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Prospectus • May 20, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, relativo alla sottoscrizione tra Amsicora S.r.l. e Nice & Green S.A. di un contratto di prestito azionario nel contesto della sottoscrizione tra Tiscali S.p.A. e Nice & Green S.A. di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tiscali S.p.A. (Cagliari, (CA), Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300), sul sito internet di Tiscali S.p.A. www.tiscali.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket SDIR di Spafid Connect.

PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE 4
		1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dal Prestito Azioni 4
2.	BREVE DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONID DEL PRESTITO AZIONI 4
		2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Prestito Azioni 4
		2.1.1 Principali caratteristiche del Prestito Azioni 4
		2.1.2 Riconsegna delle Azioni Prestate 5
		2.1.3 Disposizioni relative ai diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate 5
		2.1.4 Foro competente 5
		2.2 Parti correlate coinvolte nel Prestito Azioni, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti 6
		2.3 Motivazioni economiche e convenienza del Prestito Azioni per la Società 6
		2.4 Modalità di determinazione dei corrispettivi e valutazioni circa la congruità del Prestito Azioni rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 7
		2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Prestito Azioni 7
		2.6 Incidenza del Prestito Azioni sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 8
		2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nel Prestito Azioni 8
	2.8	Iter di approvazione del Prestito Azioni 8
		2.8.1 Rilascio del Parere da parte del Comitato 8
		2.8.2 Approvazione del Prestito Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione 9

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC") nonché dell'art. 12 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2020 (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo fornisce informazioni in merito alla sottoscrizione tra Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali ("Amsicora") e Nice&Green S.A. (l'"Investitore") di un contratto di prestito azionario per un numero di azioni corrispondente al 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000 (il "Prestito Azioni"), nel contesto della sottoscrizione tra Tiscali e l'Investitore di un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Tiscali, avente obbligazioni convertibili per un importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni") e composto da massime 7 tranche di importo pari a Euro 3.000.000, fino ad un importo totale di Euro 21.000.000 di Obbligazioni (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC").

Si evidenzia che, sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

Alla luce di quanto precede, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

Pertanto, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali in data 14 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Tiscali (il "Comitato") rilasciato in data 13 maggio 2021.

Il Documento Informativo, pubblicato in data 21 maggio 2021, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tiscali S.p.A. (Cagliari, (CA), Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300), sul sito internet di Tiscali S.p.A. www.tiscali.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket SDIR di Spafid Connect.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dal Prestito Azioni

Sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:

• (i) Amsicora è titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali;
• (ii) l'importo del Prestito Azioni è pari a Euro 3.600.000,00;
• (iii) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

2. BREVE DESCRIZIONE DEI PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONID DEL PRESTITO AZIONI

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Prestito Azioni

L'operazione consiste nella sottoscrizione tra Amsicora e l'Investitore di un Prestito Azioni nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento tra Tiscali e l'Investitore.

Il Prestito Azioni è stato sottoscritto in data 14 maggio 2021, nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, a valle dell'approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e previo rilascio, in data 13 maggio 2021 di un parere favorevole da parte del Comitato della Società.

2.1.1 Principali caratteristiche del Prestito Azioni

Ai sensi del Prestito Azioni, Amsicora si è impegnata a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate"), ove, a fronte di una richiesta formulata dall'Investitore a Tiscali relativa alla conversione delle Obbligazioni, la Società (i) non consegni in tempo utile le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (ii) non possa emettere nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (iii) le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni siano azioni non quotate, l'Investitore avrà il diritto di utilizzare le azioni prestate per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali ai fini della conversione delle Obbligazioni e in tal caso Amsicora aggiungerà al Prestito Azioni nuove azioni Tiscali

in modo da raggiungere il numero minimo di Azioni Prestate. Laddove Amsicora non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, Tiscali non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranche di Obbligazioni.

Le Azioni Prestate verranno consegnate da Amsicora sul conto titoli dell'Investitore entro e non oltre quattro giorni lavorativi dall'approvazione della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore avrà la piena titolarità delle Azioni Prestate, compreso il diritto di vendere le Azioni Prestate, fermo restando che l'Investitore non potrà vendere un numero di Azioni Prestate superiore al numero di Azioni Prestate da parte Amsicora in relazione a ciascuna tranche di Obbligazioni. I guadagni ovvero le perdite, e qualsiasi imposta ad essi relativa, rispetto alle transazioni effettuate dall'Investitore sulle Azioni Prestate saranno attribuiti solo ed esclusivamente all'Investitore.

2.1.2 Riconsegna delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore riconsegnerà ad Amsicora le Azioni Prestate entro quattro giorni lavorativi dalla data in cui: (a) l'Investitore avrà ricevuto dalla Società le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (b) le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni vengano ammesse a quotazione, fermo che in ogni caso, l'Investitore dovrà riconsegnare ad Amsicora le Azioni Prestate in caso di risoluzione dell'Accordo di Investimento.

Fermo quanto precede, Amsicora e l'Investitore potranno in qualsiasi momento decidere che le Azioni prestate (o una parte delle Azioni Prestate) siano restituite prematuramente ad Amsicora.

Inoltre, ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore dovrà comunque riconsegnare ad Amsicora azioni ordinarie Tiscali dello stesso tipo e ammontare, aventi i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate, ammesse a quotazione e libere e prive da gravami, oneri, pegni ovvero rivendicazioni.

2.1.3 Disposizioni relative ai diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, laddove l'Assemblea degli Azionisti della Società deliberasse la distribuzione di dividendi, l'Investitore - almeno tre giorni lavorativi antecedenti alla record date del pagamento del dividendo - dovrà riconsegnare temporaneamente ad Amsicora le Azioni Prestate. Entro tre giorni lavorativi successivi al pagamento dei dividendi, Amsicora dovrà riconsegnare le Azioni Prestate all'Investitore.

Inoltre, l'Investitore si è impegnato a garantire ad Amsicora il pieno esercizio del voto mediante delega e in conformità alle istruzioni conferite da Amsicora in relazione alle Azioni Prestate, prima della riconsegna da parte dell'Investitore delle Azioni Prestate ad Amsicora, salvo diverso accordo tra tutte le parti.

2.1.4 Foro competente

Il Prestito Azioni è regolato e interpretato in conformità con le leggi sostanziali italiane.

Qualsiasi disputa, controversia ovvero reclamo derivante da o connessa al Prestito Azioni, ovvero la sua violazione, risoluzione o invalidità, sarà deferita giurisdizione del Tribunale di Milano.

2.2 Parti correlate coinvolte nel Prestito Azioni, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti

Sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:

• (i) Amsicora è titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali;
• (ii) l'importo del Prestito Azioni è pari a Euro 3.600.000,00;
• (iii) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla Procedura OPC.

Inoltre, fermo quanto sopra descritto, l'importo del Prestito Azioni supera le soglie di cui all'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate per le operazioni di maggiore rilevanza nonché dell'art. 7 della Procedura OPC.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza del Prestito Azioni per la Società

La sottoscrizione del Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore si inserisce nel più ampio contesto della sottoscrizione tra Tiscali e l'Investitore dell'Accordo di Investimento.

In particolare, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite emissione del POC e in particolare, inter alia:

• la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento tra Tiscali e l'Investitore consentirà a Tiscali di reperire, con la flessibilità tipica del POC, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare

attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC;

• la struttura del POC, come descritta nell'Accordo di Investimento, prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicurando alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

Pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

• dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e
• il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni Tiscali.

Da ultimo, si precisa che, la sottoscrizione il Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore non determina l'insorgere di qualsivoglia onere per la Società.

2.4 Modalità di determinazione dei corrispettivi e valutazioni circa la congruità del Prestito Azioni rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come indicato ai sensi del precedente Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo, il Prestito Azioni è un contratto a titolo gratuito e senza alcuna finalità di compravendita.

Il numero di Azioni Prestate è stato determinato al fine di consentire all'Investitore di prendere in prestito un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione pari a Euro 3.000.000 per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali. Si ricorda che, ove Amsicora non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, Tiscali non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranchedi Obbligazioni.

I termini e le condizioni del Prestito Azioni sono stati negoziati tramite l'ausilio di primari advisor dotati di requisiti di comprovata capacità, affidabilità, professionalità ed esperienza in operazioni similari.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Prestito Azioni

Fermo quanto descritto in Premessa e nel precedente Paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, l'operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, ai sensi all'art. 7 della Procedura un'operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC, applicabili a seconda del caso, risulti superiore

alla soglia del 5% e, segnatamente: l'indice di rilevanza del controvalore; l'indice di rilevanza dell'attivo; l'indice di rilevanza delle passività.

Si riporta di seguito l'evidenza rispetto ai dati finanziari del 30 giugno 2020.

Indice di rilevanza del controvalore - EURk		ii	iii		ii	iii
Ultimo SP pubblicato	30-Jun-20			30-Dec-20
Importo massimo erogabile - A	40.110	20,055	4.320	40.110	20.055	4.320
Capitalizzazione - B	51,114	51,114	51,114	148,294 148,294 148,294
Indice di rilevanza del controvalore - A/B	78.5%	39.2%	8.5%		27.0% 13.5%	2.9%

Si ricorda in ogni caso che il Prestito Azioni è sottoscritto tra Amsicora e l'Investitore seppur nell'ambito della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento tra Tiscali e l'Investitore e che la sottoscrizione del Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore non determina l'insorgere di qualsivoglia onere per la Società.

2.6 Incidenza del Prestito Azioni sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nel Prestito Azioni

Nessun componente degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società sono coinvolti nella sottoscrizione del Prestito Azioni.

2.8 Iterdi approvazione del Prestito Azioni

Ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC per il Consiglio di Amministrazione di Tiscali è competente in via esclusiva per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, previo motivato parere favorevole vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.8.1 Rilascio del Parere da parte del Comitato

Fermo quanto descritto in Premessa e nel precedente Paragrafo 1.1 del Documento Informativo, il Comitato Controllo Interno – composto da tre amministratori indipendenti nelle persone dei consiglieri indipendenti Anna Belova (Presidente), Federica Celoria e Patrizia Rutigliano - è stato coinvolto ricevendo da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le

necessarie informazioni in merito al Prestito Azioni e la relativa documentazione di supporto.

La documentazione è stata oggetto di esame da parte del Comitato della Società nel corso di riunioni e discussioni informali.

In data 13 maggio 2021 il Comitato si è quindi riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti (i.e. i consiglieri indipendenti consiglieri indipendenti Anna Belova, Federica Celoria e Patrizia Rutigliano, e per il Collegio Sindacale alla presenza del Presidente, la dott.ssa Barbara Tadolini nonché i sindaci effettivi, i dott.ri Valeria Calabi e Emilio Abruzzese, per esaminare la documentazione. Nel corso della predetta riunione, il Comitato, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, in via prudenziale, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, all'unanimità, ha espresso parere favorevole in merito al Prestito Azioni, da sottoscriversi nel più ampio contesto della sottoscrizione tra Tiscali e l'Investitore dell'Accordo di Investimento, in quanto rispondente agli interessi della Società e dei suoi azionisti.

2.8.2 Approvazione del Prestito Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 erano presenti in videoconferenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e la totalitò del Collegio Sindacale.

Sulla base della documentazione e del parere favorevole reso dal Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di approvare la sottoscrizione dell'Investment Agreement con Nice&Green S.A., prendendo atto che, contestualmente alla sottoscrizione dell'Investment Agreement, il socio Amsicora ha sottoscritto il Prestito Azioni senza il quale, l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Investment Agreemente non si sarebbe impegnato a sottoscrivere il POC.

ALLEGATO "A"

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI TISCALI S.P.A.

13 maggio 2021

(redatto ai sensi dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. in data 27 aprile 2020)

1. Premessa

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") di Tiscali S.p.A. (la "Società" ovvero "Tiscali") è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il "Parere") nel contesto della sottoscrizione tra Tiscali e Nice&Green S.A. (l'"Investitore") di un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Tiscali, avente obbligazioni convertibili per un importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni") e composto da massime 7 tranche di importo pari a Euro 3.000.000, fino ad un importo totale di Euro 21.000.000 di Obbligazioni (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC") nonché della sottoscrizione tra Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali ("Amsicora"), e l'investitore di un separato contratto di prestito azionario per un numero di azioni corrispondente al 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000 (il "Prestito Azioni").

Si evidenzia che, sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

Alla luce di quanto precede, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, il Comitato ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla disciplina per le operazioni di maggiore rilevanza di cui all'art. 10 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate") e all'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. in data 27 aprile 2020 (la "Procedura OPC").

2. Breve descrizione dei principali termini e condizioni del Prestito Azioni

2.1 Principali caratteristiche del Prestito Azioni

Ai sensi del Prestito Azioni, Amsicora si impegnerà a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni in circolazione pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate"), ove, a fronte di una richiesta formulata dall'Investitore a Tiscali relativa alla conversione delle Obbligazioni, la Società (i) non consegni in tempo utile le nuove azioni Tiscali a

servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (ii) non possa emettere nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (iii) le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni siano azioni non quotate, l'Investitore avrà il diritto di utilizzare le azioni prestate per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali ai fini della conversione delle Obbligazioni e in tal caso Amsicora aggiungerà al Prestito Azioni nuove azioni Tiscali in modo da raggiungere il numero minimo di Azioni Prestate. Laddove Amsicora non ricostituisse il numero di Azioni Prestate, Tiscali non avrà diritto a richiedere all'Investitore di sottoscrivere un'ulteriore tranche di Obbligazioni.

Le Azioni Prestate verranno consegnate da Amsicora sul conto titoli dell'Investitore entro e non oltre quattro giorni lavorativi dall'approvazione della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore avrà la piena titolarità delle Azioni Prestate, compreso il diritto di vendere le Azioni Prestate, fermo restando che l'Investitore non potrà vendere un numero di Azioni Prestate superiore al numero di Azioni Prestate da parte Amsicora in relazione a ciascuna tranche di Obbligazioni. I guadagni ovvero le perdite, e qualsiasi imposta ad essi relativa, rispetto alle transazioni effettuate dall'Investitore sulle Azioni Prestate saranno attribuiti solo ed esclusivamente all'Investitore.

2.2 Riconsegna delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore riconsegnerà ad Amsicora le Azioni Prestate entro quattro giorni lavorativi dalla data in cui: (a) l'Investitore avrà ricevuto dalla Società le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (b) le nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni vengano ammesse a quotazione, fermo che in ogni caso, l'Investitore dovrà riconsegnare ad Amsicora le Azioni Prestate in caso di risoluzione dell'Accordo di Investimento.

Fermo quanto precede, Amsicora e l'Investitore potranno in qualsiasi momento decidere che le Azioni prestate (o una parte delle Azioni Prestate) siano restituite prematuramente ad Amsicora.

Inoltre, ai sensi del Prestito Azioni, l'Investitore dovrà comunque riconsegnare ad Amsicora azioni ordinarie Tiscali dello stesso tipo e ammontare, aventi i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate, ammesse a quotazione e libere e prive da gravami, oneri, pegni ovvero rivendicazioni.

2.3 Disposizioni relative ai diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Prestate

Ai sensi del Prestito Azioni, laddove l'Assemblea degli Azionisti della Società deliberasse la distribuzione di dividendi, l'Investitore - almeno tre giorni lavorativi antecedenti alla record datedel pagamento del dividendo - dovrà

riconsegnare temporaneamente ad Amsicora le Azioni Prestate. Entro tre giorni lavorativi successivi al pagamento dei dividendi, Amsicora dovrà riconsegnare le Azioni Prestate all'Investitore.

Inoltre, l'Investitore si è impegnato a garantire ad Amsicora il pieno esercizio del voto mediante delega e in conformità alle istruzioni conferite da Amsicora in relazione alle Azioni Prestate, prima della riconsegna da parte dell'Investitore delle Azioni Prestate ad Amsicora, salvo diverso accordo tra tutte le parti.

2.4 Foro competente

Il Prestito Azioni è regolato e interpretato in conformità con le leggi sostanziali italiane.

Qualsiasi disputa, controversia ovvero reclamo derivante da o connessa al Prestito Azioni, ovvero la sua violazione, risoluzione o invalidità, sarà deferita giurisdizione del Tribunale di Milano.

3. Natura della correlazione e soglie di rilevanza

Sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, tenuto conto che:

• (iv) Amsicora è titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali;
• (v) l'importo del Prestito Azioni è pari a Euro 3.600.000;
• (vi) il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni,

il presente parere è stato reso in via prudenziale, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, dal Comitato della Società ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC della Società e dell'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

Inoltre, fermo quanto sopra descritto, il Comitato della Società ha ritenuto che l'importo del Prestito Azioni ai sensi della Procedura OPC superi le soglie di cui all'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate per le operazioni di maggiore rilevanza.

4. Attività condotte dal Comitato

Ai fini del rilascio del presente Parere, il Comitato della Società ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni in merito al Prestito Azioni e la relativa documentazione di supporto, acquisita agli atti.

La documentazione è stata oggetto di esame da parte del Comitato della Società nel corso di riunioni e discussioni informali.

Nella riunione del 13 maggio 2021 hanno partecipato tutti i componenti del Comitato della Società – i.e. i consiglieri indipendenti Anna Belova (Presidente) Federica Celoria e Patrizia Rutigliano. Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente, la dott.ssa Barbara Tadolini nonché i sindaci effetti, i dott.ri Valeria Calabi e Emilio Abruzzese.

Nella riunione del 13 maggio 2021, il Comitato della Società, ha esaminato la documentazione, rilevando che:

• l'Accordo di Investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite emissione del POC;
• la sottoscrizione del Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore si inserisce nel più ampio contesto di sottoscrizione tra Tiscali e l'Investitore dell'Accordo di Investimento;
• il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.

5. Valutazioni sull'interesse della Società alla sottoscrizione del Prestito Azioni e sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni

5.1 Interesse di Tiscali e dei suoi azionisti al Prestito Azioni

Il Comitato della Società ha attentamente valutato le motivazioni strategiche connesse al Prestito Azioni.

Al riguardo, il Comitato della Società, considerato che:

• (i) la sottoscrizione del Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni;
• (ii) la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali tramite emissione del POC e in particolare, inter alia:
  • la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento tra Tiscali e l'Investitore consentirà a Tiscali di reperire, con la flessibilità tipica del POC, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC;

• la struttura del POC, come descritta nell'Accordo di Investimento, prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicurando alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società;
• (iii) i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:
  • dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e
  • il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni Tiscali,

ritiene che la sottoscrizione del Prestito Azioni sia nell'interesse di Tiscali e dei suoi azionisti.

5.2 Convenienza e correttezza sostanziale dei termini e condizioni del Prestito Azioni

Il Comitato della Società, considerato che:

• (i) i termini e le condizioni del Prestito Azioni sono stati negoziati tramite l'ausilio di primari advisor dotati di requisiti di comprovata capacità, affidabilità, professionalità ed esperienza in operazioni similari;
• (ii) la sottoscrizione il Prestito Azioni tra Amsicora e l'Investitore non determina l'insorgere di qualsivoglia onere per la Società;
• (iii) il management della Società e le ulteriori competenti strutture aziendali hanno comunicato in modo tempestivo e con sufficiente anticipo, in coerenza con quanto previsto dall'art. 7 della Procedura OPC, le informazioni e la documentazione rilevante relativa al Prestito Azioni ai fini del rilascio del Parere;

ritiene che le condizioni del Prestito Azioni siano convenienti per la Società nel contesto della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento.

6. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, in via prudenziale, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, esprime, all'unanimità, il proprio parere favorevole in merito al Prestito Azioni, da sottoscriversi nel più ampio contesto della sottoscrizione tra Tiscali e l'Investitore dell'Accordo di Investimento, in quanto rispondente agli interessi della Società e dei suoi azionisti.

Il presente Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato della Società.

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Cagliari, 13 maggio 2021

Il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate di Tiscali S.p.A.

Anna Belova