Orsero

AGM Information • May 21, 2021

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Alle ore 17 del 29 aprile 2021, a norma deirarticolo 11 dello statuto sociale, in qualità di Presidente del Consiglio d Amministrazione, Prudenziali Paolo assume la presidenza dell'Assemblea degli azionisti ordinari di "Orsero S.p.A.", con sede legale in Milano, via Fantoli Gaudenzio n. 6/15, capitale sociale Euro 69.163.340,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 09160710969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2072677 ("Orsero S.p.A." o la "Società") e chiama a svolgere, con il consenso degli intervenuti, le funzioni di Segretario della riunione il Notaio Andrea De Costa.

Il Presidente ricorda che, ai sensi deU'art. 106 del D.L. "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese coimesse aH'emergenza epidemiologica da COVID-19", la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID S.p.A. e della facoltà di prevedere che gli Amministratori c i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Presidente e il Notaio) intervengono mediante collegamento telefonico c il Presidente conferma di aver personalmente accertato l'identità c la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta c raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

Ricorda che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

I. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2020. Pre.sentazione del bilancio di sostenibilità 2020 - Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

1.2 destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

1. Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "Sezione Seconda " della Relazione ai sensi deipari. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i.

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli arti. 2357 e 2357 terc.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e .s.m.i. e relative disposizioni di attuazione, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie assunta dall'Assemblea ordinaria Orsero S.p.A. in data 30 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente rende le seguenti dichiarazioni:

assistono all'Assemblea, con mezzi di telecomunicazione, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Raffaella Orsero, Matteo Colombini, Elia Kuhnreich, Riccardo Manfrini, per il Collegio Sindacale i Sindaci Giorgio Grosso, Michele Paolillo e Elisabetta Barisonc;

è presente, mediante mezzi di telecomunicazione, il Rappresentante designalo SPAFID S.p.A., nella persona dcm dott.ssa Marialuisa Villa: '* 'L..

con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 marzo 2021 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Sole 240re", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

da avviso di convocazione, l'Assemblea di svolge in unica convocazione; come

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui aH'art. 126-bis del TUF;

il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,00 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La Società possiede n. 152.514 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma delFart. 2357-ter del codice civile;

le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionano organizzalo e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento SI AR;

hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, cffclluata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-se\ies del TUF sulla ba.se delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per F Assemblea in unica convocazione; le registrazioni in accredito c in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;

ai sensi dcH'art. 83-sexies, comma 4, dei TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata daìFAssemblea in unica convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleati.

• gli intervenuti, mediante delega al Rappresentante designato, risultano 9.790.763 azioni rappresentanti il 55,370 de! capitale sociale; essere attualmente 40 per complessive n.

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, per il tramile del Rappresentante designalo, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti volanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, completato dei dati richiesti dalla disciplina vigente, è allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita ed alta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Quindi comunica che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stala latta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

la Società è qualificabile quale PMI ai sensi delFart. 1, comma Lieti, w-quatcr.l), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma; pertanto, alla data odierna, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi del combinato disposto dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. Secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi delFart. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Azionista	Azioni detenute	Quota % su capitale ordinario	Quota "/(7&U . capitale votante
FIF Holding S.p.A,	5.746.492	32,50%	32.78%
Grupo Femande/ S.A.	1.115.942	6.31%	6.37%
Praude Asset Management Ltd.	1.687.379	9.54%	9,63%
Global Porlfolio investments S.L.	1.014.440	5.74%	5,79%
First Capital S.p.A,	896.811	5,07%	5.12%

• per quanto riguarda le pauuizioni parasociali rilevanti ai sensi dcirart. 122 del TUF, si informa che la Società è a conoscenza dell'esistenza di due patti parasociali rilevanti come da ultimo pubblicati in data 24 dicembre 2019 e in data 23 dicembre 2020 e disponibili sul sito della Società;

• il Rappresentante designalo è invitalo a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

• è stata verificata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli azionisti al Rappresentante designato ai sensi degli artt. 135-undccies e 135-novies del TUF e accertata la legittimazione aH'intervento degli aventi diritto rappresentati (in relazione al necessario intervento in assemblea degli azionisti, in base alle previsioni dcirawiso di convocazione, attraverso il Rappresentante designato) e così l'identità dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• i! sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti pennette di identincarli c di effettuare in modo adeguato tulli gli accertamenti di legge, nonché consente a lutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;

• dai momento clic la documentazione inerente tutti i punti aU'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordali cd è a dLsposizione di lutti gli inter\'enuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la ste.s,sa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;

• prima delFodicma A.sscmblea, non sono pervenute liste di domande ai sensi dell'art. 127-ter l'UF secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione;

• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voli dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di volo ricevute.

***

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Bilancio d'esercizio e destinazione dell'utile), il Presidente invita il Segretario a dare lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al primo punto dell'ordine del giorno, come infi-a trascritte,

li Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17,20), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designalo, dei voli dallo .stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta, con la preci.sazione che si darà corso a due votazioni, una sul punto 1.1, c una sul punto 1.2.

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale di Orsero S.p.A. redatta ai sensi dell 'art. 2429 c.c. e dell 'art. I5 S' del D.Lgs. 58/1999 e s.m.i.;

• preso atto della Relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli arti. 14 e 16 del D. 39/2010 e s.ml;

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. sull'andamento della gestione;

• esaminati il bilancio di esercizio e il bilancio consolidalo dì Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2020;

• vista la Dichiarazione consolidala di carattere non finanziario e la relativa Relazione di Deloitte & Touche S.p.A.. in qualità di soggetto abilitalo allo svolgimento della revisione legale appositamente de.signato da Or.sero S.p.A. ai sensi degli arti. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016;

vista la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi detvart. 123-bisdelD. Lgs. 5S/1998 e s.m.i.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020, cosi come proposto e illustrato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 5.012.498,00, unitamente alla Relazione del Consiglio dì Amministrazione sull 'andamento della gestione, in ogni loro parte e risultanza; e LI

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 5.012.498,00 come segue; 1.2

per Euro 250.700,00 ad integrazione della riserva legale e (i)

per Euro 1.255.800,80 ad integrazione della riserva straordinaria di)

per il restante importo di Euro 3.505.997,20 a dividendo da distribuire agli azionisti, quindi, per un importo pari a Euro 0,20 per azione avente diritto, con data di stacco il 10 maggio 2021 (ex date), data di legittimazione al pagamento I dell'art. 83-terdecies del D.lg.%. 58/1998 s.m.i. (record date) VII maggio 2021 e data per il pagamento del dividendo il 12 maggio 2021 e di) ai sensi

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegalo, nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni potere necessatio od opportuno, nessuno escluso per dare esecuzione alla presente delibera.

L'Assemblea inoltre prende atto che il bilancio consolidato di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile di Euro 12.268.650,00 di cui Euro 12.217.004,00 dì competenza del Gnippo. esercizio pan a

Con riuuardo alia oronosta di delibera relativa al Dumo 1-1): TAsscmblea approva a maggioranza.

N. 9.257.432 azioni favorevoli;

N. 0 azioni contrarie;

N. 533.331 azioni astenute;

N. 0 non votanti.

Con riuuardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.3): FAssemblea approva a maggioranza.

N. 9.257.432 azioni favorevoli;

N. 0 azioni contrarie;

N. 533.331 azioni astenute;

N. 0 non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno (Relazione sulla remunerazione). Sul punto il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 123-tcr, comma 6, del TUt. la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione ricognitiva dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali c dei dirigenti con responsabilità strategiche deve essere sottoposta al voto consultivo dell'assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio. Ricorda altresì che ai sensi dell art.

123-ler, comma 3-bis e 3-tcr, del TUF, la politica in materia di remunerazione dei componenti deglK-organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo. nonChé-ie. procedure utilizzate per la sua adozione c attuazione (la ''Politica di Remunerazione") - che costituisce la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione - è stata approvala con volo vincolante deU'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2020, con durata triennale, e, pertanto, concerne gli esercizi 2020, 2021 e 2021. Tale Politica avrà quindi efficacia fino aU'approvazionc del bilancio al 31 dicembre 2022 e non viene sottoposta a! voto vincolante deirodicma Assemblea.

(

Su invilo del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al secondo punto deirordiiic del giorno, come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17,26), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso e.sprcssi sulla base delle istruzioni di volo ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguilo trascritta;

Proposta di deliberazione non vincolante sulla sccoihUi svs.ione sui compensi con isposti predisposta ai sensi dcll'iirt. 123 ter. comma 4. del D.Lgs. n. 58/1998

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A.,

esaminala la relazione del Consiglio di Amministrazione redalla ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. e della ulteriore normativa applicabile, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predella, e quindi con deliberazione non vincolante,

delibera

• di approvare la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dcU'art. 123-ter de! D. Lgs. n. 58/ì998 e s.m.i. e della ulteriore normativa applicabile".

L'ASvSemblea approva a maggioranza.

N, 8.254.552 azioni favorevoli;

N. 82.870 azioni contrarie;

N. 1.453.341 azioni astenute;

N. 0 non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno {Autorizzazione all 'acquisto e disposizione di azioni proprie).

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto dell'ordine del giorno, come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 17,32), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'A.ssemhlea ordinaria di Or.sero S.p.A.,

vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. in data 30 aprile 2020 per la parte non eseguita, a far tempo dalla data della pre.sente delibera; (A)

di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al pre.sente verbale, e quindi: (B)

1) dì autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'ari. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi f a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinane di Orsero S.p. A., fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero S.p. A. di volta in volta detenute in portafoglio di Orsero S.p.A. e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo .^(abilito dalla normativa prò tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell 'ultima operazione indipendente e il prezzo dell 'offerta in acquisto indipendente più elevala corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20%e superiore nel massimo del 10°o rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sul Mercato Telematico Azionario organizzalo e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandalo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegalo, nonché all'Amministratore Delegalo, in via disgiunta ira loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a cìosctàh programma di acquisto, nell'ambilo delle finalità sopra indicale, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob ! J971/1999 e s.ni.i. in attuazione deU'art. 132 del D. Lgs. 58/I998e s.m.i, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UK) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse Orsero S.p.A., attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e porgli effetti deU'art. 2357 terc.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una opiù volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero S.p.A., mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari prò tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell 'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero S.p.A., attribuendo ai medesimi, e per esso il suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore Delegato, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l 'e.secuzione delie operazioni di cui alla presente delibero e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai .sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione, delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi amme.sse a norma deU'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con lo gradualità ritenuta opportuna nell 'intere.sse di Or.sero S.p.A. L'autorizzazione di cui al presente punto (H) 3) è accordata limili temporali e dovrà intendersi rila.sciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Orsero S.p.A. alla data della presente delibera; .senza

di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano (Q

effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi cohtabilr'^ applicabili''.

L'Assemblea approva a maggioranza,

N. 9.063.281 azioni favorevoli;

N. 194.151 azioni contrarie;

N. 533.331 azioni astenute;

N. 0 non volanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e ringraziati gli intervenuti, dichiara chiusa la riunione alle ore 17,35.

Allegato;

• elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A".

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