Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2021

Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 130 e 131, commi 1 e 2, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131, commi 1 e 2 del Regolamento Emittenti per dare atto che (i) è intervenuta una variazione del numero e delle percentuali delle Azioni conferite nel Patto a seguito dell'acquisto in data 8 aprile 2021 da parte di Axopa, già titolare di 4.618.905 Azioni, di ulteriori numero 371.584 Azioni e (ii) è intervenuta una modifica dei soggetti aderenti al Patto, a seguito del consolidamento in data 17 maggio 2021 in capo ai Nuovi Soci Pattisti della piena proprietà sulle azioni Esprinet conferite al Patto da Francesco Monti (già titolare del relativo diritto di usufrutto), secondo quanto di seguito precisato.

ESPRINET S.p.A.

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Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, commi 1 e 2, del Regolamento Emittenti si comunica che in data 6 luglio 2020 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Axopa S.r.l., con sede legale in Milano, via Principe Amedeo, 13, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi n. 11221770966 ("Axopa"), e il Sig. Francesco Monti, nato a Bovisio Masciago, il 1 aprile 1946, C.F. MNTFNC46D01B105E, residente in Bovisio Masciago, Via Col di Lana n.7 ("Monti" e, congiuntamente con Axopa, i "Soggetti Aderenti" o "Parti") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A. Il Patto ha efficacia dal 6 luglio 2020 e durata secondo quanto previsto al successivo paragrafo 8) (Durata del Patto).

In data 17 maggio 2021, si è consolidata in capo ai signori Luigi Monti, nato a Milano, il 19 giugno 1976, c.f. MNTLGU76H19F205U, Marco Monti, nato a Milano, il 16 aprile 1978, c.f. MNTMRC78D16F205I e Stefano Monti, nato a Milano, il 9 settembre 1991, c.f. MNTSFN91P09F205C (i "Nuovi Soci Pattisti") la piena proprietà sulle azioni Esprinet S.p.A. conferite al Patto da Monti (già titolare del relativo diritto di usufrutto), secondo quanto indicato nella tabella che segue. Conseguentemente, ad esito della sottoscrizione di appositi accordi di adesione (la "Lettera di Adesione"), i Nuovi Soci Pattisti hanno aderito al Patto e, viceversa, F. Monti ha cessato di essere parte del Patto. Nessuna ulteriore variazione è stata apportata al testo del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Esprinet S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Via Energy Park 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 05091320159 ("Esprinet" o la "Società").

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), del TUF.

3. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

3.1 Formano oggetto del Patto n. 13.222.559 Azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti complessivamente il 25,96% delle Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale.

3.2 I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella riportante il numero di Azioni conferite da ciascun Soggetto Aderente:

Soggetto Aderente	Azioni Conferite	% su capitale sociale suddiviso in n. azioni ordinarie 50.934.123	% su totale delle azioni oggetto del Patto
Luigi Monti	2.744.024	5,38%	20,76%
Marco Monti	2.744.023	5,38%	20,75%
Stefano Monti	2.744.023	5,38%	20,75%
Axopa S.r.l.	4.990.489	9,79%	37,74%
Totale	13.222.559	25,96%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto

I Soggetti Aderenti hanno costituito con il Patto (i) un sindacato di voto ("Sindacato di Voto") per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società per tutta la durata del Patto, nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie della Società (come meglio precisato al successivo paragrafo 6), (ii) un impegno di preventiva consultazione, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria, al fine di verificare la possibilità di uniformare l'espressione del diritto di voto in assemblea ("Preventiva Consultazione") e (iii) un obbligo di informativa, anche per il tramite del Segretario del Patto (come definito infra), in caso di trasferimento a qualsiasi titolo di Azioni a terzi, in modo parziale o totale ("Obbligo di Informativa").

6. Sindacato di Voto

6.1 Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali

derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Esprinet che contenga i seguenti nominativi:

• (i) Maurizio Rota;
• (ii) Marco Monti;
• (iii) Alessandro Cattani.

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché vengano nominati: (i) Maurizio Rota quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione; (ii) Marco Monti quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e (iii) Alessandro Cattani quale Amministratore Delegato.

Al fine di completare la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate ad identificare gli ulteriori candidati – nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigenti - entro i 5 giorni precedenti il termine per la presentazione delle liste previsto dallo statuto sociale di Esprinet.

Qualora, per l'intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a consultarsi al fine di individuare congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione.

6.2. Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel presente Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare unicamente, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di Esprinet, così composta:

• (i) 1 membro effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, su comune designazione dei Nuovi Soci Pattisti e Axopa;
• (ii) 1 membro effettivo e uno supplente su designazione dei Nuovi Soci Pattisti;
• (iii) 1 membro effettivo e uno supplente su designazione di Axopa.

Qualora, per l'intera durata del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

7. Segretario del Patto

Per l'intera durata del Patto, le Parti nominano di comune accordo il segretario del Patto (il "Segretario del Patto"), al quale è affidato il compito:

• (i) di provvedere alle comunicazioni nell'ambito dell'Obbligo di Informativa;
• (ii) di provvedere alla compilazione e alle formalità per la presentazione delle liste;
• (iii) di provvedere a consultarsi con le Parti nell'ambito della Preventiva Consultazione.

8. Durata del Patto

Il Patto rimarrà in vigore per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di stipula (i.e. 6 luglio 2020), ovvero fino al 5 luglio 2023. In caso di successione mortis causa relativamente a ciascuna delle Parti originarie del Patto, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto.

9. Acquisti futuri

Ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di Azioni, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto a carico dei Soggetti Aderenti.

10. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 8 luglio 2020 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi con numero di protocollo n. PRA/253244/2020/CMBAUTO.

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La variazione del numero e delle percentuali delle Azioni conferite al Patto è stata depositata in data 12 aprile 2021 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi con numero di protocollo PRA/146921/2021/CMBAUTO.

La modifica dei soggetti aderenti al Patto è stata depositata in data 21 maggio 2021 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi con numero di protocollo PRA/217099/2021/CMBAUTO.

Milano, 21 Maggio 2021