Triboo

AGM Information • May 24, 2021

Triboo S.p.A.

Sede legale in Viale Sarca n. 336 (edificio 16) – 20126 Milano partita iva, cod. fisc. e n. iscrizione al registro imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 02387250307 capitale sociale € 28.740.210 i.v.

Verbale dell'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2021

Il giorno 26 del mese di aprile 2021, alle ore 10:30, presso la sede legale sita in Milano, Viale Sarca n. 336, edificio 16, si è riunita, in sede ordinaria, l'Assemblea dei Soci di Triboo S.p.A. ("Società"). Assume la presidenza, ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Maria Monti, il quale chiama come Segretario, con il consenso di tutti i presenti e ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale e dell'articolo 7 del Regolamento Assembleare, Danilo De Felice, che accetta. Il Presidente cede quindi la parola a Danilo De Felice, in qualità di Segretario per l'espletamento delle formalità di rito, per fornire, per proprio conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori Assembleari.

Il Segretario comunica che sono presenti all'odierna Assemblea, tutti collegati in video-conferenza, oltre al Presidente, i consiglieri, Giulio Corno, Carolina Corno, Ramona Corti, Cristina Mollis, Patrizio Mapelli e Vincenzo Polidoro, risultando assenti giustificati i Consiglieri Giangiacomo Corno e Rosalba Veltri. È presente, inoltre, l'intero Collegio Sindacale, nelle persone del Presidente Fausto Salvador e dei sindaci effettivi Silvia Fossati e Sebastiano Bolla Pittaluga, tutti collegati in video-conferenza.

Il Segretario prosegue dando atto che l'Assemblea è chiamata a trattare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
  • 3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 3.2.deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Segretario dà atto che:

• l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale e che l'Assemblea ordinaria dei Soci è stata regolarmente convocata presso la sede sociale per il 26 aprile 2021 alle ore 10.30, in unica convocazione, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 27 marzo 2021 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio "emarket storage" e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", in data 27 marzo 2021;
• non sono state presentate, da parte degli Azionisti, richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;

• la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i Soci della stessa;
• come previsto dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato. dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto Cura Italia"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito esclusivamente tramite l'Avv. Alessandro Franzini (di seguito anche "Rappresentante Designato"), designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, collegato in audio conferenza;
• che intervengono per delega tramite il Rappresentante Designato numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 16.877.846 azioni ordinarie, pari al 58,726% delle n. 28.740.210 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale, come risulta dall'elenco degli intervenuti che si allega al presente atto sub la lettera ["A"].

Pertanto l'Assemblea è regolarmente convocata ed è validamente costituita in convocazione unica secondo i termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Segretario rende noto che:

• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate alla Società con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
• non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;
• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;
• ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, dell'articolo 4 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto, per il tramite del Rappresentante Designato, ed è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori;
• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) ed è suddiviso in n. 28.740.210 (ventottomilionisettecentoquarantamiladuecentodieci) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• la Società, alla data della presente Assemblea detiene n. 393.008 azioni proprie
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
• ad oggi chi partecipa direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, è Compagnia Digitale Italiana S.p.A. con una quota percentuale sul capitale sociale pari al 56,32%.

Il Segretario ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'articolo 120 del TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%; e (ii) di cui all'articolo 122, comma primo del TUF, concernente i patti parasociali.

A tal proposito il Segretario ricorda, inoltre, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Infine il Segretario ricorda che il voto verrà esercitato per il tramite del Rappresentante Designato in funzione delle deleghe e delle istruzioni di voto ricevute e che il Rappresentante Designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto.

Il Segretario invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute e attesta che il Rappresentante Designato non manifesta carenze di legittimazione al voto per nessuno dei punti all'ordine del giorno che seguono.

Il Segretario dà, altresì, atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari e, in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.triboo.com i seguenti documenti:

• § in data 27 marzo 2021, le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
• § in data 4 aprile 2021, la Relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, della Relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2021, unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis, comma sesto, del TUF, alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del TUF.

Il Segretario comunica ai presenti che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate tramite il Rappresentante Designato.

A questo punto il Segretario rende noto che:

• la sintesi di eventuali interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente Assemblea;
• è in funzione un impianto di registrazione al solo scopo di facilitare la verbalizzazione;

Il Segretario passa dunque ad esporre ai presenti le modalità tecniche di gestione dei lavori Assembleari e di svolgimento delle votazioni, specificando che i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del Rappresentante Designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.

Infine, il Segretario comunica che: (i) coloro che hanno richiesto al Rappresentante Designato di non esprimere alcun voto in merito a uno o più dei punti all'ordine del giorno saranno considerati non votanti; (ii) il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione; e (iii) la

votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente passa, dunque, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ricordando che in data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che chiude con un utile pari a Euro 84.847,47 e, in aderenza a quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, propone all'Assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Sul punto il Presidente informa gli intervenuti che la Società di Revisione E.Y. S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 della Società nonché giudizio di coerenza del bilancio con le informazioni contenute nella relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalla relazione rilasciata in data 2 aprile 2021.

Il Presidente informa che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione numero DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla Società E.Y. S.p.A. per i servizi di revisione resi sono i seguenti: Euro 68.000.

Il Presidente comunica inoltre che ai sensi del Regolamento Emittenti, in allegato al progetto di Bilancio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione EY S.p.A. e alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti da Triboo.

Il Presidente propone quindi di omettere la lettura integrale dei predetti documenti oltre che tutta la documentazione relativa ai successivi argomenti all'ordine del giorno posto che la stessa è già stata messa a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla legge.

A questo punto il Presidente illustra il bilancio e i risultati di esercizio, che registra un utile pari a Euro 84.847,47, in miglioramento rispetto alla perdita di esercizio di 0,02 milioni di euro dell'esercizio precedente. I ricavi, pari a 6 milioni di euro hanno registrato una crescita rispetto a 4,9 milioni di euro dell'esercizio precedente. Il Presidente prosegue ad esporre ai presenti la situazione patrimoniale e l'andamento economico del Gruppo il cui bilancio registra un utile pari ad 0,8 milioni di euro, rispetto a 0,2 milioni di euro dell'esercizio precedente. I ricavi sono pari a 83,3 milioni di euro rispetto ai 77,2 milioni dell'esercizio precedente. L'EBITDA, pari a 12,6 milioni di euro rispetto a 8,6 milioni di euro dello scorso esercizio.

A questo punto il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale per dare lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio. La relazione è stata messa a disposizione nei termini e pertanto il Presidente, su consenso dei presenti, procede solo a riassumere i punti principali della stessa. Evidenzia inoltra che il Collegio non ha rilevato motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, così come presentato, né ha rilevato osservazioni sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, di destinazione dell'utile di esercizio pari a euro 84.847,47 come segue: per euro 4.242,37 alla riserva legale e per euro 80.605,10 alla Riserva Utili (Perdite) esercizi precedenti.

Il Presidente dà quindi lettura all'Assemblea della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione E.Y. S.p.A.;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal consiglio d'amministrazione, che chiude con un utile pari a euro 84.847,47;

DELIBERA

1. di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020."

Il Presidente invita il Rappresentante Designato, se vuole prendere la parola, a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.

Non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione precedentemente letta e invita il Rappresentante Designato, previa dichiarazione di eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute, a esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.

Il Segretario dichiara che, sono intervenuti per delega numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 16.877.846 azioni ordinarie, pari al 58,726% delle n. 28.740.210 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale e comunica le istruzioni di voto ricevute.

Dopo lo svolgimento della stessa, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:

Favorevoli 16.877.846 azioni;

Contrarie 0 azioni;

Astenute 0 azioni.

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata all'unanimità.

***

2. Destinazione del risultato dell'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno comunicando ai presenti che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile pari a Euro 84.847,47 rinviando sul punto a quanto meglio descritto nelle note illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente dà quindi lettura all'Assemblea della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 84.847,47;
• esaminata la relazione illustrativa del consiglio d'amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione

DELIBERA

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari a Euro 84.847, come segue: Euro 4.242,37 a riserva legale;

Euro 80.605,10 a utili a nuovo.

b) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Il Presidente invita il Rappresentante Designato, se vuole prendere la parola, a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.

Non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione precedentemente letta e invita il Rappresentante Designato, previa dichiarazione di eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute, a esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.

Il Segretario dichiara che, sono intervenuti per delega numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 16.877.846 azioni ordinarie, pari al 58,726% delle n. 28.740.210 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale e comunica le istruzioni di voto ricevute.

Dopo lo svolgimento della stessa, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:

Favorevoli 16.877.846 azioni;

Contrarie 0 azioni;

Astenute 0 azioni.

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata all'unanimità.

***

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
  • 3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 3.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente apre la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno con riferimento Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi.

3.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

Con riferimento al punto 3.1 all'ordine del giorno, in merito all'approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, il Presidente ricorda che la relazione sulla remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2021, previa approvazione da parte del Comitato per le Nomine e Remunerazioni.

Il Presidente dà quindi lettura all'Assemblea della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la prima sezione relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento emittenti;

DELIBERA

• di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato, se vuole prendere la parola, a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.

Non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione precedentemente letta e invita il Rappresentante Designato, previa dichiarazione di eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute, a esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.

Il Segretario dichiara che, sono intervenuti per delega numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 16.877.846 azioni ordinarie, pari al 58,726% delle n. 28.740.210 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale e comunica le istruzioni di voto ricevute.

Dopo lo svolgimento della stessa, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:

Favorevoli 16.542.401 azioni;

Contrarie 335.445 azioni;

Astenute 0 azioni.

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata a maggioranza.

***

3.2.Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente comincia la trattazione del punto 3.2 all'ordine del giorno relativo alle deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il Presidente ricorda tale sezione illustra i compensi corrisposti dalla società e da società controllate o collegate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Presidente dà quindi lettura all'Assemblea della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento emittenti;

DELIBERA

1. di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione."

Il Presidente invita il Rappresentante Designato, se vuole prendere la parola, a voler cortesemente formalizzare alla segreteria la richiesta di intervento.

Non essendoci interventi, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione precedentemente letta e invita il Rappresentante Designato, previa dichiarazione di eventuali carenze di legittimazione al voto rispetto alle deleghe ricevute, a esprimere la manifestazione di voto dei propri delegati.

Il Segretario dichiara che, sono intervenuti per delega numero 3 aventi diritto rappresentanti numero 16.877.846 azioni ordinarie, pari al 58,726% delle n. 28.740.210 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale e comunica le istruzioni di voto ricevute.

Dopo lo svolgimento della stessa, il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:

Favorevoli 16.542.401 azioni;

Contrarie 335.445 azioni;

Astenute 0 azioni.

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata a maggioranza.

Nessuno chiedendo la parola e avendo esaurito la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti i presenti, dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 10:55.

IL SEGRETARIO IL PRESIDENTE Danilo De Felice Riccardo Maria Monti