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Remuneration Information • May 25, 2021

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-ter DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-quater DEL REGOLAMENTO CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI N. 11971/1999

Gentilissimi Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 25 giugno 2021, ore 10.30 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato il 18.5.2021 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.

Nella Sezione Il è illustrata la Politica Generale per la Remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica") di TitanMet s.p.a. (di seguito, "TitanMet" o la "Società").

La Politica si riferisce:

• · ai membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori Esecutivi e Amministratori Non Esecutivi;
• · ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, dei membri dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di TitanMet (di seguito, i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.titanmet.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Services s.p.a., consultabile all'indirizzo .

Milano, 13 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Ave Gastone Perini

SEZIONE I

1. Principi e finalità della politica generale per la remunerazione

TitanMet è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.

La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:

• · attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
• allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

2. Ambito di applicazione

La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene.

Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera Consob n. 18049 del 23 Dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.

La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Spetta al Consiglio di Amministrazione di Titanmet indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.

La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.

3. Governance

Il modello di governance di TitanMet (già Sintesi) prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.

4. Processo di definizione e approvazione della Politica

La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Titannet , esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.

Al quale non sono intervenute proposte tali da ritenere un cambiamento sulla politica della remunerazione. Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la Remunerazione 5.

Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet (già Sintesi) ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti dell'organo amministrativo della Società.

In seguito alla revoca del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea dei soci del 29 giugno 2015 e ai successivi eventi, in data 12 novembre 2015 la Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Paola Guerrato.

In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Vanessa Lorefice.

Il 27 maggio 2016 Ornella Freddi ha comunicato le proprie dimissioni (a far data dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2015) e successivamente in data 14 luglio 2016 sono pervenute le dimissioni di Vanessa Lorefice. Stante le difficoltà societarie e la presenza di un Consiglio di Amministrazione ridotto a soli tre membri, il relativo Comitato per la Remunerazione non è stato integrato.

In data 15 settembre 2016 sono prevenute le dimissioni del Presidente Giuseppe Volpi, che tuttavia è rimasto in carica in regime di prorogatio fino all'assemblea del 6 dicembre 2016. Nella stessa data l'Assemblea degli Azionisti ha nominato tre nuovi amministratori: Raffaele Monastero, Sarah Rocchi e Maria Teresa Monastero.

In data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Francesco Bottene, procedendo alla cooptazione di Fabrizio Salmini, confermato all'Assemblea del 23 marzo 2017 fino al 31 dicembre 2017.

Sempre in data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione, che in tale data risultava così composto: Umberto Monarca (presidente, consigliere indipendente e non esecutivo), Fabrizio Salmini (membro, consigliere indipendente e non esecutivo), Sarah Rocchi (membro, consigliere non esecutivo).

In data 20 settembre 2017 Umberto Monarca ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto, in data 21 settembre 2017, la Società ha provveduto alla cooptazione di Daniele Umberto Santosuosso, confermato all'assemblea del 22 dicembre 2017 fino all'assemblea successiva.

Sempre in data 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione: Daniele Umberto Santosuosso (presidente, consigliere indipendente e non esecutivo), Fabrizio Salmini (membro, consigliere indipendente e non esecutivo), Sarah Rocchi (membro, consigliere non esecutivo).

Si precisa che per un breve periodo anche l'Avv. Gastone Perini cosi come il Sig. Emiliano Morotti hanno fatto parte del Comitato per la Remunerazione.

A far data dal giugno 2018 fino alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto: Dott.ssa Marialaura De Simoni (Presidente) e Dott.ssa Nina Quinney; entrambe Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:

• ° presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• · valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• · monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.

Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

6. Composizione degli organi amministrativi di TitanMet

All'interno degli organi amministrativi di TitanMet è possibile distinguere tra:

• · Amministratori Esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni;
• · Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito, Amministratori Non Esecutivi).
• · L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.
  • 6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Si specifica che in data 29 dicembre 2020 sono intervenute le dimissioni dell'Amministratore Delegato, Dott. Marco Riboldi, cooptato dal Consigliere Sig. Emiliano Morotti, al fine di ricostituire seduta stante il Consiglio di Amministrazione, il cui compenso è stato determinato come di seguito specificato, senza alcuna variazione o costo aggiuntivo per la carica.

Nella medesima sede, il CdA ha ridistribuito le cariche, e segnatamente ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione all'avvocato Gastone Perini a cui viene attribuito un compenso annuo pari ad euro 45.000 € e la carica di Amministratore Delegato al Dott. Bottene, senza variare i compensi previsti per le rispettive cariche.

In data 27 gennaio sono intervenute le dimissioni del Dott. Francesco Bottene dalle cariche di Consigliere e di Amministratore Delegato, cooptato dal Consigliere Sig.ra Sarah Rocchi, quale Consigliere senza deleghe, per un compenso uniforme a quello previsto per il dimissionario Dott. Francesco Bottene, e segnatamente per un corrispettivo di Euro 15.000 annui.

Nella medesima sede, su proposta del riunito Consiglio di Amministrazione, viene nominato Amministratore Delegato, l'avvocato Gastone Perini, a cui viene attribuito un compenso annuo pari ad euro 30.000,00 per lo svolgimento della carica di Amministratore Delegato, che vanno a sommarsi per quanto previsto per la carica di Presidente.

Di conseguenza, nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di TitanMet è possibile individuare quali:

· Amministratore Esecutivo: il Presidente e Amministratore Delegato Avv. Gastone Perini

• · Amministratori Non Esecutivi: i Consiglieri Sig. Emiliano Marco Morotti e Sig.ra Sarah Rocchi
• Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti: i Consiglieri Dott.ssa Marialaura De Simoni e Dott.ssa Nina Quinney.

Per gli avvicendamenti che hanno modificato la composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020, si rende noto che la composizione del Comitato per la Remunerazione non ha subito alcuna modifica, garantendo così la continuità circa l'operato del Comitato medesimo; e specificatamente i Consiglieri al contempo membri del Comitato, sono rimasti i medesimi.

Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di TitanMet nel periodo 2019/2021, si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di TitanMet con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it nei termini di legge.

6.2 Composizione dei Comitati

In data 25 ottobre 2018, in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero inferiore a otto membri, e per la precisione da cinque membri, il medesimo Consiglio ha altresì deliberato, sempre in pari data, in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A, una modifica della composizione dei Comitati endoconsiliari allora esistenti, prevedendo che gli stessi siano composti da due Amministratori e che questi ultimi siano necessariamente Amministratori Indipendenti (prevedento il c.d. casting vote in caso di parità di voti, ovvero è la prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato).

Nella medesima sede, il Consiglio ha perciò deliberato che i Comitati fossero composti quanto segue:

• · Comitato Amministratori Indipendenti: Dott.ssa Marialaura De Simoni (Presidente) e Dott.ssa Nina Quinney;
• · Comitato Controllo e Rischi: Dott.ssa Nina Quinney (Presidente) e Dott.ssa Marjalaura De Simoni;
• · Comitato per la Remunerazione: Dott.ssa Marialaura De Simoni (Presidente) e Dott.ssa Nina Quinney.

6.3 Composizione Collegio Sindacale

Si dà atto che, con l'assemblea di approvazione del bilancio 2018, tenutasi in data 29 giugno 2019, l'Assemblea medesima ha nominato Sindaci Effettivi, per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il dott. Marco Maria Bianconi e la dott.ssa Marcella Caradonna, nonché come Sindaci Supplenti il dott. Ferdinando Rossi e la dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.A. mediante presentazione della propria lista sindaci.

Intervenendo le dimissioni del sindaco effettivo Dott.ssa Marcella Caradonna, è subentrata la Dott.ssa Alessandra Maria Capè, la quale ha rassegnato le dimissioni in 27 gennaio 2021, e al suo posto è stata nominata sindaco effettivo la Dott.ssa Antonella Zinnarello.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale è quindi composto come di seguito indicato:

• · Roberto Moro Visconti (Presidente)
• · Bianconi Marco (Sindaco effettivo)
• · Antonella Zinnarello (Sindaco effettivo)
• · Ferdinando Rossi (Sindaco supplente)
• · Chiara Bisaglia (Sindaco supplente)

6.4 Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche, fatta eccezione per la nomina della Dott.ssa Marianno, la quale ricopre il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e quello di Investor Relator, tale nominata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2021.

Alla dott.ssa Marianna Manfrino, nella seduta medesima, per l'espletamento degli incarichi ad essa attribuiti, sono stati previsti i seguenti compensi: Euro 6.000,00 per il 2021 ed Euro 9.000,00 per il 2022; incarichi con scadenza al 31 dicembre 2022.

6.5 Organismo di Vigilanza (OdV)

Si specifica che in seguito alle dimissioni del Organismo di Vigilanza del Avvocato Luca Troyer, pervenute a TitanMet in data 19 maggio 2012, in sede del Consiglio di Amministrazione TitanMet del 26 giugno 2019, si è proposta la nuova candidatura del Avv. Franco Rovetto a ricoprire la carica di Organo di Vigilanza (OdV), in composizione monocratica, nominato dal Consiglio di Amministrazione con voti all'unanimità.

Nella medesima seduta, la remunerazione riguardante i servizi resi dall'Organismo di Vigilanza viene stabilita in Euro 5.000,00 annui, oltre ad IVA e spese generali per un ammontare pari al 15%.

7. Descrizione della per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, Non Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Allo stato attuale TitanMet ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.

La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• · garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
• · garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda:
• · garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, oltre alle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riguardante, alla data della stessa relazione, i ruoli di Dirigente Preposto e di Investor Relator è rappresentata da una componente fissa, oltre alle spese per l'espletamento dell'incarico.

8. Le componenti della remunerazione

La Politica remunerativa si compone dei seguenti elementi:

• · una componente fissa annua lorda
• · una componente variabile annuale
• · benefit
• · indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

8.1 Componente fissa annuale lorda

Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa, fatte salve le spese per lo svolgimento dell'incarico medesimo.

La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.

8.2 Componente variabile annuale

La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Comitato per la Remunerazione.

La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'esercizio.

In via generale per gli Amministratori Esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale:

• · per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore Esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
• · per gli altri Amministratori Esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo vari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
• · per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile pari al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.

In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di TitanMet, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.

8.3 Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Relativamente al piano LTI, si segnala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della Società), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.

Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

8.4 Benefit

L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale. Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.

8.5 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet può prevedere, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per gli Amministratori Esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:

• · risoluzione ad iniziativa della società non sorretta da giusta causa;
• . risoluzione a iniziativa dell'Amministratore per giusta causa;

In tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.

In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.

Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti

economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo,

Non esistono infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SEZIONE II

1. Premesse

L'Assemblea dei soci del 6 giugno 2018 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo massimo di euro 200.000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2018 ha deliberato su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, all'unanimità ha deliberato che gli

emolumenti lordi annui spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione in virtù dell'era dell'Assemblea degli Azionisti del 6 giugno u.s., l'attribuzione, oltre le spese vive, come segue:

· in ragione di un compenso annuo forfettario di euro 15.000,00 per ciascun Consigliere, oltre ad euro 45.000,00 per la carica di Presidente ed euro 30.000,00 per l'Amministratore Delegato.

Sempre sentito il Comitato per la Remunerazione è stato altresì proposto di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti quanto segue:

· euro 10.500,00 lordi annui per ciascun Comitato, di cui euro 6.000,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti euro 4.500,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese; somma ridotta in seguito a euro 8.000 lordi annui, di cui euro 4.500,00 da riconoscere al Presidente di ciascun Comitato e euro 3.500 da riconoscere per la carica di Membro del Comitato, oltre le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

L'Assemblea, altresì, ha deliberato il compenso da attribuire al Collegio Sindacale nella misura seguente:

• euro 12.500,00 al Presidente, ed Euro 8.750,00 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Si specifica inoltre che in seguito ad una revisione dei costi, il Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2020, in seduta totalitaria, su proposta del consigliere Avv. Gastone Perini, ha deliberato l'unanimità che a far data dal 01 gennaio 2020, il compenso previsto per ciascun Comitato endoconsiliare venisse

determinato in complessivi Euro 3.000,00 di cui Euro 1.750,00 per il Presidente ed euro 1.250,00 per il Membro Componente il Comitato.

Pertanto, nel prospetto che segue si riportano le modifiche ai compensi:

• · Comitato Controllo Rischi, compenso totale lordo annuo Euro 3.000,00, di cui Euro 1.750,00 al presidente ed Euro 1.250,00 al membro del comitato.
• · Comitato Amministratori Indipendenti, compenso totale lordo annuo Euro 3.000,00, di cui Euro 1.750,00 al presidente ed Euro 1.250,00 al membro del comitato
• · Comitato per la Remunerazione, compenso totale lordo annuo Euro 3.000,00, di cui Euro 1.750,00 al presidente ed Euro 1.250,00 al membro del comitato.

Oltre a quanto menzionato, si specifica anche che nella seduta del Consiglio di Amministrazione TitanMet del 23 dicembre 2020, si è proposto di assumere a tempo determinato, per la durata di mesi 36, con decorrenza dal 1 gennaio 2021, un funzionario d'ufficio con ruolo di gestione amministrativa, alla luce del potenziamento dell'attività amministrativa della Società medesima.

In tale sede, l'Avvocato Gastone Perini proponeva all'analisi il Curriculum Vitae della Sig.na Viviene Frank, la quale e stata confermata con voti all'unanimità da parte del Consiglio di Amministrazione, stabilendo una remunerazione fissa, per la durata del Contratto come sopra stabilita, da corrispondersi in 1.200 Euro netti, per 14 mensilità come previsto dal CCNL di riferimento, e segnatamente pari ad Euro 16.800 netti annui.

2. Compensi Dell'Organo Amministrativo, di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.1 Compensi Amministratori

Facendo seguito a quanto esposto alla Sezione I., Capitolo 6.1. attualmente il Consiglio di Amministrazione risulta composto, come segue, con l'indicazione dei compensi corrisposti ai singoli componenti.

• · Al Presidente del Consiglio di Amministrazione: un compenso annuo complessivo pari a euro 60.000,00, di cui euro 15.000,00 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere,
• · All'Amministratore Delegato: un compenso annuo complessivo pari a euro 30.000,00 di cui euro 15.000,00 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere.

Entrambe le cariche sono riassunte nell'Avvocato Gastone Perini, il compenso annuo complessivo è pari ad Euro 90.000,00

• · Al Consigliere Sig. Emiliano Marco Morotti: un compenso annuo complessivo pari ad Euro 15.000.00
• · Al Consigliere Sigra Sarah Rocchi è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari ad Euro 15.000,00
• · Ai Consiglieri (Amministratori Indipendenti), Dott.ssa Marialaura De Simoni e Dott.ssa Nina Quinney, un compenso annuo complessivo pari ad Euro 15.000,00 ciascuna.

2.2 Compensi Membri dei Comitati Interni

Si specifica che alla Dott.ssa Marialaura De Simoni e alla Dott.ssa Nina Quinney è stato attribuito un compenso per le cariche di Membri dei Comitati endoconsiliari, oltre che ai compensi previsti quali

Consiglieri e Membri del Consiglio di Amministrazione, come trovasi nel corpo della presente Relazione (Sezione II, Capitolo 1).

Di conseguenza, in riferimento alle sole retribuzioni attribuite quali Membri dei Comitati, si specifica che:

• · la Dott.ssa Nina Quinney percepisce un importo annuo complessivo pari ad euro 4.250,00 per la cariche di Presidente del Comitato per la Gestione e Rischi, Membro del Comitato degli Amministratori Indipendenti e Membro del Comitato per la Remunerazione.
• · la Dott.ssa Marialaura De Simoni percepisce un importo annuo complessivo pari ad euro 4.750,00 per le cariche di Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti, Presidente del Comitato per la Remunerazione e Membro del Comitato per la Gestione e Rischi.

2.3 Compensi Collegio Sindacale

Alla data di approvazione della presente Relazione, il collegio sindacale è quindi composto come di seguito indicato viene remunerato quanto segue:

• · Al Prof. Roberto Moro Visconti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale viene corrisposto un importo annuo pari ad euro 12.500,00
• · Al Dott. Marco Bianconi in qualità di sindaco effettivo viene corrisposto un importo annuo pari ad euro 8.750,00
• · Alla Dott.ssa Antonella Zimarello in qualità di sindaco effettivo viene corrisposto un importo annuo pari a euro 8.750.00

2.4 Compensi Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche, fatta eccezione per la nomina della Dott.ssa Marianna Manfrino, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e quale Investor Relator, il cui corrispettivo totale per i due incarichi ammonta ad Euro 6.000 per il 2021 e 9.000 per il 2022, il cui contratto terminerà il 31 dicembre 2021.

Tale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in dara 27 gennaio 2021, e riguardante gli eventi societari dell'anno 2021, ma che per ragioni di completezza, si riporta all'interno e a chiusura della presente relazione.

2.5. Compensi Organismo di Vigilanza (OdV)

Alla data della presente Relazione, la funzione di Vigilanza e ricoperta dall'avv. Franco Rovetto che per lo svolgere di tale incarico percepisce un importo annuo di euro 5.000,00 oltre Iva e spese generali per un totale pari al 15%.

2.6 Compensi Personale Subordinato

All'attuale momento, il personale subordinato percepente reddito e pari ad uno. Il ruolo della persona regolarmente assunta, come sopra già specificato, è quello di Gestione Amministrazione, ufficio in capo alla sig.na Vivien Frank che percepisce uno stipendio annuo pari a 1.200,00 Euro netti, per 14 mensilità come previsto dal CCNL di riferimento, e segnatamente Euro 16.800,00 netti annui.

Ad oggi non risultano altri funzionari con contratto di assunzione di nessun genere.

Milano, 13.05.2021

Per il Comitato della Remunerazione

Il Presidente - Marialaura De Simoni

Consigliere - Nina Quinney