Intesa Sanpaolo

AGM Information • May 27, 2021

grs Repertorio n. 10.249 Raccolta n. 5.277 Verbale della trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 25 maggio 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

Il venticinque maggio duemilaventuno,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 9,40 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro su

2) Approvazione dei progetti di fusione di UBI ACA-DEMY S.R.L. e Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il

signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.084.445.147,92, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere già assunto, a sensi di statuto, la presidenza della riunione nel corso della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, testé conclusasi, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del secondo punto.

Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata;

• che, oltre ad esso comparente, sono presenti il Consigliere di Amministrazione Bruno PICCA e i Consiglieri di Amministrazione nonché Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:

Roberto FRANCHINI

Fabrizio MOSCA

Maria Cristina ZOPPO;

• che, in relazione alle disposizioni in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologia da Covid-19, partecipano, mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione:

Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente

Carlo MESSINA - Consigliere Delegato

Franco CERUTI

Anna GATTI

Rossella LOCATELLI

Maria MAZZARELLA

Luciano NEBBIA

Livia POMODORO

Andrea SIRONI

Maria Alessandra STEFANELLI

Daniele ZAMBONI,

e i Consiglieri di Amministrazione nonchè Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Alberto Maria PISANI - Presidente

Milena Teresa MOTTA;

• che ha giustificato l'assenza il Consigliere di Amministrazione Guglielmo WEBER;

• che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.

Al riguardo,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nelle sue riunioni del 24 novembre 2020 e del 2 marzo 2021, aveva rispettivamente redatto:

. il progetto di fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A.", con sede in Milano, via Cavriana n. 20, della quale la società incorporante - a seguito della fusione per incorporazione della Unione di Banche Italiane Società per azioni avvenuta con effetto dal 12 aprile 2021 detiene la totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale,

. il progetto di fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della società consortile

"UBI ACADEMY Soc. Cons. a R.L.", con sede in Bergamo, via Fratelli Calvi n. 9, la quale, come anticipato nel progetto medesimo, ha proceduto alla trasformazione della stessa in società a responsabilità limitata con la denominazione UBI ACADEMY S.R.L. a seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea tenutasi il 9 aprile 2021 il cui verbale, redatto da Leonardo CUSCITO notaio in Gambara (BS), repertorio n. 8.533/5.72,3 è stato registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Brescia in data 15 aprile 2021 al n. 19.033 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Bergamo in data 13 aprile 2021 con effetto immediato stante il consenso dell'unico creditore.

Della predetta UBI ACADEMY S.R.L., prosegue il presidente, attualmente Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene, sempre a seguito della fusione di cui sopra, l'88% del capitale sociale e acquisirà, entro la data di stipula dell'atto di fusione, il restante 12%.

Precisa poi che, a seguito di quanto sopra, alle fusioni predette si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice ci-

vile.

Il Presidente dà poi atto che per ciascuna delle predette operazioni è stata inoltre predisposta la relazione dell'organo amministrativo delle società partecipanti.

Quindi il Presidente segnala, ai sensi del disposto dell'articolo 2501 quinquies, comma 3 del codice civile, che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui i progetti di fusione sono stati depositati presso la sede della società (30 aprile 2021) e la data odierna.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, i predetti progetti di fusione e di conferire i relativi poteri esecutivi.

Quindi invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 30 aprile 2021 i progetti di fusione e le relazioni dell'organo amministrativo sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage,

b) in data 30 aprile 2021 sono stati altresì depositati presso la sede sociale i bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2018, 2019 e 2020 delle tre società,

c) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

d) in data 15 aprile 2021 e in data 21 aprile 2021 sono state rilasciate dalla Banca Centrale Europea le rispettive autorizzazioni di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 ed i progetti di fusione sono stati conseguentemente depositati in data 30 aprile 2021, unitamente alle predette autorizzazioni, presso il registro delle imprese ufficio di Torino ove sono stati entrambi iscritti in data 4 maggio 2021,

e) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 1° maggio 2021 è stato precisato che i progetti di fusione sarebbero stati entrambi sottoposti all'approvazione del Consiglio di Ammi-

nistrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

f) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile,

g) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

h) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

i) la società incorporante non si trova né si troverà nelle condizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale:

a) il progetto concernente la fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A.", con sede in Milano, via Cavriana n. 20,

b) il progetto concernente la fusione per incorporazione nella "Intesa Sanpaolo S.p.A." della "UBI ACADEMY S.R.L." (già UBI ACADEMY Soc. Cons. a R.L.), con sede in Bergamo, via Fratelli Calvi n. 9,

in entrambi i casi senza aumento del capitale sociale della società incorporante;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire - previa acquisizione, per quanto riguarda la UBI ACADEMY S.R.L., della totalità del capitale della stessa - le singole fusioni ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nei progetti, per stabilire l'effetto di ciascuna operazione che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere gli atti di fusione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine delle operazioni, fermo restando che l'incorporazione della Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A. e l'incorporazione della UBI ACADEMY S.R.L. potranno essere perfezionate senza alcun vincolo di interdipendenza e pertanto con atti separati.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, il Presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione

per appello nominale la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole di tutti i Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al secondo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 9,55 circa, precisando che la trattazione dei successivi punti sarà verbalizzata a cura del segretario. Sono stati depositati in atto a mio rogito in data 12 maggio 2021, repertorio n. 10.215/5.263, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 19 maggio 2021 al n. 25.631 serie 1T, i seguenti documenti:

1) per la fusione per incorporazione della Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A. nella Intesa Sanpaolo S.p.A.

• progetto di fusione

• relazione del consiglio di amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

• relazione del consiglio di amministrazione di Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A.; 2) per la fusione per incorporazione della UBI ACA-

DEMY S.R.L. nella Intesa Sanpaolo S.p.A.

• progetto di fusione

• relazione del consiglio di amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.

• relazione del consiglio di amministrazione di UBI ACADEMY Soc. Cons. a R.L. (ora UBI ACADEMY S.R.L.).

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 9,55 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per dieci facciate intere e fino a qui dell'undicesima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE