Allegato ... ... ... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E-MARKET

doValue

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021 [Errata corrige - emendato a PAG. 7]

Sede Sociale: Viale dell'Agricoltura n.7, 37135 Verona Capitale Sociale € 41.280.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 Codice Fiscale nº 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239

www.doValue.it

Errata Corrige - emendato a pag. 7

SDIR

Organi Sociali al 30 marzo 2021

e	Giovanni Castellaneta	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Andrea Manqoni	Amministratore Delegato
	Francesco Colasanti	Amministratore
	Emanuela Da Rin	Amministratore
	· Giovanni Battista Dagnino	Amministratore Indipendente
	Nunzio Guglielmino	Amministratore Indipendente
	Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
▲	Gluseppe Ranieri	Amministratore
4	Marella Idi Maria Villa	Amministratore

	Chiara Molon	Presidente del Collegio Sindacale
	Francesco Mariano Bonifacio	Sindaco Effettivo
	Nicola Lorito	Sindaco Effettivo

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 1071

(pag. 5)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A, sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2021:

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2020
2. 1.1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
3. 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(pag. 7)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2021:

Politiche di remunerazione:
2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
- b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art, 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2.2 Piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2021).

(pag. 9)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2021 "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 maggio 2020.

(pag.12 )

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul Punto 4. dell'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica.

4.3 Nomina dei Componenti il Consiglio di Amministrazione,

4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione,

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul punto 5. dell'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti.

5.2 Nomina del Presidente,

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

(pag. 20)

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021

L'Assemblea Ordinaria per il giorno 29 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 10,00, in Roma, presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio n. 18, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Politiche di remunerazione:

I Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
b} Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2.2 Piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2021).

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 maggio 2020.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

I Determinazione del numero dei componenti.

4.2 Determinazione della durata in carica.

4.3Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4.4Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5. Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
5.2 Nomina del Presidente.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Al fine di ridure al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoità stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18,

convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021 n. 21 ("Decreto Cura Italia"), di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Ai sensi del Decreto Cura Italia al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il segretario della riunione ed il Notaio saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.

Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 20 aprile 2021), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giomo e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all' Assemblea, agli aspetti organizzativi dell' Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Govemance - Assemblea degli Azionisti 29 aprile 2021", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indifizzo www.emarketsforage.com, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. I soci hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di otteneme copia, previa fissazione di un appuntamento.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nell'avviso di convocazione. Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto dell'avviso di convocazione qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Roma, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giovanni Castellaneta)

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2021:

1.Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo, Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo ..

Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un Risultato del periodo pari ad Euro 7.830.689.

Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 marzo scorso, chiude con un Risultato del periodo (negativo) di Euro 23.144.267.

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, tenuto conto della solidità patrimoniale e della liquidità del Gruppo, nonostante l'impatto dovuto alla crisi da COVID, e considerando inoltre il miglioramento delle condizioni di mercato a seguito della campagna vaccinale in corso, si propone agli Azionisti di procedere alla distribuzione di un dividendo per un importo corrispondente al 100% del "Risultato del periodo consolidato attribuibile agli azionisti della capogruppo, esclusi gli elementi non ricorrenti", quantificato in Euro 20.806.648, come di seguito indicato:

	31/12/2020
Risultato del periodo	(23.144.267)
Risultato del periodo aftribuibile ai Terzi	(1.201.653)
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLAZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO SECTION CONSULTION CONSULTION (2019/2.614)
Elementi non ricomenti inclusi nel risultato del periodo	(47.871.651)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile ai Terzi
dementi non ricorenti inclusi nel periodo altribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(42749.262)

RISULTATO DEL PERIODO ATIRIBUIBILE AGU AZIONISTI DELLA CAROGRUPPO ESCUSI GLE ELEMBRI INON RICORRENTI . . . 20 806 648

20.806.648

MARKET

Il dividendo rapportato al numero di azioni ordinarie in circolazione - al netto delle azioni proprie corrispondenti allo 0,814% del capitale sociale-, risulta pari ad € 0,262.

Allo scopo di detta distribuzione verrà utilizzato interamente il Risultato del periodo riveniente dal progetto di bilancio in forma separata, nonché una quota della Riserva per utili portati a nuovo nella misura di 12.975.959

Il dividendo, verrà posto in pagamento in data 11 agosto 2021 (con stacco cedola il 2 agosto 2021 e data di registrazione 10 agosto 2021).

La distribuzione del dividendo sarà preceduta da una verifica da parte del Consiglio di

Dividendo da distribuire (payout 100%)

lie

Amministrazione dell'insussistenza, al tempo del pagamento, di condizioni ostative connesse al rispetto delle previsioni contenute nel Senior Facility Agreement (covenant). 12 11 21 1

Tale verifica sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione che ne darà comunicazione al mercato entro la data del 4 agosto 2021.

Proposte di delibera.

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1.1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, in ogni sua parte e risultanza;

1.2) Procedere alla distribuzione di un dividendo per un importo corrispondente al 100% del "Risultato del periodo consolidato attribuibile agli azionisti della capogruppo, esclusi gli elementi non ricorrenti", quantificato in Euro 20.806.648 pari ad euro 0,262, lordo imposte, per ciascuna azione ordinaria, utilizzando allo scopo il Risultato del periodo riveniente dal progetto di bilancio in forma separata, nonché una quota della Riserva per utili portati a nuovo nella misura di 12.975.959; non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doValue alla record date. La distribuzione del dividendo sarà preceduta da una verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'insussistenza, al tempo del pagamento, di condizioni ostative connesse al rispetto delle previsioni contenute nel Senior Facility Agreement (covenant).

Tale verifica sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione che ne darà comunicazione al mercato entro la data del 4 agosto 2021.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'ar relativo al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in convocazione il 29 aprile 2021: Official IN

Politiche di remunerazione:
2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.
2.2 Piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2021).

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione delle "Politiche in materia di Remunerazione 2021", (disponibile sul sito internet www.dovalue.it, nella sezione 2021", https://www.dovalue.it/governance/assemblea-azionisti.), predisposta in conformità alle previsioni dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF) che dispongono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione a favore degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) e dei Componenti degli Organi del Gruppo. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risulfare la coerenza degli stessi rispetto alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione e, con riguardo alle seconde, meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con obiettivi di lungo periodo.

Inoltre, sempre in conformità agli obblight prescritti dall'art: 123-ter del D.Lgs: 58/987(TVF)-viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea il 26 maggio 2020 ("Relazione Annuale sui Compensi Corrisposti 2020"), ivi inclusa la deroga alla Politica di Remunerazione 2020, ai sensi dell'articolo 123 Ter, comma 3 bis, TUF, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2021. su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere positivo del Comitato Rischi e Parti Correlate

In linea con le previsioni dell'articolo 123 ter, comma 3 bis, TUF e nel rispetto delle condizioni procedurali previste dalla stessa Politica di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 maggio 2020, pur constato il mancato raggiungimento della soglia di attivazione della componente variabile della remunerazione 2020, il Comitato Remunerazione, nella seduta del 26.03.21 ha formulato la proposta di distribuire comunque, in deroga alla Politica di remunerazione 2020, un bonus in favore di tutti i dipendenti, sostanzialmente ridotto rispetto alla normale politica di remunerazione variabile, tenuto conto del contributo eccezionale dato nel corso del 2020 dal managment, in un contesto di estrema difficoltà anche operativa e procedurale, con riferimento alle specificità di business.

Tra i dipendenti destinatari del bonus, sono ricompresi 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali, quindi, si configurerebbe una deroga alla Politica di remunerazione 2020 (di seguito la "Deroga"). Si precisa che L'Amministratore Delegato non è incluso tra i beneficiari.

La suddetta Deroga risulta giustificata dal punto di vista normativo in ragione della ricorrenza di circostanza eccezionali identificate negli effetti straordinari ed inattesi della pandemia che hanno determinato delle performance inferiori al budget 2020 (definito pre pandemia), e conseguentemente il mancato raggiungimento delle condizioni di Gate di Accesso. In tali circostanze la deroga risulta funzionale al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso" nell'ottica di disporre di uno strumento per trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società, attraverso il riconoscimento di limitato ammontare, in considerazione dello straordinario contributo durante la pandemia e dei risultati raggiunti, seppure non sufficienti per l'apertura delle condizioni "gate" dei sistemi incentivanti.

E-MARKET

alle

In aggiunta, al fine di confermare l'allineamento agli azionisti, è stata subordinata la distribuzione del bonus alle sequenti condizioni:

che sia approvata una deroga alle politiche di remunerazioni vigenti
· che l'ebitda del Gruppo non sia inferiore alle aspettative di mercato (consensus)
· che l'azienda riesca a distribuire gli utili 2020 ai propri azionisti

Il pagamento del bonus avverrà interamente in forma monetaria e up-front successivamente all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2020.

Piano Incentivante 2021 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2021).

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Piano dei Compensi in strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategica , Kev Managers e altre selezionate risorse. La proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa Consob n. 11971/99 emanata il 14 maggio 1999 in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione. La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica di Remunerazione e Incentivazione della società.

In linea con le previsioni in materia e coerentemente con la politica di remunerazione di doValue, il sistema incentivante è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è correlato al raqqiunqimento degli obiettivi assegnati. L'erogazione avviene interamente in azioni, verificata l'assenza di condizioni di malus, al fine di assicurare l'allineamento con risultati effettivi e duraturi. In particolare, per l'Amministratore Delegato è previsto, in aggiunta ad
una componente della remunerazione fissa in Azioni, la corresponsione dell'intera remunerazione variabile in Azioni, correlata al livello di conseguimento delle condizioni definite e corrisposta per il 60% lungo un orizzonte temporale di 3 anni successivi alla quota upfront. Per i Dirigenti con Responsabilità

Strategica, Key Managers e selezinate risorse, il Piano attribulsce ai beneficiari il diritto di ricevere azioni gratuite della società se al termine del periodo di vesting/performance vengono soddisfatte determinate condizioni di performance.

Le Azioni sono soggette ad un periodo di retention.

Il clawback è esercitabile, nei casi previsti dalla politica, entro 5 anni per l'Amministratore Delegato e i DIRS, coerentemente con le previsioni regolamentari locali.

Per le specificità si rimanda al documento informativo di cui all'art. 84-bis e del Regolamento Consob n. 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del piano incentivante illustrato nella presente relazione. L'esecuzione del Piano dei Compensi basato su strumenti finanziati sarà effettuata utilizzando azioni proprie, già disponibili oppure da acqusiire sul mercato regolamentato.

In coerenza con la proposta di dell'era sottoposta all'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ove necessario l'acquisto di azioni proprie potrà essere destinato anche a ricostruire la riserva di azioni a servizio della remunerazione dell'Amministratore Delegato in azioni.

Proposte di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto illustrato, se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

(i) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della

presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che 1 società applica nel implementare e monitorare la politica e I piani retributivi in tutta l'organizzazione;

· per la sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter della norma prede deliberazione vincolante;
· per la sezione II, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, con deliberazio non vincolante;
ii) all'approvazione del Piano di compensi in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari nei termini e con le modalità illustrati nel documenti informativo;
iii) al conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione al Piano dei compensi;
iv) al conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea. (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione il 29 aprile 2021 "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 26 maggio 2020".

Signori Azionisti,

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di DoValue S.p.A. ("DoValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria (l^"Assemblea") per il giomo 29 aprile 2021, per discutere e deliberare - previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 maggio 2020, con facoltà fino ad ora non esercitata - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (ii) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.

Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.

L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es, utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni In essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.

Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azion! l'Emittente potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi

00V9

i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall'a comma 1, del Codice Civile,

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'autorizzazione è richiesta per l'acquistò, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società - percentuale inferiore al limite massimi stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società - equivalente a n. 8.000.000 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, parì a n. 651.542 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i lindi stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolomentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver essurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare di atti di disposizione delle azioni.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.

5. Disposizioni di azioni proprie

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuation i progola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

a. qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati E-MARKI
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dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione b. sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
c. qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo DoValue.

La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.

a con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione oropone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al consequimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.

7, Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

a. esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
b. preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. xxx.xxx azioni proprie
ordinarie (pari allo x,xx% del capitale sociale della Società); c. visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, approvato dall'odierna
Assemblea: d. preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 26 maggio 2020 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto del sequenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, ache bocietà di per l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche de (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, parchacquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mekca conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato s azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.

l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili:
gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;

il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potra eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposizione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che E-MARKE
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precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle
Autorità competenti."

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 11 D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul Punto 4. dell'ordine del giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 4.1 Determinazione dei numero dei componenti.
3. 4.2 Determinazione della durata in carica.
4. 4.3 Nomina dei Componenti il Consiglio di Amministrazione.

4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito: "doValue") scadrà il 29 aprile 2021, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, ed a determinare il compenso ad essi spettante.

Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione

In conformità all'art. 13 dello Statuto di doValue, prima di nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea stabilisce il numero dei suoi componenti, non inferiore a 7 e non superiore a 11.

Lo Statuto sociale stabilisce inoltre che gli Amministratori durano in carica per tre esercizi salvo che, all'atto della nomina, sia stabilita una durata più breve - e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ricordiamo che lo Statuto, in conformità alle norme vigenti, prescrive che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, che i suoi componenti devono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla vigente normativa deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Pertanto, in base alle disposizioni vigenti applicabili, l'organo di amministrazione deve comprendere almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente, e la quota riservata al genere meno rappresentato è fissata in "almeno due quínti" dei componenti.

Come previsto dalle norme vigenti e dallo Statuto sociale, gli Amministratori di doValue sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati, in numero non superiore a 11, ciascuno abbinato ad un numero progressivo ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'2,5% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale e della Delibera Consob n. 44 del 29 gennaio 2021). Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (ili) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola l'ista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati, corredate dalle informative e dai documenti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il 4 aprile 2021, mediante consegna a mano presso la sede legale di doValue, in Verona - Viale dell'Agricoltura n. 7, durante i normali orari d'ufficio, oppure mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]

Per informazioni di dettaglio sul deposito delle liste, si fa rinvio all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, con il supporto del Comitato per le Nomine costituito al suo interno, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, da esso ritenuta ottimale per assicurare il migliore assolvimento dei compiti e delle relative responsabilità dell'organo amministrativo, fermi restando i requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia. Tale orientamento è illustrato in un documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 febbraio 2021, messo a disposizione degli azionisti in data 3 marzo 2021, denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", disponibile sul sito internet www.dovalue.it, Assemblea degli Azionisti", "Governance nella sezione https://www.dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti-new

Si invitano gli Azionisti a prendere visione di detto documento e ad effettuare la scelta dei candidati, da inserire nelle liste per la nomina degli Amministratori, tenendo in adeguata considerazione le indicazioni in esso fornite, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli Amministratori in scadenza, ferma restando la facoltà, per gli Azionisti stessi, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli Amministratori in carica.

Modalità di nomina

In base alle previsioni dell'art. 13.17 dello Statuto sociale, l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
(ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
(iii)nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore nartecinazione:
(v) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vii) nel caso in cul non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano Individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(x) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla determinazione al com spettante ai nuovi Amministratori.

Al riguardo, lo Statuto stabilisce che gli Amministratori hanno diritto, oltre al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, ad un compenso anouale, determinato dall'Assemblea in misura fissa e/o variabile, che il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire fra i suoi componenti.

Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può stabilire altresì, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di Comitati endoconsiliari.

Si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità, (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibern e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione ed in particolare formulare la propria proposta in relazione alla determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte in questa Relazione, dato atto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di composizione, durata, nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitorii del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul punto 5. dell'ordine del giorno