AGM Information • May 28, 2021
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Repertorio n. 79.936 Raccolta n. 14.806 Verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "PININFARINA S.p.A." tenutasi il giorno 24 maggio 2021.
L'anno duemilaventuno, il ventiquattro del mese di maggio, in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n.
30, alle ore sedici e quarantacinque minuti circa.
Io, avv. Francesco PENE VIDARI,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della
Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Torino il 25/5/2021 al n. 26636 serie 1T
qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto
1) Aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, in esercizio delle delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 16 marzo 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor
Paolo PININFARINA, nato a Torino il 28 agosto 1958, domiciliato per la carica a Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9,
della identità personale del quale io notaio sono certo,
nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
"PININFARINA S.p.A.", con sede in Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, col capitale sociale di euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto), interamente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 00489110015.
Esso signor comparente comunica anzitutto:
che la riunione è stata regolarmente convocata;
che, oltre ad esso presidente, sono presenti l'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI ed il Chief Financial Officer Gianfranco ALBERTINI;
che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 20 dello statuto sociale, gli amministratori:
Manoj BHAT
Romina GUGLIELMETTI Jay Noah ITZKOWITZ Licia MATTIOLI Sara MIGLIOLI Antony Michael SHERIFF, nonché i sindaci effettivi: Claudio BATTISTELLA
Francesca GOLFETTO;
Assume la presidenza, su designazione unanime degli intervenuti, esso signor comparente il quale, dopo avermi invitato a redigere il verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione, dichiara aperti i lavori e passa allo svolgimento dell'ordine del giorno relativo.
Sullo stesso,
il presidente ricorda che l'assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 marzo 2021 in sede straordinaria, come da verbale da me redatto, repertorio n. 79.511/14.531, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale I di Torino in data 31 marzo 2021 al n. 15.744 serie 1T e iscritto nel registro delle imprese ufficio di Torino in data 1° aprile 2021, ha deliberato, inter alia, di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società e di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di euro 27.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari (la "Delega").
Il presidente, richiamando quanto trattato nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del 16 marzo 2021, illustra le motivazioni per le quali si rende opportuno deliberare, in esecuzione della Delega, un aumento di capitale a pagamento e scindibile, da offrire in opzione a tutti gli azionisti e, in caso di mancato esercizio, totale o parziale, del diritto di opzione da parte di uno o più azionisti, nel mercato regolamentato anche a terzi che non siano azionisti.
Il presidente rammenta, al riguardo, che l'aumento di capitale è volto a contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto
complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi e che, in particolare, tale intervento si rende necessario anche in ragione del duro impatto che la crisi globale innescata dall'epidemia da COVID-19 ha avuto sul comparto automotive, uno dei principali settori in cui operano le imprese a cui la Società offre i propri servizi, già in crisi prima della pandemia.
Il presidente propone pertanto di esercitare la Delega e, quindi, di aumentare il capitale sociale a pagamento in denaro e in via scindibile, da liberare in denaro ovvero anche mediante utilizzo di versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, per un ammontare complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a euro 26.050.161,60 con la conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale (l'"Aumento di Capitale").
Il presidente propone, altresì, di fissare al 30 settembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'Aumento di Capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che, qualora entro tale data l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato di un importo apri alle sottoscrizioni raccolte.
Il presidente prosegue poi la trattazione ricordando la necessità che il consiglio di amministrazione deliberi il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie oltre al relativo sovrapprezzo, nonché, conseguentemente, il rapporto di opzione ed il numero massimo di azioni ordinarie da emettere.
A tal fine, il presidente fa presente che, in conformità alla delibera dell'assemblea degli azionisti relativa alla Delega, si è proceduto ad analizzare l'andamento del titolo e le condizioni di mercato prevalenti e da tali analisi è emerso che negli ultimi 6 mesi il valore del titolo si è mosso generalmente in un range tra euro 1,05 ed euro 1,18 e che la media degli ultimi 6 mesi di contrattazione è stata pari a circa euro 1,11.
Evidenzia che, come più volte ricordato nelle ultime situazioni finanziarie di periodo e nei documenti informativi necessari all'Aumento di Capitale, la Società e il Gruppo hanno assoluto bisogno di reperire risorse finanziarie per far fronte alle perdite sostenute a partire dal 2019 in seguito all'andamento del mercato automotive internazionale aggravato dalla pandemia da COVID-19.
Aggiunge poi che la necessità di massimizzare gli effetti dell'Aumento di Capitale non è solo di natura finanziaria ma anche patrimoniale dovendo contrastare la diminuzione del patrimonio netto della Capogruppo e del consolidato per evitare di superare i limiti previsti dal codice civile e dall'accordo di ristrutturazione del debito in vigore con gli istituti bancari.
Sulla base di quanto precede, il presidente propone di fissare il prezzo di emissione in misura pari ad euro 0,96 per azione, di cui euro 0,09 da imputare a capitale ed euro 0,87 da imputare a sovrapprezzo, segnalando che per la fissazione del prezzo di emissione delle azioni, incluso il sovrapprezzo, si è tenuto conto, tra l'altro, come stabilito dalla Delega, non solo delle condizioni di
mercato prevalenti alla data odierna e dei corsi di borsa dell'azione Pininfarina, ma anche dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.
Il presidente precisa altresì che il prezzo di offerta rappresenta uno sconto sul TERP, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 24 maggio 2021, pari a circa il 5,88%.
In esecuzione dell'Aumento di Capitale, prosegue il presidente, sarebbero dunque emesse massime n. 27.135.585 azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti sulla base di un rapporto di opzione di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni ordinarie possedute, fermo restando quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione.
Il presidente ricorda poi che in data 26 novembre 2020 l'azionista di maggioranza PF Holdings B.V. ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare pari a euro venti milioni e che in data 23 marzo 2021 ha assunto l'impegno formale, irrevocabile e incondizionato, non assistito da garanzie reali e/o personali o di altra natura, di sottoscrivere e liberare le azioni che gli spettano in opzione fino ad un ammontare complessivo massimo pari ad euro venti milioni.
Il presidente segnala quindi che sono in corso le necessarie interlocuzioni con la Consob per l'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'Aumento di Capitale entro il termine della settimana corrente e che, sulla base dell'attuale tempistica, è previsto che i diritti di opzione saranno esercitabili nel periodo di offerta compreso tra il giorno 31 maggio 2021 e il giorno 21 giugno 2021 (estremi inclusi), che gli stessi diritti saranno negoziabili nel periodo compreso tra il giorno 31 maggio 2021 e il giorno 15 giugno 2021 (estremi inclusi) e che i diritti di opzione non esercitati entro il termine del periodo di opzione saranno offerti in borsa dalla Società entro il mese successivo per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già stati integralmente venduti.
Proseguendo, il presidente dà atto che è stata previamente messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci la bozza del comunicato stampa che verrà diffuso al termine della presente riunione.
Il presidente dà quindi la parola ai sindaci effettivi Claudio BATTI-STELLA e Francesca GOLFETTO, i quali, a nome del collegio sindacale, attestano che tutte le azioni attualmente emesse dalla Società sono interamente liberate e che l'attuale capitale sociale di euro 54.287.128 è interamente sottoscritto e versato.
Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:
Proposta di delibera
"Il consiglio di amministrazione della
preso atto di quanto comunicato dal presidente,
preso atto delle attestazioni del collegio sindacale,
richiamate le deliberazioni relative alla delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile in sede straordinaria dall'assemblea degli azionisti della Società del 16 marzo 2021,
in esercizio della citata delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al consiglio di amministrazione,
1) di esercitare la delega conferita, ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, in sede straordinaria dall'assemblea degli azionisti del 16 marzo 2021 e, quindi, di aumentare, a pagamento in denaro, in via scindibile, il capitale sociale da euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) a massimi euro 56.729.330,65 (cinquantaseimilionisettecentoventinovemilatrecentotrenta virgola sessantacinque), e cioé per massimi euro 2.442.202,65 (duemilioniquattrocentoquarantaduemiladuecentodue virgola sessantacinque), mediante emissione di complessive massime n. 27.135.585 (ventisettemilionicentotrentacinquemilacinquecentoottantacinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di euro 0,96 (zero virgola novantasei), di cui euro 0,09 (zero virgola zero nove) da imputarsi a capitale ed euro 0,87 (zero virgola ottantasette) da imputarsi a sovrapprezzo, per un importo massimo complessivo di euro 26.050.161,60 (ventiseimilionicinquantamilacentosessantuno virgola sessanta), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile;
2) di determinare il rapporto di opzione in n. 1 (una) azione ogni n. 2 (due) azioni ordinarie possedute, fermo restando in ogni caso quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione;
3) di fissare al 30 settembre 2021 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che, qualora entro tale data l'aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
4) di stabilire che la liberazione delle azioni potrà avvenire, a scelta dei sottoscrittori, oltre che mediante versamento in denaro del prezzo di sottoscrizione, anche mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale;
5) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale inserendo, al termine dello stesso, il seguente nuovo comma: "Il Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2021 ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita in sede straordinaria dall'assemblea del 16 marzo 2021, di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, entro il 30 settembre 2021, da euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) a massimi euro 56.729.330,65 (cinquantaseimilionisettecentoventinovemilatrecentotrenta virgola sessantacinque), e cioé per massimi euro
2.442.202,65 (duemilioniquattrocentoquarantaduemiladuecentodue virgola sessantacinque), mediante emissione di complessive massime n. 27.135.585 (ventisettemilionicentotrentacinquemilacinquecentoottantacinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di euro 0,96 (zero virgola novantasei), di cui euro 0,09 (zero virgola zero nove) da imputarsi a capitale ed euro 0,87 (zero virgola ottantasette) da imputarsi a sovrapprezzo, per un importo massimo complessivo di euro 26.050.161,60 (ventiseimilionicinquantamilacentosessantuno virgola sessanta), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile.";
6) di conferire al presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, con firma singola e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale, ivi compresi quelli di depositare l'attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile e lo statuto sociale aggiornato all'articolo 5 con le variazioni relative alla sottoscrizione dell'aumento e di individuare le modalità per l'annullamento dei diritti eccedenti al fine della quadratura matematica dell'operazione, e per procedere alla sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente all'operazione medesima, nonché porre in essere tutte le attività necessarie per l'esecuzione dell'operazione con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso il potere di modificare il calendario di offerta al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'aumento di capitale, il potere di prevedere, nel rispetto dei termini di legge, una più precisa individuazione del periodo e delle modalità di esercizio dei diritti inoptati, nonché il potere di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni di qualsiasi autorità di vigilanza, nonché il potere di predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.
Al termine della lettura il presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione la proposta di delibera la quale risulta approvata all'unanimità.
Null'altro essendovi al primo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore diciassette e quarantacinque minuti circa.
Lo statuto sociale aggiornato si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura.
E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al presidente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore diciassette e quarantacinque minuti circa.
Consta il presente verbale di quattro fogli scritti, da persone di mia fiducia, per tredici pagine intere e quanto alla quattordicesima sin qui.
All'originale firmato: Paolo PININFARINA Francesco PENE VIDARI
Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININ-FARINA S.p.A.".
Art. 2 - La società ha per oggetto:
. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;
. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;
. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;
. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.
Ai fini di cui sopra, la società può compie e operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normati-
va in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.
Art. 3 - La società ha sede in Torino.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze. Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.
Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) suddiviso in n. 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018 il capitale sociale potrà essere aumentato entro il 21 novembre 2023, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).
In data 16 marzo 2021, l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazio-
ne di aumentare a pagamento in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2021, per un importo massimo complessivo di Euro 27.000.000 (ventisettemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo), le modalità di liberazione delle azioni sottoscritte e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.
Il Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2021 ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita in sede straordinaria dall'assemblea del 16 marzo 2021, di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, entro il 30 settembre 2021, da euro 54.287.128 (cinquantaquattromilioniduecentoottantasettemilacentoventotto) a massimi euro 56.729.330,65 (cinquantaseimilionisettecentoventinovemilatrecentotrenta virgola sessantacinque), e cioé per massimi euro 2.442.202,65 (duemilioni-
quattrocentoquarantaduemiladuecentodue virgola sessantacinque), mediante emissione di complessive massime n. 27.135.585 (ventisettemilionicentotrentacinquemilacinquecentoottantacinque) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da emettersi con godimento regolare, ad un prezzo di emissione per azione di euro 0,96 (zero virgola novantasei), di cui euro 0,09 (zero virgola zero nove) da imputarsi a capitale ed euro 0,87 (zero virgola ottantasette) da imputarsi a sovrapprezzo, per un importo massimo complessivo di euro 26.050.161,60 (ventiseimilionicinquantamilacentosessantuno virgola sessanta), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile.
Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.
Art. 7 - La Società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.
Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.
Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.
Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e 24.
Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.
Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.
Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.
La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedu-
re indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.
Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano in età.
Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.
Art. 15 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da sette a undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.
Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.
Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti.
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:
dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.
Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al quinto comma del presente articolo.
Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.
Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
Art. 16 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindaca-
le.
Art. 17 - Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.
Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 18 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.
L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.
Art. 19 - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun ammini-
stratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.
Art. 20 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.
Art. 21 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.
Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:
. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,
. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,
. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.
Art. 22 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.
Art. 23 - Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.
CAPO VII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci
supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappre-
sentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:
a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro; b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.
Le liste devono essere inoltre corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro
accettazione della candidatura;
d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.
Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.
Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.
Art. 25 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.
Art. 26 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvederà alla formazione del bilancio.
Art. 27 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.
Art. 28 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 29 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Art. 30 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 31 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 32 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.
Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.
Art. 34 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.
Firmato:
Paolo PININFARINA
Francesco PENE VIDARI
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