Leonardo S.p.A.

Board/Management Information • May 31, 2021

		E-MARKE SDIR
		CERTIFIED
		Sandra de Franchis NOTAIO
	REPERTORIO N. 15560 RACCOLTA N. 7614
	VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	DELLA SOCIETA ' "LEONARDO - Società per azioni"
	REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemilaventuno, il giorno sei del mese di maggio alle	Registrato alla Agenzia delle Entrate
	ore 14,40.	Ufficio di Roma 4
		Il 20 maggio 2021
	$6$ maggio $2021$	al n. 17437 serie 1T
	In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della	esatti Euro 356,00
	LEONARDO - Società per azioni.
	A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
	sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma con
	studio in Via Barberini n.50, iscritta al Collegio Notarile
$\mathcal{C}_{\alpha,2}$	dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, as-
	sisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della
	Società
	"LEONARDO - Società per azioni",
	con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
	Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
	capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
	iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri-
	zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
	la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
	fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver-
	balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
	dell'ordine del giorno:

J

E-MARKET
SDIR 2. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" - Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gen. Luciano CARTA, nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, da me Notaio identificato, il quale preliminarmente da atto: che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Luciano CARTA, sono qui presenti nella sala della riunione i consiglieri Alessandro PROFUMO, Carmine AMERICA, Paola GIANNETAKIS, Maurizio PINNARÒ, Ferruccio RESTA, e sono invece collegati in audio/video conferenza i Consiglieri Pierfrancesco BARLETTA, Dario FRIGERIO, Federica GUIDI, Marina RUBINI; - che del Collegio Sindacale è qui presente nella sala della runione il Sindaco effettivo Francesco PERRINI; - che del Collegio Sindacale sono collegati in audio/video conferenza Luca ROSSI, Sara FORNASIERO, Daniela SAVI; hanno giustificato l'assenza i consiglieri Elena COMPARATO e Patrizia Michela GIANGUALANO ed il Sindaco Leonardo QUAGLIA-TA; - che la presente riunione, essendo verificato il quorum pre-

scritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno; - il Presidente da atto che è presente la dott.ssa Alessandra Genco, Chief Financial Officer della società. Passando alla trattazione del predetto punto 2 all'Ordine del giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a prendere la parola. Il dott. Alessandro Profumo ricorda che per assicurare la necessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che definisce i principali termini contrattuali (ad esclusione delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbligazionarie non convertibili multi-valuta da parte di Leonardo S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limiti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante dall'emittente, senza impegno per Leonardo ad emettere obbligazioni, né per gli istituti bancari a sottoscriverle. Invita la Dott.ssa Genco a fornire gli elementi di dettaglio. Prende la parola la Dott.ssa Genco, la quale rammenta che il predetto Programma è stato di volta in volta aggiornato, da ultimo in data 12 maggio 2020 con approvazione, da parte del-

CERTIFIED le competenti autorità lussemburghesi (in quanto il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo è, insieme a quello irlandese, il mercato di riferimento per tali obbligazioni), del prospetto di base redatto ai sensi della normativa di volta in volta applicabile e, a fronte di un limite massimo di Euro 4 miliardi, risulta utilizzato complessivamente per circa Euro 2.200 milioni nominali, residuando pertanto un importo ancora disponibile di circa Euro 1.800 milioni nominali. Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo approvato ai sensi del "Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE", in vigore dal luglio 2019, e della relativa normativa di attuazione, scadrà nel corrente mese di maggio, sussiste la necessità di procedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. A differenza dello scorso anno in cui era stato necessario adeguare il prospetto di base al citato Regolamento prospetti, cosa che aveva comportato una sostanziale riscrittura di alcune sezioni e, in particolare della intitolata "Risk factors", il lavoro di rinnovo del Programma

	E-MARKET SDIR
EMTN per l'anno in corso consisterà in un aggiornamento in
merito al business del Gruppo e ai relativi risultati, e ai
relativi rischi.
Dopo aver esposto i dati relativi all'indebitamento del Grup-
po con evidenza della quota relativa al Programma EMTN, fa
presente che una volta completato il rinnovo del Programma,
qualora le condizioni del mercato lo consentissero, Leonardo
potrebbe procedere ad effettuare una o più nuove emissioni
obbligazionarie al fine di rifinanziare obbligazioni attual- mente in essere ovvero per rimodulare la composizione del
proprio indebitamento a medio/lungo termine.
Prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato il qua-
le rappresenta che, al fine di assicurare una maggior flessi-
bilità alla Società, si richiede al Consiglio di Amministra-
zione:
(i) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN sopra illu-
strato per un periodo di 12 (dodici) mesi e per un plafond
massimo di Euro 4 (quattro) miliardi;
(ii) ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e degli artt. 10 e
25.2 del vigente statuto sociale, di autorizzare l'emissione,
da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari delegare a valere sul menzionato Programma EMTN e di
all'Amministratore Delegato - nel rispetto dei limiti di cui
infra - la decisione in merito all'emissione, cui procedere
previa verifica da parte del Collegio Sindacale di quanto di-

$\hat{\mathbf{z}}$ $\hat{\textbf{r}}$

$\widetilde{\mathfrak{m}}$

弄

ġ, o.
CA

sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione, e alla definizione delle condizioni economiche di ciascuna emissione che, al pari della presente deliberazione, dovrà risultare da atto pubblico depositato e iscritto nel Registro delle Imprese nei termini di legge. In particolare - prosegue l'Amministratore Delegato - si propone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di € 1.800 milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in € 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dal rinnovo del Programma EMTN, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: - formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA per cui non siano previste specifiche esenzioni), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta; - sia denominata in Euro oppure in altra valuta; - sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno

pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del prospetto di base ai sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore; - preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o misto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione; - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai final terms, in caso di esercizio, ove applicabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;

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- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo
sopra indicato.
A ciascuna di tali serie - aggiunge l'Amministratore Delegato
- potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's,
Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una
quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere
attribuito alcun rating.
L'Amministratore Delegato precisa infine che, trattandosi di
obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regola-
mentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negozia-
zione comunitari, non trova applicazione il limite all'emis-
sione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma,
c.c., vale a dire il doppio del capitale sociale, della ri-
legale e delle riserve serva disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio approvato.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca
Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte

dell'Amministratore Delegato della decisione di procedere con
ciascuna emissione, il Collegio effettuerà di volta in volta
le verifiche di competenza, anche tenendo conto di quanto di-
sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emis-
sione.
Conclusa l'esposizione del Dott. Profumo, il Presidente di-
chiara aperta la discussione, nel corso della quale lo stesso
Amministratore Delegato fornisce i chiarimenti richiesti.
Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a
deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole
espresso palesemente da tutti'i Consiglieri intervenuti,
DELIBERA
1) di approvare il rinnovo del Programma EMTN per un periodo
di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il plafond massimo
complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) miliardi;
2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazio-
ne relativa al predetto rinnovo quale, a titolo esemplifica-
tivo e non esaustivo, il Prospetto Base (da predisporre ai
sensi del c.d. Regolamento prospetti in vigore dal luglio del
2019) ed i contratti denominati Amended and Restated Issue
and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer
Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonchè le
Global Notes e il contratto con i sistemi di clearing Euro-
clear / Clearstream;

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$\frac{1}{4}$

3) di conferire all'Amministratore Delegato i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati al rinnovo del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplement al prospetto di base del programma EMTN e alla relativa documentazione durante il periodo di validità annuale del prospetto di base. Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in vià disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti; 4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 1.800 (milleottocento) milioni, fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in Euro 4 (quattro) miliardi, da emettersi, in una o più soluzioni, in una o più serie o tranche, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di perfezionamento del rinnovo del Programma EMTN con l'approvazione, da parte delle competenti autorità, del Prospetto di Base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di

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mercato tempo per tempo applicabili: - formi oggetto di collocamento presso investitori qualificaitaliani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), ti nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta; - sia denominata in Euro oppure in altra valuta; sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore; - preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o misto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al

momento dell'emissione;

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai final terms, in caso di esercizio, ove applicabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;

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• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana;

• preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Delegato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione in una o più soluzioni - previa verifica da parte del Collegio Sindacale anche di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione - alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari

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di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione
delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in
prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condi-
zioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni
di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere
quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di
negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di
nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titola-
ri di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e
che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento
di specifici atti, affinché successivamente alla determina-
zione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore
Delegato, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i
c.d. final terms, nonché l'ulteriore documentazione, contrat-
tuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempi-
mento o atto, comunque connesso o collegato.
Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da
parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti
del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per
la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con
la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
15, 25.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No-

×
R

E-MARKET
SDIR taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, data tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu gno su tredici intere pagine e parte della quattordicesima di quattro fogli, ho letto al Presidente, in presenza degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore quindici e minuti trenta. Firmato: Luciano CARTA Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

ALLEGATO *A al mio atto 1614 racc.

LEONARDO - SOCIETÀ PER AZIONI

Consiglio di Amministrazione 6 maggio 2021 h. 14.30

PRESENZE

Presente

Presente

Presente

Assente

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Gen. Luciano Carta Dott. Alessandro Profumo Dott. Carmine America Dott. Pierfrancesco Barletta Dott.ssa Elena Comparato Dott. Dario Frigerio Dott.ssa Patrizia Michela Giangualano Prof.ssa Paola Giannetakis Dott.ssa Federica Guidi Prof. Maurizio Pinnarò Prof. Ferruccio Resta Avv. Marina Rubini

COLLEGIO SINDACALE

Dott. Luca Rossi Dott.ssa Sara Fornasiero Prof. Francesco Perrini Dott. Leonardo Quagliata Dott.ssa Daniela Savi

Chief Financial Officer di Leonardo S.p.a.

Dott.ssa Alessandra Genco

Presente

Presente

• If juro
  Muray

E-MARK
SDIR

Presente (in collegamento da remoto) Assente Jarmes. Presente Presente (in collegamento da remoto) Presente Presente Presente (in collegamento da remoto)

War 4

Presente (in collegamento da remoto) Presente (in collegamento da remoto) Presente hover & Assente

Presente (in collegamento da remoto)

Avv. Luciano Acciari

$\label{eq:2} \alpha^{-1}\lambda_1^2\lambda_2\lambda_3^2\lambda_4^2=\omega_{\lambda_1\lambda_2}^2.$

$\begin{aligned} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{aligned}$

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CERTIFIED

$\hat{\phi}$

$\bar{\star}$

E-MARKET
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CERTIFIED Copia conforme all'originale
per gli usi consentiti
Roma, li 28 - 5 - 2021 NOTAI $\overline{y}$ $\star$ $\frac{1}{2}$