Tiscali S.p.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A., relativa alla proposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A. convocata per il 24 giugno 2021, in unica convocazione, in merito all'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice & Green S.A. e conseguentemente aumento a pagamento del capitale sociale di Tiscali a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

In data 14 maggio 2021, Tiscali S.p.A. ("Tiscali" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l'"Investitore") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con possibilità di rinnovo per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC").

L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del POC, in un periodo di 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, mediante sottoscrizione di massime 7 tranche, di importo pari a Euro 3.000.000.

La Società avrà il diritto di rinnovare l'Accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni, laddove tutte le Obbligazioni siano state sottoscritte prima della fine del periodo di emissione. In caso di rinnovo, l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere ulteriori 7 tranche di Obbligazioni, ciascuna dell'importo di Euro 3.000.000.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di proporre:

al Consiglio di Amministrazione di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del POC pari a complessivi Euro 6.000.000 e conseguentemente l'aumento di capitale a servizio dell'emissione della prima e della seconda tranche del POC, mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe;
all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 24 giugno 2021 di approvare l'emissione delle rimanenti tranche del POC ai sensi dell'articolo 2420bis del Codice Civile per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000, e, conseguentemente, l'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a massimi Euro 36.000.000.

Inoltre, in data 14 maggio 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento, Amsicora S.r.l. ("Amsicora"), titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali e l'Investitore hanno sottoscritto un separato accordo di prestito azionario (il "Prestito Azioni"), attraverso il quale Amsicora si è impegnata a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tiscali al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000 (le "Azioni Prestate").

La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra la proposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali in merito all'emissione delle rimanenti tranche del POC, per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21.000.000,00), da offrire integralmente in sottoscrizione all'Investitore, e al conseguente aumento del capitale sociale di Tiscali a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del POC, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione.

La Relazione è messa a disposizione presso il sito internet della Società http://www.tiscali.com nonché presso la sede sociale di Tiscali.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL POC

La proposta oggetto della Relazione consiste nell'approvazione dell'emissione delle rimanenti tranche del POC per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore e nel conseguente aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione delle Obbligazioni.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento, cui è allegato il regolamento del POC.

1.1 Principali caratteristiche del POC

L'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione della prima tranche delle Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, (il "Periodo di Emissione"), costituito da un massimo di 7 tranchedi Obbligazioni di importo pari a Euro 3.000.000.

Le Obbligazioni verranno a scadenza decorsi 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche delle Obbligazioni. Alla scadenza tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

La Società avrà il diritto di rinnovare l'Accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni (il "Rinnovo"), laddove tutte le Obbligazioni siano state sottoscritte prima della fine del Periodo di Emissione. In caso di Rinnovo, l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere ulteriori 7 tranche di Obbligazioni, ciascuna del valore nominale complessivo di Euro 3.000.000.

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero coupon. Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate (i) pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di Tiscali e (ii) subordinate all'indebitamento della Società ai sensi del Senior Loan sottoscritto, inter alia, tra la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A., salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.

La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni decorsi 10 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la trancheprecedente.

Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, presentare alla Società una nuova richiesta di sottoscrizione di Obbligazioni antecedentemente alla fine del predetto termine di 10 giorni lavorativi, restando inteso che la Società non sarà obbligata ad emettere le Obbligazioni.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 100.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione").

1.3 Periodo di conversione, richiesta di conversione e prezzo di conversione delle Obbligazioni

Ciascuna tranche di Obbligazioni potrà essere convertita in azioni ordinarie Tiscali, in ogni momento, prima della scadenza (il "Periodo di Conversione").

Ciascuna richiesta di conversione è vincolante e irrevocabile e dovrà essere presentata dall'Investitore per un importo minimo di Euro 3.000.000. La conversione in azioni Tiscali dovrà sempre coprire l'intero valore nominale delle Obbligazioni per le quali viene richiesta la conversione. Resta inteso che l'Investitore potrà temporaneamente ricevere azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (il "Prezzo di Conversione").

La Società dovrà emettere nuove azioni Tiscali per un importo pari al valore nominale delle Obbligazioni diviso per il Prezzo di Conversione (per chiarezza, il numero di nuove azioni Tiscali da emettere per ciascuna Obbligazione è determinato dividendo il valore nominale di ciascuna Obbligazione per il Prezzo di Conversione), salvo che l'Investitore non riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

L'emissione delle nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni dovrà essere effettuata dalla Società entro 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della relativa richiesta di conversione. La Società sarà responsabile e dovrà indennizzare l'Investitore da qualsiasi perdita derivante dalla mancata emissione delle nuove azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni nel predetto termine di 5 giorni di borsa aperta.

Nel caso in cui l'Investitore non riceva le nuove azioni Tiscali, la Società sarà tenuta a pagare all'Investitore un importo pari al rapporto di conversione moltiplicato per la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di chiusura delle azioni Tiscali nei 5 giorni di borsa aperti successivi alla data della richiesta di conversione e (b) il prezzo di chiusura delle azioni Tiscali del giorno immediatamente precedente alla data in cui le relative azioni Tiscali siano ricevute dall'Investitore, salvo che l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni.

Si ricorda infine che le Obbligazioni saranno irrevocabilmente convertite in nuove azioni Tiscali alla scadenza.

1.4 Condizioni sospensive alla sottoscrizione della prima tranchedi Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere la prima tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, tra cui inter alia:

(i) la consegna da parte della Società all'Investitore del verbale dell'Assemblea degli Azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione della Società attestante l'autorizzazione all'emissione della prima e della seconda tranche delle Obbligazioni e all'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni;
(ii) la consegna da parte della Società all'Investitore del verbale del Consiglio di Amministrazione che attesti che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento;
(iii) l'esecuzione del Prestito Azioni;
(iv) la consegna all'Investitore delle Azioni Prestate.
1.5 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle successive tranchedi Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le successive tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto della Società dei covenante degli obblighi di cui all'Accordo di Investimento;

(ii) il mancato verificarsi di eventi o cambiamenti che rendano alcuna delle dichiarazioni e garanzie rese della Società falsa o errata sotto qualsiasi aspetto rilevante;
(iii) il mancato verificarsi di un material adverse changeai sensi dell'Accordo di Investimento;
(iv) il mancato verificarsi di un evento di default ai sensi dell'Accordo di Investimento che non sia curato entro il relativo periodo di grazia;
(v) la mancata opposizione da parte di alcuna autorità competente (incluse CONSOB e Borsa Italiana) all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione ovvero esercizio;
(vi) la mancata assunzione da parte della Società di alcun impegno vincolante che possa determinare la conclusione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
(vii) la delibera da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società circa l'emissione delle successive tranche del POC e delle azioni da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni;
(viii) il Periodo di Emissione non sia terminato;
(ix) la quotazione delle azioni sul MTA;
(x) la mancata sospensione o revoca, ovvero minaccia di sospensione o revoca, delle azioni dalle negoziazioni sul MTA da parte di CONSOB ovvero di Borsa Italiana, alla data di riferimento;
(xi) l'avvenuto pagamento da parte della Società degli importi dovuti all'Investitore (o alle società controllate) e l'avvenuta consegna di tutte le azioni Tiscali rivenienti da precedenti richieste di conversione di Obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni;
(xii) la validità del Prestito Azioni;
(xiii) fatto salvo quanto previsto ai sensi del successivo punto (xiv), la capacità per la Società di emettere, al momento della richiesta di sottoscrizione, un numero di azioni che rappresenti almeno il 120% dell'importo di ciascuna tranche;
(xiv) al momento della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni, ove la Società non sia in grado di emettere nuove azioni quotate, il Prestito Azioni dovrà contenere un numero sufficiente di azioni Tiscali ai fini della conversione del 120% delle Obbligazioni di ciascuna tranche del POC;
(xv) l'inadempimento da parte della Società nell'emissione delle azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni entro il termine di 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della richiesta di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove l'Investitore riceva azioni Tiscali ai sensi del Prestito Azioni;
(xvi) il delisting delle azioni Tiscali, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di borsa aperta su un'altra borsa valori o mercato regolamentato europeo o italiano.

1.6 Risoluzione per mancanza di liquidità

L'Investitore avrà il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tiscali durante i 21 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni.

L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove la liquidità delle azioni Tiscali non migliori nel corso dei 3 mesi successivi.

1.7 Eventi di Default

Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi nel corso del Periodo di Conversione delle Obbligazioni:

(i) l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Azioni ovvero una violazione, non sanata, dei covenants ovvero degli obblighi di cui dell'Accordo di Investimento;
(ii) l'inadempimento dell'original collateral sharing agreement come descritto ai sensi dell'accordo modificativo che sarà sottoscritto tra la Società, l'Investitore, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., che non sia sanato;
(iii) il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
(iv) la sospensione volontaria da parte della Società ovvero l'interruzione o liquidazione delle sue attività (salvo nel caso in cui l'operazione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero la Società sia dichiarata fallita, soggetta a liquidazione o a riorganizzazione aziendale;
(v) il mancato pagamento da parte della Società di un importo superiore a Euro 1.500.000 a seguito della ricezione di una sentenza definitiva emessa dal tribunale competente, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
(vi) la richiesta da parte della competente autorità di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

1.8 Risoluzione anticipata

La Società ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento in qualsiasi momento con un preavviso di 21 giorni lavorativi.

L'Investitore ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta alla Società:

(i) se, dopo la sottoscrizione della prima tranche delle Obbligazioni, la Società non effettua richieste di sottoscrizione entro 6 mesi, salvo nel caso in cui la Società abbia sospeso la sottoscrizione; o
(ii) al verificarsi di un evento di default, un material adverse change, un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società o la mancanza di liquidità, ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, le Obbligazioni emesse saranno convertite dall'Investitore entro un massimo di 90 giorni lavorativi.

1.9 Sospensione su richiesta della Società

La Società ha il diritto di sospendere temporaneamente, una o più volte, il POC, senza alcun pregiudizio per l'Investitore di convertire le Obbligazioni in circolazione durante tale periodo di sospensione.

L'Accordo di Investimento sarà nuovamente efficace decorso il periodo di sospensione, a condizione che il Periodo di Emissione non venga esteso.

1.10 Quotazione delle azioni Tiscali

Le azioni Tiscali da assegnare all'Investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse a quotazione sul MTA sulla base di un prospetto di quotazione che dovrà essere sottoposto all'approvazione della CONSOB ovvero in esenzione dalla pubblicazione di tale prospetto di quotazione. Ove le azioni Tiscali rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni possano essere ammesse a quotazione solo a seguito della pubblicazione di un prospetto di quotazione, l'Investitore potrà utilizzare le Azioni Prestate ai sensi del

Prestito Azioni per scambiare le azioni Tiscali non quotate rivenienti dalla conversione con azioni Tiscali quotate.

2 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI CONVERSIONE E COMMITTMENT FEE DELL'OPERAZIONE

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, del codice civile.

Il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

Il numero di azioni Tiscali da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione.

La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse. Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni Tiscali nel periodo di osservazione (i.e. 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore).

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni Tiscali fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo. In generale, in tali casi, l'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe portare, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro significativamente inferiore al valore di borsa dei titoli al momento della conversione effettiva delle obbligazioni, ad una forte penalizzazione del gruppo e dei suoi azionisti.

Si segnala che l'applicazione di uno sconto del 5% appare in linea con operazioni similari. Si segnala altresì che l'adozione del secondo minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di sei giorni comporta uno sconto rispetto al valore medio dell'intervallo stesso. L'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo Tiscali degli ultimi sei mesi ha confermato che tale sconto, cumulato ai precedenti sconti di conversione e di sottoscrizione delle Obbligazioni, comunque porterebbe lo sconto complessivo a un livello che rientrerebbe sempre all'interno dei valori del campione di transazioni comparabili analizzato e che sarebbe in ogni caso inferiore allo sconto praticato nell'ambito dell'aumento di capitale al servizio del POC emesso dal Gruppo nel recente passato.

Si precisa inoltre che l'Accordo di Investimento non prevede alcuna committment fee ma un prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni pari al 95,5% del loro valore nominale che occorre sommare al Prezzo di Conversione al fine di quantificare il rendimento complessivo per l'Investitore.

Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, c.c., l'art. 2441, comma 6, c.c. statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Alla luce di quanto precede, e considerando che il valore del patrimonio netto del Gruppo facente capo a Tiscali è negativo, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno – al fine di individuare un prezzo di conversione che corrispondesse al valore di mercato delle azioni Tiscali – di tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni Tiscali nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni Tiscali, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle emissioni effettuate in Italia, emerge che il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni della società, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza di tale prezzo di conversione con il valore di mercato.

In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario nazionale ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c.

Si ricorda infine che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è chiamata a rilasciare il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.

3 INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020

Si rinvia alle informazioni pubblicate in data 17 maggio 2021 in esito alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, reperibile al seguente link: https://www.tiscali.com/wpcontent/uploads/Comunicati/2021/cs-progetto-bilancio-2020.pdf.

4 CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione delle rimanenti tranche del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

5 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E CONVERTENDO DI NUOVA EMISSIONE

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, la sottoscrizione del POC è riservata esclusivamente all'Investitore, che si è impegnato a sottoscriverlo.

6 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA ED ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e il POC consentiranno alla Società di reperire, con la flessibilità tipica di tale strumento, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC.

La scelta di procedere all'emissione di un POC consente di ottenere risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario, il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario ovvero un aumento di capitale. In particolare, tali strumenti oltre ad essere di complessa realizzazione, tenuto conto dell'attuale struttura finanziaria della Società, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per Tiscali.

Pertanto, il POC permette alla Società di dotarsi di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter dare attuazione al piano industriale, in accordo con quanto pattuito nell'ambito del finanziamento senior sottoscritto tra la Società e il ceto bancario.

Inoltre, la particolare struttura del POC che prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicura alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e
il miglioramento della struttura patrimoniale alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni Tiscali.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente al sottoscrittore delle Obbligazioni che diverrà azionista della Società in virtù della compensazione del credito da rimborso delle obbligazioni con il debito da sottoscrizione delle nuove azioni. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media dell'indebitamento in essere.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda all'interesse della Società.

Infine, si precisa, che l'operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

7 PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE

Ciascuna tranchedi Obbligazioni potrà essere convertita, in ogni momento, prima della scadenza.

8 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie Tiscali che saranno emesse avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione.

9 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI UN PROSPETTO DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE

Alla luce della circostanza che il numero di azioni che saranno emesse a seguito delle richieste di conversione delle Obbligazioni non è determinabile, nonché in considerazione della durata del POC e che la Società è obbligata a consegnare all'Investitore azioni ammesse a quotazione, la Società avvierà tempestivamente le attività propedeutiche e funzionali all'approvazione di un prospetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni Tiscali rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni.

10 MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Art. 5 (Capitale sociale e Azioni) Art. 5 (Capitale sociale e Azioni)

Il capitale sociale è di Euro 51.655.159,37 (cinquantuno milioni seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 5.061.225.582 (cinque miliardi sessantuno milioni duecentoventicinqueamila cinquecentoottantadue) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.

L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché success sive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova

L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 (venti) maggio 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 20 maggio 2021, repertorio n. 2078, raccolta n. 1620, in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. e conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), mediante emissione di massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

In data 24 giugno 2021, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di approvare ai sensi dell'art. 2420bis c.c. l'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21.000.000,00), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. per un periodo di 21 mesi e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrata nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

11 DIRITTO DI RECESSO

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Tiscali di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

12 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali convocata per il 24 giugno 2021, in unica convocazione, la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti della società "Tiscali S.p.A.":

preso atto della relazione redatta dagli amministratori, ai sensi degli artt. 2441, comma 6 del codice civile, dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni nonché dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

delibera:

1. di approvare l'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo pari a Euro 3.000.000 ciascuna, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo fino ad un massimo di Euro 21.000.000,00), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche;
1. conseguentemente, di aumentare il capitale sociale di Tiscali S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili;
1. di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come indicato nella Relazione;
1. di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, di aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 (Capitale sociale e azioni) dello Statuto sociale di Tiscali S.p.A., come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte dell'obbligazionista e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, (iii) depositare nel Registro delle Imprese del nuovo testo di Statuto sociale di Tiscali S.p.A. aggiornato, ai sensi dell'art. 2436 Codice Civile, (iv) deliberare in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e (v) aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 (Capitale sociale e azioni) dello Statuto sociale di Tiscali S.p.A., come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte dell'obbligazionista e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese nonché compresa la facoltà di introdurre nelle deliberazioni stesse tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni, di carattere non sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione".

***

Cagliari, 14 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

___________________________

Renato Soru (Amministratore Delegato)

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