Tessellis

Annual Report • Jun 3, 2021

Gruppo Tiscali Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020

Tiscali Spa

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Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 51.655.159,37 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 14 maggio 2021. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it.

1 2		Dati di sintesi consolidati 4 Indicatori alternativi di performance 5
3		Organi di amministrazione e controllo 6
4		Relazione sulla Gestione 9
	4.1	Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato 9
	4.2	Quadro regolamentare 11
	4.3	Azioni Tiscali17
	4.4	Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 202019
	4.5	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo 21
	4.5.1	Situazione economica del Gruppo21
	4.5.2	Situazione patrimoniale del Gruppo27
	4.5.3	Situazione finanziaria del Gruppo29
	4.6	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio32
	4.7	Evoluzione prevedibile della gestione32
	4.8	Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti33
	4.9	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. 39
	4.9.1	Premessa e attestazioni di conformità39
	4.9.2	Situazione economica della Capogruppo 39
	4.9.3	Situazione patrimoniale della Capogruppo40
	4.9.4	Situazione finanziaria della Capogruppo41
	4.9.5	Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato42
	4.10	Contenziosi, passività potenziali e impegni42
	4.11	Operazioni non ricorrenti42
	4.12	Operazioni atipiche e/o inusuali 42
	4.13	Operazioni con parti correlate43
	4.14	Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche43
	4.15	Adesione al Consolidato Fiscale43
5		Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari44
	5.1	Premessa 44
	5.2	Struttura di Corporate Governance 45
	5.2.1	Principi generali45
	5.2.2	Modello adottato 45
	5.2.3	Organi sociali e società incaricata della revisione contabile45
	5.2.4	Azionariato 51
	5.3	Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance57
	5.3.1	Consiglio di Amministrazione57
	5.3.2	Assemblee65
	5.3.3	Collegio Sindacale66
	5.3.4	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance 68
	5.3.5	Controllo interno71
	5.4	Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria 76
	5.4.1	Premessa 76
	5.4.2	Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 76
	5.5	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 78
	5.6	Disciplina Operazioni con le Parti Correlate80
	5.7	Informazioni riservate e informativa al mercato: Investor Relations80
	5.8	Politiche di diversità 82

6		Prospetti contabili consolidati e note esplicative 84
	6.1	Prospetto di conto economico 84
	6.2	Prospetto di conto economico complessivo 85
	6.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria86
	6.4	Rendiconto finanziario87
	6.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto89
	6.6	Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 200690
	6.7	Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 200691
	6.8	Note esplicative91
	6.9	Valutazione sulla continuità aziendale92
	6.10	Evoluzione prevedibile della gestione97
	6.11	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio97
	6.12	Criteri di redazione 97
	6.13	Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime111
	6.14	Commenti alle note di bilancio117
	6.15	Altre Informazioni147
7		Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative163
	7.1	Prospetto di conto economico 163
	7.2	Prospetto di conto economico complessivo 164
	7.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria165
	7.4	Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto166
	7.5	Rendiconto finanziario167
	7.6	Note esplicative168
	7.6.1	Premessa e attestazioni di conformità168
8		Glossario 205
9	Relazioni 214

Dati di sintesi consolidati

Dati economici	2020	2019
(Milioni di Euro)
Ricavi	144.0	142.6
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	29,1	25,6
Risultato Operativo	(14,3)	(18,6)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0,0	0,0
Risultato Netto	(22,2)	(16,5)
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Milioni di Euro)
Totale attività	151.4	181.2
Posizione finanziaria netta	92,1	87,0
Posizione finanziaria netta "Consob"	101,0	93.6
Patrimonio netto	(73,0)	(56,0)
Investimenti	32.8	43.4
Dati operativi	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia)
Customer base attiva	672,7	668,2
Broadband Fixed	376,7	381,7
di cui Fibra	223,2	163,7
Broadband Wireless	39.9	41.8
di cui LTE	39.9	40,2
Mobile	256.2	244.7

2 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore, presente anche nelle precedenti relazioni finanziarie (annuali e infrannuali), e la cui modalità di determinazione non è variata rispetto al passato, non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.

Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell'indicatore EBITDA del Gruppo Tiscali. In particolare, l'EBITDA è costruito come di seguito indicato:

(migliaia di Euro)	2020	2019
Risultato prima delle imposte	(22.127)	(16.359)
+ Oneri finanziari	7 964	11.847
- Proventi finanziari	(440)	(14.452)
+ Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	285	359
Risultato Operativo	(14.318)	(18.605)
+ Costi di ristrutturazione	2 142	1.997
+ Ammortamenti	41.324	42.176
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	29.147	25,568

3 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27 giugno 2019, ed è in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021:

Presidente: Alberto Trondoli (#) Amministratore Delegato: Renato Soru (#)

Anna Belova (*) (3) Federica Celoria (*) (1) (2) (3) Manilo Marocco (1) Cristiana Procopio (2) (4) Patrizia Rutigliano (*) (1) (2) (3)

(*) Consiglieri indipendenti

(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l'Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019

(1) Comitato controllo e rischi

• (2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
• (3) Comitato per le operazioni con le parti correlate

(4) Cooptata in data 29 settembre 2020 in seguito alle dimissioni della Consigliera Polatti aveva rassegnato le sue dimissioni in data 29 giugno 2020.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 giugno 2018, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020:

Presidente: Barbara Tadolini

Sindaci Effettivi: Emilio Abruzzese Valeria Calabi

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Roberto Lai

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di

Amministrazione tenutosi in data 27 giugno 2019, ed è in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Società di revisione:

Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione è stata nominata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall'esercizio 2017 all'esercizio 2025.

Relazione sulla Gestione

4 Relazione sulla Gestione

Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

4.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato

Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

Attraverso una rete basata su tecnologia IP, Tiscali offre sul mercato un'ampia gamma di servizi: accesso Internet in modalità Ultra Broadband Fisso, Broadband e Fixed Wireless, servizi mobile servizi digitali a valore aggiunto, servizi B2B, attività media attraverso il portale Tiscali.it con vendita degli spazi attraverso concessionaria esterna e attività di e-commerce.

Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tiscali, a settembre 2020 (fonte AGCOM - ultimi dati disponibili) hanno raggiunto i 17,9 milioni di accessi con un aumento su base annua del 2,1%.

L'aumento continua ad essere trainato dagli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e Fixed Wireless Access) che si attestano a settembre 2020 a 11,8 milioni di unità con una crescita del 18,3% su base annua e rappresentano il 66,3% del totale. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 1,5 milioni di unità (-19,5%). Prosegue, quindi, il trend del cambio tecnologico in atto dalle offerte in tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband accelerato dall'emergenza COVID19

La quota di mercato Tiscali si attesta al 2,4%, sostanzialmente stabile su base annua. Il leader di mercato TIM è al 42,1% e perde 1 p.p.su base annua seguito da Vodafone (16,7%), Fastweb (15,1%) e da Wind Tre (14,0%).

L'evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia nell'ambito dell'ultrabroadband una crescita degli accessi FTTH del 41,7%, FTTC del 16% e Fixed Wireless Access del 11,4%.

Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a settembre 2020 la quota di mercato Tiscali si è attestata al 5,5%, con un incremento rispetto a settembre dell'anno precedente di 1,6 pp, per crescita la seconda sul mercato dopo TIM.

Le potenzialità del mercato FTTH attraggono nuovi operatori che perseguono una strategia di convergenza. SKY a giugno ha lanciato la sua offerta in Fibra FTTH in 26 città e ILIAD e Poste Mobile hanno annunciato il loro ingresso sul mercato nel 2021.

Mercato mobile

Il mercato dei servizi mobile a settembre 2020 (fonte AGCOM) registra un calo nel numero totale di linee di 0,2 milioni di unità su base annua: 104,1 milioni di sim a settembre 2020 contro i 104,3 milioni di settembre 2019, di cui 26,3 milioni di unità sono sim "M2M" (Machine To Machine) pari al 25,3% del totale, con una crescita di 2,8 milioni su base annua e 77,8 milioni sono sim "human" che effettuano traffico "solo voce" e "voce+dati" e risultano in flessione di circa 3 milioni di unità su base annua (e in flessione di 0,3 milioni di unità su base trimestrale).

Con riferimento alle sim complessive Vodafone risulta market leader con una quota di mercato pari al 29,1% seguita da Tim con il 29% e da Wind Tre con il 26,1%, mentre Iliad rappresenta il 6,6% del mercato. Considerando il solo segmento delle sim "human", ovvero escludendo le M2M, Iliad raggiunge l'8,8%, mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo di 2,5 punti percentuali su base annua, rimane il principale operatore con il 28,2%, seguito da Tim (26,5%) e da Vodafone con il 24,1%.

Tiscali opera nel mercato degli MVNO che conta circa 9,6 milioni di SIM (pari al 9,3% del totale e al 12,3% del mercato human).

Sul mercato mobile Tiscali ha registrato una crescita del portafoglio dei clienti che al 31 dicembre 2020 si attesta a circa 256 mila unità con un incremento del 4,7% rispetto al 31 dicembre 2019.

Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a settembre 2020, continua a crescere sensibilmente: + 52,4% su base annua. Dal secondo trimestre 2020 si è registrato un incremento come conseguenza dell'emergenza COVID-19. Le Sim con traffico dati raggiungono il 73,1% di quelle human complessive con un consumo pari a 9,23 GB/mese (+ 48,1% su base annua) trainati dall'ormai consolidato utilizzo di applicazioni video, streaming e on-demand.

L'offerta mobile Tiscali è disponibile in 7.750 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99% della copertura nazionale, la più estesa d'Italia

Mercato Advertising online

Il mercato della pubblicità online ha registrato nel 2020 un decremento del 0,8%.Negli ultimi mesi dell'anno si è parzialmente recuperato il decrementodel primo semestre dovuto all'emergenza COVID-19.

Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso (device) si rileva che l'unico device che non è riuscito a crescere è il Desktop con -4,5%, mentre Smartphone con 5,1% e la Smart Tv con + 89,6% chiudono l'anno in positivo.(la Smart TV ha alte percentuali di crescita ma in valori assoluto è ancora sotto i 3 milioni di Euro investimenti annui 2,8 milioni di Euro nel 2020 contro 1,5 milioni di Euro nel 2019). L'Osservatorio FCP (Federazione Concessionarie Pubblicitarie) aveva registrato i primi segnali di ripresa degli investimenti già nel mese di luglio e la chiusura dell'anno dimostra che, anche in emergenza sanitaria, il comparto del media digitale resta cruciale per gli investitori pubblicitari. Il Mobile advertising si conferma uno dei principali driver futuri di crescita del mercato, infatti se si guarda l'andamento degli investimenti per fruizione, le App crescono nel 2020 del 12,9%.

Per quanto riguarda l'attività del portale Tiscali, nel corso dell'esercizio 2020 è continuata l'attività iniziata alla fine 2019 di ricerca di potenziali partner editoriali con in quali attivare delle collaborazioni sulla creazione di contenuti tematici per arricchirne l'offerta editoriale.

Nel settembre 2020 Tiscali ha sottoscritto un accordo commerciale con la proptech Vivoqui, in base al quale sul portale tiscali.it è stata attivata una piattaforma che mette a disposizione degli utenti del portale servizi forniti da Vivoqui nel campo della vendita e acquisto di immobili.

Nella seconda metà del 2020 Tiscali ha lanciato il nuovo Canale Tiscali Shopping che conta ad oggi circa 100 merchant e sviluppa circa 500.000 visite al mese. Ogni giorno vengono pubblicati consigli per gli acquisti sui migliori prodotti sul mercato e l'obiettivo è di sviluppare ancora di più la piattaforma shopping in futuro.

Dal primo marzo 2021 la raccolta pubblicitaria è stata affidata alla concessionaria IOL Advertising. Questa nuova partnership permetterà lo sviluppo di sinergie industriali tra due realtà che hanno a cuore il tema dell'innovazione.

Inoltre insieme verranno affrontate le sfide che il mercato proporrà e tra il queste il nuovo scenario derivante dalla decisione di Google e altri browser di non permettere più il tracciamento degli utenti attraverso cookie di fornitori terzi e diversi dai siti visitati dagli utenti. Questa nuova modalità attribuirà maggiore importanza ai dati in possesso dei singoli editori, registrazioni, interessi di navigazione e analisi semantica dei contenuti. Si tratta di una vera rivoluzione per il mercato dell'advertising. Tiscali si impegnerà, in questo nuovo scenario, a massimizzare il patrimonio di dati interni costituiti dai dati di registrazione degli utenti della Tiscali Mail nel rispetto della privacy policy vigente.

4.2 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2020.

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali interventi in ambito regolamentare intervenuti nel corso del periodo di riferimento.

Analisi di mercato dei servizi di comunicazione elettronica su rete fissa

In riferimento ai mercati dei servizi di accesso all'ingrosso alla rete da postazione fissa, in attuazione di quanto stabilito nella delibera n. 348/19/CONS (IV ciclo di analisi) l'AGCOM, con delibera n. 481/19/CONS, ha avviato il procedimento volto a definire: i) il livello minimo di takeup dei servizi di accesso a banda larga ultraveloce forniti su reti ad altissima capacità atteso nel 2020, che l'Autorità dovrà avere come riferimento per accordare o meno a TIM una certa flessibilità dei prezzi VULA per l'anno 2021; ii) le modalità di verifica dei prezzi dei servizi VULA che TIM potrà proporre nei Comuni contendibili nel caso in cui venga concessa l' autorizzazione alla flessibilità rispetto ai valori

regolamentati di cui al punto precedente; iii) le offerte di punta in fibra o fibra misto rame di TIM (cosiddette offerte flagshi"). Tale procedimento, è stato prorogato a settembre 2020 e non si è ancora concluso.

• Con delibera n 637/20/CONS, AGCOM ha avviato il procedimento istruttorio relativo al V ciclo di analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa e, contestualmente, ha posto a consultazione pubblica il progetto di separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di TIM notificato all'Autorità il 2 settembre 2020. Detto progetto prevede la creazione della società separata – FiberCop – alla quale l'incumbent conferirà le infrastrutture passive della rete di accesso secondaria in rame e in fibra, insieme alla propria partecipazione detenuta nella società Flash Fiber (società il cui scopo è di costruire una rete in fibra ottica nelle principali 29 città italiane, esclusa Milano). Con tale analisi, l'Autorità intende acquisire le prime osservazioni degli Operatori sul progetto di separazione, per poi sottoporre a consultazione pubblica lo schema di provvedimento di analisi coordinata in base al quale deciderà, in funzione del contesto concorrenziale aggiornato, se mantenere, modificare o rimuovere gli obblighi regolamentari. Il termine del procedimento è fissato per giugno 2021.
• In riferimento al mercato dei servizi di accesso all'ingrosso di alta qualità in postazione fissa, con delibera n. 333/20/CONS l'Autorità ha concluso il IV ciclo di analisi pubblicando il provvedimento finale ad agosto 2020. In esso si identifica il Comune di Milano come un mercato rilevante separato dal resto d'Italia e un certo numero di comuni cosiddetti contendibili in cui le condizioni di concorrenza infrastrutturale consentono la rimozione del criterio dell'orientamento al costo; inoltre, ai fini della realizzazione di circuiti di accesso trasmissivi a capacità dedicata di alta qualità, si incentiva il mercato all'utilizzo della tecnologia Ethernet su fibra ottica attraverso la progressiva rimozione degli obblighi di accesso per tecnologie in disuso e la migrazione di quelle poco utilizzate verso la nuova tecnologia entro il 2022.
• In riferimento ai mercati dell'interconnessione su rete fissa, il procedimento di identificazione e analisi (IV ciclo), avviato da AGCOM con delibera n. 327/19/CONS nel 2019 e volto a valutare le tariffe di interconnessione all'ingrosso ai servizi di raccolta e terminazione del traffico telefonico, non si è ancora concluso.

Offerte di Riferimento di TIM

Nel mese di marzo l'Autorità ha avviato i procedimenti istruttori e le consultazioni pubbliche concernenti l'approvazione per gli anni 2019 e 2020 delle Offerte di Riferimento TIM relative rispettivamente a Bistream rame e NGA (delibera n. n. 193/19/CIR), ULL, SLU, colocation e WLR (delibera n. 194/19/CIR) e Vula (delibera n. 195/19/CIR).

Nelle predette Offerte poste in consultazione era previsto un considerevole incremento dei costi una tantum di attivazione per i servizi di accesso (Vula; ULL; Bitstream) delle tipologie non attive (LNA). Nelle delibere di approvazione, pubblicate il primo settembre, l'Autorità, accogliendo le motivazioni illustrate anche da Tiscali

nei contributi inviati, ha nettamente ridimensionato gli incrementi prospettati da TIM ed ha pertanto scongiurato l'esborso economico che si prospettava, decretando aumenti di modesta entità.

Effetti derivanti dalle misure di contenimento determinate dalla pandemia di COVID-19

Il 23 febbraio il Consiglio dei ministri ha emanato il decreto-legge n. 6, che ha determinato la chiusura totale dei comuni con focolai attivi e la sospensione di manifestazioni ed eventi sugli stessi comuni; nei giorni successivi il Presidente del Consiglio dei Ministri ha emanato una serie di decreti attuativi (DPCM) in cui le misure di restrizione si sono fatte progressivamente più ferree ed estese a tutto il territorio nazionale.

Con riferimento ai volumi di traffico, fin dalle prime giornate di lockdown, Tiscali ha potuto constatare un considerevole aumento del traffico su tutti i segmenti di rete, legato all'aumento della contemporaneità dell'utilizzo del servizio, in particolare per quanto riguarda le applicazioni video. È stato necessario pertanto, al fine di garantire i medesimi standard qualitativi del servizio, progettare un piano di intervento in emergenza composto in più fasi e secondo tre tempistiche: immediate, a breve termine e a medio termine.

Le misure immediate sono consistite in una accelerazione di tutti gli interventi sulla rete già pianificati, e si sono sostanziati nella conversione di hardware e circuiti (destinati ad altri servizi non critici) per l'ampliamento della capacità di accesso e del backbone IP, nonché sull'immediato ampliamento delle interconnessioni a NAP nazionali e IP Transit Provider. Le misure a breve termine hanno comportato acquisizione di nuovo HW e nuovi Circuiti, che nell'arco di una settimana dall'attivazione hanno incrementato la capacità della rete allo scopo di riportare il livello della banda e l'utilizzo delle macchine entro i livelli standard di sicurezza. Le misure a medio termine sono relative invece a progetti per interventi importanti sui 5 nodi principali della rete, ovvero i POP Nazionali di Roma, Milano, Bologna, Torino e Cagliari.

L'art. 82 del cd. Decreto Cura Italia ha previsto una serie di misure a cui si sono dovuti adeguare gli Operatori che forniscono reti e servizi di comunicazioni elettroniche, in particolare: al fine di far fronte alla maggior richiesta dei servizi ed all'incremento del traffico sulle reti di comunicazioni elettroniche, è stato stabilito che gli Operatori sono tenuti a potenziare le infrastrutture al fine di garantire il funzionamento delle reti e l'operatività/continuità dei servizi, garantendo l'accesso ininterrotto ai servizi di emergenza. Inoltre le imprese di telecomunicazioni sono tenute a soddisfare qualsiasi richiesta ragionevole di incremento della capacità di rete e della qualità del servizio da parte degli utenti, dando priorità alle richieste provenienti dalle strutture e dai settori ritenuti "prioritari" dall'unità di emergenza della Presidenza del Consiglio dei Ministri o dalle unità di crisi regionali.

Tiscali ha, inoltre, partecipato al Tavolo "Telco e consumatori" aperto dall'AGCOM con lo scopo di coordinare le azioni volte al potenziamento e alla sicurezza di reti e servizi di telecomunicazioni e all' accessibilità di servizi digitali, inviando il proprio contributo con l'indicazione delle iniziative intraprese a sostegno della clientela tra le quali: interruzione delle azioni di sospensione dei clienti morosi, l'implementazione delle ricariche da remoto e l'ampliamento e rinforzamento dei canali di assistenza clienti.

La vigilanza in materia di servizi di comunicazioni elettroniche, numerazione e servizio universale

Con delibera n. 396/18/CONS, l'Autorità ha imposto a Telecom Italia l'istituzione di un preciso set di misure urgenti finalizzate a impedire l'uso improprio dei dati wholesale di assurance da parte di soggetti che, in modo illecito, utilizzano i dati dei clienti che hanno richiesto un intervento di riparazione di guasti o degradi sulla propria linea. L'Autorità ha altresì istituito un tavolo tecnico con Telecom Italia e gli altri operatori di rete fissa al fine di modificare i processi e rendere i dati dei clienti disponibili , sul portale wholesale di TIM inaccessibili alla pluralità dei profili abilitati all'accesso del personale operante.

In esito alla conclusione dei lavori del tavolo tecnico istituito con delibera n. 396/18/CONS, l'Autorità ha approvato la proposta tecnica per il criptaggio del numero di telefono comunicato dagli operatori retail a TIM in caso di guasto di una linea di un proprio cliente. Ciò eviterà che soggetti non autorizzati possano carpire i dati dei clienti e utilizzarli nel mercato illecito dei numeri di telefono, per pratiche commerciali scorrette, ad esempio divulgando i numeri a soggetti che effettuano televendite, in violazione della regolamentazione di settore.

A seguito dell'adozione della delibera n. 420/19/CONS, l'Autorità ha altresì avviato un tavolo tecnico per estendere il criptaggio del numero di telefono comunicato da un operatore retail a TIM quando l'operatore richiede l'attivazione di un cliente tramite la rete di accesso di TIM.

In materia di numerazione, con delibera 330/20/CIR, AGCOM ha avviato una consultazione pubblica al fine di valutare modifiche all'attuale disciplina delle erogazioni liberali tramite credito telefonico su numerazioni con codice 455. Il procedimento si prefigge di dare attuazione a quanto previsto dal Decreto del Ministero dello sviluppo economico n. 73 del 5 febbraio 2019 in merito alll'introduzione delle donazioni ricorrenti sulle numerazioni permanenti con codice 455.

Tiscali ha presentato il suo contributo alla consultazione in cui richiede che l'introduzione delle campagne ricorrenti sia prevista in forma esclusivamente facoltativa in considerazione degli importanti oneri, economici e tecnici, conseguenti alle misure proposte.

In materia di Servizio Universale, AGCOM, con delibera 263/20/CIR, ha avviato il procedimento istruttorio concernente il riesame dell'analisi dell'iniquità del costo netto del servizio universale per gli anni 1999-2009.

Il tema centrale del provvedimento è il livello di sostituibilità fisso-mobile che l'Autorità aveva utilizzato quale presupposto per estendere la ripartizione del costo netto del servizio universale agli operatori mobili, ritenuto "fallace" dal Consiglio di Stato con sentenza n. 6881 dell'8 ottobre 2019. Sulla base di detta sentenza, con riferimento agli anni 1999, 2000, 2002 e 2003 l'Autorità intende procedere al riesame dell'iniquità del costo netto ed estenderlo anche agli anni 2008-2009.

All'esito del procedimento, i cui termini sono stati prorogati, l'Autorità, alla luce delle novità tecnologiche e scientifiche, potrebbe addivenire a un criterio nuovo e ragionevole di ripartizione dell'onere contributivo, ossia un altro e diverso presupposto imponibile, che potrebbe portare all'imposizione di

nuovi oneri in capo a Tiscali.

Modem Libero

Nel corso del primo semestre 2020 l'Autorità è nuovamente intervenuta sul tema "modem libero" a seguito della sentenza Tar Lazio n. 1200/2020, che, in parziale accoglimento del ricorso TIM, ha annullato l'art. 4, comma 3 lettera b) della delibera 348/18/CONS nella parte in cui vieta all'Operatore di applicare la penale per la mancata restituzione del dispositivo concesso in comodato gratuito. Pertanto, l'AGCOM in ottemperanza alla sentenza del Giudice amministrativo, ha pubblicato la delibera n. 34/20/CONS che modifica la succitata delibera, imponendo l'obbligo di prevedere un'offerta commerciale che non includa il modem, nemmeno se concesso in comodato gratuito. Tiscali si sta adoperando per la revisione dei propri processi sottostanti affinché sia possibile commercializzare servizi di connettività senza il dispositivo fornito dalla stessa.

L'Autorità ha inoltre imposto l'avvio di una nuova campagna informativa rivolta alla customer base che usufruiva del modem obbligatorio a pagamento, al fine di metterla al corrente della possibilità di dotarsi di un apparato di propria scelta. Tiscali, su esplicite richiesta di AGCOM, ha reiterato l'invio delle comunicazioni, nonostante avesse già provveduto entro l'iniziale termine fissato dalla delibera 348/18/CONS.

Misure riservate a consumatori disabili

A dicembre 2020, l'AGCOM ha posto in consultazione la proposta di revisione dell'attuale disciplina in materia di agevolazioni a favore dei consumatori disabili. In particolare, l'Autorità propone l'aggiornamento della regolamentazione alla luce della recente evoluzione delle offerte di rete mobile; l'estensione del perimetro dei beneficiari a nuove categorie e l'adozione di ulteriori misure di trasparenza, assistenza clienti e servizi sostitutivi, con l'obiettivo di assicurare ai consumatori disabili un accesso equivalente ai servizi di comunicazione elettronica.

Tavoli tecnici finalizzati all'attuazione delle principali disposizioni regolamentari

Tavolo tecnico sull'attuazione delle misure di disaggregazione previste dalla delibera 348/19/CONS per il servizio VULA:

Si tratta di un Tavolo Tecnico avviato a gennaio 2020 per definire le misure di attuazione della disaggregazione del servizio VULA relativamente ai processi di provisioning e di assurance.

L'avvio del Tavolo a seguito della presentazione da parte di Tim, in data 29 ottobre 2019, della prima bozza di proposta di disaggregazione del VULA C, si è concluso in data 13 maggio 2020 con la pubblicazione del documento definitivo.

La disaggregazione del VULA C si presenta complessa con inevitabili sviluppi informatici ad hoc e significativi impatti di processo, ma consente che l'Operatore possa affidare a TIM o all'Impresa System le attività di provisioning (collaudo, presa appuntamento, attività a casa del cliente finale,) e di assurance (manutenzione impulsiva su rete secondaria e prestazioni aggiuntive come l'intervento presso la sede del cliente). Al contempo, l'adesione alla disaggregazione per il Vula determina un vantaggio operativo in termini

di qualità della prestazione eseguita e un vantaggio economico che varia in funzione dei volumi da gestire e della proporzione dei guasti gestiti da remoto rispetto a quelli che prevedono l'intervento on-field e quindi disaggregabili. L'adesione è su base sottoscrizione accordo quadro, con TIM, pubblicato sul portale AGCOM.

Tavolo Tecnico per l'implementazione delle procedure di passaggio dei clienti di operatori di rete fissa che utilizzano reti FTTH di operatori wholesale diversi da TIM:

A conclusione della consultazione pubblica, l'Autorità ha adottato la delibera n. 82/19/CIR che disciplina il caso di passaggio dei clienti di operatori di rete fissa che utilizzano reti FTTH di operatori wholesale diversi da TIM, assicurando che la migrazione dell'accesso fisico e delle numerazioni associate avvenga in modo sincronizzato, tecnicamente efficiente e nel minor tempo possibile. La delibera n. 82/19/CIR ha disposto l'avvio, in sequenza, di due specifici tavoli tecnici: il primo finalizzato a definire le specifiche per il "caso a 3 operatori"; il finalizzato alla definizione delle specifiche tecniche per l'implementazione dello "scenario a 5 operatori". In data 12 marzo 2020 sono state pubblicate le specifiche tecniche condivise tra i soggetti partecipanti affinché gli operatori donor, anche se non direttamente coinvolti nel passaggio di accessi FTTH, in qualità di operatori di rete wholesale o operatori retail, implementino le interfacce necessarie allo scambio delle notifiche di NP con il recipient.

Piano Voucher per la connessione alla banda ultra larga

Il piano voucher connettività è una misura voluta dal Ministero (Decreto del 7 agosto 2020 - Piano voucher sulle famiglie a basso reddito) al fine di promuovere e incentivare la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutte le aree del Paese e, al tempo stesso, supportare le famiglie meno abbienti nel superare il divario digitale attuale.

Il piano prevede l'erogazione di un contributo di valore massimo 500 euro che comprende sia la connettività ad almeno 30 Mbps che i dispositivi elettronici (CPE) e un tablet o personal computer forniti dall'Operatore.

Le risorse saranno ripartite su base regionale a seconda della disponibilità del Fondo sviluppo e coesione (FSC) nelle varie aree del Paese.

Per accedere al voucher i cittadini possono rivolgersi direttamente ad uno degli Operatori accreditati che hanno presentato offerte approvate da Infratel Italia che gestisce la misura agevolativa su incarico del MISE.

Tiscali è stata tra i primi operatori ad aver reso disponibile già alla data di partenza della manovra il 9 novembre 2020 , l'offerta voucher offrendo il bundle di connettività in tecnologia FTTC e FTTH e un tablet sia per i nuovi clienti sia per la propria Customer Base ancora in tecnologia broadband.

Progetto sviluppo mercato ultra-bradband in Italia

In data 29 gennaio 2021, TIM ha pubblicato l'Offerta di coinvestimento per la realizzazione della rete di accesso secondaria in fibra ottica, che si inquadra nel progetto di separazione volontaria della rete di accesso di TIM c.d. progetto FiberCop (la società nella quale Tim ha trasferito la porzione di rete –rame e fibra- che va dagli armadi stradali fino alla case dei clienti.

L'Offerta di Coinvestimento è stata, contestualmente, notificata all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (Agcom) affinché possa valutarla ai sensi del nuovo Codice europeo delle Comunicazioni Elettroniche ed assumere i conseguenti provvedimenti.

4.3 Azioni Tiscali

Le azioni Tiscali sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31 dicembre 2020, la capitalizzazione di mercato era pari a Euro 148.293.910, calcolata sul valore di Euro 0,02930 per azione su un totale azioni pari a 5.061.225.582. Alla data di approvazione da parte degli Amministratori della presente relazione annuale al 31 dicembre 2020, il valore per azione si attesta a Euro 0,0253 con una capitalizzazione di mercato pari a 128.049.007 milioni di Euro .

Assetto Azionario:

Si riporta di seguito la struttura dell'azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2020

Fonte: Tiscali

(*)Direttamente per il 5.24% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0.35%) e Cuccureddus Srl (0.65%).

Andamento del titolo Tiscali

Il grafico sottostante illustra l'andamento del titolo Tiscali nel corso dell'anno 2020 caratterizzato da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nei mesi di gennaio, agosto, settembre, ottobre e novembre.

Fonte: Elaborazione dati Bloomberg

Il prezzo medio mensile nel 2020 è stato di 0,016 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a 0,0499 Euro è stato registrato il 2 settembre 2020, mentre il minimo, pari a 0,0071 Euro, il 16 marzo 2020. I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 152,3 milioni di pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 2,5 milioni di Euro.

Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso dell'esercizio 2020
	Prezzo (Euro)	Numero di azioni
Gennaio	0,012	139.589.070
Febbraio	0,012	47.318.609
Marzo	0,009	63.189.275
Aprile	0,009	61.213.363
Maggio	0,011	52.657.313
Giugno	0,011	45.106.206
Luglio	0,011	41.038.387
Agosto	0,011	171.301.030
Settembre	0,026	530.025.417
Ottobre	0,024	266.413.117
Novembre	0,029	294.943.016
Dicembre	0,030	115.251.489
Media	0,016	152.337.191

La capitalizzazione di mercato media annua totale di Tiscali, che nell'esercizio 2020 risulta pari a 77,6 milioni di Euro (calcolata sul valore medio annuo per azione pari a 0,0162 su un numero medio annuo di azioni pari a 4.784.961.393) si confronta con un patrimonio netto della capogruppo pari a 52,9 milioni di Euro (con un deficit patrimoniale consolidato di 73 milioni di Euro). Il differenziale tra la capitalizzazione media annua e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 150,7 milioni di Euro, è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal Nuovo Piano Industriale 2021-2023. Al 31 dicembre 2020 la capitalizzazione di borsa, basata sul valore alla data delle azioni Tiscali, è stata pari

a 148,3 milioni di Euro.

4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2020

In termini di strategia nel corso del 2020 Tiscali si è focalizzata sullo sviluppo del mercato in Fibra, per il quale si riconferma essere l'operatore di telecomunicazioni italiano con accesso alla maggior copertura grazie alla pluralità di accordi sottoscritti con i principali operatori di rete, nonché sullo sviluppo delle offerte Mobile 4G con velocità fino a 100 Mbps.

Le offerte Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100 Mbps) hanno ricevuto un alto gradimento da parte degli utenti, tanto da registrare una crescita del 36,3% rispetto all'anno precedente.

Tiscali è stata fra i primi operatori a scegliere di portare i servizi FTTH nelle case degli italiani residenti nelle cosiddette zone di digital divide esteso, aderendo all'offerta di Open Fiber per le aree C e D del Paese, con una copertura che nel 2020 è quasi triplicata raggiungendo ben 866 comuni. Grazie all'incremento della copertura FTTH, la quota di mercato di Tiscali al 30 settembre 2020 in tale tecnologia è pari al 5,5%, con una crescita del 1,6% su base annua (si tratta della seconda crescita dopo TIM - fonte AGCOM, report al 30 settembre 2020).

Si segnala a tal proposito anche l'adesione di Tiscali al "piano voucher connettività", la misura voluta dal MISE volta a promuovere la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutto il Paese con l'obiettivo del superamento del divario digitale ed in supporto della popolazione con limitazioni geografiche e di reddito.

La Società conferma la sua importante presenza nel territorio sardo dove a fine 2020, grazie alla rete Bitstream NGA, ha raggiunto una copertura Ultrabroadband circa 295 su 377 comuni con tecnologia UBB FTTC (fino a 200 Mbps) o FTTH (fino a 1 Gigabit). Più in generale, il piano di sviluppo a livello nazionale prevede il completamento dell'accesso alla rete Bitstream NGA nel primo semestre del 2021 con un incremento del mercato potenziale di circa 1,2 milioni di famiglie.

I clienti Mobile hanno registrato una crescita del 4,7%, passando da 245 mila unità al 31 dicembre 2019 a 256 mila unità. A partire dalla fine del 2019, infatti, Tiscali è in grado di proporre offerte Mobile 4G con velocità fino a 100 Mbps (MVNO TIM) differenziandosi dagli operatori mobili low cost che offrono una tecnologia 4G "Basic" con velocità fino a 30 Mbps.

Gli impatti economico finanziari della pandemia, registrati nel 2020 dalla Società, oggetto di attenzione da parte degli Amministratori, hanno riguardato principalmente i ricavi pubblicitari, i costi del traffico voce e dati, la limitazione nella pedonabilità dei negozi, il rischio credito. Nonostante tale contesto, dopo 11 anni Tiscali ha invertito il trend decrescente dei ricavi, registrando un incremento dell'1% rispetto al 2019.

Nel corso del 2020, oltre all'attività di sviluppo, marketing e vendita dei servizi Ultrabroadband e Mobile, Tiscali ha proseguito nell'azione di riduzione dei costi fissi e del miglioramento della marginalità industriale, nonché dell'ottimizzazione degli investimenti attraverso la condivisione di reti di altri operatori, in coerenza con il nuovo modello di azienda a bassa intensità di investimenti fissi adottato a partire dalla seconda metà del 2019.

Il portale Tiscali.it ha registrato una crescita significativa nel 2020 del traffico medio mensile con oltre 199 milioni di pageviews e circa 11,3 milioni di unique browsers, proseguendo la strategia di valorizzazione del

portale come strumento di veicolo dell'e-commerce.

Per quanto riguarda l'attività di comunicazione nel primo semestre 2020 sono state realizzate due campagne pubblicitarie sui servizi in fibra, allo scopo di sostenere il Brand e gli obiettivi di marketing, una delle quali sui principali canali SKY, emittente ad elevata affinità con il target Tiscali. In coerenza con tale strategia sono inoltre proseguite in modo continuativo le campagne a performance sul web e realizzate delle azioni di Marketing Influencer con l'obiettivo di ampliare la notorietà del marchio verso un target più giovane ed evoluto.

Tiscali, già sponsor pluriennale della Dinamo Basket di Serie A, nel corso del 2020 ha stretto due importanti accordi di partnership allargando la propria presenza nel mondo dello sport al Calcio di serie A per la stagione 2020/2021 diventando Back Jersey Sponsor del Cagliari Calcio e Premium Sponsor della AS Roma nonché principale provider dei servizi di connettività del Club giallorosso.

Da un punto di vista finanziario-patrimoniale è stata completata nel corso dell'anno la conversione dell'obbligazione convertibile 2019-2020 per un valore nominale di 5,3 milioni di euro. La stessa si è realizzata in due tranche, nel mese di giugno.

In data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021-2023, allungando la proiezione del precedente piano industriale di un anno e aggiornando le ipotesi sulla base del mutato contesto economico, finanziario e sulla base dei risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel 2020.

Il Piano 2021 - 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, si basa sulle seguenti assunzioni:

• raggiungimento dell'utile di bilancio nel 2023;
• conferma della focalizzazione sul core business: vendita servizi Ultrabroanband. In particolare, focalizzazione sui servizi in Fibra, (ultrainternet Fibra) con velocità fino a 1 Giga e Mobile 4G, con velocità fino a 100 Mbps;
• rilancio dei servizi B2B;
• prosecuzione nelle azioni di contenimento dei costi operativi e miglioramento della marginalità dei servizi;
• prosecuzione della diversificazione delle attività del portale;
• implementazione degli accordi di fornitura con gli operatori wholesale, per quanto riguarda in particolare la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete, con conseguente ottenimento, nell'arco del Piano, dei seguenti benefici:
  • o Incremento sostanziale del bacino di utenti raggiungibili direttamente in fibra;
  • o Riduzione dei costi fissi e dei costi di gestione del traffico;
  • o Riduzione degli investimenti di rete;
  • o Accelerazione del processo di migrazione in fibra e conseguente miglioramento della qualità del servizio e del "churn rate";
  • o Focalizzazione e maggiori investimenti a supporto del servizio al cliente e sulla innovazione e offerta di servizi e prodotti digitali ad alto valore aggiunto;
• Implementazione di un piano straordinario di rafforzamento finanziario nel medio periodo.

Infine, in data 14 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione ha approvato un accordo con l'investitore professionale Nice & Green S.A. per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in

azioni ordinarie Tiscali, da esercitarsi in più tranche, fino a massimi Euro 21 milioni, con opzione in capo alla società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni. Il prestito obbligazionario consentirà alla Società di reperire, con la flessibilità tipica di tale strumento, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal prestito.

Nell'operazione Tiscali si è avvalsa, per i profili finanziari, della consulenza di CC&Soci S.r.l. e, per i profili legali, dell'assistenza di Chiomenti mentre Nice&Green è stata assistita da Nctm.

Ricerca e sviluppo

Nel corso del 2020 sono state svolte attività di ricerca e sviluppo, che hanno determinato la capitalizzazione di costi del personale e servizi di consulenza per 2,5 milioni di Euro.

Tali attività sono state finalizzate alla realizzazione di applicativi per la digitalizzazione delle attività di customer care e applicativi di rete.

4.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

4.5.1 Situazione economica del Gruppo

Conto Economico Consolidato	2020	2019
(Milioni di Euro)
Ricavi	144.0	142.6
Altri proventi	10.8	15.5
Acquisti di materiali e servizi esterni	100.5	99,3
Costi del personale	18,8	22,4
Altri oneri / (proventi) operativi	0,3	0.8
Svalutazione crediti verso clienti	6,2	10,1
Risultato operativo lordo (EBITDA)	29,1	25,6
Costi di ristrutturazione	2.1	2,0
Ammortamenti	41,3	42,2
Risultato operativo (EBIT)	(14,3)	(18,6)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(0,3)	(0,4)
Proventi Finanziari	0.4	14.5
Oneri finanziari	8.0	11,8
Risultato prima delle imposte	(22,1)	(16,4)
Imposte sul reddito	0,1	0,1
Risultato netto	(22,2)	(16,5)
Risultato di pertinenza di Terzi	0,0	0,0
Risultato di pertinenza del Gruppo	(22,2)	(16,5)

Nei commenti in prosieguo si è utilizzata l'indicazione di poste non ricorrenti con riferimento gli effetti contabili di natura non ordinaria ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 (le "Poste non Ricorrenti"). Il dettaglio di tali poste è riportato nella nota integrativa al paragrafo "Operazioni non ricorrenti".

Andamento reddituale di periodo

Il Risultato Operativo Lordo al 31 dicembre 2020 include la quota di competenza dell'esercizio 2020 dei contributi pubblici iscritti a fronte di investimenti in beni capitali (in relazione alla normativa Bonus Sud, Industria 4.0 e R&S). Tali benefici, iscritti alla voce "Altri proventi", ammontano a 8,3 milioni di Euro, e si suddividono in una quota relativa all'esercizio 2020, pari a 3 milioni di Euro, e in una quota attribuibile agli esercizio pecedenti (2016- 2019), per 5,3 milioni di Euro.

Il risultato operativo lordo (EBITDA) dell'esercizio è pari a 29,1 milioni di Euro rispetto ai 25,6 milioni del 2019; tale miglioramento - frutto delle strutturali azioni di risparmio sui costi (sia fissi sia variabili) implementate nell'anno - è ancora più marcato con riferimento all'Ebitda al netto delle Poste non Ricorrenti, infatti la variazione rappresenta il risultato del combinato effetto di:

• o un miglioramento, al netto delle Poste non Ricorrenti, pari a Euro 8,8 milioni di Euro (+64,5%);
• o un minor impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell'esercizio 2020 per 5,2 milioni di Euro (impatto sull'Ebitda nel 2020 pari a positivi 6,8 milioni di Euro, rispetto a positivi 12 milioni di Euro nel 2019).

Il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 14,3 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al dato del 2019 pari a negativi 18,6 milioni di Euro. Anche la variazione dell'EBIT rispetto il periodo a confronto è stata influenzata da un minor impatto delle Poste non Ricorrenti per 5,4 milioni di Euro. L'incremento di periodo, pari a 4,3 milioni di Euro è infatti il risultato del combinato effetto di:

• o un miglioramento del Risultato operativo al netto delle Poste non Ricorrenti pari a Euro 9,7 milioni di Euro;
• o un minor impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell'esercizio 2020 per 5,4 milioni di Euro ( per la presenza di Poste non Ricorrenti con impatto sull'Ebit nel 2020 pari a positivi 4,6 milioni di Euro, rispetto a positivi 10 milioni di Euro nel 2019).

La perdita netta del Gruppo ammonta a 22,2 milioni di Euro, rispetto al dato del 2019 pari a negativi 16,5 milioni di Euro. Il peggioramento di periodo, pari a 5,7 milioni di Euro, deriva dal combinato effetto di:

• un miglioramento del Risultato netto, al netto delle Poste non Ricorrenti , pari a Euro 14,2 milioni di Euro;
• un minor impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell'esercizio 2020 per 19,9 milioni di Euro (per la presenza di Poste non Ricorrenti con impatto sul risultato netto nel 2020 pari a positivi 4,6 milioni di Euro, rispetto a positivi 24,5 milioni di Euro nel 2019).

Ricavi per area di business

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Fonte: Tiscali

Accesso Broadband

Il segmento in esame ha generato ricavi nel 2020 per 114,4 milioni di Euro (104,4 milioni di Euro da "Accesso Fisso" e 10 milioni di Euro di "Accesso Fixed Wireless"), in aumento dello 1,4% rispetto al dato del 2019 (112,8 milioni di Euro).

La variazione è imputabile ai seguenti elementi:

Incremento BroadBand Fisso di 2,8 milioni di Euro (+2,7%), imputabile ad un incremento dell'ARPU, a fronte di un leggero decremento nel numero dei clienti (da 382 mila unità nel 2019 a 377 mila unità nel 2020).

Il numero dei clienti in Fibra è aumentato in misura significativa nel 2020, passando da circa 164 mila unità al 31 dicembre 2019 a circa 223 mila unità al 31 dicembre 2020;

decremento ricavi Broadband Fixed Wireless per circa 1,2 milioni di Euro rispetto al 2019, per effetto del decremento del portafoglio clienti (da circa 42 mila unità al 31 dicembre 2019 a circa 40 mila unità al 31 dicembre 2020).

Evoluzione della base clienti (linee)

Customer base attiva	31/12/2020	31/12/2019
(/000)
Broadband Fixed Totale	376.690	381.687
di cui Fibra	223.186	163.696
Broadband Wireless Totale	39 886	41.813
di cui LTE	39 886	40.234
Mobile (6 mesi in-out)	256.161	244 727
Totale Clienti	672.737	668.227

MVNO

I ricavi mobile, pari a 15,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, mostrano un aumento del 19,2% rispetto al dato del 2019 pari a 12,7 milioni di Euro.

Il portafoglio clienti registra una crescita del 4,7% rispetto al 2019, passando da circa 245 mila unità al 31 dicembre 2019 a circa 256 mila unità al 31 dicembre 2020. In termini di numero medio/mese nel periodo l'incremento dei clienti è pari al 13% (i clienti medi del 2020 sono circa 250 mila contro circa 221 mila clienti medi nel 2019).

Servizi per le imprese e Wholesale

I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business) sono stati pari nel 2020 a 7,1 milioni di Euro, in diminuzione del 22,4% rispetto ai 9,2 milioni di Euro del 2019.

Media

Al 31 dicembre 2020 i ricavi del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 2,5 milioni di Euro e risultano in decremento per 1,4 milioni di Euro rispetto al dato del 2019 (3,9 milioni di Euro) a causa della flessione della raccolta pubblicitaria sul segmento web tradizionale. Il segmento ha subito gli effetti dell'emergenza COVID-19 che hanno determinato la contrazione degli investimenti pubblicitari.

Altri ricavi

Gli altri ricavi si attestano a circa 4,8 milioni di Euro nel 2020, in aumento di 0,9 milioni di Euro rispetto al dato equivalente del 2019 (3,9 milioni di Euro).

I costi operativi indiretti nel 2020 si attestano a 29,1 milioni di Euro, in riduzione di 9,9 milioni di Euro rispetto al 2019 (38,9 milioni di Euro).

Nell'ambito dei costi operativi indiretti:

• costi di marketing: ammontano a circa 2,7 milioni di Euro, in riduzione di 2,6 milioni di Euro rispetto al dato del 2019, pari a 5,2 milioni di Euro. Nel 2019 tale voce includeva maggiori investimenti in pubblicità TV;
• costi del personale: pari a 18,8 milioni di Euro (13% dei ricavi), in diminuzione rispetto al 2019 (22,4 milioni di Euro, con incidenza del 15,7% sui ricavi), per effetto della riduzione di organico (da 499 FTE al 31 dicembre 2019 alle 480 FTE al 31 dicembre 2020) e per il ricorso per alcuni settori alla cassa integrazione a decorrere da aprile 2020.
• altri costi indiretti: ammontano a circa 7,6 milioni di Euro e risultano in riduzione di 3,7 milioni di Euro rispetto al 2019.

Altri (proventi) / oneri

Gli altri proventi (al netto di altri oneri), ammontanti a 10,5 milioni di Euro, accolgono in prevalenza la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud", Industria 4.0 e Ricerca e sviluppo per un ammontare complessivo pari a 8,3 milioni di euro. Tale voce include inoltre proventi netti derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 2,2 milioni di Euro.

Nel 2019 tale voce, pari a 14,7 milioni di Euro, includeva prevalentemente il provento derivante dalla realizzazione dell'operazione di cessione dell'immobile di Sa Illetta oltre a proventi derivanti da transazioni su posizioni debitorie e altre sopravvenienze attive.

Altre voci

.

L'accantonamento al fondo svalutazione crediti ammonta a 6,2 milioni di Euro nel 2020, rispetto ai 10,1 milioni di Euro del 2019. L'incidenza di tale voce sui ricavi si riduce significativamente, passando dal 7,1% al 31 dicembre 2019 al 4,3% al 31 dicembre 2020.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 41,3 milioni di Euro, in riduzione di 0,9 milioni di Euro rispetto ai 42,2 milioni di Euro del 2019.

Nel 2020 gli accantonamenti a fondi rischi e oneri sono pari a 2,1 milioni di Euro rispetto ai 2 milioni di Euro contabilizzati nel 2019, ed includono prevalentemente stanziamenti per 1,9 milioni di Euro relativi a oneri di razionalizzazione dell'infrastruttura di rete, oltre accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,4 milioni di Euro, in relazione al Piano di incentivazione all'esodo predisposto dalla Società. Tale voce include, inoltre, rilasci di accantonamenti pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per circa 0,2 milioni di Euro.

Il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 14,3 milioni di Euro, rispetto al dato del 2019 pari a negativi 18,6 milioni di Euro. Il dato del 2019, come detto precedentemente, è influenzato da Poste non Ricorrenti per 10 milioni di Euro, mentre nel 2020 le Poste non Ricorrenti sono state pari a positivi 4,6 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti ammontano a 8 milioni di Euro, rispetto ai 11,8 milioni di Euro del 2019.

I proventi finanziari ammontano a 0,4 milioni di Euro e sono relativi al rilascio del valore della put option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario realizzatasi nel 2020. Nel 2019 i proventi finanziari, pari a 14,5 milioni di Euro, erano interamente relativi a Poste non Ricorrenti, prevalentemente costituite dal provento di attualizzazione del Senior Loan a seguito dell'avvenuta rinegoziazione dello stesso.

4.5.2 Situazione patrimoniale del Gruppo

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Milioni di Euro)
Attività non correnti	114,0	120.5
Attività correnti	37,4	60,7
Totale Attivo	151,4	181,2
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(73,0)	(56,0)
Totale Patrimonio netto	(73,0)	(56,0)
Passività non correnti Passività correnti	38,6 185.8	101,3 135,9
Totale Patrimonio netto e Passivo	151,4	181,2

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2020 sono pari a 114 milioni di Euro (120,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019) e comprendono le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d'uso e costi di acquisizione clienti per complessivi 109,5 milioni di Euro ( con un decremento di 6,4 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2019) e le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 4,5 milioni di Euro, in riduzione di 0,1 milioni di Euro rispetto al dato al 31 dicembre 2019

Il decremento di 6,4 milioni di Euro delle immobilizzazioni è scomponibile nei seguenti macro fattori:

• investimenti per 35,9 milioni di Euro di cui 16,6 milioni di Euro costi di acquisizione clienti e attivazione dei servizi e 19,3 milioni di Euro per infrastrutture e apparati di rete
• ammortamenti di periodo per 41,3 milioni di Euro;
• cessioni per 1 milione di Euro

Attività correnti

Le attività correnti al 31 dicembre 2020 ammontano a 37,4 milioni di Euro (60,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019) e includono principalmente:

• crediti verso clienti per 9,6 milioni di Euro, rispetto ai 15,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2019;
• disponibilità liquide, pari a 4,4 milioni di Euro (11,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2019);
• altri crediti e attività diverse correnti, pari a 22,9 milioni di Euro (33,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Tale voce include (i) crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud, Industria e R&S 4.0 per 16,3 milioni di Euro. La quota di competenza di tali crediti, iscritta tra gli Altri proventi, è pari a 8,3 milioni di Euro. La restante parte, pari a 8 milioni di Euro, è iscritta tra le passività correnti (per 5,9 milioni di Euro) e non correnti (per 2,1 milioni di Euro), e verrà imputata a conto economico in base al processo di ammortamento degli stessi investimenti ; (ii) crediti verso Fastweb, pari a 2,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, rispetto ai 24,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019: (iii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 2,4 milioni di Euro, rispetto a 6,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019; (iv) crediti diversi e anticipi verso fornitori per il residuo importo di 1,7 milioni di Euro, rispetto (2,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019);
• crediti per imposte pari a 0,5 milioni di Euro (0,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2019.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per Euro 73 milioni al 31 dicembre 2020, contro i 56 milioni di euro al 31 dicembre 2019.

La variazione è imputabile alla perdita di periodo per 22,2 milioni di Euro e all'effetto positivo della conversione del prestito obbligazionario Tiscali 2019-2020 per 5,3 milioni di Euro.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 dicembre 2020 sono pari a 38,6 milioni di Euro rispetto ai 101,3 milioni di euro del 31 dicembre 2019. Il decremento è imputabile a:

• riduzione di 68,5 milioni di Euro imputabile alle voci inerenti alla posizione finanziaria (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
• un incremento di 4,7 milioni di Euro delle altre passività non correnti, di cui 2,1 milioni di Euro relativo al differimento della parte a breve dei crediti di imposta per 16,3 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione "Attività correnti");
• un decremento del fondo trattamento di fine rapporto per 0,1 milioni di Euro

un incremento del fondo rischi e oneri per 1,2 milioni di Euro.

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 185,8 milioni di Euro contro i 135,9 milioni di euro del 31 dicembre 2019.

L'incremento di 49,9 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2019 è determinato da i) un incremento di 66,3 milioni di Euro imputabile alla riclassifica della quota a lungo termine del Senior Loan (per la quale si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo), da ii) un decremento di 2,6 milioni di Euro di debiti verso fornitori, da iii) un decremento di debiti per imposte per 5,1 milioni di Euro e da iv) una riduzione per 8,8 milioni di Euro di altre passività correnti.

La riduzione delle Altre passività correnti, per 8,8 milioni di Euro, è data dal combinato effetto del: (i) incremento di 5,9 milioni di Euro di risconti passivi relativi al differimento della parte a lungo dei crediti di imposta per 16,3 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda descrizione la "Attività correnti"); (ii) incremento altri risconti passivi per 1,2 milioni di Euro; (iii) decremento debiti verso erario e istituti previdenziali per 13,9 milioni di Euro (imputabile principalmente al decremento di debiti IVA per 13,1 milioni di Euro realizzatesi grazie ai pagamenti effettuati nell'anno dalla Società) e (iv) decremento altri debiti a breve per 2 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2020, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 22,1 milioni di Euro (14,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Alla stessa data i debiti finanziari correnti scaduti (al netto delle posizioni creditorie) sono pari a 0,5 milioni di Euro (zero al 31 dicembre 2019).

I debiti tributari scaduti ammontano a circa 10,5 milioni di Euro (27,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2019) e i debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti ammontano a 0,1 milione di Euro (0,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

Alla data del 31 dicembre 2020 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società e non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 0,9 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), mentre le ingiunzioni complessivamente ricevute ammontano a 2,8 milioni di Euro (3,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

4.5.3 Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2020, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per 4,4 milioni di Euro (11,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), mentre la posizione finanziaria netta alla stessa data risulta negativa per 92,1 milioni di Euro (87 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

Con riferimento alla classificazione contabile del Senior Loan, erogato da Intesa SanPaolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") si evidenzia che al 31 dicembre 2020 la Società non ha pienamente rispettato i covenants previsti da tale finanziamento. Ad esito delle negoziazioni avviate nei primi mesi del 2021, è stato richiesto un accordo modificativo del Senior Loan che preveda, inter alia, che tale mancato rispetto non dia luogo ad un evento di default, che i covenants finanziari non siano oggetto di verifica al 30 giugno 2021 e che le

tempistiche di rimborso siano riviste in accordo con le previsioni di cassa della Società (l' "Accordo Modificativo").

Con riferimento allo sforamento dei covenants, in data 14 maggio 2021, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una comunicazione ( la "Comunicazione di conferma dell'Istruttoria") al fine di confermare al Gruppo che le rispettive funzioni tecniche stanno completando l'analisi della documentazione e che, subordinatamente all'assenza di elementi ostativi scaturenti dal completamento di tali attività, invieranno ai propri organi deliberanti una richiesta di sospensione dell'attivazione dei rimedi contrattuali previsti in caso di sforamento dei covenants nonchè di sospensione della verifica degli stessi alla data del 30 giugno 2021 (i "Waiver sui Covenants")

Per tale ragione, sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 1, dato che gli stessi non sono stati ottenuti prima della chiusura dell'esercizio 2020, si è proceduto a classificare la passività finanziaria relativa al Senior Loan tra le passività correnti.

Si evidenzia che, alla data di pubblicazione della presente relazione (3 giugno 2021), il Gruppo ha ottenuto i Waiver sui Covenants precedentemente descritti.

La Società ha provveduto ad aggiornare il Piano Industriale, per riflettere il mutato contesto economico e i risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel 2020. Il nuovo Piano 2021-2023, che include flussi finanziari coerenti rispetto ai fabbisogni finanziari del Gruppo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2021.

Posizione finanziaria netta	Note	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Milioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione		4.4	11.7
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		4,4	11,7
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti finanziari non correnti		0,8	0,9
G. Debiti bancari correnti		1,5	0.1
H. Parte corrente obbligazioni emesse	(1)	0.0	5,2
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	68,4	0.2
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	8.9	6.8
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		78.8	12.5
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)		73,6	(0,1)
M. Debiti bancari non correnti	(4)	3.5	67.9
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(5)	15.1	19.1
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O)		18,5	87.0
Q. Posizione finanziaria netta (L)+(P)		92,1	87,0

Note:

.

(1) La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile è nulla, in quanto il prestito stesso è stato interamente convertito nel mese di giugno 2020. Il prestito, il cui valore nominale al 31 dicembre 2019 ammontava a 5,3 milioni di Euro, (quota interamente posseduta da ICT Holding Limited) è stato convertito come segue: i) in data 9 giugno 2020 è stata convertita una tranche pari a 2,6 milioni di Euro; ii) in data 30 giugno 2020 è stato convertito il residuo valore nominale, pari a 2,7 milioni di Euro

(2) Include l'intero ammontare del debito verso i Senior Lenders ristrutturato in data 28 marzo 2019, pari a 68,4 milioni di Euro per le motivazioni descritte nel presente paragrafo;

(3) Include i seguenti elementi: i) la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 7,9 milioni di Euro (inclusa la quota a breve del contratto di locazione Sa Illetta in applicazione del principio IFRS 16 per 2,6 milioni di Euro), ii) debito verso Sarda factoring per 1 milione di Euro . Il debito finanziario figurativo per put option, ammontante a 0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, si è estinto contestualmente all'estinzione del prestito obbligazionario stesso (si veda nota 1).

(4) Include la quota a lungo di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 3,5 milioni di Euro.

(5) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 15,1 (inclusa la quota a breve del contratto di locazione Sa Illetta in 'applicazione del principio IFRS 16 per 11,1 milioni di Euro).

Il prospetto sopra riportato include tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione della posizione finanziaria di cui sopra, con la posizione finanziaria redatta alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportata nelle note esplicative.

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Milioni di Euro)
Posizione finanziaria netta consolidata	92.1	87.0
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti,	0.8	0.9
tributarı rateizzati	8.1	5.8
Posizione finanziaria netta consolidata redatta in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	101,0	93.6

Si segnala inoltre che l'ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari al 31 dicembre 2020 a 7,2 milioni di Euro, contro un importo di 8,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2019.

4.6 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

25 marzo 2021 - Partnership tra Gaxa e Tiscali

In tale data Tiscali e Gaxa, principale operatore in Sardegna nella vendita del gas, hanno sottoscritto una accordo di partnership denominato «C'è più rete in Sardegna». L'accordo predeve che, fino al 30 giugno 2021 i cittadini dei Comuni che fanno parte dei bacini 15 e 19 di nuova metanizzazione e coloro che risiedono nei Comuni del bacino 22, interessati dalla conversione della rete da GPL a metano, abbiano la possibilità di aderire all'offerta congiunta Gaxa-Tiscali per la fornitura di metano e del servizio internet fino a 200 Mega beneficiando di uno sconto in fattura di 50 euro. L'offerta metano di Gaxa comprende l'allacciamento gratuito alla rete del gas, la possibilità di aderire ad un programma per la realizzazione dell'impianto interno all'abitazione, e la possibiltà di affidarsi a Gaxa per gli interventi tecnici e per gli adempimenti amministrativi, e accedere agli incentivi fiscali "Superbonus" ed "Ecobonus.

18 febbraio 2021 Tiscali affida a iOL Advertising la concessione in esclusiva della vendita degli spazi pubblicitari

In tale data Tiscali e la internet company Italiaonline (iOL Advertising) hanno siglato un accordo triennale grazie al quale iOL Advertising è diventata la concessionaria esclusiva della vendita degli spazi pubblicitari su Tiscali.it e dei progetti speciali. A iOL Advertising è affidata la concessione della vendita degli spazi pubblicitari sul sito Tiscali.it nei riguardi di clienti, centri media e piattaforme di programmatic advertising. I formati pianificabili sono tutti quelli offerti da iOL Advertising. In particolare, saranno erogati formati display, video, mobile e formati custom come Login Mail e Skin. L'accordo include anche i progetti speciali, inclusi quelli di branded content.

4.7 Evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2021-2023, nei

prossimi mesi l'impegno della società sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con particolare attenzione a:

• o la crescita della base clienti, con particolare focus sull'acquisizione di nuovi clienti in Fibra, LTE e Mobile;
• o il rilancio della Business Unit B2B;
• o la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
• o lo sviluppo dell'attività di diversificazione del portale;
• o il miglioramento della marginalità dei servizi;
• o la prosecuzione del piano di contenimento dei costi fissi.

4.8 Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti

Rischi relativi alla situazione economica generale

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori e i trend relativi ai tassi di interesse. Il progressivo indebolimento del sistema economico, abbinato a una contrazione del reddito disponibile per le famiglie, ha ridimensionato il livello generale dei consumi.

In tale contesto, si è inserita l'emergenza COVID-19 che ha generato nell'immediato un ulteriore indebolimento del quadro economico di riferimento a livello nazionale e mondiale. Al momento non si è in grado di stimare con buona approssimazione gli impatti che si avranno nel 2021, nonostante il settore delle Telecomunicazioni abbia assunto un ruolo tra quelli di maggior rilievo tra le attività produttive del Paese.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Nota "Valutazione in merito alla continuità aziendale".

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, caratterizzato da elevata competitività.

I principali concorrenti di Tiscali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

Tiscali compete, oltre che con operatori di telecomunicazioni, i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. A tal riguardo nel corso del mese di giugno 2020 Sky ha lanciato il proprio servizio di connettività in fibra concretizzando la convergenza tra il mercato media e telecomunicazioni, cosi come avviato in senso inverso dalle telco. Inoltre, nel mese di luglio 2020 Iliad ha annunciato l'ingresso nel mercato del fisso basato sulla partnership con Open Fiber previsto entro l'estate 2021. Anche Poste Mobile

sempre a luglio 2020 ha annunciato un accordo con Tim per l'offerta dei servizi in fibra ottica in tutta Italia attraverso il brand Poste Pay.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tiscali continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband ad altissima capacità (Fibra e LTE).

L'eventuale incapacità della Società di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici considerati nel breve e lungo termine per valutare la recuperabilità degli assets e del valore degli investimenti nelle partecipazioni tramite il test di impairment.

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

L'abilità di Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. La Società ha messo in atto tutte le misure di prevenzione volte a minimizzare tale remoto rischio.

Tiscali, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposta ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, la Società investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza adeguati ai rischi fronteggiati.

Cyber Risk

Le infrastrutture IT aziendali sono mantenute costantemente aggiornate in base alle necessità che emergono dalla veloce evoluzione tecnologica e l'esigenza di proporre nuovi servizi sul mercato.

Considerato che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter e dei sistemi.

In tema di qualità del servizio, sicurezza delle informazioni gestite e continuità operativa, la Società ha ottenuto, nel gennaio 2020 le certificazioni qualità dei servizi conforme alla norma ISO 9001 e alla Sicurezza dell'informazione conforme alla norma ISO 27001, per le quali aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. La certificazione IASO 9001 è stata rinnovata in data 23 febbraio 2021.

In un'ottica di miglioramento continuo dei servizi erogati, la Società ha inoltre ottenuto, nel gennaio 2020, la certificazione ISO 22301 (Sistema di gestione della continuità operativa) e ISO 20000-1 (Sistema della Gestione del servizio), per le quali aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. Entrambe le certificazioni sono state rinnovate in data 17 marzo 2021.

Alla data della presente Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2020, non sono state registrate violazioni dei sistemi informativi di Tiscali da parte di terzi.

General Data protection

Tiscali garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con riferimento sia al personale aziendale che ai clienti.

Nel corso del 2018, 2019 e nel primo semestre 2020 sono state svolte le attività per l'adeguamento al GDPR General Data Protection Regulation, il nuovo regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati, con la previsione di un costante aggiornamento per assicurare che nel tempo i dati siano trattati correttamente e protetti con misure di sicurezza adeguate, nel rispetto del GDPR e del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al Dlgs n. 196/2003.

Nell'ambito dell'emergenza COVID-19, il Garante Privacy ha dettato disposizioni e chiarimenti relativi al trattamento dei dati personali dei dipendenti nel contesto lavorativo.

Al fine di allinearsi alle prescrizioni del Garante, Tiscali redige un'informativa ad hoc relativa al trattamento dei dati personali raccolti in occasione della rilevazione della temperatura raccolta in tempo reale rivolta ai dipendenti e a tutti coloro che hanno accesso ai locali aziendali in conformità alle disposizioni del DPCM del 26 aprile 2020.

Sebbene Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro; in tale contesto, si segnala infine che la Società ha in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi.

Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, ovvero a causa di violazioni dei propri sistemi, il danno reputazionale subito dovesse comportare perdita di clientela, tali circostanze potrebbero determinare un impatto significativamente negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sulla possibilità di conseguire gli obiettivi del Piano Industriale 2021-2023.

Inoltre, l'emergenza COVID-19 ha richiesto in breve tempo l'organizzazione dei sistemi informatici per consentire ai dipendenti di svolgere le proprie attività lavorative dal domicilio. Ciò ha ampliato la superficie esposta ai possibili attacchi informatici, per prevenire i quali la Società ha dovuto adottare specifiche protezioni e procedure comportamentali.

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia

Il settore nel quale opera Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo della Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Come anticipato nel precedente paragrafo "4.2 Quadro regolamentare", il settore delle telecomunicazioni nel quale opera Tiscali è un settore altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul piano industriale.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tiscali ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività della Società.

Inoltre, considerata la dipendenza di Tiscali dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

L'evolversi della situazione finanziaria di Tiscali dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale 2021-2023, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui Tiscali opera.

Gli Amministratori ritengono che tale rischio sia mitigato dal fatto che l'indebitamento finanziario non corrente sia costituito prevalentemente dal Senior Loan, il cui profilo di rimborso è stato ridefinito con gli Accordi di Ristrutturazione del Debito Finanziario sottoscritti con gli Istituti Finanziari in data 28 marzo 2019, che, anche considerando il prossimo ottenimento dell' Accordo Modificativo descritto in precedenza e il superamento di alcuni covenants al 31 dicembre 2020, risulta coerente con i piani finanziari futuri di Tiscali, definiti nel Piano Industriale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali Spa il 14 maggio 2021.

Si consideri, a questo proposito, che il Piano Industriale 2021-2023 ipotizza l'implementazione di un piano di finanziamento straordinario nel medio periodo. Per dettagli in merito si rinvia alla nota "Valutazioni in merito alla continuità aziendale".

In tale contesto si è inserita nei primi mesi del 2020 l'emergenza COVID-19. Per ulteriori dettagli sulle ricadute di tale fenomeno sull'attività della Società si rinvia al par. "Valutazione in merito alla continuità aziendale".

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto la Società è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto che la parte più rilevante dell'indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

L'attività di Tiscali dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) Tiscali non riuscisse a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte della Società o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine, ritenendosi remota tale evenienza con riferimento all'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato non esistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

I debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive

e in contestazione verso gli stessi fornitori), ammontano al 31 dicembre 2020 a 22,1 milioni di Euro (14,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

Alla data del 31 dicembre 2020 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società ammontano a complessivi 2,8 milioni di Euro, di cui ancora non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 0,9 milioni di Euro.

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

• autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 - Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
• autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 - Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.

Rischio relativo alla continuità aziendale

A tale proposito si rinvia al paragrafo 6.9 in Nota integrativa

Rischio connesso ai contenziosi e passività potenziali

A tale proposito si rinvia al paragrafo 4.10 .Contenziosi, passività potenziali e impegni".

4.9 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A.

4.9.1 Premessa e attestazioni di conformità

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2020 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio rappresenta attendibilmente la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di Tiscali S.p.A.

4.9.2 Situazione economica della Capogruppo

(Migliaia di Euro)	2020	2019
Ricavi da servizi ed altri proventi	3.155	5.017
Costi del personale, servizi e altri costi operativi	(2.624)	(4.576)
Altre svalutazioni	1.023	(47.345)
Proventi (oneri) finanziari netti	340	44.935
Imposte sul reddito	(258)	(537)
Risultato netto	1.636	(2.507)

I Ricavi da servizi e altri proventi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

Il costo del personale ammonta a 0,5 milioni di Euro, i costi per oneri professionali sono pari a 0,5 milioni di Euro, i compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale sono pari a 0,8 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 0,2 milioni di Euro e gli altri costi generali e per servizi esterni

sono pari a 0,6 milioni di Euro.

La voce Altre svalutazioni include principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 1 milione di Euro.

I proventi finanziari netti per 340 mila Euro sono relativi sono relativi ai proventi netti derivanti dal rilascio del valore della put option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario sottoscritto in data 31 gennaio 2019, avvenuta nel 2020, per 380 mila Euro, al netto di interessi di mora per ritardato pagamento dei debiti tributari e debiti verso fornitori per 38 mila Euro e altri oneri finanziari per 2 mila Euro.

Stato Patrimoniale (in forma sintetica)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	250.660	246.035
Attività correnti	15.541	16.286
Totale Attivo	266.201	262.321
Patrimonio netto	52.890	45.990
Totale Patrimonio netto	52.890	45.990
Passività non correnti Passività correnti	203.645 9.666	185 517 30.814
Totale Patrimonio netto e Passivo	266.201	262.321

4.9.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 130,6 milioni di Euro, invariato rispetto al dato al 31 dicembre 2019. Sono inoltre incluse in questa voce le attività finanziarie, per un importo pari a 120 milioni di Euro (115,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

Attività correnti

Le attività correnti includono Crediti verso clienti per 14,9 milioni di Euro principalmente verso società controllate,Crediti per imposte per 0,2 milioni di Euro, Altri crediti e attività diverse correnti per circa 0,2 milioni di Euro e disponibilità liquide pari a 0,2 milioni di Euro

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 52,9 milioni al 31 dicembre 2020 e riflette un incremento di Euro 6,9 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2019 dovuto ai seguenti fattori:

• risultato netto di conto economico complessivo pari a positivi Euro 1,6 milioni di Euro;
• incremento dovuto alla conversione del prestito obbligazionario Tiscali 2019-2020 per 5,3 milioni di Euro;
• decremento della riserva stock option per circa 44 mila Euro

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti, pari a 203,6 milioni di Euro, accolgono, oltre alle voci inerenti la posizione finanziaria per la quale si rimanda al paragrafo 4.9.4. "Situazione finanziaria della Capogruppo", i fondi per rischi e oneri per un valore pari a 0,6 milioni di Euro relativo a stanziamenti a fronte di contenziosi legali.

Passività correnti

Le passività correnti includono prevalentemente i debiti commerciali verso terzi per 3,4 milioni di Euro e da altre passività correnti per 6,2 milioni di Euro. Queste ultime includono 5,7 milioni di Euro di debiti tributari e previdenziali, 0,3 milioni di Euro di debiti per compensi spettanti agli Amministratori, e 0,2 milioni di Euro di debiti verso altri.

4.9.4 Situazione finanziaria della Capogruppo

La posizione finanziaria della Capogruppo è riassunta nel prospetto che segue:

arenar Sale og Sale of Streets and Control Trail Situazione Finanziaria	2020	2019
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e depositi bancari	185	371
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidita (A) + (B) + (C)	185	371
E. Crediti finanziari correnti
F. Crediti Finanziari non correnti verso imprese del gruppo	120.097	115.472
G. Debiti bancari correnti
H. Parte corrente obbligazioni emesse		5.246
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
J. Altri debiti finanziari correnti		434
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		5.679
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	(120.281)	(110.164)
M. Debiti bancari non correnti
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	202.975	184 754
P. Altri debiti non correnti verso terzi
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N)+ (N) + (O) + (P)	202.975	184.754
R. Indebitamento finanziario netto ( ) + (0)	82.694	74.590

I crediti finanziari non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati dai crediti finanziari verso Tiscali

Italia Spa per 118,5 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

Gli altri debiti non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati da debiti finanziari verso Tiscali Italia Spa per 201,4 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile è nulla, in quanto il prestito stesso è stato interamente convertito nel mese di giugno 2020. Il prestito, il cui valore nominale al 31 dicembre 2019 ammontava a 5,3 milioni di Euro, (quota interamente posseduta da ICT Holding Limited) è stato convertito come segue: i) in data 9 giugno 2020 è stata convertita una tranche pari a 2,6 milioni di Euro; ii) in data 30 giugno 2020 è stato convertito il residuo valore nominale, pari a 2,7 milioni di Euro.

L'incremento dei crediti e debiti finanziari verso imprese del Gruppo è relativo alle operazioni connesse al contratto di tesoreria centralizzato.

4.9.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato

Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato dell'esercizio e il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo.

	31 dicembre 2020
Migliaia di Euro	Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio Netto e Risultato di Tiscali S.p.A.	1.636	52.890
Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese consolidate	(30.262)	(332.927)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate e scritture di consolidamento	6.424	207-066
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(22.201)	(72.971)
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza di Azionisti Terzi
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio del Bilancio
Consolidato	(22.201)	(72.971)

Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che a fini civilistici le perdite dell'esercizio in corso di Tiscali Italia non sono considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione della partecipazione mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all'interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo negli esercizi di maturazione delle stesse.

4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni

Si rinvia al paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni" in Nota Integrativa.

4.11 Operazioni non ricorrenti

Si rinvia al paragrafo "Operazioni non ricorrenti" in Nota Integrativa.

4.12 Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 il

Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

4.13 Operazioni con parti correlate

Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.

Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirizzo internet www.tiscali.com/procedure.

4.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2020 agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo sono i seguenti:

Gruppo sono i seguenti:
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(migliaia di Euro)
Amministratori	742	764
Sindaci	159	181
Dirigenti con responsabilità strategiche	655	772
Totale	1.556	1.717

4.15 Adesione al Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A. per le seguenti società:

• Tiscali Spa
• Tiscali Italia Spa
• Media PA Srl

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Cagliari, 14 maggio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Roberto Lai

5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

5.1 Premessa

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), come attuato dall'articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come successivamente aggiornat e disponibile all'indirizzo https:// https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf (il "Codice").

Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità al format per la reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.

Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima parte si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato della Società e si forniscono le altre informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le raccomandazioni del Codice. In data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice, ha proceduto alla sua autovalutazione, ed in particolare all'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio con riferimento anche alle caratteristiche ed alle esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento con particolare riferimento all'esercizio dei poteri del Consiglio, allo svolgimento delle attività di verifica, indirizzo e controllo e, infine, al suo coinvolgimento nella definizione degli orientamenti strategici; (iii) della composizione e ruoli dei Comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale. Il Consiglio ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati siano adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante l'esercizio 2020. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente

valutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.

Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l'anno 2020 è pari a Euro 77.699.805 e il valore del fatturato per l'anno 2020 è pari a 144.012.300,76 Euro

5.2 Struttura di Corporate Governance

5.2.1 Principi generali

Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.

Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende le raccomandazioni del Codice.

La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice nazionale ed internazionale; inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.

5.2.2 Modello adottato

.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

5.2.3 Organi sociali e società incaricata della revisione contabile

Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.

Consiglio di Amministrazione

In data 27 giugno 2019 dall'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, composto da sette membri e segnatamente Alberto Trondoli (Presidente), Renato

Soru (consigliere), Patrizia Rutigliano (consigliere), Federica Celoria (consigliere), Anna Belova (consigliere), Manilo Marocco (consigliere) e Sara Polatti (consigliere). In seguito alle dimissioni rassegnate nel giugno 2020 dal consigliere Sara Polatti, in data 29 settembre 2020 il Consiglio ha Cooptato la dr.ssa Cristina Procopio, che rimarrà in carica fino alla prossima assemblea. Successivamente, in data 18 marzo, il consigliere Manilo Marocco ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 14 maggio è stato cooptato Paolo Fundarò.

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa della composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della Relazione:

Consiglier e	Ann o di nasci ta	Carica	Data di nomina del presente mandat o	Esecut ivo - Non Esecut ivo - Indipe ndente	Data di scadenza del presente mandato	Data di prima nomina	Altri inca richi (**)	Parteci pazion e Riunio ni CdA	Comitat o controllo e rischi - ruolo(*)	Comit ato nomin e e remun erazio ni - ruolo( *)	Comit ato per le Opera zioni con Parti Correl ate – ruolo (*)
Alberto Trondoli	1958	Presiden te	27.6.201 9	Non Esecut ivo	approvazio ne bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	5/5
Renato Soru (***)	1957	Amminis tratore Delegato	27.6.201 9	Esecut ivo	approvazio ne bilancio al 31.12.2021	9.6.1997	-	5/5
Patrizia Rutigliano	1968	Amminis tratore Indipend ente	27.6.201 9	Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF	approvazio ne bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	4/5	M	P	M
Federica Celoria	1973	Amminis tratore indipend ente	27.6.201 9	Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF	approvazio ne bilancio al 31.12.2021	27.6.2019	-	5/5	P	M	M
Anna Belova	1961	Amminis tratore indipend ente	27.6.201 9	Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF	approvazio ne bilancio al 31.12.2021	16.2.2016	2	5/5			P
Manilo Marocco	1958	Amminis tratore	27.6.201 9	Non Esecuti vo	Dimissioni 18 marzo2021	27.6.2019	-	5/5	M
Cristina Procopio	1979	Amminis tratore	Cooptazi one 29.9.202 0	Non Esecuti vo	Prima assemblea utile dopo la cooptazion e	29.9.2020	1	2/2		M
Paolo Fundarò	6.12. 1973	Amminis tratore	14.5.202 1	Non esecuti vo	Assemblea 23.6.2021	14.5.2021	2	1/1	M	-	-
Sara Polatti	1989	Amminis tratore	27.6.201 9	Non esecuti vo	Dimissioni 29 giugno 2020	27 giugno 2019	-	2/2		M
N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento 5			Comitato Rischi 2	Controllo	e	Comitato nomine e remunerazioni 2			Comitato per le Operazioni con	Parti Correlate 2

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5%

(*) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica

del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(**) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(***) Consiglieri che hanno avuto periodi di interruzione della permanenza in carica, a partire dalla prima nomina

I membri del Consiglio in carica alla data della Relazione sono stati tutti tratti dall'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e Amsicora S.r.l., i quali, alla data della presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 7,94% e del 22,059% del capitale sociale di Tiscali, ad eccezione della dr.ssa Procopio che è stata cooptata in seguito alle dimissioni della dr.ssa Polatti.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 99,95% del capitale votante.

E' possibile consultare nel sito della Società nella sezione https://www.tiscali.com/consiglio-diamministrazione/ una sintetica descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione.

Comitati

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni comitati endoconsiliari, nominandone i componenti. In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i seguenti comitati endoconsiliari:

• Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Sara Polatti, quest'ultima è stata poi sostituita da Cristina Procopio in seguito alle sue dimissioni;
• Comitato Controllo e Rischi, composto da Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco e Patrizia Rutigliano;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano in caso di valutazione di operazioni di maggiore rilevanza. In caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.

Alla data della Relazione, Federica Capoccia ricopre il ruolo di corporate secretary, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 giugno 2019.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2018 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa della composizione e dell'attività del Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2020 alla data della Relazione:

Sindaco	Anno di nascita	Carica	Data di nomina del presente mandato	Data di prima nomina (*)	Data di fine mandato	Lista	Indipende nza Codice	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio	N. Altri incarichi in emittenti
Barbara Tadolini	1960	Presidente	26.6.2018	26.6.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020	SOVA CAPITA L Ltd	Si	13/13	2
Emilio Abruzzese	1957	Sindaco Effettivo	26.6.2018	16.2.2016	approvazione bilancio al 31.12.2020	ICT HOLDIN G LTD	Si	13/13	-
Valeria Calabi	1966	Sindaco Effettivo	26.6.2018	16.2.2016	approvazione bilancio al 31.12.2020	ICT HOLDIN G LTD	Si	13/13	-
Lorenzo Arienti	1981	Sindaco Supplente	26.6.2018	26.6.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020	ICT HOLDIN G LTD	Si	-	-
Pietro Braccini	1976	Sindaco Supplente	26.6.2018	26.6.2018	approvazione bilancio al 31.12.2020	SOVA CAPITA L Ltd	Si	-	-
N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5%

(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.

L'azionista Sova Capital Limited alla data della presentazione della lista deteneva una partecipazione pari al 7% del capitale sociale di Tiscali, mentre l'azionista ICT Holding Limited. deteneva una partecipazione pari al 23,5% del capitale sociale di Tiscali.

La lista presentata dall'azionista Sova Capital Limited ha ottenuto n. 832.310.116 voti favorevoli; la lista presentata dall'azionista ICT Holding Limited ha ottenuto n. 937.203.379 voti.

Successivamente alla sua nomina, in data 26 giugno 2018, 27 giugno 2019, 24 marzo 2020 e 21

marzo 2021, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri e ha trasmesso tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei propri membri, il Collegio Sindacale ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice.

E' possibile consultare nel sito web della Società, nella sezione https://www.tiscali.com/collegiosindacale/, una sintetica descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei membri effettivi del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Legge 262/2005, in data 27 giugno 2019 è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Roberto Lai, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il "Dirigente Preposto"). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso a 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.

Società incaricata della revisione contabile

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare, l'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Organismo di Vigilanza

In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza in carica alla data della

presente Relazione composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino. L'ODV resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Chief Executive Officer (CEO)

In data 27 giugno 2019, il consigliere Renato Soru è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi. L'Amministratore Incaricato resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si precisa che in linea con la raccomandazione n. 34 del Codice, non è più prevista la figura dell'Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi, ma il Codice precisa che è il CEO il soggetto che deve istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio 2020, il CEO: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale; (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

5.2.4 Azionariato

Alla data della Relazione, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 54.655.159,37, suddiviso in n. 5.199.124.915 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.

Piani di incentivazione a base azionaria

L'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (il "Piano 2016-2021") riservato all'Amministratore Delegato ed al management del gruppo facente capo a Tiscali e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie da riservare ai beneficiari del Piano 2016 - 2021. Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento redatto ex articolo 114-bis del TUF predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile sito internet della Società nella sezione "Governance/assemblee". Il numero complessivo di opzioni previste nel Piano 2016-2021 al 31 dicembre 2020 è 91.370.385.

Aumenti delegati ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile

Nella riunione del 31 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha (i) deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020" e (ii) esercitato la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2018 a servizio della conversione del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020". Le obbligazioni emesse sono state integralmente convertite nel corso dell'esercizio 2020. Per ulteriori approfondimenti in relazione all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020" si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione "Documenti/Prestito Obbligazionario".

Nella riunione del 20 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea dei soci il 26 giugno 2018, l'emissione delle prime due tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A.. Per ulteriori approfondimenti in relazione all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A. nonché per la proposta di delibera formulata all'Assemblea dei soci convocata per il prossimo 24 giugno 2021 relativamente all'emissione delle altre tranche del detto prestito obbligazionario nonché all'aumento di capitale a servizio dello stesso, si rinvia alla documentazione pubblicata nella sezione "assemblea degli azionisti 24 giugno 2021" e nella sezione "documenti - prestito obbligazionario

Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.

Azionista	Percentuale su capitale ordinario e votante	Azioni
Amsicora S.r.l.	17,75%	898.513.710
Renato Soru	6,24%	316.050.508
di cui Cuccureddus	0,65%
di cui Monteverdi	0,35%
di cui Soru dirette	5,24%

Il restante 76% del capitale è diffuso presso il mercato.

Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre, non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

Patti Parasociali

Alla data della Relazione è in essere il patto parasociale tra Amsicora e Renato Soru.

Il Patto

In data 16 maggio 2019 è stato stipulato un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. ("Amsicora") e Renato Soru, contenente alcune previsioni in merito a (i) la governance di Tiscali nonché (ii) le modalità di circolazione delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dai paciscenti nel capitale sociale (il "Patto Parasociale Amsicora-Soru").

Nel Patto Parasociale Amsicora-Soru sono state conferite tutte le azioni di Tiscali detenute dalle parti e, segnatamente: (i) n. 878.513.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru.

Si intenderanno altresì apportate al Patto Parasociale Amsicora-Soru (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l'obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.

Il Patto Parasociale Amsicora-Soru si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sottoscrizione dello stesso e cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru.

Il Patto Parasociale Amsicora-Soru contiene le seguenti pattuizioni.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avviene secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.

Al riguardo le parti hanno concordato che trovano applicazione le seguenti previsioni: (i) le parti definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e presenteranno un'unica lista per l'elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato agli azionisti di minoranza (la "Lista di Maggioranza"); (ii) a Renato Soru verrà riservato il diritto di indicare il nominativo di un candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere collocato all'interno della lista presentata dalle parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di Renato Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società; (iii) tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.

Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista presentata dalle Parti, le stesse si sono impegnate affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru, designi: (i) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli; (ii) quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.

Obblighi di preventiva consultazione

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti si sono impegnate a riunirsi almeno sette giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle

azioni conferite al Patto Parasociale Amsicora-Soru con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Ove non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Renato Soru si è impegnato ad esprimere il voto in Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l'indicazione di voto espressa da Amsicora.

Diritto di prelazione

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora Renato Soru intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.

Diritto di co-vendita

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle parti un'offerta (l'"Offerta di Covendita") la quale: (i) abbia ad oggetto tutte o parte delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell'Offerta di Co-vendita; (ii) abbia carattere vincolante per il soggetto proponente; (iii) non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e (iv) dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo, e la parte ricevente intenda accettare l'Offerta di Co-vendita, quest'ultima dovrà comunicare il contenuto dell'Offerta di Covendita all'altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di co-vendita alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell'Offerta di Co-vendita.

Qualora l'Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni detenute dall'altra parte.

Diritto di trascinamento

Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora un terzo (l'"Offerente") presenti un'offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le azioni sindacate possedute dalle parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest'ultima avrà il diritto di chiedere a Renato Soru di vendere all'Offerente tutte (e non meno di tutte) le azioni sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall'Offerente restando inteso che Renato Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle azioni sindacate di cui sia titolare, all'inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all'esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall'Offerente (c.d. equity value) dovrà essere tale da assicurare una valorizzazione delle azioni sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta

alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall'art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.

A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie azioni sindacate all'Offerente, Renato Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie azioni sindacate all'Offerente unitamente ad Amsicora.

Standstill

Per tutta la durata del Patto Parasociale Amsicora-Soru ciascuna parte si è impegnata nei confronti dell'altra parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della Società, come definiti ai sensi del disposto dell'art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt. 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Per ulteriori approfondimenti sulle pattuizioni aventi natura parasociale si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società, Sezione "Documenti/Patti Parasociali".

Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di opa

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

Direzione e coordinamento

Per quanto a conoscenza della Società, alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del codice civile.

5.3 Informativa sull'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance

5.3.1 Consiglio di Amministrazione

Ruolo

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi. Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario di Tiscali e la struttura del gruppo di cui Tiscali è a capo.

A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo facente capo a Tiscali; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2020. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.

In ossequio alla raccomandazione n. 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in occasione della seduta del 14 maggio 2021, il proprio regolamento, con cui sono state definite le regole di funzionamento del CdA e dei suoi comitati, ad integrazione di quanto già previsto nello statuto, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Composizione

L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri, assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Alla data della Relazione, il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alberto Trondoli.

In occasione della riunione del 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Alberto Trondoli specifici poteri di rappresentanza legale della Società.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato in occasione della riunione del 27 giugno 2019 e, successivamente, del 30 gennaio 2020.

In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2,5 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5 o 10 milioni di Euro.

L'Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.

Amministratori non esecutivi di minoranza e indipendenti

In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri di cui tre sono amministratori indipendenti e solo l'amministratore Renato Soru è in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio di Amministrazione, in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della Relazione.

Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Anna Belova, Patrizia Rutigliano e Federica Celoria nelle sue riunioni del 27 giugno 2019, 27 aprile 2020 e 14 maggio 2021. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Tenuto conto che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si compone di sette membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all'attuale composizione è pari al 43%.

Con riferimento all'esercizio 2020, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di riunirsni in assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto

necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società. Si precisa che, alla data della Relazione, solo il consigliere Anna Belova ricopre un ruolo in altra società estera di rilevanti dimensioni, mentre nessun altro membro ne ricopre in Collegi Sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.

Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio.

Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito cinque volte.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario degli eventi societari per l'anno 2020, disponendo che:

• il 19 marzo 2021 si terrà la riunione consiliare per l'approvazione del progetto di bilancio annuale al 31 dicembre 2020;
• il 29 aprile 2021 si terrà l'Assemblea annuale degli Azionisti;
• il 24 settembre 2020 si terrà la riunione consiliare per l'approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2021.

Il calendario è stato successivamente modificato per sopravvenute esigenze. Inoltre, per l'esercizio 2021, alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 3 volte.

Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato nella precedente tabella.

Riunioni 2020	30/1	27/4	4/9	29/9	17/12
Amministr. Presenti	6/7	7/7	7/7	7/7	7/7
Percentuale	86%	100%	100%	100%	100%
Sindaci presenti	3/3	3/3	3/3	3/3	2/3
Percentuale	100%	100%	100%	100%	66%

Riunioni 2021	19.3	14.5	20.5
Amministr. presenti	6/6	5/6	6/6
Percentuale	100%	66%	100%
Sindaci presenti	2/3	3/3	3/3
Percentuale	66%	100%	100%

La durata media delle riunioni del Consiglio nell'esercizio 2020 è stata di circa 80 minuti. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa.

Al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie deliberazioni. L'invio avviene da parte della segreteria societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, al fine di sintetizzare i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.

Nomina degli Amministratori

L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa

applicabile. Per il 2021, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla CONSOB è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021). Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti

di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

• b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
• c) Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi

dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

d) Il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.

Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli amministratori sia assicurato un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.

Piani di successione

Si precisa che la Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi in quanto si ritiene che in caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni vi sia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

5.3.2 Assemblee

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti.

La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "Governance/Assemblea Azionisti" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.

L'Assemblea degli Azionisti ha adottato un proprio Regolamento Assembleare, l'ultima versione in data 29 aprile 2011, è reperibile sul sito internet della Società alla sezione "Documenti".

Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.

Ai sensi dell'Articolo 2370 del Codice Civile e dell'Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente

dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli azionisti dissenzienti.

Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio. In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell'Amministratore Delegato, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si evidenzia che in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), l'intervento nell'Assemblea dei soci del 28 maggio 2020, da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, è stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'Art. 106, comma 4, del Decreto. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF) e del citato Decreto (il "Rappresentante Designato").

5.3.3 Collegio Sindacale

Nomina e composizione

Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) il meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2021,

la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021). Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.

Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

Requisiti

Ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.

Attività

I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto 8 riunioni di cui 4 dopo l'emissione della relazione al bilancio 2019, con la presenza della totalità dei Sindaci in 7 delle 8 riunioni, e registrando una durata media delle riunioni di 1,5 ore circa.

Per l'esercizio 2021 sono state programmate 10 riunioni, di cui due già tenute.

5.3.4 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed altri organismi di Governance

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni comitati endoconsiliari, nominandone i componenti. In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati endoconsiliari: (i) il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, (ii) il Comitato Controllo e Rischi e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, procedendo altresì alla nomina dei rispettivi componenti.

I predetti comitati restano in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

insieme al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all'Organismo di Vigilanza e al Responsabile Internal Audit.

Comitato per il Controllo e Rischi (rinvio)

Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo 3.5 "Controllo Interno".

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazione, come previsto dagli artt. 4 e 5 del Codice e relative raccomandazioni.

Il Comitato in carica alla data della Relazione, è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ed è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Cristiana Procopio, che è subentrata a Sara Polatti. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

La Società ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia di nomine che di remunerazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• d) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione, presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

e) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.

Il lavori del Comitato sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2020 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito due volte: 24 aprile e 29 settembre. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Con riferimento all'esercizio 2021, alla data della Relazione il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito il 13 maggio 2021.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali nonché piani di incentivazione, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020. Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano nominate dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019; tale Comitato è competente in caso di valutazione di operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura di cui appresso.

Diversamente, in caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dalla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (la "Procedura OPC"), come successivamente modificato in data 27 aprile 2020. La Procedura OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.

Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito due volte: 24 aprile e 16 novembre. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'esercizio 2021 e fino alla data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 13 maggio 2021.

Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.

5.3.5 Controllo interno

La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001.

In particolare, in data 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice.

L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del gruppo facente capo a Tiscali e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato Controllo e Rischi sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2020, nelle riunioni del 27 aprile e del 29 settembre, afferenti rispettivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 e della relazione semestrale al 30 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Tiscali S.p.A. e della Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tiscali controllata al 100% da Tiscali S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ciò anche rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i

risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte dall'Amministratore Delegato, e la funzione di Internal Audit.

ll CEO, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente.

Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Per l'esercizio 2020 la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta dalla dr.ssa Francesca Marino nominata dal il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, in data 27 giugno 2019.

Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

valutazione della governance del gruppo facente capo a Tiscali e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;

• predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;
• valutazione dell'attività dell'Organismo di Vigilanza e dell'aggiornamento, divulgazione e applicazione del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
• realizzazione del piano di audit 2020, in particolare con la verifica delle procedure a presidio della contrattualizzazione e attivazione dei clienti, degli acquisti di beni e servizi per i fabbisogni della Società e dell'incasso e recupero dei crediti verso i clienti;
• predisposizione del piano di audit 2021;
• verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2019 al fine di valutarne la relativa efficacia. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF;
• aggiornamento del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex Dlgs 231/2001 nonché delle procedure amministrative e contabili, al fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di legge. Per tale attività la Società si è avvalsa di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, l'aggiornamento del modello è stato completato.

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.

In data 27 giugno 2019 è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti: Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco, Patrizia Rutigliano. Successivamente alle dimissioni del consigliere Marocco in data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 14 maggio 2021 ha deliberato la cooptazione del consigliere Paolo Fundarò che subentra nel Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. Ai sensi dell'art. 6 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

a) valutando, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) valutando l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice;
• c) esaminando il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportando le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminando le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit, cui può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte: il 24 aprile e 29 settembre; nel corso del 2021 e fino alla data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi si è riunito il 13 maggio 2021.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri in carica del Comitato Controllo e Rischi. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.

Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.

Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 90 minuti.

5.4 Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

5.4.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

5.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello del gruppo facente capo a Tiscali e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate

dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali.

A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.

I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.

Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.

Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

B) Ruoli e funzioni coinvolte.

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.

Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e

strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.

Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i referenti amministrativi all'interno del gruppo facente capo a Tiscali (i "Referenti Amministrativi"), provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi.

La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I referenti amministrativi del gruppo facente capo a Tiscali, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.

Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria

5.5 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello Organizzativo"), che si compone di:

• 1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
• 2) parti speciali, contenenti le regole che gli esponenti aziendali e le persone sottoposte alla loro direzione e vigilanza sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello e che all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza incaricato alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2019 e risulta composto come segue: Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un codice etico che esprime i principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e operativi della Società. Il Codice Etico contiene altresì alcune regole di condotta volte a prevenire la commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.

Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e il Codice Etico, come tempo per tempo aggiornati, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.

L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (ii) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari.

L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull'effettività del modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina in merito all'adeguatezza del modello, in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del modello e della sua idoneità a perseguire le finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell'aggiornamento del modello, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti Speciali del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere

necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché vengano presi opportuni provvedimenti. Nei casi in cui sia necessario adottare opportuni provvedimenti nei confronti degli amministratori, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all'Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e suo corretto funzionamento; (ii) periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.

5.6 Disciplina Operazioni con le Parti Correlate

Il 28 aprile 2017, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Procedura OPC ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Procedure", nella sua versione aggiornata in data 27 aprile 2020, cui si rinvia per ogni approfondimento.

La Procedura OPC disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali e da società controllate o collegate.

Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ha valutato in due occasioni, 24 aprile e 16 novembre, operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC, tali operazioni si caratterizzavano come operazioni di minore rilevanza ed erano relative ad un contratto di natura commerciale tra la controllata Tiscali Italia S.p.A. e i. la società Istella S.p.A., di cui è socio l'Amministratore Delegato Renato Soru e ii. un contratto per servizi di assistenza e supporto fra la Società e la CC&Soci srl, la quale ha al vertice della catena di controllo vi è Amsicora srl.

5.7 Informazioni riservate e informativa al mercato: Investor Relations

• 1. Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali.
• 1. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa

della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.

La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tiscali.com.

Il ricorso alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni.

Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il gruppo facente capo a Tiscali potrà avvenire solo attraverso la funzione investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.

I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations.

In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive.

In attuazione dell'art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito

con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornate poi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2020. Le procedure sono disponibili nel sito internet della Società, www.tiscali.com, sezione documenti

5.8 Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018 e su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Politica") in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

La Politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale affinché possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La finalità della Politica è quella, anzitutto, di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione degli stessi, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune fattispecie predeterminate.

Bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2020

6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

6.1 Prospetto di conto economico

Conto Economico Consolidato	Note	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	144.012	142.622
Altri proventi	2	10.837	15.451
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	100.467	99.260
Costi del personale	4	18.780	22.392
Altri oneri (proventi) operativi	3	297	751
Svalutazione crediti verso clienti	5	6.158	10.103
Costi di ristrutturazione	6	2.142	1.997
Ammortamenti	7-12-13-14-15	41.324	42.176
Risultato operativo		(14.318)	(18.605)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(285)	(359)
Proventi finanziari	8	440	14.452
Oneri finanziari	8	7.964	11.847
Risultato prima delle imposte		(22.127)	(16.359)
Imposte sul reddito	9	75	109
Risultato netto dell'esercizio	10	(22.201)	(16.468)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(22.201)	(16.468)
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,005)	(0,004)
- Diluito		(0,005)	(0,004)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,005)	(0,004)
- Diluito		(0,005)	(0,004)

6.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico Consolidato	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	(22.201)	(16.468)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) saranno
d'esercizio	(29)	(157)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	(29)	(157)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	(29)	(157)
Totale risultato di Conto economico complessivo	(22.230)	(16.625)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(22.230)	(16.625)
Azionisti di minoranza
Totale	(22.230)	(16.625)

6.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

assività non correnti
ebiti verso banche ed altri finanziatori	24	3.483	67.9
ebiti per leasing	24	15.059	19.0
tre passività non correnti	25	11.902	7.
assività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine pporto	26	2.708	21
ondi rischi ed oneri	27	5.448	4.
		38.599	101.2
assività correnti
restito Obbligazionario	24	0	5.2
ebiti verso banche ed altri enti finanziatori	24	70.853
ebiti per leasing	24	7.950	6.3
ebiti verso fornitori	28	58.034	60.6
ebiti per imposte	29	56	5.
tre passività correnti	30	48.882	57.6
		185.775	135.0
otale Patrimonio netto e Passivo		151.403	181.2

6.4 Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario	Note	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Risultato delle attività in funzionamento		(22.201)	(16.468)
Rettifiche per:
Ammortamenti	12-13-14-15	41.324	42.176
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud, Industria 4.0 e R&S	2	(8.325)
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	5	6.158	10.103
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	2	0	(527)
Plusvalenza cessione Sa illetta	2	0	(10.573)
Costo figurativo Stock Option	22	11	5
Imposte sul reddito	9	75	109
Variazione fondi rischi	6	2.400	863
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb	28	(4.779)	(10.624)
Altre variazioni	4-6	1.386	1.593
Effetto applicazione IFRS 16	റ്റ	(1.046)	(3.760)
Oneri accessori Senior Loan e Prestito Obbligazionario	8	0	(321)
Oneri/Proventi finanziari	8	7.608	(2.605)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante		40.332	26.918
Variazione crediti	18	(520)	9.294
Variazione debiti verso fornitori	28	(9.393)	(76.784)
Variazione debiti verso fornitori a lungo	25	(2.926)	(1.608)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	27	(704)	(3.470)
Variazione netta del fondo TFR	26	(172)	(640)
Variazioni altre passività	30	(18.073)	(110)
Variazioni altre attività	20	4.162	92.520
Variazioni capitale circolante		(27.627)	19.203
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		12.704	46.121
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	17	101	(374)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	15	(7.726)	(12.168)
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti	14	(6.885)	(8.173)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali		(18.204)	(23.055)
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)	12	4.545	10.820
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni	12-15	14.571	16.081
	25	(13.598)	(16.869)
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	24	244	(29.011)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior		(901)	(20.483)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c		1.145	(8.528)
Variazione Prestiti Obbligazionari	24	0	10.070
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	24	(6.566)	(17.575)
Effetto cambio	7	(3)	(61)
Riserva OCI	22	(0)	0
Movimenti di patrimonio netto	22	0	0
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(6.325)	(36.576)
		(7.219)	(7.324)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO	11.653	18.977
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	4.434	11.653

Si segnala che le variazioni delle poste relative alle operazioni con parti correlate non sono state rappresentate nel Rendiconto Finanziario in quanto il loro ammontare risulta non significativo.

6.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Saldo al 34 dicembre 2020	EA GEE	4 090		54	14 6641	1474 OAD)	179 0741		172 0741
Risultato di Conto Economico Complessivo					(29)	(22.201)	(22.230)		(22.230)
Oneri fiqurativi stcok option				11			11		11
Riclassifica Riserva Stock Option a Altre Riserve				(56)		56
Oneri conversione prestito obbligazionario						(47)	(47)		(47)
Conversione Prestito Obbligazionario	5.300						5.300		5.300
Saldo al 1 gennaio 2020	46.355	1.929		ਰੇ ਦੇ	(1.635)	(102.750)	(56.005)		(56.005)
(Migliaia di Euro)	Capitale	legale		azioni stock option	dipendenti	Riserve		Gruppo di minoranza	Totale
		Riserva sovrapprezzo		Riserva di			benefici ai cumulate e Altre di pertinenza del Interessenze
			Riserva		Riserve per	Perdite	Patrimonio netto

Saldo al 31 dicembre 2019	46.355	1.929		ರಿಕ	(1.635)	(102.750)	(56.005)		(56.005)
Risultato di Conto Economico Complessivo				5,3	(127)	(16.468)	(16.590)		(16.590)
Reclass Riserva Oci a Altre riserve					(29)	29
Reclass Riserva Stock Option a Altre riserve				(1.906)		1.906
Conversione Prestito Obbligazionario	5.300						5.300		5.300
Ripristino Riserva Stock Option	(2.010)			2.010					-
Reclass Riserva legale		676				(676)
Saldo al 1 gennaio 2019	43.065	1.253		(13)	(1.478)	(87.542)	(44.715)		(44.715)
(Migliaia di Euro)	Capitale	legale		azioni stock option	dipendenti	Riserve		Gruppo di minoranza	Totale
			Riserva sovrapprezzo	Riserva di			benefici ai cumulate e Altre di pertinenza del Interessenze
			Riserva		Riserve per	Perdite	Patrimonio netto

6.6 Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006

Conto Economico Consolidato	Note	2020	di cui parti correlate	2019	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	144.012		142.622	248
Altri proventi	2	10.837		15.451
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	100.467	851	99.260	900
Costi del personale	4	18.780	દિદે	22.392	665
Altri oneri (proventi) operativi	3	297		751
Svalutazione crediti verso clienti	5	6.158		10.103
Costi di ristrutturazione	6	2.142		1.997
Ammortamenti	7-12-13-14-15	41.324		42.176
Risultato operativo		(14.318)	(1.517)	(18.605)	(1.316)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(285)		(ЗБА)
Proventi finanziari	8	440		14.452
Oneri finanziari	8	7.964		11.847	516
Risultato prima delle imposte		(22.127)	(1.517)	(16.359)	(1.832)
Imposte sul reddito	9	75		109
Risultato netto dell'esercizio	10	(22.201)	(1.517)	(16.468)	(1.832)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(22.201)		(16.468)
- Risultato di pertinenza di Terzi
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,005)		(0,004)
- Diluito		(0,005)		(0,004)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,005)		(0,004)
- Diluito		(0,005)		(0,004)

6.7	Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2020	di cui parti correlate	31 dicembre 2019	di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività immateriali	12	51.431		53.149
Diritti d'uso da contratti di leasing	13	17.971		20.484
Costi di acquisizione clienti	14	10.186		9.777
Immobili, impianti e macchinari	15	29.898		32.486
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	16	3.719		3.719
Altre attività finanziarie	17	807		908
		114.011		120.523
Attività correnti
Crediti verso clienti	18	9.584	637	15.222	381
Crediti per imposte	19	466		227
Altri crediti ed attività diverse correnti	20	22.908	61	33.607	61
Disponibilità liquide	21	4.434		11.653
		37.393	698	60.709	442
Totale Attivo		151.403	698	181.232	442
Capitale e riserve		51.655		46.355
Capitale		51		විද	5
Riserva di stock option Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(102.476)	51	(85.988)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(22.201)		(16.468)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	22	(72.971)	રન	(56.005)	5
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	23	0		0
Totale Patrimonio netto		(72.971)		(56.005)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	24	3.483		67.932
Debiti per leasing	24	15.059		19.092
Altre passività non correnti	25	11.902		7.187
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine		2.708		2.830
rapporto Fondi rischi ed oneri	26 27	5.448		4.257
		38.599		101.298
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	24	0		5.246
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	24	70.853		845
Debiti per leasing	24	7.950		6.379
Debiti verso fornitori	28	58.034	388	60.650	363
Debiti per imposte	29	ല്ല		5.143
Altre passività correnti	30	48.882		57.675
		185.775	388	135.939	363
Totale Patrimonio netto e Passivo		151.403	(259)	181.232	(74)

6.8 Note esplicative

Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio") è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivano nel successivo paragrafo 6.9, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

6.9 Valutazione sulla continuità aziendale

Incertezze legate al tema COVID-19

Nell'ambito delle operazioni di gestione dei rischi in capo agli Amministratori, gli stessi hanno proceduto ad effettuare un'analisi della situazione e, pur nell'incertezza intrinseca alla fattispecie, hanno evidenziato, nello scenario attuale, le possibili ripercussioni legate alla diffusione del coronavirus e alle misure prese dai Governi per rallentare tale diffusione.

In particolare, i rischi sul Gruppo e i correlati eventi verificatisi nel corso del 2020 e valutati dal management sono i seguenti:

• finanziari, legati al possibile deterioramento del grado di solvibilità delle controparti commerciali e/o al ritardo degli incassi. L'impatto di tale rischio è stato tenuto in considerazione nell'ambito delle valutazioni fatte sulla stima del fondo svalutazioni crediti;

• operativi, legati alle restrizioni all'operatività derivanti dalle misure di interdizione imposte dalle autorità, che hanno limitato i movimenti nazionali e ritardato alcuni processi aziendali (prosecuzione delle attività ad alta intensità di personale quali call center e centri di assistenza; installazione di apparecchiature presso i clienti; possibilità di affrontare guasti nelle linee e/o possibilità di installazione di nuove apparecchiature presso siti terzi). In particolare, la maggiore complessità legata all'accesso per l'installazione di apparecchiature presso i nuovi clienti, nel corso del 2020 ha determinato alcuni ritardi nell'attività di attivazione dei clienti, con conseguenti impatti negativi sulla crescita della customer base. Gli Amministratori non sono in grado di misurare gli effetti finanziari, economici e patrimoniali di tale rallentamento, non essendo l'impatto del Covid-19 su tale rallentamento misurabile attendibilmente;

• di marginalità, a causa i) della crescita del volume di traffico dati/voce lato utente finale e dei correlati costi per il Gruppo legati a tale maggior utilizzo e ii) dell'impatto dei minori proventi dalla raccolta pubblicitaria conseguenti la contrazione della domanda. Gli Amministratori evidenziano che, pur ritenendo che tali eventi abbiano avuto un impatto negativo sulla marginalità di Gruppo, non risulta possibile misurare attendibilmente la magnitudine di tale impatto negativo.

Gli Amministratori hanno analizzato gli effetti sopradescritti e il protrarsi degli stessi, ed hanno predisposto un documento di gestione e risposta a tali rischi. Pur avendo predisposto tali piani con estrema solerzia, gli effetti sopracitati potrebbero non essere mitigati, o solo parzialmente mitigati, dalle azioni degli Amministratori in quanto molteplici variabili considerate non sono sotto il controllo diretto degli stessi.

Andamento del Gruppo nel 2020

Gli Amministratori evidenziano che nel 2020 il Gruppo:

• o ha presentato un risultato d'esercizio consolidato negativo e pari a 22,2 milioni di Euro (rispetto alla perdita di 16,5 milioni di Euro del 2019);
• o presenta una posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 negativa pari a 92,1 milioni di Euro di cui 78,8 milioni di Euro di indebitamento corrente ed Euro 18,5 milioni di Euro scadente oltre i 12 mesi, oltre a disponibilità liquide per 4,4 milioni di Euro e crediti finanziari non correnti per 0,8 milioni di Euro. Tale dato evidenzia complessivamente un peggioramento di 5,2 milioni di Euro rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2019. Con riferimento all'indebitamento a breve, si evidenzia che lo stesso include prevalentemente il debito finanziario Senior verso il Pool di Banche riclassificato tra le passività correnti a seguito dello sforamento di alcuni parametri finanziari (i "Covenant") al 31 dicembre 2020;
• o ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa pari a 13,3 milioni di Euro, contro un flusso di 46,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente, dove tale flusso risentiva degli effetti positivi di un'operazione straordinaria conclusa nel 2019;
• o presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 73 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al 31 dicembre 2019 di 17 milioni di Euro, per il combinato effetto del risultato di periodo di negativi 22,2 milioni di Euro e della conversione della restante parte del prestito obbligazionario per 5,3 milioni di Euro;
• o ha registrato una lieve flessione della base clienti broadband fisso (circa 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, rispetto ai 382 mila utenti al 31 dicembre 2019).

Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è sempre subordinato i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2023 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, da un contesto macroeconomico di difficoltà legato ai recenti eventi legati alla diffusione in Italia del COVID-19, iii) alla positiva finalizzazione della concessione delle moratorie da parte degli Istituti Finanziatori, ritenendo ragionevole, sulla base delle evidenze attuali, la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

A fronte delle evidenziate incertezze, gli Amministratori segnalano tuttavia l'esistenza di molteplici segnali positivi legati sia all'andamento di periodo, che alle previsioni sull'andamento futuro, evidenziando:

1. che il risultato d'esercizio consolidato, al netto delle Poste non Ricorrenti (per le quali si rinvia alla Nota Operazioni non ricorrenti),pari a 4,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 e a 24,5 milioni di Euro

al 31 dicembre 2019, risulta in miglioramento di 14,2 milioni di Euro rispetto al risultato dell'esercizio precedente;

• 1. che il Gruppo ha consuntivato un Ebitda consolidato pari a 29,1 milioni di Euro, in miglioramento di 3,5 milioni rispetto a 25.6 milioni di Euro consuntivati nel 2019). Inoltre, l'EBITDA consolidato, al netto delle Poste non Ricorrenti (pari a 6,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 e a 12 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), registra un miglioramento di Euro 8,8 milioni rispetto l'esercizio precedente;
• 1. che le Passività correnti a livello consolidato risultano superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 74 milioni di Euro, rispetto ad un ammontare consuntivato al 31 dicembre 2019 pari a 74,4 milioni di Euro;
• 1. di aver generato un flusso di cassa delle attività operative prima delle variazioni di circolante pari a 41,2 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto al flusso registrato nel precedente esercizio che era pari a26,9 milioni di Euro;
• 1. il Gruppo ha ottenuto nuova finanza per 2,5 milioni di Euro;
• 1. di aver ricevuto da ciascun istituto finanziario parte del Pool di Banche una Comunicazione di conferma dello status dell'Istruttoria con riferimento alle richieste fatte dal Gruppo a seguito dello sforamento dei Covenants al 31 dicembre 2020;
• 1. che il Gruppo presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 22,1 milioni di Euro (14,3 milioni di euro al 31 dicembre 2019), debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a 0,5 milioni di Euro (nulli al 31 dicembre 2019), debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 10,6 milioni di Euro (in miglioramento rispetto ai 28 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in commento ammontano a 33,2 milioni di Euro, rispetto a complessivi importi scaduti per 42,3 milioni di Euro nell'esercizio precedente, con un miglioramento di 9,1 milioni di Euro;
• 1. che il Gruppo ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 36,3% passando da 164 mila utenti al 31 dicembre 2019 a 223 mila utenti al 31 dicembre 2020. Tale obiettivo è stato realizzato anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una copertura che è triplicata rispetto al 2019, raggiungendo 886 comuni a fine 2020 rispetto ai 321 comuni raggiunti a fine 2019. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente ampliato la copertura Ultrabroadband, in Sardegna, raggiungendo fine 2020 circa 295 su 377 comuni con tecnologia UBB FTTC (fino a 200 Mbps) o FTTH (fino a 1 Gigabit);
• 1. che in data 14 maggio 2021 è stato sottoscritto un accordo con un Fondo di Investimento Internazionale (l' "Investitore") per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il "Prestito Obbligazionario") per un importo massimo di Euro 21 milioni, con opzione in capo alla società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo e per il quale l'Investitore si è impegnato alla completa sottoscrizione.

Le risorse finanziarie a servizio del Piano 2021-2023

Nell'ambito del Piano Industriale 2021 - 2023 Tiscali ha definito un piano di finanziamento straordinario da realizzare nell'arco del Piano, per far fronte alle esigenze di liquidità a breve e medio termine della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di sottoscrivere con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l'"Investitore") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali da emettersi in massime 7 tranche di importo pari a Euro 3 milioni, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC").

L'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi alla scadenza del quale tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 100.000.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

Si ricorda, da ultimo, che il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. . È previsto che l'emissione della prima e della seconda tranche del POC e il relativo aumento di capitale a servizio del POC vengano deliberate dal Consiglio di Amministrazione mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe.

L'emissione delle rimanenti tranche del POC e l'aumento di capitale a servizio della conversione del POC saranno deliberati dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 24 giugno 2021.

In aggiunta, nel contesto dell'Accordo di Investimento, Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali e l'Investitore hanno sottoscritto un separato accordo di

prestito azionario, attraverso il quale Amsicora S.r.l. si è impegnata a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita – un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione e/o l'ammissione a quotazione delle nuove azioni Tiscali al fine di convertire almeno il 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000. Sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni. Pertanto, la Società, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla disciplina per le operazioni di maggiore rilevanza di cui all'art. 10 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato e all'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Tiscali, in esito alla quale il Comitato per le operazioni con parti correlate ha rilasciato parere favorevole al Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'ammissione a quotazione sul MTA delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Tiscali avvierà tempestivamente le attività propedeutiche e funzionali all'approvazione di un prospetto di ammissione a quotazione da parte della Consob.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, nonché dopo aver ricevuto da ciascuno dei Senior Lender una Comunicazione di conferma dello status dell'Istruttoria relativamente al processo di approvazione della richiesta di sospensione dei rimedi previsti a favore dei Senior Lender in caso di sforamento dei covenants, hanno predisposto un piano di cassa per un periodo di 12 mesi dalla data di approvazione della presente relazione. Sulla base di tale piano di cassa gli Amministratori ritengono che il Gruppo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2021-2023 e considerando l'iniezione di liquidità derivante dal Prestito Obbligazionario nonché dagli effetti che si otterranno con l'Accordo Modificativo del Senior Loan, risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. Si evidenzia inoltre che nel periodo compreso tra la data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di pubblicazione della presente relazione i Senior Lender hanno comunicato al Gruppo l'accettazione della sospensione dei rimedi previsti in seguito dello sforamento dei covenants al 31 dicembre 2020.

È su tale basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente Relazione.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti..

6.10Evoluzione prevedibile della gestione

Si rinvia al paragrafo 4.7.

6.11Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rinvia al paragrafo 4.6.

6.12 Criteri di redazione

Il bilancio consolidato 2020 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime".

Il bilancio annuale consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tiscali Spa, in quanto "società madre", ha redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al bilancio finanziario consolidato, denominata "Bilancio di sostenibilità", in cui sono contenute le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

La Società il 14 maggio 2021 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non

finanziario (Bilancio di Sostenibilità 2020), la quale è sottoposta all'esame limitato da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità viene data notizia mediante comunicato stampa che contiene l'indicazione della sezione del sito internet di Tiscali S.p.A. in cui è pubblicata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, in coerenza con dello IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l'ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione" e delle "Passività cedute e/o destinate alla cessione".
• Prospetto di conto economico complessivo: gli IFRS richiedono che tale prospetto includa tutti gli effetti economici di competenza dell'esercizio, indipendentemente dal fatto che questi siano rilevati a conto economico o a patrimonio netto, e una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse, oltre a separare le risultanze economiche delle attività in funzionamento dal risultato netto delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione". Il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
  • Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
  • Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
• Rendiconto finanziario: come consentito dai principi di riferimento, il Rendiconto finanziario è stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto.
• Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite note al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato,

sono espressi in migliaia di Euro.

Informativa di settore

Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.

Per settore operativo si intende la componente di un'entità:

• che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
• per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.

La Società applica il "management approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo.

Fino al 31 dicembre 2019 , la Società aveva identificato i seguenti settori operativi:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Media & Adversing;
• Corporate.

Il settore "Media & advertising" era identificato con l'entità legale Veesible, controllata da Tiscali Italia, la quale si configurava come settore separata poiché costituiva una specifica linea di business (advertising), aveva un proprio valore contabile specifico (il bilancio della società stand alone), ed aveva flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari delle altre attività della Società. Al 31 dicembre 2020, tuttavia, gli Amministratori ritengono che Veesible non sia più identificabile come settore indipendente, a causa dei seguenti eventi verificatesi nel corso dell'anno:

• la legal entity Veesible è stata incorporata in Tiscali Italia Spa in data 31 gennaio 2020;
• Il modello di business adottato nel 2020 è differente rispetto al modello in essere fino a dicembre 2019. Il portale di Tiscali, infatti, si è evoluto a modello di "portale transazionale",

cioè agisce da veicolo commerciale per i prodotti della Società, crea traffico grazie ai suoi contenuti, la sua attività è fortemente integrata con le altre attività della Società, ma non vi è correlazione con la raccolta pubblicitaria. La raccolta pubblicitaria è interamente affidata ad una concessionaria, la quale retrocede una porzione dei propri intrioti a Tiscali.

Tali fattori hanno determinato una stretta integrazione dell'attività del portale con le attività "core" svolte dalla Società, e di fatto, l'impossibilità di considerare tale business come settore operativo stand alone, in quando non non ha flussi finanziari indipendenti e non riuscirebbe a sopravvivere in modo autonomo.

Per le motivazioni sopraesposte, gli amministratori hanno ritenuto di includere il business media & advertising nel settore operativo "Accesso".

I settori operativi della Società al 31 dicembre 2020 sono pertanto i seguenti:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Corporate.

Stagionalità dei ricavi

L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate, quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esercitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.

Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle

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controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.

Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).

Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto

economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile, sono valutate al costo rettificato per le perdite di valore.

Variazioni dell'Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.

L'area di consolidamento del Gruppo non ha subito modificazioni nel corso del 2020, con una coincidenza del perimetro di attività consolidate nel 2020 e nel 2019. Si evidenziano tuttavia alcune operazioni straordinarie intercorse tra le società del Gruppo che hanno modificato formalmente l'area di consolidamento:

• incorporazione della controllata Veesible S.r.l. in Tiscali Italia Spa, avvenuta in data 31 gennaio 2021;
• incorporazione della controllata Aria S.p.A. in Tiscali Italia Spa, avvenuta in data 31 gennaio 2021;
• incorporazione della controllata Tiscali International Network BV in Tiscali International BV, avvenuta il 31 gennaio 2021

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2020 è la seguente:

	Sede	Partecipazion e posseduta da	Valori al 31 dicembre 2020 ([1000]			Percentuale 0	Percentuale CI
Denominazione			Capitale Sociale	Patrimoni Risultato o Netto	Netto	partecipazion partecipazion e diretta	e Gruppo (")
Tiscali S.p.A.	Italia	Capogruppo	51,655	52.890	1636	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	Tiscali S.p.A.	18.794	98.359	(22.804)	100,0%	100,0%
Media PA	Italia	Tiscali S.p.A.	ਕਰੋ	343	प	100,0%	100,0%
Tint Holding Nv [""] [#]	Olanda	Tiscali S.p.A.	115.519			99,5%	99,5%
Tiscali International By (#)	Olanda	International NV	115,469	(3.409)	(3.291)	100,0%	99.5%
Tiscali Financial Services SA [#]	Lussemburgo	International BV	31	(428.219)	(4.320)	100,0%	99,5%

Si evidenzia inoltre che la partecipata Janna S.c.p.a., della quale la società detiene il 17% ed esercita un'influenza notevole, è stata consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Altre attività immateriali

Computer software - Costi di sviluppo

Le licenze software acquistate sono capitalizzate e iscritte tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile.

Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:

• siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l'attività è identificabile; (b) è probabile che l'attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente;
• il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività

inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.

Costi di attivazione del servizio broadband

I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati su un periodo di 36 mesi.

Costi per l'ottenimento di nuovi clienti

I costi incrementali sostenuti per l'ottenimento di nuovi clienti sono capitalizzati lungo un periodo di 36 mesi. Periodicamente, il management verifica che l'applicazione di un criterio di analisi specifica, e cioè l'applicazione di una vita utile pari al churn rate (superiore ai 36 mesi) applicando la derecognition dei contratti interrotti generi risultati economici e patrimoniali differenti. L'analisi aggiornata al 2020 evidenzia come l'approccio semplificato seguito dal management presenta risultati sostanzialmente coerenti – e, comunque, lievemente più prudenti - rispetto quelli ottenibili da un'analisi specifica.

IRU

Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2020 sono nel seguito riportate:

Immobili	3%
Impianti	12%-20%
Attrezzature	12%-25%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.

Beni in locazione

A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Tiscali ha applicato l'IFRS 16 "Leasing", omologato con il Regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, che sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. In particolare, l'IFRS 16 elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali locatari.

La contabilizzazione secondo tale principio prevede:

• 1. la rilevazione nello stato patrimoniale di un'attività rappresentativa del diritto d'uso e di una passività finanziaria rappresentativa dell'impegno verso la società di leasing, presentati in voci distinte rispetto alle altre componenti patrimoniali;
• 1. la rilevazione nel conto economico nel conto economico, tra i costi operativi, degli ammortamenti e delle eventuali svalutazioni/radiazioni dell'attività per diritto di utilizzo e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla passività finanziaria;
• 1. la rilevazione tra il flusso di cassa delle attività di finanziamento dei pagamenti fatti in favore delle società di leasing e tra il flusso di cassa operativo degli oneri finanziari figurativi determinati applicando il metodo dell'amortizing cost alla passività finanziaria.

Il Gruppo ha adottato tale principio a far data dal primo gennaio 2019, avvalendosi, come consentito dallo stesso, di alcune semplificazioni consentite dalle disposizioni di seguito elencate:

• 1. Utilizzo di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili
• 1. Non sono stati considerati i contratti con durata residua inferiore ai 12 mesi;
• 1. Sono stati esclusi i costi diretti iniziali dalla valutazione del right of use alla data di transizione;
• 1. Sono stati esclusi i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie: i) Computers, telefoni e tablet; ii) Stampanti; iii) Altri dispositivi elettronici; iv) Mobili e arredi.
• 1. Non si è proceduto alla separazione delle non-lease components con riferimento alle Autovetture aziendali;
• 1. Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del Principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (non modificando i dati comparativi dell'esercizio 2018), secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, il Gruppo ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;

b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti ai leasing e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del bilancio.

La transizione all'IFRS 16 introduce alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, all'incremental borrowing rate e, più in generale, alla interpretazione dei contratti e delle clausole ivi presenti ai fini dei calcoli, anche considerando le previsioni di utilizzo futuro dei beni. Le principali assunzioni effettuate sono esposte di seguito:

• il Gruppo ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno

come attività sottostante un bene immateriale;

• Lease term; il Gruppo ha analizzato la totalità dei contratti di lease, andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile" unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo. Nello specifico, per gli immobili tale valutazione ha considerato i fatti e le circostanze specifiche di ciascuna attività. Per quanto riguarda le altre categorie di beni, principalmente auto aziendali ed attrezzature, il Gruppo ha generalmente ritenuto non probabile l'esercizio di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata in considerazione della prassi abitualmente seguita dal Gruppo

• Definizione dell'incremental borrowing rate; l'incremental borrowing rate è stato definito come media ponderata dei tassi dei principali finanziamenti in essere del Gruppo, in relazione al peso dei finanziamenti stessi sull'indebitamento finanziario complessivo. Si segnala che l'incremental borrowing rate medio ponderato applicato alle passività finanziarie iscritte al 1 gennaio 2019 è risultato pari al 6,54%.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.

La Società ha identificato due i settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto dall'IFRS 8. Ai fini dell'impairment test, tuttavia, il settore operativo "Corporate" viene testato

congiuntamente al settore operativo "Accesso" in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante di asset. Si evidenzia peraltro che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente infragruppo.

Strumenti finanziari

Crediti e finanziamenti

I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", e includono depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.

Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per leasing", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", e includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.

I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell'utile complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere a un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati in accordo con quanto richiesto dall'IFRS 15 e nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.

I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.

I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle prestazioni sono presentati al fair value a meno a che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.

Contributi pubblici

Il Gruppo contabilizza i contributi pubblici a fronte di investimenti in beni capitali iscrivendosi tra le attività i benefici. L'iscrizione a conto economico di tali benefici avviene in periodi coerenti con la vita utile dei beni oggetto di contributo e, quindi, con gli ammortamenti di tali beni. La quota parte non transitata in conto economico viene ospitata in una voce di debito del passivo.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile, sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.

Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali

pregresse.

Utile per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.

6.13Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e

guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile

ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1° giugno 2020 ma la Società si è avvalsa della possibilità di applicare in via anticipata tale modifica al 1° gennaio 2020. L'introduzione del nuovo emendamento ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

• In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le assicurazioni. Tali modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts; e

- IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021.Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

• o le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• o la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• o le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• o esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei

per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
  • o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
  • o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
  • o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società/il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile

SIGNIFICANT JUDGMENTS E UTILIZZO DI STIME

Significant Judgments

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 include 16,3 milioni di Euro di crediti tributari e 8,3 milioni di Euro di proventi diversi riferiti all'iscrizione dell'effetto di alcuni incentivi fiscali legati all'effettuazione di alcuni investimenti da parte del Gruppo. Tali incentivi fiscali sono principalmente legati a tre tipologie di incentivi: i) un incentrivo legato agli investimenti effettuati in specifici territori del sud Italia ("Bonus Sud"), ii) un incentivo legato agli investimenti cosidetti industry 4.0 ("Industry 4.0") e iii) un incentivo legato alle attività di ricerca e sviluppo ("R&S"). Con riferimento agli incentivi Bonus Sud e Industry 4.0, le norme tributarie consentono l'incentivazione anche dei beni acquisiti attraverso un leasing finanziario. Nell'individuare quali beni potessero beneficiare di tali incentivi fiscali, il Gruppo ha interpretato la definizione fiscale di "leasing finanziario" in accordo con la definizione di leasing finanziario presente nell'Ifrs 16. Tale impostazione costituisce una decisione rilevante presa dagli Amministratori.

Utilizzo di stime

La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l'utilizzo di stime e assunzioni per a determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività potenziali. Sebbene il processo di stima non abbia visto, nel corso del 2020, tematiche differenti rispetto al passato, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.

L'utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:

1. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;

• 2. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le quali si rimanda alla relativa nota 11 Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"
• 1. stime relative ai fondi rischi e oneri. Sebbene al 31 dicembre 2020 la società non sia impegnata in contenziosi di ammontare significativo, la stima dei possibili impatti –fatta sulla base delle più recenti informazioni disponibili- si basa su un processo di stima complesso che coinvolge l'ufficio legale interno e i propri consulenti legali;
• 1. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il Gruppo il processo di stima è relativo alla presenza di alcuni contratti che potrebbero contenere al proprio interno diverse performance obligations.

6.14 Commenti alle note di bilancio

Ricavi (nota 1)

Ricavi	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Ricavi	144.012	142.622
Totale	144.012	142.622

I ricavi del 2020 sono in aumento di 1,4 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2019. Per maggiori dettagli sull'incremento dei ricavi e sulla loro composizione si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

La voce in oggetto include altri ricavi su una porzione dell'immobile di "Sa Illetta" detenuto in leasing finanziario dal Gruppo per 1,4 milioni di Euro.

Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.

Altri proventi (nota 2)

Altri Proventi	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Altri Proventi	10.837	15.451
Totale	10.837	15.451

Gli altri proventi, pari a positivi 10,8 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:

• la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa Bonus Sud, Industry 4.0 e R&S per un ammontare complessivo pari a 8,3 milioni di euro;
• proventi derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 2,5 milioni di Euro

L'ammontare contabilizzato al 31 dicembre 2019 includeva prevalentemente il provento derivante dalla realizzazione dell'operazione di cessione dell'immobile di Sa Illetta pari a 11,1 milioni di Euro.

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione	73.170	63 659
Costi per godimento beni di terzi	4.835	7.409
Costi per servizi portale	427	751
Costi di marketing	2.690	5,248
Altri servizi	19 345	22 194
Altri oneri ( proventi) operativi	297	751
Totale	100.764	100.011

La voce "Costi di affitto linee/ traffico e interconnessione" include principalmente i costi di traffico voce e canoni per i servizi Broadband e Ultrabroadband fisso e Fixed wireless, e servizi Mobile. L'incremento rispetto al 2019, pari a 9,5 milioni di Euro, è correlata prevalentemente all'incremento del costo medio per linea nonché alla crescita dei volumi medi di traffico nel periodo imputabili al maggior utilizzo di rete da parte dei clienti durante l'emergenza Covid-19.

La voce "Costi per godimento di beni di terzi" include il costo delle locazioni e affitti di beni strumentali. La riduzione rispetto al 2019 ammonta a 2,6 milioni di Euro ed è imputabile prevalentemente al venire meno dei costi di locazione di alcuni siti tecnicii per 2,2 miioni di Euro, in particolare relativi alle antenne Wi Max, in seguito al completamento della migrazione dalla tecnologia Wi Max alla tecnologia LTE (lo swap dell'ultima tranche di antenne Wi Max è stato effettuato nel corso del 2020), oltre alla riduzione dei costi delle utenze dei siti per 0,4 milioni di Euro.

I "costi per servizi portale" si sono ridotti nel periodo di circa 0,3 milioni di Euro. Tale riduzione è coerente con il decremento dei ricavi Media, segmento che ha subito gli effetti dell'emergenza COVID-19 che hanno determinato la contrazione degli investimenti pubblicitari.

I "Costi di marketing" si riducono di 2,5 milioni di Euro, principalmente in seguito ai minori investimenti pubblicitari. Nel 2019 tale voce includeva i costi relativi a campagne pubblicitaria televisive.

La voce "Altri servizi" include costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri costi generali. La riduzione di 2,8 milioni di Euro rispetto al 2019 è imputabile principalmente ai seguenti fattori:

• riduzione costi servizi IT in outsourcing, al netto delle capitalizzazioni per 0,7 milioni di Euro;
• incremento manutenzione e utenze dei siti industriali per circa 0,6 milioni di Euro;
• riduzione degli oneri professionali per circa 0,5 milioni di Euro
• decremento dei costi per multe e sanzioni verso Erario e Pubblica Amministrazione per 1,3 milioni di Euro;
• riduzione costi di outsourcing customer care per 0,5 milioni di Euro;
• decremento spese viaggi e altri servizi generali per 0,4 milioni di Euro, imputabili ai limitati spostamenti del personale e dalla ridotta attività operativa nella sede di Sa Illetta a causa del periodo di lockdown nei mesi marzo- dicembre 2020 conseguente all'emergenza Covid 19.

Costi del personale (nota 4)

Costi del personale	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	12.750	14.582
Altri costi del personale	6.030	7.809
Totale	18.780	22.392

Come anticipato nella Relazione sulla Gestione, il decremento dei costi del personale è imputabile agli effetti dell'utilizzo degli ammortizzatori sociali nella gestione della pandemia Covid-19, nonchè alla riorganizzazione e riduzione dell'organico realizzatesi nel 2019 e ultimata nel primo semestre 2020. Il numero delle FTE si è ridotto di 18,5 unità rispetto al 31 dicembre 2019, come evidenziato nella seguente tabella:

Numero dei dipendenti (FTE)

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Dirigenti	12	13
Quadri	34	35
Impiegati	434	450
Operai	1	1
Interinali	0	0
Totale	480	499

Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Accantonamento a f.do svalutazione crediti	6.158	10 103
Totale	6.158	10.103

La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 6,1 milioni di euro (4,3% dei ricavi), in riduzione rispetto ai 10,1 milioni di Euro del 2019 (7,1% dei ricavi).

Costi di ristrutturazione (nota 6)

Costi di ristrutturazione	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Costi di ristrutturazione	2.142	1.997
Totale	2.142	1.997

La voce Costi di ristrutturazione al 31 dicembre 2020 accoglie le seguenti voci:

• accantonamenti a fondo rischi per oneri relativi alla razionalizzazione dell'infrastruttura di rete per 1,9 milioni di Euro;
• accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,4 milioni di Euro, in relazione al piano di riduzione dell'organico tramite incentivazione all'esodo predisposto dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2023;
• rilascio di stanziamenti pregressi a oneri contenzioso dipendenti in relazione alla chiusura di alcune cause per 133 mila Euro

Ammortamenti (nota 7)

Ammortamenti	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Ammortamenti	41.324	42.176
Totale	41.324	42.176

Gli ammortamenti ammontano a 41,3 milioni di Euro, in riduzione di 0,8 milioni di Euro rispetto ai 42,2 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti dei cespiti si vedano anche le note 12-13-14-15

Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 8)

Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell'esercizio, complessivamente negativi per 7,5 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari netti	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari	0	0
Provento di attualizzazione debito Senior		0
Altri proventi finanziari	440	14.451
Totale	440	14.452
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	4.695	6.198
Altri oneri finanziari	3.269	5.649
Totale	7.964	11.847
Proventi (Oneri) finanziari netti	(7.524)	2.605

La voce Proventi Finanziari include un provento per 0,4 milioni di Euro imputabile al rilascio del debito finanziario figurativo sorto in relazione alla put option connessa al prestito obbligazionario convertibile emesso in data 31 gennaio 2019 e convertito il 30 giugno 2020.

Tale voce includeva, al 31 dicembre 2019, un provento di 12,8 milioni di Euro derivante dalla contabilizzazione al valore ammortizzato del nuovo debito finanziario in seguito alla sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione del Debito Senior siglati in data 28 marzo 2019, oltre a un provento per 1,5 milioni di Euro imputabile al rilascio degli oneri pregressi di attualizzazione del Voucher

Fastweb, in seguito alla rideterminazione dello stesso voucher al 31 dicembre 2019, effettuata sulla base degli utilizzi effettivi a tale data e delle previsioni di utilizzo fino ad esaurimento

La voce Oneri Finanziari pari a 7,9 milioni di Euro include i seguenti elementi:

• interessi passivi, relativi al finanziamento verso i Senior Lenders pari a 4,6 milioni di Euro (4,9 milioni nel 2019);
• interessi passivi moratori per 0,5 milioni di Euro (2,6 milioni di Euro nel 2019);
• interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 1,6 milioni di Euro (1,5 milioni di Euro nel 2019);
• spese bancarie per 1,1 milioni di Euro (1,4 milioni di Euro nel 2019);
• interessi figurativi sul prestito obbligazionario convertibile per 54 mila Euro ( 0,9 milioni di Euro nel 2019);
• interessi passivi su conti correnti bancari per 40 mila Euro (0,4 milioni di Euro nel 2019);

Imposte sul reddito (nota 9)

Imposte sul reddito	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	75	109
Imposte differite	0	0
Totale	(75)	(109)

Le imposte correnti si riferiscono all'Irap relativa all'esercizio.

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse del Gruppo, sulle quali al 31 dicembre 2020 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2020 l'ammontare delle stesse è pari a 366,7 milioni di Euro. Tale importo include le perdite fiscali pregresse prodotte in costanza di validità del regime opzionale del consolidato fiscale e trasferite alla capogruppo. Sono escluse invece le perdite fiscali pregresse delle controllate Aria e Veesible generatesi dopo l'inclusione nel consolidato fiscale, in quanto tali perdite sono venute meno con la fusione di entrambe le società in Tiscali Italia, avvenuta nell'esercizio.

Utile (Perdita) per azione (nota 10)

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,005 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del 2020 attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari 22,2 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in

circolazione durante l'anno, pari a 4.779.911,40

Il risultato per azione diluito delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,005 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 22,2 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante l'anno, pari a 4.810.023.270.

Nel numero ponderato delle azioni potenziali sono state considerate il numero di azioni potenziali derivanti dal potenziale esercizio dei piani di stock option in circolazione (numero opzioni pari a 30.839.052).

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 11)

In data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale 2021-2023 (Il Piano).

Il Piano è un aggiornamento del precedente Piano 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali Spa in data 27 aprile 2020. Il Piano 2021-2023 tiene conto dei risultati consolidati al 31 dicembre 2020 e degli avvenimenti intervenuti nel corso del 2020 e dei primi mesi del 2021. Gli amministratori hanno provveduto, in ottemperanza alle previsioni incluse nello IAS 36, a verificare l'eventuale presenza di indicatori di impairment al 31 dicembre 2020, sulla base del Piano 2021-2023.

La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2020 e il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.

(i) Definizione delle "unità generatrici di cassa"

Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta con riferimento alle Cash Generating Unit identificate. La CGU "Corporate" viene testata congiuntamente alla CGU "Accesso" in quanto condivide con la stessa un importo rilevante di asset. Si evidenzia, infine, che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente intercompany.

(ii) Criterio di stima del valore recuperabile.

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2021-2023 derivanti dal Piano Industriale 2021-2023 del Gruppo (così come definito nelle Nota "Valutazione sulla continuità aziendale") approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 14 maggio 2021.

Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 3 anni.

Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari a tre anni (01 gennaio 2021 31 dicembre 2023);
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione della media degli anni 2022-2023 opportunamente normalizzata;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari a 1,34%.

Il WACC è stato calcolato come segue:

• Risk Free Rate. Per il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato considerato il tasso privo di rischio USA corretto tenendo conto del tasso di inflazione italiano. Esso ammonta al 1,30%.
• Country Risk Premium. Il premio per il rischio paese è stato calcolato prendendo in considerazione il rischio di insolvenza degli Swap USA a 10 anni, rispetto al rischio di insolvenza degli Swap italiani a 10 anni. Rappresenta il fattore di rischio del Paese Italia e ammonta all'1,9%.
• Beta unlevered e Beta relevered.
  • Il tasso Beta unlevered è stato calcolato come media dei tassi Beta unlevered di un gruppo di società simili a Tiscali (per quanto riguarda dimensioni, settori e struttura) e ammonta a 0,46
  • Il tasso Beta unlevered è stato corretto tenendo in considerazione i seguenti due fattori legati in modo specifico al Gruppo Tiscali:
    • rapporto debito / patrimonio netto di Tiscali pari a 1,16 (debito 53,8% capitale 46,2%);
    • struttura fiscale di Tiscali.

Includendo i suddetti fattori, è stato definito un tasso di beta relevered, pari a

0,87

• Market Risk Premium. Il premio per il rischio attribuito dal mercato è pari al 5,2%;
• Size Premium. Il Size Premium è stato calcolato sulla base della tabella "Duff e Phelps" e rappresenta il livello di rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel e ammonta al 3,2%;
• Company Specific Risk Premium. Il premio per il rischio aziendale è stato definito nella misura del 2,5%.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all' 8,37% (9,58% nel 2019).

A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore contabile consolidato, pertanto il Gruppo ritiene che non sia necessario svalutare alcun attivo non corrente

(iii) Analisi di sensitività sui risultati dell'impairment test

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall'analisi di sensitività effettuata dalla Società si evince che anche con un WACC maggiore del 1% (9,37%) non si produrrebbero effetti significativi sul livello di cover.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso di 1,34% utilizzato dalla società) non produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.

(iv) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione media annua di mercato nell'esercizio 2020 ammonta a circa 77,6 milioni di Euro.

Attività immateriali (nota 12)

Attività Immateriali (migliaia di Euro)	Computer, software e costi di sviluppo	Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio broadband	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso e acconti	Totale
COSTO STORICO
1 gennaio 2020	4.641	140.286	96,533	34 543	1.282	277.284
Incrementi		4.912	9.713	1.694	284	16.604
Dismissioni Riclassifiche		(75.649) 474	(72.144) 78	(25.838) (147)	(1.101)	(173.631) (697)
31 dicembre 2020	4.641	70.023	34.180	10.252	465	119.560
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2020	4 641	107.715	83,587	28.193		224.135
Incrementi ammortamento		7.566	8.087	1.982		17.635
Dismissioni Riclassifiche		(75.649) (10)	(72.144)	(25.838)		(173.631) (10)
31 dicembre 2020	4.641	39.622	19.529	4.337		68.129
VALORE NETTO 1 gennaio 2020		32.571	12.946	6.350	1.282	53.149
31 dicembre 2020		30.401	14.651	5.915	465	51.431

Si espongono di seguito i movimenti delle attività immateriali intervenuti nel 2020:

La voce Costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo. Essi risultano interamente ammortizzati.

Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 30,4 milioni di Euro comprende principalmente:

• 10,2 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all'attivazione e gestione da remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all'utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
• 18,6 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia, per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
• 1,6 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.

L'incremento nel 2020, pari 4,9 milioni di Euro, è imputabile a licenze e software per 3,9 milioni di Euro, all'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica (IRU - Indefeasible right of use)

per 0,5 milioni di Euro e all'acquisto di brevetti per 0,4 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, ammontano a 7,5 milioni di Euro.

Inoltre, tale voce include l'eliminazione contabile per un valore storico di 75,6 milioni di Euro (a fronte di un fondo ammortamento di pari ammontare). Si tratta di assets che hanno completato il proprio ciclo di ammortamento, e per i quali si è provveduto all'eliminazione del costo storico e del relativo fondo ammortamento.

Infine, la voce Concessioni e diritti simili include riclassifiche per 0,5 milioni di Euro. Si tratta di riclassifiche di attività immateriali dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti", relative a investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 14,6 milioni di Euro. L'incremento nel 2019 è pari a 9,7 milioni di Euro, ed è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela per i servizi broadband fisso.

Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 8,1 milioni di Euro.

Inoltre, tale voce include l'eliminazione contabile di assets che hanno completato il proprio ciclo di ammortamento per un valore storico di 72,1 milioni di Euro (a fronte di un fondo ammortamento di pari ammontare). Infine, la voce in oggetto include riclassifiche per 0,1 milioni di Euro. Si tratta di riclassifiche di attività immateriali dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti", relative a investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

Le Altre attività immateriali, ammontano a 5,9 milioni di Euro. L'incremento nel periodo è pari a 1,7 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 2 milioni di Euro.

Inoltre, tale voce include l'eliminazione contabile di assets che hanno completato il proprio ciclo di ammortamento per 25,8 milioni di Euro.

Infine, la voce in oggetto include riclassifiche per negativi 147 mila Euro. Si tratta di attività materiali che sono state trasferite, al fine di una migliore rappresentazione contabile, dalla categoria "Altre Attività Immateriali", alla categoria "Impianti e Macchinari".

Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 0,5 milioni di Euro.

Nel corso del 2019, 1,1 milioni di Euro di attività immateriali sono state riclassificate dalla categoria "Attività Immateriali in corso e acconti" alle seguenti categorie: alla categoria Concessioni e diritti simili per 0,5 milioni di Euro; alla categoria Costi di Attivazione del servizio broadband per 0,1 milioni di Euro

e ad Attività Materiali per 0,5 milioni di Euromila Euro, in relazione ad investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

Diritti d'uso contratti in leasing (nota 13)

Diritti d'uso da contratti di leasing (migliaia di Euro)	Diritti d'uso Immobili	Diritti d'uso Attrezzature di Rete	Totale
COSTO STORICO
1 gennaio 2020	18 566	132,813	151.379
Incrementi	727	2 353	3.080
Dismissioni Riclassifiche	(1.242)	(1.831) (6.929)	(3.073) (6.929)
31 dicembre 2020	18.051	126.406	144.457
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2020	2 045	128,850	130.895
Incrementi ammortamento	2.416	2 934	5.351
Dismissioni Riclassifiche	(409)	(1.682) (7.668)	(2.091) (7.668)
31 dicembre 2020	4.052	122.434	126.486
VALORE NETTO
1 gennaio 2020	16.521	3.963	20.484
31 dicembre 2020	13.999	3.972	17.971

La voce "Diritti d'uso Immobili" include la capitalizzazione del contratto di locazione della sede di Sa Illetta (decorso dal 28 marzo 2019) e altri contratti di locazione di siti industriali.

Tale voce include incrementi nel periodo per 0,7 milioni di Euro. Le dismissioni nel periodo ammontano a 1,2 milioni di Euro di valore storico ( a fronte di un fondo ammortamento di 0,4 milioni di Euro) e sono prinicipalmente relative alla chiusura di alcuni contratti di locazione di Tiscali store e altri siti industriali.

Gli ammortamenti di periodo ammontano a 2,4 milioni di Euro.

La voce "diritti d'uso attrezzature di rete", che include i contratti di locazione operativa, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 4 milioni di Euro.

Tale voce include incrementi nel periodo per 2,3 milioni di Euro e dismissioni per 1,8 milion di Euro di valore storico (a fronte di 1,7 milioni di Euro di fondo ammortamento). Gli ammortamenti di periodo sono pari a 3 milioni di Euro.

Inoltre, la voce in oggetto include riclassifiche nette di assets per 6,9 milioni di Euro di valore storico.

Si tratta di assets il cui contratto di locazione è terminato, ma che hanno un residuo valore netto contabile ancora da ammortizzare. Essendo terminato il contratto di locazione, tali assets sono stati riclassificati dalla categoria in oggetto alla categoria "Impianti e macchinari", tra le Attività Materiali.

Costi di acquisizione clienti (nota 14)

Altre Attività non correnti	Costi acquisizione clienti
(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
1 gennaio 2020	58.518
Incrementi	6.885
Dismissioni Riclassifiche	(36.083)
31 dicembre 2020	29.320
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2020	48.742
Incrementi ammortamento	6.475
Dismissioni	(36.083)
Riclassifiche
31 dicembre 2020	19.134
VALORE NETTO
1 gennaio 2020	9.777
31 dicembre 2020	10.186

Tale voce include i costi relativi alle fees pagate ai dealer e agli intermediari commerciali per l'acquisizione dei clienti.

Gli incrementi di periodo ammontano a 6,9 milioni di Euro.

Inoltre, nel periodo sulla voce si è proceduto all'eliminazione contabile per un valore storico pari a 36,1 milioni di Euro, a fronte di un fondo ammortamento di pari ammontare. L'ammortamento di periodo è pari a 6,4 milioni di Euro.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 15)

I movimenti intervenuti nel 2020 sono rappresentati dalla seguente tabella:

Attività Materiali	Immobili	Altre Impianti e attività macchinari materiali		Attività materiali in corso	Totale
(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
1 gennaio 2020	1 966	193.968	5.590	4.104	205.628
Incrementi Dismissioni Svalutazioni		8.112 (56.886)	31	1.183	9.327 (56.886)
Riclassifiche		11.297	4	(3.675)	7.626
31 dicembre 2020	1.966	156.491	5.626	1.612	165.695
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2020	1.966	166.532	4.644		173.142
Incrementi ammortamento		11.794	ਦਿੰਗ		11.863
Dismissioni		(56.886)			(56.886)
Riclassifiche		7.679			7.679
31 dicembre 2020	1.966	129.118	4.713		135.797
VALORE NETTO
1 gennaio 2020	0	27.436	946	4.104	32.486
31 dicembre 2020	0	27.373	912	1.612	29.898

Gli Impianti e macchinari per 27,4 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.

Gli investimenti del periodo includono investimenti per 8,1 milioni di Euro.

Tale voce include gli effetti dell'eliminazione contabile di assetsche hanno completato il loro ciclo di ammortamento per un valore storico di 56,9 milioni di Euro (a fronte di un fondo ammortamento di pari ammontare).

Vi sono inoltre riclassifiche per un valore storico pari a 11,3 milioni di Euro (e fondo ammortamento pari a 7,7 milioni di Euro), di cui (i) 3,7 milioni di Euro sono imputabili ad assets trasferiti dalla categoria " Attività materiali in corso" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo; (ii) 6,9 miliondi Euro sono relativi ad assets trasferiti dalla categoria "diritti d'uso attrezzature di rete", trattandosi di assets relativi a contratti di locazione terminati nel periodo, ma con un residuo valore contabile da ammortizzare; (iii) 0,7 miloni di Euro di assets trasferiti da "Attività immateriali in corso e acconti" alla categoria "Impianti e macchinari" in relazione ad investimenti entrati in ammortamento nel periodo.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 11,8 milioni di Euro.

Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 0,9 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli. Gli investimenti nel periodo ammontano a 31 mila Euro.

Gli ammortamenti del periodo ammontano a 69 mila Euro..

La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 1,6 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete.

Tale voce include riclassifiche pari a negativi 3,7 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Impianti e macchinari" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo;.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 16)

Partecipazioni valutate con il metodo del
patrimonio netto	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.719	3.719
otale	3.719	3.719

Tale voce accoglie il valore della controllata Janna, S.c.p.a., (3,7 milioni di Euro), società consortile sulla quale il Gruppo detiene un'influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia.

Nella tabella seguente sono rappresentati i principali dati economico-finanziari al 31 dicembre 2019 di Janna (come da ultimo bilancio approvato):

Denominazione		Partecipazione posseduta da	Valori al 31 dicembre 2019 (1/000)			Percentuale di	Valore contabile	Valore contabile
	Sede		Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato Netto	partecipazio ne diretta	one al 31.12.20	Partecipazi Partecipazi one al 31.12.19
Janna S.C.p.a.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	13.717	8.462	-1.187	17%	3.719	3.719

La sede operativa della società consortile Janna è in Località Sa Illetta, km 2,300 , a Cagliari.

Nel periodo non sono stati incassati dividendi da tale partecipata.

Si evidenzia che i patti sociali prevedono in capo a Tiscali Italia S.p.A. l'obbligo di erogare, in proporzione alla sua partecipazione, i fondi necessari all'operatività della controllata.

Altre attività finanziarie non correnti (nota 17)

Altre attività finanziarie non correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	799	900
Altre attività finanzarie	8	8
Totale	807	908

I depositi cauzionali sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento della attività su contratti di durata pluriennale.

Crediti verso clienti (nota 18)

Crediti verso clienti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	22 456	35.720
Fondo svalutazione	(12.872)	(20.498)
Totale	9.584	15.222

I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2020, sono pari a 9,6 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 12,9 milioni di Euro, e sono originati dalle vendite dei servizi broadband fisso, fixed wireless, mobile, e dalla raccolta pubblicitaria.

L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all'atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.

Come descritto nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale", l'emergenza COVID-19 ha determinato una contrazione dell'economia nazionale e della capacità di spesa dei clienti. La stima del fondo svalutazione crediti riflette le considerazioni integrative effettuate per riflettere tale rischio.

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:

Movimentazione Fondo svalutazione crediti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Fondo svalutazione ad inizio periodo	(20.498)	(22.844)
Accantonamento	(6.158)	(10.103)
Utilizzi	13.784	12.449
Fondo svalutazione a fine periodo	(12.872)	(20.498)

L'accantonamento complessivo del periodo è pari a 6,2 milioni di Euro.

La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2020 31 dicembre 2019
non scaduto	5.732	6.359
1 - 180 giorni	6.021	6.827
181 - 360 giorni	3.470	5.149
oltre 360 giorni	7.234	17.385
Totale Crediti verso clienti	22.456	35.720
Fondo svalutazione crediti	(12.872)	(20.498)
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo	9.584	15.222

Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2020:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2020
non scaduto	5.651	6.035
1 - 180 giorni	3.205	4.489
181 - 360 qiorni	606	1.651
oltre 360 giorni	122	3.047
Totale	9.584	15.222

Crediti per imposte (nota 19)

Crediti per imposte	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Crediti per imposte	466	227
Totale	466	227

La voce in oggetto accoglie i crediti per Ires iscritti nella contabilità della Capogruppo.

Altri crediti e attività diverse correnti (nota 20)

Altri crediti e attività diverse correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Altri crediti	20,505	27.172
Ratei attivi
Risconti attivi	2.403	6.435
Totale	22.908	33.607

La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:

• crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud, Industria 4.0 e Ricerca e Sviluppo per 16,3 milioni di Euro. La quota di competenza di tali crediti, iscritta tra gli Altri proventi, è pari a 8,3 milioni di Euro. La restante parte, pari a 8 milioni di Euro, è iscritta tra le passività correnti (per 5,9 milioni di Euro) e non correnti (per 2,1 milioni di Euro), e verrà imputata a conto economico in base al processo di ammortamento degli stessi investimenti;
• il voucher servizi Fastweb, il cui saldo ammonta a 2,5 milioni di Euro, rispetto al saldo di 24,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019. Il voucher Fastweb è stato integralmente utilizzato nei primi mesi dell'esercizio 2021.
• crediti verso l'erario e altri istituti previdenziali per 0,6 milioni di Euro;
• anticipi a fornitori e crediti diversi per 1,1 milioni di Euro.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è di 2,4 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza agli esercizi successivi, inerenti principalmente ai contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.

Disponibilità liquide (nota 21)

.

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2020 ammontano a 4,4 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tiscali, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati.

Patrimonio netto (nota 22)

Patrimonio Netto	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Capitale sociale	51 655	46.355
Riserva Legale	1.929	1.929
Riserva di Stock Options	51	તે છે.
Riserva benefici ai dipendenti	(1.664)	(1.635)
Perdite cumulate ed altre riserve	(102.741)	(86.282)
Risultato del periodo	(22.201)	(16.468)
Totale Patrimonio netto	(72.971)	(56.005)

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto. Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale è pari a 51,6 milioni di Euro corrispondente a 5.061.225.582 azioni prive di valore nominale.

L'incremento del capitale sociale rispetto al 31 dicembre 2019, pari a 5,3 milioni di Euro è dovuto alla conversione del prestito obbligazionario Tiscali 2019-2020 da parte di ICT Holding Ltd, avvenuta in due tranche, di cui la prima tranche, pari a 2,6 milioni di Euro è stata convertita in data 9 giugno 2020 e la seconda tranche, pari a 2,7 milioni di Euro, è stata convertita in data 30 giugno 2020.

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 23)

Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2020 (nullo anche al 31 dicembre 2019).

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 24)

Relativamente alla contabilizzazione dei leasing in base all'Ifrs 16, il regolamento (UE) 2020/31434 del 9 ottobre 2020, l'UE ha omologato il documento "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (modifica all'IFRS 16)". La Società, pertanto, si è avvalsa dell'applicazione dell'espediente pratico (si veda IFRS 16.2) per il leasing della sede di Sa Illetta, che ha comportato l'iscrizione di un provento pari a 0,5 milioni di Euro.Premessa

Con riferimento alla classificazione contabile del Senior Loan, erogato da Intesa SanPaolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") si evidenzia che al 31 dicembre 2020 l'importo non corrente di tale finanziamento è stato contabilizzato tra le passività correnti a seguito dello sforamento di alcuni covenants presenti nell'accordo. Si evidenzia che il Gruppo sta negoziando la modifica dell'accordo di finanziamento e ha richiesto, nelle more di tale modifica, l'esenzione al calcolo dei covenants al 30 giugno 2021 nonchè la rinuncia a richiedere la condizione di default a seguito dello sforamento dei covenants sopra descritto. Con riferimento a tali richieste legate ai covenants, si evidenzia il ricevimento da parte di ciascuno dei Senior Lender di una Comunicazione di conferma dello status

dell'Istruttoria. Gli Amministratori ritengono -anche sulla base dei colloqui in corso- sostanzialmente certo l'ottenimento dei waiver sul 31 dicembre 2020 e sul 30 giugno 2021.

Passività finanziarie correnti

Passività finanziarie correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Prestito Obbligazionario		5,246
Debiti verso banche e altri finanziatori	70.853	845
Debiti per leasing	7.950	6.379
otale	78.803	12.470

Prestito Obbligazionario

Tale voce è nulla al 31 dicembre 2020, in quanto il Prestito Obbligazionario convertibile emesso in data 31 gennaio 2019, da parte di ICT e Sova Disciplined Equity Fund per un importo nominale originario di 10,6 milioni di Euro,ammontante a 5,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2019, è stato interamente convertito. La conversione è avvenuta in due tranche, rispettivamente in data 9 giugno 2020 per 2,6 milioni di Euro e in data 30 giugno 2020 per 2,7 milioni di Euro,

Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 70,9 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:

• l'intero ammontare del Senior Loan per 68,4 milioni di Euro; la componente a lungo termine del debito, pari a 68,1 milioni di Euro, è stata riclassificata a breve termine per le ragioni sopraesposte. Al 31 dicembre 2019 tale voce includeva esclusivamente la componente a breve del Senior loan, pari a 0,2 milioni di Euro;
• debiti bancari per 1,4 milioni di Euro, imputabili alla linea di credito concessa da Banco di Sardegna nel mese di dicembre 2020. Al 31 dicembre 2019 i debiti bancari a breve ammontavano a 149 mila Euro;
• un finanziamento con la società Sarda factoring per 0,9 milioni di Euro

Inoltre, al 31 dicembre 2019 i debiti legati alla valorizzazione della put option relativa al prestito obbligazionario convertibile per 0,4 milioni di Euro riversata a seguito della conversione del prestito obbligazionario.

Debiti per leasing – quota corrente

Tale voce ammonta a 7,9 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:

• quota a breve dei debiti verso società di leasing per locazione finanziaria per 0,8 milioni di Euro
• quota a breve dei debiti per locazioni operative per 7,1 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a breve della capitalizzazione del contratto di locazione della sede di Sa Illetta per 2,6 milioni di Euro e la parte a breve della capitalizzazione di locazioni operative delle attrezzature di rete per 4,5 milioni di Euro.

Passività finanziarie non correnti

Passività finanziarie non correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori	3.483	67.932
	15.059	19.092
Debiti per leasing
Totale	18.542	87.024

Debiti verso banche e altri finanziatori

La voce in oggetto include la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) ristrutturato il 28 marzo 2019 per 3,5 milioni di Euro.

Debiti per le leasing – quota a lungo termine

Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 15,1 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del diritto d'uso della sede di Sa Illetta per 11,1 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del diritto d'uso su alcune attrezzature di rete per 4 milioni di Euro.

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta del Gruppo è rappresenta nella seguente tabella:

Posizione finanziaria netta	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide	4 434	11.653
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide C. Altre attività finanziarie correnti
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	4.434	11.653
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	10.417 68.386	12.235 235
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	78.803	12.470
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )	74.369	818
I. Debito finanziario non corrente J. Strumenti di debito	18.542	87.024
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	8.103	5.798
L. Indebitamento finanziario non corrente (l +J +K)	26.644	92 822
M. Totale indebitamento finanziario ( H + L)	101.014	93.639

Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra la Posizione Finanziaria Netta redatta in base alla comunicazione CONSOB e la Posizione Finanziaria Netta gestionale riportata nella Relazione sulla Gestione.

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Milioni di Euro)
Posizione finanziaria netta consolidata	92.1	87.0
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti,	0.8	0.9
tributari rateizzati	8.1	5.8
Posizione finanziaria netta consolidata redatta in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	101.0	93.6

Si evidenzia che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a Euro 2.708 milioni di euro.

L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) sopra identificato, pari a 105,4 milioni di Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente	31 dicembre 2020	Quota corrente	Quota non corrente
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (GFA) Debiti bancarı	68 374 4.972	68.374 1.489	3.483
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche	73.346	69.863	3.483
Debiti verso società di leasing	23.008	7.950	15-059
Altri debiti finanziari ( incl factoring)	990	990
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	8.103		8.103
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti	32.101	8.940	23.162
Totale Indebitamento	105.447	78.803	26.644

Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:

• indebitamento senior ai sensi dell'accordo di rifinanziamento siglato in data 28 marzo 2019 con Intesa San Paolo e Banco BPM per 68,4 milioni di Euro;
• finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) ristrutturato in data 28 marzo 2019, per 3,5 milioni di Euro.
• linea di credito concessa da Banco di Sardegna per 1,5 milioni di Euro;
• debiti per contratti di leasing finanziari per 0,8 milioni di Euro;
• debiti per contratti di locazione operativa per 22,2 milioni di Euro. Tale importo include il contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta decorso il 28 marzo 2019, per 13,7 milioni di Euro. L'importo residuo si riferisce ai contratti di locazione operativa delle attrezzature di rete;
• altri debiti finanziari (Sarda Factoring) per 1 milione di Euro.
• la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati

Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nel 2020:

Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie	31 dicembre 2019	Flussi monetari (rimborsi/ erogazioni)	Interessi maturati	Flussi non monetari Rilascio Put option Prestito obbligazionario	Conversione Bond a Aumento Capitale	31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior Loan (GFA)	64 675	(901)	4.600			68.374
Prestito Obbligazionario	5.246		ਦੇ ਕੇ		(5.300)
Debiti Bancari	3.641	1.319	12			4.972
Leasing	25.471	(4.088)	1.625			23.008
Altri debiti finanziari Finanziam Ministeriali	27	(27)
Altri debiti finanziari Sarda factoring		990				990
Altri debiti finanziari_Put Option Bond	434			(434)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	5.798	2.305				8 103
Indebitamento finanziario lordo	105.292	(403)	6.292	(434)	(5.300)	105.447

Event of default.

La documentazione finanziaria relativa al Senior Loan prevede, come d'uso nei contratti di finanza strutturata, alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31 dicembre 2020 (valori nominali al 31 dicembre 2020):

Finanziamento	Importo	Scadenza	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
First facility - Tranche A First facility - Tranche B	15.0 8.3	31-mar-24 30-set-24	Banco BPM Banco BPM	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA
Finanziamento	lmporto	Scadenza	lstituti Finanziatori	Contraente	Garanti

Leasing

Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:

(migliaia di Euro)	Pagamenti minimi dovuti		dei Valore attuale pagamenti minimi dovuti
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Inferiori ad 1 anno	9210	7,915	7.950	6.354
Tra 1 anno e 5 anni	14.995	17.880	12.481	14.466
Superiori a 5 anni	2.688	4.996	2577	4.651
Totale	26.893	30.791	23.008	25.471
Meno futuri oneri finanziari	3.884	5.320	0	0
Valore attuale dei pagamenti mimimi	23.008	25.471	23.008	25.471
Inclusi nello stato patrimoniale
Debiti per leasing (breve termine)			7.950	6.354
Debiti per leasing (lungo termine)			15.059	19.117
	0	0	23.008	25.471

Altre passività non correnti (nota 25)

Altre Passività non correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	2.779	3,530
Altri debiti	9.123	3.658
Totale	11.902	7.187

La voce "debiti verso fornitori" è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali debiti sono iscritti al costo ammortizzato.

La voce altri debiti pari a 9,1 milioni di Euro comprende principalmente:

• la componente a lungo del differimento dei crediti di imposta per 2,1 milioni di Euro ( a fronte di 16,3 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
• 5,3 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine (di cui 4,7 milioni di Euro per Irap rateizzata);
• 1 milioni di Euro di debiti verso Engineering relativi al fondo TFR del personale dipendente, derivanti dall'affitto del ramo d'azienda alla stessa Engineering;

• 0,3 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti;
• 0,4 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia);

Passività per trattamento di fine rapporto (nota 26)

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2019	Accant.ti	Utilizzi	Versamenti ai F.di (*)	(Utile)/ perdita attuariale	31 Dicembre 2020
	2,830	1.101	(172)	(1.080)	29	2.708
Totale	2.830	1.101	(172)	(1.080)	29	2.708

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 2,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.

In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. spettante al 31 dicembre 2006 (defined benefit plan) sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre articolate secondo le seguenti fasi:

• sono state proiettate, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, ecc. La stima delle future prestazioni tiene conto degli eventuali prevedibili incrementi corrispondenti all'ulteriore anzianità di servizio nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione solo per i dipendenti delle aziende con meno di 50 dipendenti;
• è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata;
• è stata definita la passività per ciascuna società interessata, in misura pari al valore attuale medio delle future prestazioni che sarà generato dal fondo esistente alla data della valutazione, senza considerare alcun futuro accantonamento (per aziende con almeno 50

dipendenti) o individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione (per le altre)

Ipotesi Finanziarie
Tasso di inflazione:	0,80%
Tasso di sconto:	0,34%
Ipotesi demografiche:
Mortalità:	Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità:	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento:	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni:	3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover:	3,00% da 18 anni a 65 anni

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri

Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:

	Variazione % rispetto al valore di Bilancio del Fondo TFR
Tasso di Turnover + 1%	-1,2%
Tasso di Turnover - 1%	1.3%
Tasso di Inflazione + 0.5%	1.8%
Tasso di Inflazione - 0.5%	-1.7%
Tasso di attualizzazione + 0.5%	-2.8%
Tasso di attualizzazione - 0.5%	2.9%

Essendo l'unico defined benefit plan relativo al TFR maturato dai dipendenti al 31 dicembre 2006, non sono previsti nel prossimo esercizio nuovi contributi al piano.

Con riferimento alla parte di trattamento fine rapporto di lavoro maturata nel periodo e, più in generale, dall'esercizio 2007 in poi, tale trattamento è considerato un defined contribution plan e non viene sottoposto a processo di attuarizzazione.

Fondi rischi ed oneri (nota 27)

				Rilasci a Conto	Altre variazioni
	31 dicembre 2019			economico	(Riclassifiche)	31 dicembre 2020
Fondo imposte	150	8			(88)	ਦਿੰਗ
Fondo oneri di ristrutturazione	930	405	(476)			859
Fondo oneri ristrutturazione infrastruttura di rete		1.873				1.873
Fondo Indennità Supplettiva Clientela	467	217	(31)			652
Fondo rischi contenziosi legali	1.506	233	(170)	(378)	(1)	1.190
Altri fondi per rischi e oneri	1.204	55	(27)	(12)	(416)	804
Totale	4.256	2.790	(704)	(390)	(505)	5.448

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2020 è pari a 5,4 milioni di Euro e accoglie principalmente i

seguenti elementi:

• 1,9 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
• 1,2 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali;
• 0,8 milioni di Euro di accantonamento per oneri di ristrutturazione relativo al piano di incentivi all'esodo;
• 0,8 milionI di Euro per altri accantonamenti per rischi e oneri;
• 0,7 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti.

Gli accantonamenti effettuati nel periodo, ammontanti a 2,8 milioni di Euro sono così scomponibili

• accantonamenti a fondo rischi per il progetto di razionalizzazione dell'infrastruttura di rete per 1,9 milioni di Euro;
• accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,4 milioni di Euro, in relazione al piano di incentivazione all'esodo predisposto dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2023;
• accantonamenti per vertenze legali per 0,2 milioni di Euro;
• accantonamenti a fondo indennità supplettiva clienti per 0,2 milioni di Euro;
• accantonamenti ad altri fondi rischi per 55 mila Euro.

Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 0,7 milioni di Euro, sono imputabili a liquidazioni elargite nell'ambito dei piani di ristrutturazione e riorganizzazione del personale messi in atto nel 2019 e

conclusesi nel 2020.

Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 390 mila Euro, di cui 378 mila Euro imputabili a stralci su stanziamenti per contenzioni legali chiusi nel 2020 e 12 mila Euro per stralcio accantonamenti per decreti ingiuntivi del 2018 e 2019 .

Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l'aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.

Debiti verso fornitori (nota 28)

Debiti verso fornitori	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	58.034	60.650
Totale	58.034	60.650

I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali (principalmente infrastrutture di rete LTE).

Alla data del 31 dicembre 2020, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 22,1 milioni di Euro (14,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

Debiti per imposte (nota 29)

Debiti per imposte	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Debiti per imposte	56	5.143
Totale	56	5.143

La voce in oggetto include il debito Irap (nettato da eventuali crediti) iscritto nei bilanci delle società del Gruppo.

Altre passività correnti (nota 30)

Altre passività correnti	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Ratei passivi	646	639
Risconti passivi	22.094	15.025
Altri debiti	26.142	42.010
Totale	48.882	57.675

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

I Risconti passivi pari a 22,1 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:

• della parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 5,9 milioni di Euro (a fronte di 16,3 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
• al differimento di ricavi per l'attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per la parte non di competenza per circa 10,6 milioni di Euro (11,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2018);
• al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 5,6 milioni di Euro (3,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019).

La voce altri debiti, pari 26,1 milioni di Euro, include prevalentemente:

• debiti IVA per 4,9 milioni di Euro (18,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019);
• i debiti verso erario e istituti previdenziali per circa 10 milioni di Euro (10,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019);
• debiti verso il personale per 1,3 milioni di Euro (1,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2019);
• altri debiti per 9.9 milioni di Euro (11,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2019) composti principalmente da debiti verso altri enti pubblici.

6.15 Altre Informazioni

Strumenti finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Gestione del rischio legato al tasso di interesse

In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.

Gestione del rischio di liquidità

La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell'esercizio 2020.

I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in essere:

31 dicembre 2020	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in inferiore 1 tra 1 anno e superiore a 5 uscita	anno	5 anni	annı
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	68.374	79.145	899	78.246
Debiti per leasing	23.008	23.008	7.950	10.562	4 497
Debiti vs fornitori (a breve e a lungo)	60.813	60.813	58.034	2 779
Altri debiti (#)	33.166	33.166	26.143	7.024
Scoperti di conto corrente	4.972	4,972	4.972

(#) escluso ratei e risconti passivi

31 dicembre 2019	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in uscita	anno	inferiore 1 tra 1 anno e superiore 5 anni	a 5 anni
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	64.675	77.006	3.779	73.227
Finanziamenti bancari qarantiti - Prestito Obbligazionario (*)	5.246
Debiti per leasing	25.471	25.471	10.402	8.616	6.453
Debiti vs fornitori (a breve e a lungo)	64.072	64.072	60.542	3.530
Altri debiti (#)	50.764	50.764	47.106	3.658
Scoperti di conto corrente	3.641	3.641	3.641

(*) il prestito obbligazionario non comporta flussi in uscita, in quanto è stato convertito in capitale nel 2020 (#) escluso ratei e risconti passivi

Si rimanda la Paragrafo 4.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento con scadenza inferiore all'anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Fair Value

Le seguenti tabelle evidenziano le valutazioni rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:

	31 dicembre 2020
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	68.374	68.800
Finanziamenti bancari non garantiti	4.972	4.972
Debiti per leasing	23.008	23.008

	31 dicembre 2019
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	64.675	65,204
Finanziamenti bancari garantiti - Prestito Obbligazionario	5,246	5.246
Finanziamenti bancari non garantiti	3.641	3.641
Debiti per leasing	25.471	25.471

Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabile).

Stock Options

In data 16 febbraio 2016, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.,

riunitasi a Cagliari in unica convocazione, ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato al management della Società in tre differenti tranche con una previsione di emissione massima di 251.622.551 azioni ordinarie. Tali piani risultano cessati al 31 dicembre 2019 e pertanto la componente di riserva di stock option relativa agli stessi è stata riclassificata a patrimonio netto.

Successivamente, in data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il piano di Stock Option 2016-2021, avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A., riservato all'Amministratore Delegato e al management del Gruppo, e conseguente proposta di Aumento di Capitale, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo, quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016 - 2021, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 6 del codice civile. Ha approvato altresì la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, le delibere inerenti e conseguenti, e le deleghe di poteri.

La valutazione di tale piano di Stock Option è stata effettuata in sede di prima rilevazione, con iscrizione a conto economico della quota di costo durante il vesting period con contropartita la riserva di patrimonio netto.

Al 31 dicembre 2020 la riserva di stock option iscritta nel patrimonio netto ammonta a Euro 50,8 migliaia.

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.

Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui il Gruppo è parte.

Procedimenti civili e amministrativi

Opposizione a decreto ingiuntivo Qualta

Il 7 febbraio 2019 Qualta S.p.A. ha notificato a Tiscali Italia S.p.A. una ingiunzione di pagamento relativa a prestazioni di manutenzione di impianti informatici. La Società ha incardinato un procedimento in opposizione presso il Tribunale di Roma chiedendo al giudice di pronunciarsi sull'inesistenza dei presupposti per la concessione della provvisoria esecutività. Inoltre Tiscali Italia

Spa ritiene che l'ingiunzione di pagamento sia inammissibile ed illegittima, oltre che infondata in fatto ed in diritto, in dipendenza degli inadempimenti commessi da Qualta, che dovranno essere accertati e quantificati in corso di causa. L'importo relativo alle fatture di cui alla ingiunzione di pagamento è contabilizzato tra i debiti verso fornitori di servizi.

Ricorso Consiglio di Stato avverso sentenze TAR cessione Fastweb diritto d'uso delle licenze 3.5GHz

I principali operatori nazionali di telecomunicazioni (TIM, Vodafone, Wind3 e Iliad) hanno promosso ricorso al TAR Lazio contro il Ministero dello Sviluppo Economico avverso il permesso di cessione delle licenze da Aria a Fastweb, oltre ad aver fatto ulteriore ricorso, sempre al TAR Lazio e contro il Ministero dello Sviluppo Economico, contro la decisione di concedere ad Aria S.p.A. (e agli altri operatori assegnatari di banda sulle frequenze 3.4-3.6 GHz, con l'esclusione di TIM) una proroga del diritto d'uso a titolo oneroso di ulteriori 6 anni, sino al 31 dicembre 2029.

In data 26 novembre 2019 la terza Sezione del T.A.R. Lazio, con tre differenti sentenze (nn. 13558, 13561 e 13570) in parziale accoglimento dei ricorsi introduttivi rispettivamente di Vodafone, TIM e Iliad e dei ricorsi per motivi aggiunti proposti da Vodafone Italia S.p.A., ha annullato gli atti del procedimento relativo alla proroga concessa ad Aria (alla quale nelle more del procedimento, è subentrata Fastweb) limitatamente alla determinazione del contributo da corrispondere per la proroga.

Tiscali, per il tramite dello Studio Legale Villata, Degli Esposti e Associati, ha proposto ricorso in appello al Consiglio di Stato sostenendo due motivi: con il primo si ravvisa il difetto di giurisdizione del giudice amministrativo; il secondo motivo riguarda l'illogicità e contraddittorietà della motivazione nella parte in cui il TAR Lazio ha ritenuto incongruo il criterio deciso dal Mise e dall'Agcom di parametrare l'importo del contributo a carico di Fastweb per la proroga dei diritti d'uso sulla banda 3400-3600 MHz al "prezzo di riserva" (base d'asta) della gara indetta per l'aggiudicazione dei lotti sulla banda 3600- 3800 MHz (Gara "5G").

In data 28 agosto 2020 il Consiglio di Stato, ritenendo che allo stato attuale non risultino ancora rideterminati i canoni e non essendo sorto per gli operatori l'obbligo di pagare, ha respinto l'istanza cautelare avanzata dall'Agcom, dal Mise e dal MEF con cui era stata chiesta la sospensione della sentenza.

Il Consiglio di Stato, a seguito dell'udienza che si è tenuta in data 11 marzo 2021, in parziale riforma della sentenza impugnata, ha respinto il ricorso di primo grado. All'esito del giudizio di primo grado (Tar Lazio sezione III, Sentenza n. 13558/2019) il Giudice ha accolto in parte il ricorso introduttivo annullando il provvedimento emanato dal Mise del 12 novembre 2018 prot. 68711, della nota Mise del 13 luglio 2018, prot. n. 46167 relativa al "prezzo di riserva della procedura per l'assegnazione dei diritti d'uso della banda" e annullando, altresì, la delibera Agcom n. 183/18/CONS con la quale

l'Autorità formulava il parere di proroga delle frequenze, ritenendo che le amministrazioni avrebbero concesso l'assegnazione di porzioni di spettro pregiate a prezzi notevolmente inferiori rispetto al valore di mercato, rappresentato dal prezzo di aggiudicazione emerso all'esito della procedura selettiva pubblica conclusasi il 2 ottobre 2018.

Il giudice d'appello, dopo aver premesso che il sindacato giurisdizionale sulla discrezionalità tecnica è volto a verificare se l'Autorità abbia violato il principio di ragionevolezza tecnica, ma che non possa spingersi fino a sostituire le valutazioni dell'amministrazione con quelle giudiziali, ha ritenuto che la proroga "risulta adottata all'esito di un iter coerente, sia alla normativa vigente, sia alle regole predeterminate in sede di rilascio dell'originaria concessione, accompagnato da una motivazione approfondita, come emerge anche dall'esame degli elementi posti a base della fase di consultazione pubblica, prima, e della delibera impugnata in via principale, poi.". Pertanto, una volta stabiliti i presupposti per procedere alla proroga, la determinazione dell'importo rientra nella sfera di discrezionalità della p.a. e ha valutato che i limiti siano stati rispettati.

Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Cagliari

Nel mese di dicembre 2019 e nel mese di febbraio 2020 l'Agenzia delle Entrate ha notificato cartelle di pagamento contenenti iscrizioni a ruolo emesse dall'ufficio territoriale di Cagliari 1, entrambe derivanti dal controllo automatizzato ex artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72, e relative la prima ai modelli IVA relativi agli anni 2010 e 2012 e la seconda (febbraio 2020) al modello IVA per l'anno 2011 Le cartella si riferiscono esclusivamente a sanzioni, interessi ed oneri di riscossione per totali 4.259 euro migliaia. La Società ha proposto ricorso avverso le due cartella presso la competente Commissione tributaria, contestando sia l'illegittimità ed erroneità delle iscrizioni a ruolo e dei criteri di determinazione delle sanzioni, sia l'illegittimità della pretesa azionata con le iscrizioni a ruolo in quanto contraria, fra l'altro, ai principi di cui allo Statuto dei Diritti del Contribuente.

Al 31 dicembre 2020 il management, ritenendo tale rischio non probabile, non ha proceduto allo stanziamento di un fondo rischi su tale posizione.

Fair Value

Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall'IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:

Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;

• Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
• Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.

Si evidenzia che nel 2020 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati

Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

• Accesso (connettività BTC e BTB);
• Corporate.

Il Segmento "Corporate" include la holding Tiscali Spa, le imprese minori italiane, le società estere "dormants" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività, rispettivamente per gli esercizi 2020 e 2019.

31 dicembre 2020	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Ricavi
Verso terzi	143,986	27	144.012
Infragruppo	451	(451)
Ricavi totali	144.437	(424)	144.012
Risultato operativo	(11.916)	(2.402)	(14.318)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(285)
Proventi Finanziari			440
Oneri finanziari			7.964
Risultato prima delle imposte			(22.127)
Imposte sul reddito			75
attività in funzionamento Risultato netto delle
(continuative)			(22.201)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione
Risultato netto			(22.201)

31 dicembre 2019 (Migliaia di Euro)	Accesso	Media & Adversing	Corporate	Totale
Ricavi
Verso terzi	138.655	3.895	72	142.622
Infragruppo	2 989	81	(3.069)	-
Ricavi totali	141.644	3.976	(2.998)	142.622
Risultato operativo	(18.099)	204	(710)	(18.605)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity Proventi Finanziari Oneri finanziari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito attivita in Risultato netto delle funzionamento (continuative)				(359) 14.452 11.847 (16.359) 109 (16.468)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione				-
Risultato netto				(16.468)

31 dicembre 2020	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	147.323	362	147,685
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.719		3.719
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute
Totale attività consolidate	151.041	362	151.403
Passivita
Passività di settore	209.304	15.071	224.375
Passività destinate ad essere cedute
Totale passività consolidate	209.304	15.071	224.375

	Accesso	Media & Adversing	Corporate	Totale
31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
Attivita
Attività di settore	174.709	3.459	(656)	177,513
Partecipazioni valutate con il metodo del PN
Partecipazioni in altre imprese	3.719			3.719
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute	0			0
Totale attività consolidate	178.428	3.459	(656)	181.232
Passivita
Passività di settore	202,870	3.407	30.959	237.236
Passività destinate ad essere cedute				0
Totale passività consolidate	202.870	3.407	30.959	237.236

Impegni e altre garanzie

Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni	78.607	77.251 0
Totale	78.607	77.251

Le garanzie e fideiussioni prestate a terzi si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tiscali per complessivi 75,9 milioni di Euro, imputabili interamente al Senior Loan.

La stessa voce accoglie 2,7 milioni di Euro di altre garanzie, le quali si riferiscono per circa 1,4 milioni di Euro a garanzie fornite da Tiscali Italia Spa a favore di Enti pubblici per debiti tributari dovuti agli Enti stessi.

Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia Spa rispettivamente per 7,1 e 11,3 milioni di Euro nell'esercizio 2020 e 2019. Tali importi includono entrambi una garanzia di 750 migliaia di Euro prestata da Tiscali Spa a Veesible, società che è stata incorporata in Tiscali Italia il 31 gennaio 2020.

La capogruppo ha inoltre, in entrambi gli esercizi 2020 e 2019, impegni per 1,6 milioni Euro relativi al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel 2020 sono state registrate operazioni non ricorrenti con un effetto positivo totale sul conto economico del Gruppo pari a Euro 4,6 milioni. Sono state considerate "non ricorrenti" ai fini di fornire l'informativa richiesta dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell'ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.

In particolare, nel 2020 sono stati registrati i seguenti proventi e oneri non ricorrenti (indicati nel presente documento con il termine "Poste non Ricorrenti"):

• La quota di proventi derivanti dai crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud" e R&S non di competenza riferita agli investimenti effettuati negli anni 2016 -2019) per un ammontare complessivo pari a 5,3 milioni di euro;
• proventi derivanti dal valore attuale dello sconto concesso sui canoni da marzo a dicembre 2020 dell'immobile Sa Illetta per 0,5 milioni di Euro. Tale riduzione, ottenuta dalla società nell'ottobre 2020, è motivata dalla sopravvenuta onerosità dei canoni (fattispecie prevista dall'art 1467 CC), verificatesi a causa della ridotta operatività della sede, conseguente al periodo di lockdown dovuto all'emergenza Covid 19;
• proventi derivanti dallo stralcio di posizioni debitorie verso fornitori di immobilizzazioni e fornitori di servizi per complessivi 1,1 milioni di Euro;
• accantonamenti a fondo rischi per oneri relativi alla razionalizzazione dell'infrastruttura di rete per 1,9 milioni di Euro;
• accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,4 milioni di Euro, in relazione al piano di riduzione dell'organico tramite incentivazione all'esodo predisposto dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2023.

La seguente tabella indica l'esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle operazioni non ricorrenti:

Operazioni Non Ricorrenti	2020	2019	Variazione
Dati in Milioni di Euro
Ricavi
Altri proventi	6.8	13.0	(6,2)
Acquisti di materiali e servizi esterni		(0,7)	0,7
Costi del personale		0,0
Altri oneri / (proventi) operativi		(0,3)	0,3
Svalutazione crediti verso clienti
Risultato operativo lordo (EBITDA)	6,8	12,0	(5,2)
Ammortamenti, costi di ristrutturazione, accantonamenti
a fondi rischi e svalutazioni	(2,3)	(2,0)	(0,3)
Risultato operativo (EBIT)	4,6	10,0	(5,5)
Proventi finanziari		14.4	(14,4)
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte	4,6	24,5	(19,9)
Imposte sul reddito
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuati	4,6	24,5	(19,9)
Oneri relativi ad attività cessate
Risultato netto	4,6	24,5	(19,9)

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Procedura

Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirzzo internet www.tiscali.com/procedure.

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020 e come dati di confronto rispettivamente i valori al

(24) 248
(1.535)
(516)
(5) (1.832)
(1.832)
31 December 2019
(41)
381
(322)
61
79
(5)
(ર) 74

31 dicembre 2019 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate:

• 1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.
• 2. Istella: società in parte posseduta dall'Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere dal dicembre 2019, Istella fornisce a Tiscali servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l'automazione del customer care.
• 3. Prestito Obbligazionario Convertibile: emesso in data 30 gennaio 2019 per un valore nominale di 10,6 milioni di Euro ,sottoscritto da ICT Holding Limited e Sova Disciplined Equity Fund SPC in quote paritetiche. Il prestito obbligazionario è stato convertito in data 9 giugno 2020 da parte di ICT Holding Ltd per un ammontare pari a 2,6 milioni di Euro. In data 30 giugno si è realizzata la conversione dell'ultima tranche di obbligazioni, da parte di ICT Holding Ltd, per un ammontare pari a 2,7 milioni di Euro. Nella tabella sopraesposta, l'ammontare di 0,5 milioni di Euro incluso nei Valori Economici dell'esercizio 2019 si riferisce agli oneri figurativi calcolati fino al 31.12.19.
• 4. CC&Soci: la società CC&Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora S.r.l.(azionista della Società con una quota del 17,75%), ha stipulato un contratto con Tiscali Spa per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria
• 5. Stock Option: la società presenta alcuni piani di incentivazione del management sotto forma di Stock Option (si rinvia al paragrafo "Stock Options" per ulteriori dettagli).

6. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l'acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2020 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:

spettanti per l'esercizio 2020 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(migliaia di Euro)
Amministratori	742	764
Sindaci	159	181
Dirigenti con responsabilità strategiche	655	772
Totale	1.556	1.717

Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento

Di seguito si presenta l'elenco delle società controllate incluse nell'area di consolidamento.

Denominazione	Sede	Percentuale di partecipazione
Tiscali S.p.A.	Italia	100%
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	100%
Media PA S.r.l.	Italia	100%
Tint Holding N.V.	Olanda	99,50%
Tiscali International BV	Olanda	99,50%
Tis c ali Financ ial S ervic es	S A Lussemburgo	99,50%

Elenco delle partecipazioni in altre imprese iscritte tra le altre attività finanziarie non correnti.

Mix S.r.I.	Italia
Janna S.c.p.a.	Italia

Struttura del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020:

Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tiscali:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile (*)	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	273
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società Controllate	78
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	43
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate
Altri servizi professionali	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate
Totale			394

Cagliari, 14 maggio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Roberto Lai

Attestazione del Bilancio consolidato 2020 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Roberto Lai, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2020.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020:

• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 14 maggio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Roberto Lai

Bilancio Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2020

7 Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative

7.1 Prospetto di conto economico

Conto Economico	Note	2020	2019
(Euro)
Ricavi	1	3.154.718	5.016.720
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(2.119.565)	(3.477.386)
Costi del personale	3	(504.129)	(1.098.960)
Altri (oneri) / proventi operativi	4	0	0
Svalutazione crediti verso clienti	5	1.023.174	(109.100)
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	5	0	(47.235.893)
Risultato operativo		1.554.198	(46.904.618)
Proventi Finanziari	6	433.636	46.021.826
Oneri finanziari	6	(93.757)	(1.087.305)
Risultato prima delle imposte		1.894.077	(1.970.097)
Imposte sul reddito	7	(257.932)	(536.632)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)		1.636.145	(2.506.729)
Risultato delle attività cedute e/o destinate ala
cessione	8	0	0
Risultato netto		1.636.145	(2.506.729)

7.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico	2020	2019
(Euro)
Risultato del periodo	1.636.145	(2.506.729)
Altre componenti di conto economico
complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che
successivamente riclassificate saranno
nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che
successivamente riclassificate non saranno
nell'utile/(perdita) d'esercizio
- di cui (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a
benefici definiti	0	0
Totale altre componenti di conto economico
complessivo	0	0
Totale risultato di Conto economico complessivo	1.636.145	(2.506.729)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	1.636.145	(2.506.729)
Azionisti di minoranza
Totale	1.636.145	(2.506.729)

7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2020 31 dicembre 2019
(Euro)
Attività non correnti
Partecipazioni	9	130.562.909	130.562.909
Altre attività finanziarie	10	120.096.788	115.472.473
		250.659.697	246.035.381
Attività correnti
Crediti verso clienti	11	14.888.151	15.364.594
Crediti per Imposte	12	227.219	227.219
Altri crediti ed attività diverse correnti	13	240.897	322,895
Disponibilità liquide	14	184.684	371.376
		15.540.950	16.286.084
Totale Attivo		266.200.647	262.321.465
Capitale e riserve
Capitale		51.655.159	46.355.159
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(401.218)	2.141.658
Risultato dell'esercizio		1.636.145	(2.506.729)
Totale Patrimonio netto	15	52.890.086	45.990.089
Passività non correnti
Altre passività non correnti	16	203.032.387	184.903.866
Fondi rischi ed oneri	17	612.586	613.429
		203.644.973	185.517.295
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	18	0	5.245.773
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	18	0	433.636
Debiti verso fornitori	19	3.412.140	4.450.801
Debiti per imposte	20	53.031	1.046
Altre passività correnti	21	6.200.417	20.682.824
		9.665.588	30.814.081
Totale Patrimonio netto e Passivo		266.200.647	262.321.465

7.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

	Capitale	Riserva legale Altre riserve		Riserva di stock option	Altre riserve per benefici ai dipendenti	perdite	Riserva copertura Perdite cumulate e Perdite del periodo	Totale
(Euro)
Saldo al 31 dicembre 2018	43.065.376		0	(13.490)	0		139.623	43.191.509
Ripristino Riserva Stock Option	(2.010.217)			2.010.217				-
Altri movimenti				5.309				5.309
Conversione Prestito Obbligazionario	5.300.000							5.300.000
Reclass Riserva Stock Option a Altre riserve			1.906.493	(1.906.493)				-
Destinazione risultato d'esercizio anni
precedenti Risultato di conto economico		6.981	132,642				(139.623)	-
complessivo							(2.506.729)	(2.506.729)
Saldo al 31 dicembre 2019	46.355.159	6.981	2.039.135	95.543			(2.506.729)	45.990.089
								-
Conversione Prestito Obbligazionario	5.300.000							5.300.000
Altri movimenti			8.510	(44.658)				(36.148)
Risultato di conto economico							1.636.145	1.636.145
complessivo
Saldo al 31 dicembre 2020	51.655.159	6.981	2.047.645	50.885			(870.583)	52.890.086

7.5 Rendiconto finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO	31 dicembre	31 dicembre
(Euro) Note	2020	2019
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	1.636.145	(2.506.729)
Rettifiche per:
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti		109. 100
Rilascio eccedenza Fondo svalutazione crediti Intercompany 5	(1.023.174)
Accantonamenti a fondo rischi 5	0	600.000
Costi Stock Option 3	10.852	5.309
Oneri accessori emissione Prestito Obbligazionario 18	0	(12.358)
Svalutazione di Partecipazioni in società del Gruppo 5	0	46.021.823
Proventi finanziari ( trasferimento dividendi da controllata Aria) 6	0	(46.021.823)
Rilascio put option Prestito Obbligazionario 6	(433.636)
Oneri finanziari 6	93.757	1.087.305
Altre variazioni 3-7	257.932	457.591
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	541.876	(259.781)
(Incremento)/Decremento nei crediti 11	(1.000)	1
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori 19	(403.551)	(1.856.465)
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri 17	(843)	0
Variazioni altre passività 21	(14.688.354)	5.346.710
Variazioni altre attività 13	34.997	104. 194
Variazioni capitale circolante	(15.058.751)	3.594.440
DISPONIBILITÀ' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(14.516.875)	3.334.659
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	0	(0)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali
Variazione di Partecipazioni 9	0	(0)
DISPONIBILITÀ. LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA. DI INVESTIMENTO	0	(0)
ATTIVITA FINANZIARIA
Incremento (decremento) di attivita/passività finanziarie intercompany 10-16	14.331.921	(13.187.152)
Decremento (incremento) di altre passività finanziarie 18	(1.738)	(3.678)
Variazione Prestito Obbligazionario 18	0	10.070.000
Movimenti del patrimonio netto 15	1	(0)
DISPONBILITÀ' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA'
FINANZIARIA	14.330.183	(3.120.830)
Variazione delle attività/passività cedute e detenute per la vendita	0	0
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA: LIQUIDE E MEZZI
EQUIVALENTI	(186.692)	213.829
DISPONIBILITA, LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	371.376	157.547
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	184.684	371.376

7.6 Note esplicative

Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Tiscali" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tiscali") è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tiscali è a capo del Gruppo Tiscali che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.

Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.

7.6.1 Premessa e attestazioni di conformità

I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d'esercizio 2020 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Valutazioni in merito alla continuità aziendale

Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo

Tiscali S.p.A ha chiuso l'esercizio 2020 con un patrimonio netto pari 52,9 milioni di Euro (46 milioni di Euro al 31 dicembre 2019) e con un utile di 1,6 milioni di Euro (rispetto a una perdita di 2,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Al 31 dicembre 2020, la posizione finanziaria netta è pari a negativi 82,7 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dai debiti finanziari verso società del Gruppo (al netto delle posizioni creditorie) per 82,9 milioni di Euro (a fronte di una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 negativa e pari a 74,6 milioni di Euro, di cui 69,3 milioni di Euro per debiti finanziari verso società del Gruppo, al netto delle posizioni creditorie).

Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti. L'attivo societario è

principalmente composto dal valore della partecipazione nella controllata Tiscali Italia Spa e da attività finanziarie intercompany.

Sulla base di tali considerazioni pertanto, e considerando la natura prevalente di holding di partecipazioni, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tiscali.

Incertezze legate al tema COVID-19

Nell'ambito delle operazioni di gestione dei rischi in capo agli Amministratori, gli stessi hanno proceduto ad effettuare un'analisi della situazione e, pur nell'incertezza intrinseca alla fattispecie, hanno evidenziato, nello scenario attuale, le possibili ripercussioni legate alla diffusione del coronavirus e alle misure prese dai Governi per rallentare tale diffusione.

In particolare, i rischi sul Gruppo e i correlati eventi verificatisi nel corso del 2020 e valutati dal management sono i seguenti:

• finanziari, legati al possibile deterioramento del grado di solvibilità delle controparti commerciali e/o al ritardo degli incassi. L'impatto di tale rischio è stato tenuto in considerazione nell'ambito delle valutazioni fatte sulla stima del fondo svalutazioni crediti;

• operativi, legati alle restrizioni all'operatività derivanti dalle misure di interdizione imposte dalle autorità, che hanno limitato i movimenti nazionali e ritardato alcuni processi aziendali (prosecuzione delle attività ad alta intensità di personale quali call center e centri di assistenza; installazione di apparecchiature presso i clienti; possibilità di affrontare guasti nelle linee e/o possibilità di installazione di nuove apparecchiature presso siti terzi). In particolare, la maggiore complessità legata all'accesso per l'installazione di apparecchiature presso i nuovi clienti, nel corso del 2020 ha determinato alcuni ritardi nell'attività di attivazione dei clienti, con conseguenti impatti negativi sulla crescita della customer base. Gli Amministratori non sono in grado di misurare gli effetti finanziari, economici e patrimoniali di tale rallentamento, non essendo l'impatto del Covid-19 su tale rallentamento misurabile attendibilmente;

• di marginalità, a causa i) della crescita del volume di traffico dati/voce lato utente finale e dei correlati costi per il Gruppo legati a tale maggior utilizzo e ii) dell'impatto dei minori proventi dalla raccolta pubblicitaria conseguenti la contrazione della domanda. Gli Amministratori evidenziano che, pur ritenendo che tali eventi abbiano avuto un impatto negativo sulla marginalità di Gruppo, non risulta possibile misurare attendibilmente la magnitudine di tale impatto negativo.

Gli Amministratori hanno analizzato gli effetti sopradescritti e il protrarsi degli stessi, ed hanno predisposto un documento di gestione e risposta a tali rischi. Pur avendo predisposto tali piani con estrema solerzia, gli effetti sopracitati potrebbero non essere mitigati, o solo parzialmente mitigati, dalle azioni degli Amministratori in quanto molteplici variabili considerate non sono sotto il controllo

diretto degli stessi.

Andamento del Gruppo nel 2020

Gli Amministratori evidenziano che nel 2020 il Gruppo:

• o ha presentato un risultato d'esercizio consolidato negativo e pari a 22,2 milioni di Euro (rispetto alla perdita di 16,5 milioni di Euro del 2019);
• o presenta una posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 negativa pari a 92,1 milioni di Euro di cui 78,8 milioni di Euro di indebitamento corrente ed Euro 18,5 milioni di Euro scadente oltre i 12 mesi, oltre a disponibilità liquide per 4,4 milioni di Euro e crediti finanziari non correnti per 0,8 milioni di Euro. Tale dato evidenzia complessivamente un peggioramento di 5,2 milioni di Euro rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2019. Con riferimento all'indebitamento a breve, si evidenzia che lo stesso include prevalentemente il debito finanziario Senior verso il Pool di Banche riclassificato tra le passività correnti a seguito dello sforamento di alcuni parametri finanziari (i "Covenant") al 31 dicembre 2020;
• o ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa pari a 13,3 milioni di Euro, contro un flusso di 46,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente, dove tale flusso risentiva degli effetti positivi di un'operazione straordinaria conclusa nel 2019;
• o presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 73 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al 31 dicembre 2019 di 17 milioni di Euro, per il combinato effetto del risultato di periodo di negativi 22,2 milioni di Euro e della conversione della restante parte del prestito obbligazionario per 5,3 milioni di Euro;
• o ha registrato una lieve flessione della base clienti broadband fisso (circa 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, rispetto ai 382 mila utenti al 31 dicembre 2019).

Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è sempre subordinato i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2023 che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, da un contesto macroeconomico di difficoltà legato ai recenti eventi legati alla diffusione in Italia del COVID-19, iii) alla positiva finalizzazione della concessione delle moratorie da parte degli Istituti Finanziatori, ritenendo ragionevole, sulla base delle evidenze attuali, la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

A fronte delle evidenziate incertezze, gli Amministratori segnalano tuttavia l'esistenza di molteplici segnali positivi legati sia all'andamento di periodo, che alle previsioni sull'andamento futuro, evidenziando:

1. che il risultato d'esercizio consolidato, al netto delle Poste non Ricorrenti (per le quali si rinvia alla

Nota Operazioni non ricorrenti),pari a 4,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 e a 24,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019, risulta in miglioramento di 14,2 milioni di Euro rispetto al risultato dell'esercizio precedente;

• 1. che il Gruppo ha consuntivato un Ebitda consolidato pari a 29,1 milioni di Euro, in miglioramento di 3,5 milioni rispetto a 25.6 milioni di Euro consuntivati nel 2019). Inoltre, l'EBITDA consolidato, al netto delle Poste non Ricorrenti (pari a 6,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 e a 12 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), registra un miglioramento di Euro 8,8 milioni rispetto l'esercizio precedente;
• 1. che le Passività correnti a livello consolidato risultano superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 74 milioni di Euro, rispetto ad un ammontare consuntivato al 31 dicembre 2019 pari a 74,4 milioni di Euro;
• 1. di aver generato un flusso di cassa delle attività operative prima delle variazioni di circolante pari a 41,2 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto al flusso registrato nel precedente esercizio che era pari a26,9 milioni di Euro;
• 1. il Gruppo ha ottenuto nuova finanza per 2,5 milioni di Euro;
• 1. di aver ricevuto da ciascun istituto finanziario parte del Pool di Banche una Comunicazione di conferma dello status dell'Istruttoria con riferimento alle richieste fatte dal Gruppo a seguito dello sforamento dei Covenants al 31 dicembre 2020;
• 1. che il Gruppo presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 22,1 milioni di Euro (14,3 milioni di euro al 31 dicembre 2019), debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a 0,5 milioni di Euro (nulli al 31 dicembre 2019), debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 10,6 milioni di Euro (in miglioramento rispetto ai 28 milioni di Euro al 31 dicembre 2019). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in commento ammontano a 33,2 milioni di Euro, rispetto a complessivi importi scaduti per 42,3 milioni di Euro nell'esercizio precedente, con un miglioramento di 9,1 milioni di Euro;
• 1. che il Gruppo ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 36,3% passando da 164 mila utenti al 31 dicembre 2019 a 223 mila utenti al 31 dicembre 2020. Tale obiettivo è stato realizzato anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una copertura che è triplicata rispetto al 2019, raggiungendo 886 comuni a fine 2020 rispetto ai 321 comuni raggiunti a fine 2019. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente ampliato la copertura Ultrabroadband, in Sardegna, raggiungendo fine 2020 circa 295 su 377 comuni con tecnologia UBB FTTC (fino a 200 Mbps) o FTTH (fino a 1 Gigabit);
• 1. che in data 14 maggio 2021 è stato sottoscritto un accordo con un Fondo di Investimento Internazionale (l' "Investitore") per l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il "Prestito Obbligazionario") per un importo massimo di Euro 21 milioni, con opzione in capo alla società di estensione per ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo e

per il quale l'Investitore si è impegnato alla completa sottoscrizione.

Le risorse finanziarie a servizio del Piano 2021-2023

Nell'ambito del Piano Industriale 2021 - 2023 Tiscali ha definito un piano di finanziamento straordinario da realizzare nell'arco del Piano, per far fronte alle esigenze di liquidità a breve e medio termine della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di sottoscrivere con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l'"Investitore") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali da emettersi in massime 7 tranche di importo pari a Euro 3 milioni, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) riservato all'Investitore (il "POC").

L'Accordo di Investimento prevede un periodo complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi alla scadenza del quale tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 100.000.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

Si ricorda, da ultimo, che il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Tiscali a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. . È previsto che l'emissione della prima e della seconda tranche del POC e il relativo aumento di capitale a servizio del POC vengano deliberate dal Consiglio di Amministrazione mediante esercizio delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 26 giugno 2018 ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per la parte residua delle predette deleghe.

L'emissione delle rimanenti tranche del POC e l'aumento di capitale a servizio della conversione del POC saranno deliberati dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 24 giugno 2021.

In aggiunta, nel contesto dell'Accordo di Investimento, Amsicora S.r.l., titolare di una partecipazione

pari al 17,75% del capitale sociale di Tiscali e l'Investitore hanno sottoscritto un separato accordo di prestito azionario, attraverso il quale Amsicora S.r.l. si è impegnata a prestare all'Investitore – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita – un numero sufficiente di azioni Tiscali che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione e/o l'ammissione a quotazione delle nuove azioni Tiscali al fine di convertire almeno il 120% dell'importo di ciascuna tranche pari a Euro 3.000.000. Sebbene Tiscali non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'Investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni. Pertanto, la Società, in considerazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, ha ritenuto opportuno sottoporre, in via prudenziale, il Prestito Azioni alla disciplina per le operazioni di maggiore rilevanza di cui all'art. 10 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato e all'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Tiscali, in esito alla quale il Comitato per le operazioni con parti correlate ha rilasciato parere favorevole al Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'ammissione a quotazione sul MTA delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Tiscali avvierà tempestivamente le attività propedeutiche e funzionali all'approvazione di un prospetto di ammissione a quotazione da parte della Consob.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, nonché dopo aver ricevuto da ciascuno dei Senior Lender una Comunicazione di conferma dello status dell'Istruttoria relativamente al processo di approvazione della richiesta di sospensione dei rimedi previsti a favore dei Senior Lender in caso di sforamento dei covenants, hanno predisposto un piano di cassa per un periodo di 12 mesi dalla data di approvazione della presente relazione. Sulla base di tale piano di cassa gli Amministratori ritengono che il Gruppo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2021-2023 e considerando l'iniezione di liquidità derivante dal Prestito Obbligazionario nonché dagli effetti che si otterranno con l'Accordo Modificativo del Senior Loan, risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. Si evidenzia inoltre che nel periodo compreso tra la data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di pubblicazione della presente relazione i Senior Lender hanno comunicato al Gruppo l'accettazione della sospensione dei rimedi previsti in seguito dello sforamento dei covenants al 31 dicembre 2020.

È su tale basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente Relazione.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta

situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti..

Criteri di Redazione

Il bilancio d'esercizio 2020 costituisce il bilancio separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.

Schemi di Bilancio

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Principi contabili

Principi generali

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati

in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore e, in ogni caso, alla chiusura del bilancio annuale. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di

valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.

Altre attività finanziarie

Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

Crediti e finanziamenti

I crediti di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie di Tiscali S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Al Consigliere Renato Soru e ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche il Gruppo ha riconosciuto benefici addizionali attraverso piani di partecipazione al capitale (piani di stock options). Tali piani sono stati deliberati dall'assemblea nel febbraio 2016 con contestuale delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale a servizio dello stesso Piano (piano di Stock Option 2015- 2019).

Il costo, rappresentato dal fair value delle stock options alla data di assegnazione è rilevato, ai fini contabili secondo quando definito dall' IFRS 2- Pagamenti basati su azioni a conto economico con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Fondo per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tiscali S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime

Nel processo di applicazione dei principi contabili descritti nella precedente sezione, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio d'esercizio. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull'esperienza storica, nonché sulle aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.

La valutazione della recuperabilità delle principali poste dell'attivo è basata sulla stima dei flussi reddituali e finanziari che il Gruppo si ritiene sarà in grado di generare in futuro. Come meglio esplicitato precedentemente, il conseguimento dei risultati indicati nel piano industriale e finanziario preso a riferimento per tale valutazione è subordinato al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute, in parte anche al di fuori del controllo degli Amministratori e del management del Gruppo, come dettagliate nella nota "Valutazione in merito alla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale".

Stime contabili e relativi presupposti

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Partecipazioni, attività immateriali e materiali

Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato qualora emergano indicatori che le attività possono aver subito perdite di valore così come indicato in

precedenza al punto "Perdita di valore delle attività". La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L'elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l'effettuazione di stime il cui cambiamento è in alcuni casi fuori dal controllo del management.

Con riferimento al test di impairment al 31 dicembre 2020, si evidenzia che essendo state le partecipate Aria e Veesible incorporate in Tiscali Italia Spa in 31 gennaio 2020, l'impairment test è stato effettuato sulla sola partecipazione in Tiscali Italia Spa.

Determinazione del Fair Value

In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli Amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2020

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2020:

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata. Il Conceptual Framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli Standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il Conceptual Framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli Standard.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Lo stesso modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire

che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale, che permette di escludere la presenza di un business se il prezzo corrisposto è sostanzialmente riferibile ad una singola attività o gruppo di attività. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)". Il documento prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l'analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification dell'IFRS 16. Pertanto i locatari che applicano tale facoltà potranno contabilizzare gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. Tale modifica si applica ai bilanci aventi inizio al 1° giugno 2020 ma la Società si è avvalsa della possibilità di applicare in via anticipata tale modifica al 1° gennaio 2020. L'introduzione del nuovo emendamento ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo. Tali effetti sono descritti nella Nota 24 "Passività finanziarie correnti e non correnti"

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2020

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)". Le modifiche permettono di estendere l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le assicurazioni. Tali modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

• In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse interbancari quale l'IBOR, il documento"Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2" che contiene emendamenti ai seguenti standard:
  • IFRS 9 Financial Instruments;
  • IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
  • IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
  • IFRS 4 Insurance Contracts; e
  • IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2021.Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

• o le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• o la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• o le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• o esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• o il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,

o il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current". Il documento ha l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.
• In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
  • o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell'IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
  • o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell'attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
  • o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l'emendamento chiarisce che nella stima sull'eventuale onerosità di un

contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull'eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l'impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 Firsttime Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società/il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

Ricavi e Altri proventi (nota 1)

I Ricavi di gestione sono rappresentati da:

Ricavi (migliaia di Euro)	2020	2019
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	3.128	4 945
Ricavi delle prestazioni verso terzi	27	12
Ricavi	3.155	5.017
Altri proventi
Altri proventi	-
Totale	3.155	5.017

I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. I ricavi delle prestazioni verso i terzi esteri afferiscono alle licenze per l'utilizzo di domini.

Ricavi per area geografica	2020	2019
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	3.128	4.945
- Italia	3.128	4.945
Ricavi delle prestazioni verso terzi	27	72
- Sud Africa	2	32
- Olanda	24	24
- Repubblica Ceca	0	0
- Italia	1	16
	3.155	5.017
Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)
Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	2.120	3477
Totale	2.120	3.477
contratti con i fornitori, includono oneri professionali per 0,5 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per 0,8 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 0,2 milioni di Euro e altri costi generali e per servizi esterni per 0,6 milioni di Euro. Costi del personale (nota 3) I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:
Costi del personale (Migliaia di Euro)	2020	2019
Salari e stipendi	345	649
Altri costi del personale Totale	159 504	449 1.099
La riduzione del costo del personale rispetto all'esercizio precedente, pari a 0,6 milioni di Euro, è imputabile principalmente alla riorganizzazione e riduzione dell'organico realizzatesi a fine 2019.
Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2020 è di 2 full time equivalent. La ripartizione per categoria con il corrispondente dato al 31 dicembre 2019 sono di seguito evidenziati:
	2020	2019
Dirigenti	2	2
Quadri
Impiegati Totale	2	2

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	2.120	3477
Totale	2.120	3.477

Costi del personale (nota 3)

Costi del personale	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	345	649
Altri costi del personale	159	449
Totale	504	1.099

	2020	2019
Dirigenti	2	2
Quadri
Impiegati
Totale	2	2

Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)

La voce "Altri (costi)/proventi operativi " è nulla.

Svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altre svalutazioni (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Svalutazione crediti	(1.023)	109
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	-	614
Svalutazione Partecipazioni in società del Gruppo	-	46.022
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	-	600
Totale	(1.023)	47.345

La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente al reverse dell'eccedenza di un fondo svalutazione crediti intercompany per allineamento del fondo stesso al valore del credito vantato nei confronti delle consociate estere.

Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)

Proventi (Oneri) finanziari netti	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari	-	-
Proventi da cessione dividendi	-	46.022
Altri proventi finanziari	434	0
Totale proventi finanziari	434	46.022
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	5 6	925
Altri oneri finanziari	3 8	162
Totale oneri finanziari	9 4	1.087
Proventi (Oneri) finanziari netti	340	44.935

I proventi finanziari ammontano 434 mila Euro e sono dovuti al rilascio del valore della put option sul prestito obbligazionario convertito nel 2020.

Gli interesse e altri oneri verso banche includono 54 mila Euro di oneri finanziari figurativi maturati sul prestito obbligazionario e altri oneri finanziari per 2 mila Euro. Gli altri oneri finanziari includono interessi di mora per ritardato pagamento dei debiti tributari e debiti verso fornitori per 38 mila Euro.

Imposte sul reddito (nota 7)

Imposte sul reddito	2020	2019
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti Imposte differite	258	537
Totale	(258)	(537)

Il saldo delle imposte correnti accoglie l'IRAP di competenza dell'esercizio pari a 71 mila Euro, IRES per 187 mila euro che viene portata a riduzione dei crediti fiscali nell'ambito del Consolidato Fiscale. Con riferimento all'IRES e all'IRAP di periodo iscritte alla voce imposte sul reddito, si riporta di seguito la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva.

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES)

(Migliaia di Euro)
(a)	Risultato prima delle imposte	1.894
(b)	Onere fiscale teorico (24%)	455
(c)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
(d) =(a) + (c)	Totale	1.894
	Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi :
(e)	Svalutazioni delle attività immobilizzate
(1)	Accantonamenti ai fondi rischi	4
(g)	Costi deducibili in esercizi successivi	62
(h)= (d) + (e)+ (f)+ (g)	Totale	1.959
(i)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti	(197)
(j)= (h) + (i)	Totale	1.762
	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi :
(k)	Incasso dividendi	(1.026)
(1)	Costi non deducibili	174
(m)	Deduzione per Aiuto alla Crescita Economica	(130)
(n)= (j) + (k) + (l)+ (m)	Totale	780
(0)	Perdite esercizi precedenti
(p) = (n) + (o)	Imponibile fiscale	780
(q)= (p)*24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	187

(Migliaia di Euro)
(a)	Differenza tra valore e costi della produzione	1.086
(b)	Margine di interesse	(88)
(c)	Voci irrilevanti della base imponibile IRAP
	(d)= [(a) + (b) + (c)]* 5,57% Onere fiscale teorico (5,57%)	ટેર
(e)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
(t)= (a) + (b) + (c)	Totale	998
(g)	differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
(h) = (t) + (g)	Totale	998
(i)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti	(38)
(i)= (h) + (i)	Totale	ਰੇਟੇਰੇ
(k)	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
(1)	Costi non deducibili	865
(m)	Deduzione del costo del personale a tempo indeterminato	(557)
(n)=(j) +(l) + (m)	Totale	1.268
(o)= (n)	Imponibile fiscale	1.268
(p)= (o) * 24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	71

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRAP)

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse, sulle quali al 31 dicembre 2020 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2020 l'ammontare delle stesse è pari a 154,5 milioni di Euro. Nell'esercizio 2020, l'ammontare del beneficio fiscale imputabile alle perdite fiscali pregresse presenti in bilancio e non iscritte tra le attività per imposte anticipate ma utilizzate in compensazione del risultato imponibile di periodo è nullo.

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 8)

Il risultato netto delle attività cedute è nullo.

Partecipazioni (nota 9)

Alla data del 31 dicembre 2020 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 130,6 milioni di Euro, e si riferisce esclusivamente alla partecipazione in Tiscali Italia Spa.

IMPRESE CONTROLLATE	31 dicembre 2020			31 dicembre 2019
	Costo		Rival / (sval) Valore bilancio	Costo	Rival / (sval)	Valore bilancio
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	86.602	43.961	130.563	71.123	15.478	86.602
Tint Holding N.V.	1.811.994	(1.811.994)		1.811.994	(1.811.994)
Tiscali Uk Holdings Ltd
Aria Italia S.p.A.	43.961	(43.961)		43.961		43.961
	1.942.557	(1.811.994)	130.563	1.927.079	(1.796.516)	130.563

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'anno:

IMPRESE CONTROLLATE	Saldo	Incrementi	(Decrementi)	Rivalutazioni (Svalutazioni)	Altrimovimenti	Saldo
	31 dicembre 2019					31 dicembre 2020
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	86.602	43.961				130.563
Tint Holding N.V.
Tiscali Uk Holdings Ltd
Aria Italia S.p.A.	43.961		(43.961)
	130.563	43.961 -	43.961	0		130.563

Il valore della partecipazione della controllata Tiscali Italia Spa è stato incrementato di 43,9 milioni di Euro a seguito dell'incorporazione della consociata Aria Italia Spa avvenuta in data 31 gennaio 2020.

Confronto tra valore netto contabile di competenza e relativo valore contabile delle partecipazioni:

IMPRESE CONTROLLATE	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato	% posseduta	Valore di bilancio	Diff.tra Valore di carico e Patrimonio Netto
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	Cagliari	18.794	98.359	(22.804)	100%	130,563	32.204
Tint Holding N.V.	Maarsen (NL)	115.519			100%
			98.359			130.563	32.204

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"

Il test di impairment è stato effettuato sulla partecipazione in Tiscali Italia Spa, contabilizzate in Tiscali Spa per un valore di 130,6 milioni di Euro.

La controllata Tiscali italia Spa ha incorporato, in data 31 gennaio 2021, le controllate Aria Spa e Veesible Srl. Tale incorporazione ha determinato un incremento del valore della partecipazione di Tiscali italia Spa per 43,9 milioni di Euro, passando da 86,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 a 130,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.

L'impairment test è stato effettuato controntanto l'equity value di Tiscali Italia Spa, con il valore

contabile dellea partecipazione stessa iscritto nei libri di Tiscali Spa. Con riferimento ai criteri utilizzati per l'effettuazione del test di impairment, nonché ai parametri principali utilizzati, si rimanda alla nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – impairment test" delle note esplicative al bilancio consolidato.

Il test di impairment ha evidenziato che l'equity value supera il valore della partecipazione, pertanto non emerge la necessità di effettuare svalutazioni della partecipazione stessa.

Dall'analisi di sensitività effettuata sul WACC e sul tasso di crescita a lungo termine (+/- 0,5% rispetto ai parametri di riferimento) non emerge altresì nessuna necessità di effettuare svalutazioni.

Altre attività finanziarie ( nota 10)

Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 120,1 milioni di Euro.

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Crediti verso società del Gruppo	120.097	115.472
Totale	120.097	115.472

Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Tiscali Financial Services Sa	0	3.511
Tiscali International BV	1.605	516
Tiscali Italia Spa	118.492	109.907
Veesible S.r.l.	0	1.539
Totale	120.097	115.472

Si evidenzia che l'incremento verso la controllata Tiscali Italia Spa. è pari a 8,5 milioni di Euro, così scomponibile

• incremento per 1,5 milioni di Euro, dovuto al trasferimento delle posizioni finanziarie di Veesible S.r.l. in seguito all'incorporazione della società a parte di Tiscali Italia SpA avvenuta in data 31 gennaio 2020.
• incremento per 0,1 milioni di Euro, dovuto al trasferimento fondi da Aria a Tiscali Italia per esigenze di cassa, con triangolazione su Tiscali Spa.
• incremento per 5,8 milioni di Euro per trasferimento fondi da Tiscali Spa a Tiscali Italia per esigenze di cassa e trasferimento liquidazioni IVA.

• incremento per 1,1 milioni di Euro, relativo alla cessione del credito vantato da Tiscali International BV nei confronti di Tiscali Italia Spa, a favore di Tiscali SpA.

Si precisa inoltre che la posizione finanziaria verso Tiscali Financial Services SA è stata trasferita alla controllata Tiscali International BV a seguito di un atto di cessione siglato in data 30 aprile 2020.

Crediti verso clienti (nota 11)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti di cui:	15.363	15.840
vs Società del Gruppo	14.856	15.334
vs terzi	507	506
Fondo svalutazione crediti	(475)	(475)
Totale	14.888	15.365

Il fondo svalutazione crediti si riferisce ai crediti vantati nei confronti di Best Engineering S.p.A.

I crediti verso clienti relativi alle posizioni infragruppo sono sintetizzate in dettaglio nella tabella seguente:

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	14.856	15.301
Veesible S.r.l.	0	33
Totale	14.856	15.334

La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:

2020	2019
8.978	10.396
5.909	4.968
14.887	15.365

Il valore di bilancio dei crediti commerciali, inclusivo del fondo svalutazione crediti, approssima il loro fair value.

Crediti per imposte (nota 12)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Crediti per imposte	227	227
Totale	227	227

Tale voce accoglie il credito Ires vantato dalla Società.

Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 13)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Altri crediti	219	225
Risconti attivi	22	98
Totale	241	323

La voce Altri crediti accoglie principalmente crediti tributari pari a 0,2 milioni di Euro.

Disponibilità liquide (nota 14)

Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2020 ammontano a 0,2 milioni di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa della relazione sulla gestione, oltre che quanto riportato nel rendiconto finanziario.

Patrimonio netto (nota 15)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	51 655	46.355
Riserva legale		7
Riserva stock option	51	96
Altre riserve	2048	2039
Risultato di esercizi precedenti	(2.507)	0
Risultato dell'esercizio	1.636	(2.507)
Totale	52.890	45.990

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.

Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 5.061.225.582, prive del valore nominale, contro n. 4.508.697.203 azioni dello scorso anno. L'incremento di periodo è pari a 552.528.379 azioni ed è imputabile alla conversione del prestito obbligazionario Tiscali 2019- 2020 stipulato nel gennaio 2019. L'incremento del capitale sociale, pari a 5,3 milioni di Euro, si è realizzato nel modo seguente:

• in data 9 giugno 2020 si è realizzata la conversione di complessive n. 26 obbligazioni da parte di ICT Holding Ltd e sono state emesse n. 268.317.853 azioni senza valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, sottoscritte e pagate per un ammontare pari Euro 2.600.000.
• In data 30 giugno 2020 si è realizzata la conversione di complessive n. 27 obbligazioni da parte di ICT Holding Ltd. In data 15 luglio 2020 sono state emesse n. 284.210.526 azioni non quotate senza valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, sottoscritte e pagate per un ammontare pari Euro 2.700.000. Tali azioni non quotate sono state successivamente ammesse a quotazione nei mesi di luglio e settembre.

Alla fine dell'esercizio Tiscali S.p.A. evidenzia un risultato positivo di 1,9 milioni di Euro. Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e alla distribuibilità:

Prospetto di dettaglio delle voci di Patrimonio Netto						Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti
	importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Quota distribuibile senza effetto fiscale	Quota distribuibile con effetto fiscale	Copertura perdite	Altre ragioni
Capitale sociale	51.655.159	в				148.649	7.669
Riserva legale	6.981
Altre riserve	2.047.645
Riserva Stock Option	50.885
Risultato esercizio precedenti	(2.506.729)
Risultato d'esercizio	1.636.145
Totale	52,890,087					148.649	7.669

Possibilità di utilizzazione_legenda:

A Per aumenti di capitale

B Per copertura perdite

C Per distribuzione ai soci

Altre passività non correnti (nota 16)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Debiti verso imprese del gruppo Altri debiti	202.975 57	184.754 150
Totale	203.032	184.904

La voce Altri debiti accoglie debiti di natura fiscale di lungo termine.

I debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 203 milioni di Euro esposti in dettaglio nella tabella che segue:

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Tiscali Financial Services SA		3511
Tiscali Italia S.p.A.	201370	95.727
Aria S.p.A.	0	78.354
Tiscali International BV	1.605	516
Tiscali International Network BV		25
Veesible S.r.I.		6.621
Totale	202.975	184.754

La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:

	2020	2019
(migliaia di Euro)
entro l'esercizio
tra uno e cinque anni	202 975	184.754
oltre cinque anni
Totale	202.975	184.754

Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti.

Si evidenzia che le posizioni debitorie verso la Veesibile Srl e Aria SpA sono state trasferite in capo alla controllata Tiscali Italia Spa a seguito dell'incorporazione di entrambe le società avvenuta in data 31 gennaio 2020.

Fondi rischi e oneri (nota 17)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nell'esercizio:

	31 dicembre 2019	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni
(migliaia di Euro)
Altri fondi rischi ed oneri	613		(1)	613
Totale	613		(1)	613

Il fondo rischi e oneri include stanziamenti per contenziosi legali per 0,6 milioni di Euro.

Prestito obbligazionario e Debiti verso banche e altri finanziatori (nota 18)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Prestito Obbligazionario		5.246
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori		434
Totale		5.679

Il Prestito Obbligazionario convertibile emesso in data 31 gennaio 2019, da parte di ICT e Sova Disciplined Equity Fund per un importo nominale pari a 10,6 milioni di euro si è estinto tramite conversione entro il 30 giugno 2020. Il prestito, il cui valore nominale al 31 dicembre 2019 ammontava a 5,3 milioni di Euro, è stato convertito come segue: i) in data 9 giugno 2020 è stata convertita una tranche pari a 2,6 milioni di Euro; ii) in data 30 giugno 2020 è stato convertito il residuo valore nominale, pari a 2,7 milioni di Euro

Il debito finanziario figurativo per put option, ammontante a 0,4 milioni di Euro, si è estinto contestualmente all'estinzione del prestito obbligazionario di cui sopra.

Debiti verso fornitori (nota 19)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Debiti commerciali verso terzi	3.407	3.680
Debiti commerciali verso imprese del Gruppo per forniture e servizi	5	770
Totale	3.412	4.451

I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale.

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	5	770
Totale	5	770

Debiti per imposte (nota 20)

	2020
(migliaia di Euro)
Debiti per imposte	53
Totale	53

Tale voce accoglie il debito Irap della Società (al netto dei relativi crediti).

Altre passività correnti (nota 21)

	2020	2019
(migliaia di Euro)
Risconti passivi		2
Altri debiti	6.200	20.682
Totale	6.200	20.684

La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti per IVA per 5 milioni di Euro, debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali per 0,8 milioni di Euro, debiti verso gli Amministratori per 0,3 milioni di Euro, debiti per accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,1 milioni di Euro.

Garanzie prestate e impegni

In dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni	83.526 1.600	87.552 1.600
Totale	85.126	89.152

Le fideiussioni prestate si riferiscono per 75,9 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito della ristrutturazione del Senior Loan.

I restanti 7,2 milioni di Euro si riferiscono a garanzie prestate dallo capogruppo per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia Spa , oltre a 0,4 milioni di Euro di garanzie prestate a terzi.

La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia Spa.

Posizione finanziaria netta

In conformità con quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 e 2019 è riassunta nel prospetto che segue:

Posizione finanziaria netta	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	185	371
C. Altre attività finanziarie correnti D. Liquidità (A) + (B) + (C)	185	371
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente		5.679
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )	0 -185	5.679 5.308
I. Debito finanziario non corrente netto (Intercompany) J. Strumenti di debito	82.879	69,282
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti L. Indebitamento finanziario non corrente (l +J +K) M. Totale indebitamento finanziario ( H + L)	57 82.936 82.751	150 69.431 74.739

Si evidenzia che non risultano debiti per il trattamento di fine rapporto in capo alla società.

Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari locali ed internazionali, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzino le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Rischi di mercato

Le attività della Società non la espongono primariamente al rischio finanziario di variazioni dei tassi di cambio per la valuta estera e al tasso di interesse.

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2020 la Società Tiscali S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate che, principalmente, si riferiscono a rapporti infragruppo e verso gli Amministratori.

Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della Società al 31 dicembre 2020 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

Gli effetti sul conto economico sono riportati di seguito:

(Migliaia di Euro)	Note	2020	di cui parti correlate	incidenza %	2019	di cui parti correlate	incidenza ಳಿಕ
Ricavi	1	3.155	3.128	99%	5.017	4.945	99%
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(2.120)	(1.059)	50%	(3.477)	(1.186)	34%
Costi del personale	3	(504)	(366)	73%	(1.099)	(360)	33%
Altri oneri (proventi) operativi	4	0			0
Svalutazione crediti verso clienti	5	1.023			(109)
Costi di ristrutturazione	5	0			(47.236)
Risultato operativo		1.554	1.703		(46.905)	3.399
Proventi finanziari	6	434			46.022
Oneri finanziari	6	(94)			(1.087)
Risultato prima delle imposte		1.894	1.703		(1.970)	3.399
Imposte sul reddito	7	(258)			(537)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)		1.636	1.703		(2.507)	3.399
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8	0
Risultato netto		1.636	1.703		(2.507)	3.399

Gli effetti sullo stato patrimoniale sono i seguenti:

Stato Patrimoniale (in forma sintetica)	31 dicembre 2020	di cui parti correlate	Incidenza %	31 dicembre 2019	di cui parti correlate	Incidenza %
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti Attività correnti	250 660 15.541	120.158 14.856	47.94% 95.59%	246.035 16.286	115.533 15.334	46.96% 94.15%
Totale Attivo	266.201	135.014		262.321	130.867
Patrimonio netto	52.890	51	0.10%	45.990	0	0.0%
Totale Patrimonio netto	52.890	51		45.990	0
Passività non correnti Passività correnti	203.645 9.666	202.975 324	99,67% 3.35%	185.517 30.814	184.754 1.069	99,59% 3,47%
Totale Patrimonio netto e Passivo	266.201	203.350		262.321	185.824

I valori più significativi, al 31 dicembre 2020, riepilogati per controparte, sono i seguenti:

VALURI ECONOMICI		31 dicembre 2020			31 dicembre 2019
			Interessi				Interessi
			attivi /		attivi /
migliaia €	Costi	Svalutazioni	(passivi)	Ricavi	Costi	Svalutazioni	(passivi)	Ricavi
Tiscali Italia S.p.A.	(312)			3.128	(330)			4.945
Totale imprese del Gruppo	(312)	0	0	3.128	(330)	0	0	4.945
Altre parti correlate
Compensi Consiglio di amministrazione	(722)				(744)
Compensi Dirigenti strategici	(355)				(467)
Stock Option	(11)				(5)
CC & Soci	(25)
Altre parti correlate	(1.113)	0	0	0	(1.216)	0	0
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	(1.425)	0	0	3.128	(1.546)	0	0	4.945

Note	31 dicembre 2020
migliaia €
				Debiti	Debiti fin.			Riserva di
	Crediti		Debiti	fin. (entro 12	(oltre 12	Debiti vs	Altre	Stock
	comm. I	Cred.fin.	comm. I	mesi)	mesi)	pers.le	Pass.corr.	Option
Tiscali Financial Services Sa 1
Tiscali International BV 1		1.605			1.605
Tiscali International Network BV
Tiscali Italia S.p.A.	14.856	118.492	5		201.370
Veesible S.r.I.
Aria S.p.A.		0			0
Totale imprese del Gruppo	14.856	120.097	ર		202.975
Altre parti correlate
Crediti derivanti da cessione Istella		61
Compensi Consiglio di amministrazione							267
Compensi Dirigenti strategici						27
Stock Option								51
CC & Soci							25
Altre parti correlate		61				27	292	રન
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	14.856	120.158	ર		202.975	27	292	દન
14 0 - 1 - 1 2 - 1 - 1 0 ---

VALORI PATRIMONIALI
	Note				31 dicembre 2019
migliaia €
					Debiti	Debiti fin.			Riserva di
		Crediti		Debiti	fin.(entro 12	(oltre 12	Debiti vs	Altre	Stock
		comm.li	Cred.fin.	comm.li	mesi)	mesi)	pers.le	Pass.corr.	Option
Tiscali Financial Services Sa	1		3.511			3.511
Tiscali International BV	1		516			516
Tiscali International Network BV	1					25
Tiscali Italia S.p.A.	1	15.301	109,907	770		95.727
Veesible S.r.I.	1	33	1.539	0		6.621
Aria S.p.A.	1		0			78.354
Totale imprese del Gruppo		15.334	115.472	770	-	184.754
Altre parti correlate
Crediti derivanti da cessione Istella			61
Compensi Consiglio di amministrazione								272
Compensi Dirigenti strategici				0			27
Stock Option									5
CC & Soci
Altre parti correlate			61				27	272	5
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate		15.334	115.533	770		184.754	27	272	5

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Cagliari

Nel mese di dicembre 2019 e nel mese di febbraio 2020 l'Agenzia delle Entrate ha notificato cartelle di pagamento contenenti iscrizioni a ruolo emesse dall'ufficio territoriale di Cagliari 1, entrambe derivanti dal controllo automatizzato ex artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72, e relative la prima ai modelli IVA relativi agli anni 2010 e 2012 e la seconda (febbraio 2020) al modello IVA per l'anno 2011 Le cartella si riferiscono esclusivamente a sanzioni, interessi ed oneri di riscossione per totali 4.259 euro migliaia. La Società ha proposto ricorso avverso le due cartella presso la competente Commissione tributaria, contestando sia l'illegittimità ed erroneità delle iscrizioni a ruolo e dei criteri di determinazione delle sanzioni, sia l'illegittimità della pretesa azionata con le iscrizioni a ruolo in quanto contraria, fra l'altro, ai principi di cui allo Statuto dei Diritti del Contribuente.

Al 31 dicembre 2020 il management, ritenendo tale rischio non probabile, non ha proceduto allo stanziamento di un fondo rischi su tale posizione.

Per quanto riguarda i contenziosi, passività potenziali e impegni del Gruppo, si rinvia al par. 4.10

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Compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.

Consiglio di Amministrazione:

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Consiglio di Amministrazione
Alberto Trondoli	Presidente	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	113.600		3.100		116.700
Renato Soru	Amm.re Delegato	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	331.333		17.185	100.000	448.519
Manilo Marocco	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.667	5.000			28.667
Anna Belova	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.667	5.000			28.667
Sara Polatti	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 al 29.6.2020	12,167	2 500			14.667
Cristiana Procopio	Consigliere	in carica dal 29.09.2020 all'approvazione bilancio 31.12.2021	5.878	1.278			7.156
Federica Celoria	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.667	15.000			38.667
Patrizia Rutigliano	Consigliere	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	23.667	15_000			38.667
Totale							721.708

Collegio Sindacale:

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Barbara Tadolini	Presidente	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	43.160			43.160
Emilio Abruzzese	Sindaco Effettivo	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	31.200		550	31.750
Valeria Calabi	Sindaco Effettivo	in carica dal 27.06.2019 all'approvazione bilancio 31.12.2021	31.200			31,200
Totale						106.110

Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2020 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 0,3 milioni di Euro.

Appendice - Informazioni ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti Si segnala, inoltre, che i compensi CONSOB

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile (*)	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	273
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.	43
Altri servizi professionali	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Tiscali S.p.A.

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un risultato positivo di Euro 1.636.145.

Vi proponiamo di approvare il Bilancio di Esercizio, composto dallo Stato Patrimoniale, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo, della situazione patrimoniale e finanziaria, delle variazioni del patrimonio netto, del rendiconto finanziario e delle presenti note esplicative così come predisposti.

Inoltre si propone la seguente destinazione dell'utile di esercizio: i) Euro 81.807 a riserva legale, ii) Euro 1.554.338 ad altre riserve.

Cagliari, 14 maggio 2021

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Roberto Lai, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2020.

Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Cagliari, 14 maggio 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Renato Soru Roberto Lai

8 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex
	monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del
o Shared access	doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi
	Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di
	spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL
	asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella
	disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad
	alta velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base
	raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda
	può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e
	dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone
	geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di
	proprietà di Tiscali (si veda anche Bitstream e Wholesale).
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente
	calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei
	clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel
	medesimo periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella
	fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica
	pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un
	utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole
	offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati
	simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione
	con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale,
	effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di
	utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche
	chiamato 'canone di interconnessione'.

Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.
Carrier	Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete.
CPS	Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
opposizioCS	Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Clienti business	I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Dial Up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale	E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.

DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di
	multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce
	trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove
	per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la
	trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite
	connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di
	un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene
	diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale
	(impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata.
	Sono utilizzate solitamente per trasmissioni si lunga distanza, per il
	trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai
	disturbi puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di
	trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella
	dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che
	implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo
	standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in
	rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e
	reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli
	apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un
	sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP	Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti
	(Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee
	per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV	Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare
	l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in
	formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU	Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che
	garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo
	periodo la rete in fibra ottica del concedente.

ISDN	Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di
	telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera
	integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini),
	codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.
Internet Service Provider o	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o
ISP	organizzazioni.
Leased lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti
	d'affitto di capacità trasmissiva.
LTE-TDD	Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile
	di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e
	sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una
	sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero
	in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di
	adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati.
MAN	Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si
	estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core
	Network con la Rete di Accesso.
Mbps	Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la
	capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete
	informatica.
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali
	per permettere la loro trasmissione su canali analogici,
	generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO	Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di
	telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri
	servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network
	Operator).

MPF	Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia
	elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main
	Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore
	e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni
	possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full"
	abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di
	servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la
	fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared
	access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio
	ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il
	servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea
	d'accesso.
MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di
	trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e
	che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio
	la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea
	simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame
	che in fibra.
MVNO	Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di
	rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al
	pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete
	mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC,
	Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti
	(commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo
	proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali
	assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o
	regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.

Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita
	attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni
	tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata
	come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda
	disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione
	identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal
	mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale
	di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il
	mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio
	di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband
	via modem a 56 Kbps.
OLO	Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello
	dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di
	telecomunicazioni.
Opex	Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi
	diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto
	economico.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma
	(quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel
	quale è trasmesso o diffuso.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o
	di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed
	avere un sistema di accesso condizionato.
Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature
	di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di
	produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio
	(piattaforma di servizio).
POP	Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati
	di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di
	ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una
	Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il
	successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati
	ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.

Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di
	proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti
	(tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce
	e televisiva, installati presso il cliente finale.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una
	media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la
	piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi
	professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La
	SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle
	xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e
	consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due
	direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in
	combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e
	l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso
	piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con
	altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il
	servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS.
SMPF	Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared
	Access (accesso disaggregato).
Triple Play	Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet
	e/o TV da parte di un unico operatore.
Unbundling del local loop o	Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno
ULL	gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato
	delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche
	esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi
	propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario
	delle infrastrutture.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; email; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VISP Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.

VoIP Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.

Virtual Unbundling del local	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in
loop o VULL	mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i
	termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di
	accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla
	modalità ULL.
xDSL	Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un
	modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea
	telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta
	velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie
	appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
WI-FI	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte
	velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una
	tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di
	telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum,
	un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende
	del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di
	sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati
	sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e
	IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso.
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un
	operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate
	dall'Incumbent.

Relazioni

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

Tel: +39 070 307312 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N DEL D.LGS. GENNAIO 2010, N. 39 E DE . 39 E DELL'ART. LL'ART. LL'ART.10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014 DEL REGOLAMENTO (UE) 537/2014

Agli Azionisti di Agli Tiscali TiscaliS.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO NSOLIDATO

Giudizio Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato di Tiscali S.p.A. e sue controllate (di seguito anche "Gruppo Tiscali"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020, dai prospetti di conto economico consolidato e di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (di seguito anche "ISA Italia"). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Tiscali S.p.A. (di seguito anche "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile Aspetti

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deliotte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

In particolare, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Valutazione sul presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2020 con un patrimonio netto consolidato negativo per 73 milioni di Euro, inclusivo di un risultato di esercizio negativo per 22,2 milioni di Euro. Da un punto di vista finanziario, alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 97,3 milioni di Euro e passività nette correnti (non finanziarie) pari a 74 milioni di Euro. Inoltre al 31 dicembre 2020, il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti, al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori e delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori, pari a 22,1 milioni di Euro e ulteriori debiti scaduti principalmente rappresentati da debiti tributari pari a circa 10,6 milioni di Euro.

Gli Amministratori evidenziano, nella Nota 6.9 delle note esplicative al bilancio consolidato, che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è subordinato i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2023 approvato in data 14 maggio 2021 (di seguito anche il "Piano Industriale") che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, da un difficile quadro macroeconomico in relazione agli effetti determinati dal COVID-19, e iii) alla

sottoscrizione di un accordo modificativo del Senior Loan in coerenza con le previsioni di andamento del Gruppo incluse nel Piano Industriale. Inoltre, gli Amministratori danno evidenza dell'accordo concluso dalla Società nel maggio 2021 con un investitore internazionale per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare massimo di 42 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario"). Infine, gli Amministratori illustrano di aver ottenuto dal Pool di Banche alcune comunicazioni (le "Comunicazioni dai Senior Lender") con le quali le stesse Banche hanno confermato al Gruppo che le rispettive funzioni tecniche stavano completando le analisi propedeutiche alla sospensione dell'attivazione dei rimedi contrattuali previsti a seguito dello sforamento dei covenants al 31 dicembre 2020 nonché alla sospensione della verifica degli stessi alla data del 30 giugno 2021 (i "Waiver sui Covenants"). Successivamente all'approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, i Senior Lender hanno inviato al Gruppo, in data 28 maggio 2021, le comunicazioni di avvenuta approvazione dei Waiver sui Covenants.

Nel contesto sopra descritto, gli Amministratori basandosi sul Piano Industriale 2021-23 hanno anche predisposto un piano di cassa (il "Piano di Cassa") sviluppato lungo un orizzonte temporale di 12 mesi dalla data attesa di pubblicazione della relazione finanziaria annuale al fine di esaminare il

Deloitte.

	tabbisogno finanziario prospettico del Gruppo e la copertura dello stesso
lungo tale arco temporale.

	Gli Amministratori, pur evidenziando che la presenza di incertezze e variabili esogene non controllabili potrebbe far realizzare risultati economici e finanziari diversi rispetto a quelli previsti dal Piano Industriale 2021-2023 e, quindi, dal Piano di Cassa, ritengono che nell'arco del periodo coperto dal Piano di Cassa il Gruppo sarà in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. Gli Amministratori pertanto indicano di avere la ragionevole aspettativa della continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi e pertanto hanno predisposto il bilancio consolidato utilizzando i principi contabili propri di una azienda in funzionamento e secondo il presupposto di continuità aziendale. In considerazione delle sopra citate incertezze relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e alla valutazione della realizzabilità degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale e nel Piano di Cassa, abbiamo ritenuto che la valutazione in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020.
	La Nota 6.9 delle note esplicative al bilancio consolidato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.
	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:
svolte	- l'analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse dal Gruppo nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio, ivi inclusi l'accordo relativo al Prestito Obbligazionario siglato con Nice & Green in data 14 maggio 2021, le Comunicazioni dai Senior Lender ricevute in data 14 maggio 2021 e i Waiver sui Covenants accordati dalle stesse al Gruppo in data 28 maggio 2021;
	- la comprensione e l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale 2021-2023 e nel Piano di Cassa predisposti dalla Direzione, incluse le analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	- l'analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tiscali S.p.A. e Tiscali Italia S.p.A.;
	- l'analisi della documentazione a supporto dell'informativa fornita al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs n. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori:

• l'analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• gli incontri e le discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Test di impairment sulle attività immateriali e sulle attività materiali le materiali

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione Il Gruppo Tiscali presenta al 31 dicembre 2020 attività immateriali e attività materiali immobilizzate pari rispettivamente a 51,4 milioni di Euro e 29,9 milioni di Euro. Sebbene tali attività siano ammortizzate sulla base della vita utile attribuibile a ciascuna attività, in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla redditività negativa, nonché da una situazione di deficit patrimoniale consolidato, la Direzione ha effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività immateriali e materiali, come richiesto dallo IAS 36.

Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della CGU (Cash Generating Unit) cui le attività materiali e le attività immateriali si riferiscono - ossia la CGU Accesso & Corporate - e il valore contabile d'iscrizione delle attività materiali e delle attività immateriali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalle CGU considerate e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").

Per la determinazione del valore recuperabile, la Direzione ha fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2021–2023, incluse nel Piano Industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito dei test di impairment non sono emerse necessità di svalutazione del valore delle attività materiali o delle attività immateriali.

Deloitte.

	La nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – Impairment test", la nota 12 "Attività immateriali" e la nota 15 "Immobili, Impianti e Macchinari" delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato dei test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2021-2023, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione dei test di impairment; sono inoltre indicati gli esiti delle analisi di sensitività derivanti dalla variazione dei tassi di crescita e di attualizzazione.
	In considerazione dell'ammontare dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte in bilancio e della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa delle CGU e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato.
svolte	Procedure di revisione Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso delle CGU del Gruppo Tiscali, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	● analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso;
	• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment;
	• rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;
	• •analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
	• valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso delle CGU;
	• • analisi delle sensitivity predisposte dalla Direzione con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;

• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Ac relativi ai di Accesso Broadband cesso Broadband e MVNO MVNO
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO (insieme, i "Ricavi"), pari rispettivamente a 114,4 milioni di Euro e 15,2 milioni di Euro, è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano i report che sono utilizzati dalla Direzione al fine di procedere al riconoscimento dei Ricavi durante l'esercizio e a fine anno.
	Abbiamo ritenuto che il riconoscimento dei suddetti Ricavi costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020 in considerazione: i) della complessità e del numerosità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali che ancora generano importanti flussi di ricavo; iii) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tiscali e contestuale parcellizzazione dei Ricavi; iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente al fine di garantire il rispetto del principio della competenza.
	I criteri di riconoscimento dei Ricavi sono illustrati nel paragrafo 6.12 "Criteri di Redazione" delle note esplicative al bilancio consolidato mentre la nota 1 del paragrafo 6.14 "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative e il paragrafo 4.5.1 "Situazione economica del Gruppo" della relazione sulla gestione riportano maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Ricavi dell'esercizio.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di specialisti informatici: • analisi delle modalità usate dalla Direzione per la rilevazione dei Ricavi; • analisi delle procedure informatiche poste in essere dal Gruppo Tiscali per l'individuazione di servizi erogati e non fatturati o fatturati e non erogati, dei relativi algoritmi di calcolo e degli effetti contabili; • verifiche, su base campionaria, sulla completezza e accuratezza dei dati utilizzati dalla Direzione al fine della determinazione dei Ricavi; • comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo Tiscali a presidio del rischio di errato stanziamento dei Ricavi e verifica dell'operatività degli stessi; • ricalcolo dei Ricavi annuali attraverso l'uso di procedure analitiche;

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• verifica, per un campione di utenti, del processo di stima effettuato dalla Direzione attraverso il confronto dell'ammontare fatturato con le previsioni contrattuali;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita in merito al riconoscimento dei ricavi e della sua conformità al principio contabile internazionale IFRS15.

Riconoscimento dei crediti e dei proventi tributari legati agli investimenti effettuati dal Gruppo investimenti effettuati dal

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo ha iscritto nel proprio bilancio consolidato crediti tributari per un importo di 16,3 milioni di Euro, proventi diversi per un importo di 8,3 milioni di Euro e debiti diversi per un importo di 8 milioni di Euro (congiuntamente, gli "Importi per Agevolazioni Tributarie"). Tali Importi per Agevolazioni Tributarie emergono dall'utilizzo di alcune agevolazioni fiscali legate a i) investimenti effettuati al Sud, a ii) investimenti relativi a beni interconnessi rientranti nell'ambito di applicazione della normativa Industria 4.0 e a iii) investimenti connessi alla ricerca e sviluppo.
	Il riconoscimento degli Importi per Agevolazioni Tributarie presenta profili di complessità relativi alla normativa e alle interpretazioni fiscali applicabili, nonché alle specificità del settore in cui opera il Gruppo. Inoltre, anche la raccolta delle informazioni e dei dati necessari ai fini della determinazione degli Importi per Agevolazioni Tributarie presenta taluni elementi di complessità. Per tali motivazioni, abbiamo ritenuto che il riconoscimento degli Importi per Agevolazioni Tributarie costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020.
	I criteri di riconoscimento degli Importi per Agevolazioni Tributarie sono illustrati nel paragrafo 6.12 "Criteri di Redazione" delle note esplicative al bilancio consolidato mentre la nota 2 del paragrafo 6.14 "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative riporta maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Saldi per Agevolazioni Tributarie. Inoltre, nel paragrafo "Significant Judgments e utilizzo di stime" delle note esplicative, gli Amministratori indicano le decisioni rilevanti prese con riferimento alla contabilizzazione degli Importi per Agevolazioni Tributarie.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti in materia fiscale:
	• comprensione e analisi della normativa fiscale e delle relative interpretazioni attinenti alle agevolazioni tributarie applicabili per il Gruppo;
	• esame dei principi contabili applicabili per la determinazione degli Importi per Agevolazioni Tributarie e verifica circa l'applicazione degli stessi;

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• analisi dei calcoli fatti dal Gruppo ai fini di determinare gli Importi per Agevolazioni Tributarie;
• ottenimento della documentazione di supporto rispetto ai calcoli di cui al punto precedente e verifica, su base campionaria, sulla completezza ed accuratezza della documentazione di supporto ricevuta;
• esame dell'informativa fornita nelle note esplicative in merito al riconoscimento degli Importi per Agevolazioni Tributarie.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla Legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Tiscali S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla Legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo Tiscali.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato visione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità agli ISA Italia individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi a o comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo Tiscali;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo Tiscali cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo Tiscali per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo Tiscali. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

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Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del

L'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123- , e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. s, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di Legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di Legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di Legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. attuazione del D.Lgs.30dicembre dicembredicembre2016, n. 254 2016, 254

Gli Amministratori della Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Carlo Socio

Cagliari, 3 giugno 2021

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

Tel: +39 070 307312 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE RELAZIONE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N DEL D.LGS. GENNAIO 2010, N. 39 E DE . 39 E DELL'ART. LL'ART. LL'ART.10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014 DEL REGOLAMENTO (UE) 537/2014

Agli Azionisti di Agli Tiscali S.p.A. Tiscali S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO ESERCIZIO

Giudizio Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Tiscali S.p.A. (la Società), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, dai prospetti di conto economico e di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile Aspetti della revisione contabileve contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deliotte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

In particolare, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Valutazione sul presupposto della continuità aziendale
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	In considerazione della dipendenza dell'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società dall'andamento del Gruppo Tiscali alla stessa facente riferimento, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tiscali.
	Il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio 2020 con un patrimonio netto consolidato negativo per 73 milioni di Euro, inclusivo di un risultato di esercizio negativo per 22,2 milioni di Euro. Da un punto di vista finanziario, alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 97,3 milioni di Euro e passività nette correnti (non finanziarie) pari a 74 milioni di Euro. Inoltre al 31 dicembre 2020, il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti, al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori e delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori, pari a 22,1 milioni di Euro e ulteriori debiti scaduti principalmente rappresentati da debiti tributari pari a circa 10,6 milioni di Euro.
	Gli Amministratori evidenziano, nella Nota 7.6.1 delle note esplicative al bilancio d'esercizio, che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è subordinato i) al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2023 approvato in data 14 maggio 2021 (di seguito anche il "Piano Industriale") che prevede il raggiungimento dell'equilibrio economico nel 2023 e ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, da un difficile quadro macroeconomico in relazione agli effetti determinati dal COVID-19, e iii) alla sottoscrizione di un accordo modificativo del Senior Loan in coerenza con le previsioni di andamento del Gruppo incluse nel Piano Industriale. Inoltre, gli Amministratori danno evidenza dell'accordo concluso dalla Società nel maggio 2021 con un investitore internazionale per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare massimo di 42 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario"). Infine, gli Amministratori illustrano di aver ottenuto dal Pool di Banche alcune comunicazioni (le "Comunicazioni dai Senior Lender") con le quali le stesse Banche hanno confermato al Gruppo che le rispettive funzioni tecniche stavano completando le analisi propedeutiche alla sospensione dell'attivazione dei rimedi contrattuali previsti a seguito dello sforamento dei covenants al 31 dicembre 2020 nonché alla sospensione della verifica degli stessi alla data del 30 giugno 2021 (i "Waiver sui Covenants"). Successivamente all'approvazione del progetto di bilancio consolidato da

parte del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021, i Senior Lender hanno inviato al Gruppo, in data 28 maggio 2021, le comunicazioni di avvenuta approvazione dei Waiver sui Covenants.

Nel contesto sopra descritto, gli Amministratori basandosi sul Piano Industriale 2021-23 hanno anche predisposto un piano di cassa (il "Piano di Cassa") sviluppato lungo un orizzonte temporale di 12 mesi dalla data attesa di pubblicazione della relazione finanziaria annuale al fine di esaminare il fabbisogno finanziario prospettico del Gruppo e la copertura dello stesso lungo tale arco temporale.

Gli Amministratori, pur evidenziando che la presenza di incertezze e variabili esogene non controllabili potrebbe far realizzare risultati economici e finanziari diversi rispetto a quelli previsti dal Piano Industriale 2021-2023 e, quindi, dal Piano di Cassa, ritengono che nell'arco del periodo coperto dal Piano di Cassa il Gruppo sarà in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. Gli Amministratori pertanto indicano di avere la ragionevole aspettativa della continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi e pertanto hanno predisposto il bilancio d'esercizio di Tiscali S.p.A. utilizzando i principi contabili propri di una azienda in funzionamento e secondo il presupposto di continuità aziendale.

In considerazione delle sopra citate incertezze relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e alla valutazione della realizzabilità degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale e nel Piano di Cassa, abbiamo ritenuto che la valutazione in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

La Nota 7.6.1 delle note esplicative al bilancio d'esercizio fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:
	- l'analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse dal Gruppo nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio, ivi inclusi l'accordo relativo al Prestito Obbligazionario siglato con Nice & Green in data 14 maggio 2021, le Comunicazioni dai Senior Lender ricevute in data 14 maggio 2021 e i Waiver sui Covenants accordati dalle stesse al Gruppo in data 28 maggio 2021;
	- la comprensione e l'analisi dei dati economico e finanziari relativi al

prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale 2021-2023 e nel Piano di

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Cassa predisposti dalla Direzione, incluse le analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;

• l'analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tiscali S.p.A. e Tiscali Italia S.p.A.;
• l'analisi della documentazione a supporto dell'informativa fornita al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs n. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori;
• l'analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• gli incontri e le discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è iscritta la partecipazione nella controllata Tiscali Italia S.p.A. per un importo pari a Euro 130,6 milioni. Su tale attività finanziaria, in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla presenza di un valore contabile d'iscrizione della partecipazione superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, la Direzione ha effettuato la verifica della eventuale perdita di valore come richiesto dallo IAS 36.
	Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore recuperabile dell'attività e il valore contabile della stessa. Il valore recuperabile è stato determinato attraverso la stima del valore d'uso della partecipazione.
	Il processo di valutazione della Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalle CGU e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").
	Per la determinazione del valore recuperabile, la Direzione ha fatto riferimento alle proiezioni finanziarie incluse nel Piano Industriale 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da

Test di impairment sul valore d'iscrizione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. rtecipazione Tiscali Italia S.p.A.

Deloitte.

	aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito dei test di impairment non sono emerse necessità di svalutazione del valore della partecipazione.
	La nota 9 "Partecipazioni" delle note esplicative al bilancio d'esercizio fornisce l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato del test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2021-2023, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione del test di impairment; sono inoltre indicati gli esiti delle analisi di sensitività derivanti dalla variazione dei tassi di crescita e di attualizzazione.
	In considerazione della rilevanza del valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., della soggettività delle stime attinenti le previsioni dei flussi finanziari e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio.
svolte	Procedure di revisione Abbiamo preliminarmente esaminato le modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della Partecipazione, analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment.
	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	• analisi delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso;
	• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per i test di impairment;
	• rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;
	• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;

• valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipazione;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sul test di impairment e della conformità a quanto previsto dallo IAS 36

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla Legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla Legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio visione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in

risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 del

L'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAME RELAZIONE SU DISPOSIZIONI LEGGE REGOLAMENTARI ZIONI REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123- , D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Tiscali S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di Legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (ISA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di Legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di Legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Carlo Socio

Cagliari, 3 giugno 2021

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relazione del collegio sindacale all'assemblea degli azionisti di Tiscali spa ai sensi dell'art. 153 D.lgs. 58/98

Signori Azionisti,

La presente relazione dà conto dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'esercizio 2020 e sino alla data odierna, secondo quanto prescritto dalla Legge, dai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel codice di autodisciplina e dal 2021 dal Codice Italiano di Corporate Governance pubblicato nel mese di Gennaio 2020 .

Il presente Collegio sindacale è stato nominato nel corso dell'assemblea del 26 giugno 2018 ed è composto da Barbara Tadolini, Presidente, Emilio Abruzzese e Valeria Calabi sindaci effettivi; il mandato ha durata tre esercizi e andrà a scadere con l'approvazione del presente bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari, ha partecipato alle assemblee societarie, ha incontrato il management, il revisore legale, l'organismo di Vigilanza e i corrispondenti organi della società del Gruppo Tiscali.

Il collegio ha vigilato circa:

• l'osservanza della legge e dello statuto, nonché il rispetto amministrazione nello svolgimento delle attività sociali:
• il processo di informativa finanziaria e l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della società, nonché sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti;
• l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della società, per gli aspetti di competenza del Collegio;
• le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla edizione 2018 del Codice di autodisciplina delle società quotate a cui la società aderisce;
• l'adeguatezza delle disposizioni impartite da parte della società alle proprie controllate.

Nello svolgimento degli opportuni controlli e verifiche sui profili e sugli ambiti di attività sopra evidenziati, non abbiamo riscontrato particolari criticità.

Tenuto conto delle indicazioni fornite da Consob (i) con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni e, da ultimo , (i) nel richiamo di attenzione 1/21 del 16 febbraio 2021, riferiamo e segnaliamo quanto segue:

• Abbiamo vigilato circa l'osservanza della legge e dello statuto e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo.
• 1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo.

Abbiamo ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità trimestrale e anche attraverso la nostra partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione di Tiscali spa, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della

gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Possiamo dare atto che le azioni deliberate poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e ai principi il i corretta amministrazione, e non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per la descrizione delle caratteristiche delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale esaminate, s i rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione al bilancio della società e al bilancio consolidato del gruppo Tiscali per l'esercizio 2020 e alle relative note integrative (nell'ambito del capitolo "fatti di rilievo del 2020").

In particolare, si ricorda tra le altre che:

• in data 29 giugno 2020 ha dato le dimissioni il Consigliere Sara Polatti e in data 29 settembre 2020 è stata cooptata la dott.ssa Cristina Procopio,
• successivamente, in data 18 marzo 2021, il Consigliere Manilo Marocco ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 14 maggio è stato cooptato Paolo Fundarò.

Conversione obbligazione 2019-2020

Nel corso dell'anno è stata completata la conversione dell'obbligazione convertibile 2019-2020 per un valore nominale di € 5.3 milioni. La conversione è stata realizzata in due tranches, la prima pari a € 2.6 milioni in data 22 giugno 20 e la seconda paria € 2.7 mil In data 30 giugno.

Nuovo Piano Industriale

La Società ha provveduto ad aggiornare il Piano Industriale, per riflettere il mutato contesto economico e i risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel 2020. Il nuovo Piano 2021-2023, che include flussi finanziari coerenti rispetto al fabbisogni finanziari del gruppo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2021.

Il nuovo piano si basa sulle seguenti assunzioni:

• raggiungimento dell'utile di bilancio nel 2023;
• conferma della focalizzazione sul core business: vendita servizi Ultrabroadband. In particolare, focalizzazione sui servizi in Fibra, (ultrainternet Fibra) con velocità fino a 1 Giga e Mobile 4G, con velocità fino a 100 Mbps;
• rilancio dei servizi B2B
• prosecuzione nelle azioni di contenimento dei costi operativi e del miglioramento della marginalità dei servizi;
• prosecuzione della diversificazione delle attività del portale;
• Implementazione degli accordi di fornitura con gli operatori wholesale, per quanto riguarda la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete, con conseguente ottenimento, nell'arco del Piano, dei seguenti benefici:
  • o Incremento sostanziale del bacino di utenti raggiungibili direttamente in fibra
  • o Riduzione dei costi fissi e dei costi di gestione del traffico;
  • o Riduzione degli investimenti di rete;
  • o Accelerazione del processo di migrazione in fibra e conseguente miglioramento della qualità del servizio e del "churn rate";

• o Focalizzazione e maggiori investimenti a supporto del servizio al cliente e sulla innovazione e offerta di servizi e prodotti digitali ad alto valore aggiunto;
• Implementazione di un piano straordinario di rafforzamento finanziario nel medio periodo (per maggiori dettagli si rinvia alla nota "Valutazioni sulla continuità aziendale").

Nuova emissione obbligazione convertibile

Infine, in data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un accordo con l'investitore professionale Nice & Green S.A. per l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie Tiscali, da esercitarsi in più tranches, fino a massimi euro 21 milioni, con opzione in capo alla società di estensione per ulteriori 21 milioni, riservato a Nice & Green S.A. (si rinvia alla relazione e alla nota integrativa per approfondimenti in merito).

Senior Loan

Con riferimento alla classificazione contabile del Senior Loan, erogato da Intesa San Paolo e Banco BPM (il "Pool di Banche") si evidenzia che al 31 dicembre 2020 la società non ha pienamente rispettato i covenants previsti da tale finanziamento. Ad esito delle negoziazioni avviate nei primi mesi del 2021, è stato richiesto un Accordo Modificativo del Senior Loan che preveda, inter alia, che tale mancato rispetto non dia luogo ad un evento di default, che i covenants finanziari non siano oggetto di verifica al 30 giugno 2021 e che le tempistiche di rimborso siano riviste in accordo con le previsioni di cassa della società (l' "Accordo Modificativo"), Con riferimento allo sforamento dei covenants, in data 14 maggio 2021, ciascuno degli Istituti di Credito ha inviato a Tiscali una comunicazione (la "Comunicazione di conferma dell'Istruttoria") al fine di confermare al Gruppo che le rispettive funzioni tecniche stanno completando l'analisi della documentazione e che, subordinatamente all'assenza di elementi dal completamento di tali attività, invieranno ai propri organi dell'attivazione dell'attivazione dei rimedi contrattuali previsti in caso di sforamento nonchè di sospensione della verifica degli stessi alla data del 30 giugno 2021 (i "Waiver sui Covenants").

Per tale ragione, sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 1, dato che gli stessi non sono stati ottenuti prima della chiusura dell'esercizio 2020, si è proceduto a classificare la passività finanziaria relativa al Senior Loan tra le passività correnti.

Si evidenzia che, alla data di pubblicazione della presente relazione (3 giugno 2021), il Gruppo ha ottenuto i Waiver sui Covenants precedentemente descritti. La Società ha provveduto ad aggiornare il Piano Industriale, per riflettere il mutato contesto economico e i risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel 2021-2023, che include flussi finanziari coerenti rispetto ai fabbisogni finanziari del Gruppo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2021.

Continuità aziendale

In merito al rischio relativo alla continuità aziendale si rinvia alle dichiarazioni degli amministratori al paragrafo 6.9 in nota integrativa:

• a) Incertezze legate al tema covid 19
• b) Andamento del gruppo nel 2020
• Le risorse finanziarie a servizio del piano 2021-2023 C)

d) Conclusioni sulla continuità aziendale

In merito alle Conclusioni si riporta quanto dichiarato dagli amministratori:

"Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, nonché dopo aver ricevuto da ciascuno dei senior lender una comunicazione di conferma dell'istruttoria relativamente al processo di approvazione della richiesta di sospensione dei rimedi previsti a favore dei senior lender in caso di sforamento dei covenants, hanno predisposto un piano di cassa per un periodo di 12 mesi dalla data di approvazione della presente relazione. Sulla base di tale piano di cassa gli Amministratori ritengono che il Gruppo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2021-2023 e considerando l'iniezione di liquidità derivante dal Prestito Obbligazionario nonché dagli effetti che si otterranno con l'Accordo Modificativo del Senior Loan, risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

Si evidenzia inoltre che nel periodo compreso tra la data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parle del consiglio di amministrazione e la data di pubblicazione il senior lender hanno comunicato al Gruppo l'accettazione della sospensione dei rimedi previsti in seguito dello sforamento dei covenants al 31 dicembre 2020.

E su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della presente Relazione.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevoli dei Ilmiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti. ".

Altri rischi

si rinvia alla relazione sulla gestione ( paragrafo 4.8) per l'esame dei principali riscali Spa e il Gruppo Tiscali sono esposti.

Patti Parasociali

Alla data della Relazione, è in essere il patto parasociale tra Amsicora s.r.l. e Renato Soru, sottoscrito il 16 maggio 2019 contenente alcune previsioni in merito a (i) la governance di Tiscali S.p.A. nonché (ii) le modalità di circolazione delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dai pascenti nel capitale (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 1.194.564.218 azioni Tiscali, pari al 29,99% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sottoscrizione dello stesso o anticipatamente qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di sua proprietà.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF. (Si rinvia alla relazione sulla gestione per approfondimenti-paragrafo relativo all'"azionariato").

Crediti d'imposta

Si segnala che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 include 16.3 milioni di euro di crediti tributari e 8.3 milioni di euro di proventi diversi, riferiti all'iscrizione dell'effetto di alcuni incentivi fiscali, legati all'effettuazione di alcuni investimenti da parte del gruppo. Tali incentivi fiscali sono principalmente legati a 3 tipologie forme agevolative: (i) "Bonus Sud", (ii) industria 4.0. e (iii) Ricerca & Sviluppo. Nell'individuare quali beni potessero beneficiare di tali incentivi fiscali sono intervenute decisioni rilevanti prese dagli amministratori (si rinvia alla relazione finanziaria "Significant judgment").

In via prudenziale, a causa della complessità nella determinazione degli importi che rilevano ai fini agevolativi, gli amministratori hanno iscritto in bilancio i crediti suddetti per un importo inferiore rispetto a quanto risultante dai dettagli di calcolo per tre milioni di euro; ulteriori approfondimenti effettuati da Deloitte non hanno rilevato errori di importo complessivamente superiore alle soglie di significatività.

1. Indicazione di eventuali operazioni atipiche elo inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate:

Il Collegio non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2020, operazioni atipiche elo inusuali effettuate con terzi, con società del gruppo o con altre parti correlate.

1. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni tipiche elo inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Il collegio reputa che l'informativa ricevuta e resa sia da considerarsi adeguata.

Gli amministratori indicano in dettaglio le operazioni nel capitolo "Informativa sulle parti correlate", inserito nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2020 della Società, essendo queste ultime individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia dalla CONSOB. A tale capitolo rinviamo per quanto attiene all'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari.

Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione previste nell'apposita procedura - adottata nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391- bis del Codice civile e dalla disciplina attuativa dettata dalla CONSOB - descritta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020. Le operazioni con parti correlate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2020 della Società sono riconducibili all'ordinaria gestione, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato; la procedura è stata recentemente aggiornata in data 27 aprile 2020.

Nel corso del 2020 e fino alla data del 14 maggio 2021 sono state analizzate dal comitato solo operazioni di minore rilevanza relative ad:

• un contratto di natura commerciale tra la controllata Tiscali Italia Spa di cui è socio l'amministratore delegato Renato Soru;
• un contratto per servizi di assistenza e supporto tra la società CC&Soci S.r.I., la quale ha al vertice la catena di controllo Amsicora S.r.I.

Per un dettaglio sulle operazioni, si rinvia alla relazione finanziaria di Tiscali spa-operazioni con parti correlate

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d'informativa contenuti nella società di revisione.

La Società ha dichiarato di avere redatto il Bilancio individuale dell'esercizio 2020, al pari di quello dell'esercizio precedente, in conformità ai principi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2020, nonché in base a quanto disposto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e airelativi provedimenti attuativi. Il Bilancio individuale dell'esercizio 2020 della Società, inoltre, è redatto nella continuità aziendale e applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci del Bilancio stesso.

Nelle note di commento al Bilancio individuale sono riportati analiticamente i principi contabili e i criteri di valutazione adottati, accompagnati dalla indicazione dei principi applicati per la prima volta nel 2020 che, secondo quanto ivi indicato, non hanno comportato impatti significativi nell'esercizio di riferimento. Il Biancio individuale 2020 della Società è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di revisione Deloite & Touche S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami di informativa, anche con riferimento alla Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il Bilancio della Società nonché alla relativa conformità alle norme di legge. La relazione di Deloitte & Touche S.p.A. include inoltre:

• a) una illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile (si rinvia alla relazione dei revisori per un approfondimento): valutazione sul presupposto della continuità aziendale e test di impaiment sul valore di iscrizione delle partecipazioni;
• b) la dichiarazione, resa ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto 39/2010, relativa alla mancata identificazione di errori significativi nei contenuti della Relazione sulla gestione.

La Società ha dichiarato di avere redatto anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2020 del Gruppo Tiscali - al pari di quello dell'esercizio precedente - in conformità ai principi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2020, nonché in base a quanto disposto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e ai relativi provvedimenti attualivi. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2020 del Gruppo Tiscali è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value (come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci). Nelle note di commento al Bilancio consolidato sono riportati analiticamente i principi contabili e i criteri di valutazione adottati, accompagnati dalla indicazione dei principi applicati per la prima volta nel 2020 che, secondo quanto ivi indicato, non hanno comportato impatti significativi nell'esercizio di riferimento. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2020 del Gruppo Tiscali è stato anch'esso sottoposto a revisione legale da parte della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami d'informativa, anche con riferimento alla coerenza della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato nonché alla relativa conformità alle norme di legge. La relazione di Deloitte & Touche include inoltre:

• a) una illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile del Bilancio consolidato si rinvia alla relazione dei revisori per un approfondimento): valutazione sul presupposto della continuità aziendale, test di impairment sulle attività immateriali e materiali, riconoscimento dei crediti e dei proventi tributari legati agli investimenti effettuati dal Gruppo e riconoscimento dei ricavi;
• b) le dichiarazioni, rese ai sensi dell'art. 14, comma2, lettera e), del Decreto 39/2010 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 (di attuazione del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254), relative rispettivamente alla mancata identificazione di errori significativi nei contenuti della Relazione e alla verifica dell'avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione consolidata di carattere non finanziario.

lnoltre, tenuto conto delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari ("ESMA") in data 21 gennaio 2013 (confermate, da ultimo, nel Public Statement del 28 ottobre 2020), intese ad assicurare un'adeguata trasparenza delle metodologie adottate da parte dell'ambito delle procedure di impairment test sull'avviamento, nonché in linea con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia - CONSOB-ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010 e alla luce delle indicazioni da ultimo fornite dalla stessa CONSOB nella Comunicazione n. 7780 del 28 gennaio 2016, la rispondenza della procedura di impairment test alle principio contabile internazionale IAS 36 ha formato oggetto di espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato al riguardo dal Comitato e rischi, nel mese maggio 2021, in data anteriore rispetto a quella di approvazione dei documenti di Bilancio relativi al 2020; per maggiori approfondimenti si richiamano i commenti alle note di bilancio. Per gli incarichi a essa conferti, la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì emesso le relazioni sulla revisione dei

bilanci relativi all'esercizio 2020 della società Tiscali Italia S.r.l., principale società operativa del gruppo Tiscali, e del Gruppo Tiscali senza rilievi.

Deloitte è stata nominata dall'assemblea degli azionisti il 30 maggio 2017 e rimarrà in carica per gli esercizi 2017-2025. In data 03 giugno 2021 Deloitte ha rilasciato la Relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014 con riferimento all'esercizio 2020 al Collegio sindacale: la relazione aggiuntiva ricalca quanto emerso dalla relazione di revisione. Il Collegio Sindacale provvederà a trasmettere tempesivamente tale relazione al Consiglio di Amministrazione della Società, corredata da proprie eventuali osservazioni, secondo quanto previsto dall'art. 19, comma1, let.ta) del Decreto 39/2010. Il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le peculiari circostanze che hanno contraddistinto il periodo compreso dall'inizio del 2020 sino ad oggi a causa del protrarsi dell'emergenza pandemica e delle conseguenti misure di spostamenti e agli accessi agli uffici della società. revisori in tale situazione hanno innalzato il livello di scettiscismo professionale nell'esame delle stime contabili, nonché della valutazione degli amministratori circa il presupposto della continuità aziendale. I revisori non hanno utilizzato, a supporto della revisione, il lavoro dell'internal audit.

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex. Art. 2408 c.c.; delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti:

Dalla data di approvazione del precedente bilancio ad oggi non è pervenuta al collegio alcuna denuncia ex art. 2408, comma 3 del c.c.

• 1. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle iniziative intraprese e dei relativi esiti Nessuna segnalazione in merito.
• 1. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi Nel corso dell'esercizio 2020 Tiscali spa ha conferito a Deloitte & Touche due incarichi diversi dalla revisione, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'iva sono riepilogati qui di seguito

	Euro/000
Servizi di revisione legale:
Capogruppo-Tiscali S.p.A.	273
Società controllate	78
Attestazione previste da norme di legge:
Capogruppo Tiscali Spa	43
Società controllate
Altri servizi professionali
Capogruppo-Tiscali spa
Società controllate
Totale	394

Il collegio ha rilasciato parere favorevole per i seguenti incarichi:

• Una proposta per verifica di investimenti pubblicitari € 9.000

• Proposta di incarico per relazione ex. Art. 2441 c.c. € 45.000 nel 2021

Il collegio sindacale ha inoltre monitorato su base volontaria il rispetto del 70% per i corrispettivi relativi a servizi diversi dalla revisione prestati a Enti di interesse pubblico nel precedente triennio.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nessuna rilevazione in merito.

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Dalla ultima relazione ad oggi il Collegio ha rilasciato pareri come qui di seguito indicato:

Nel corso del Consiglio di amministrazione del 29 settembre 2020, il Collegio si è espresso su:

· parere favorevole alla nomina di Cristiana Procopio alla carica di consigliere e di membro del comitato nomine e remunerazioni.

Nel corso del Consiglio di amministrazione del 19 marzo 2021 il collegio:

· ha dato parere favorevole al rinvio dei termini per l'approvazione del bilancio 2020 entro 180 giorni dalla chiusura e quindi entro il 29 giugno 2021

Nel corso del cda del 14 maggio 2021 il Collegio ha espresso:

• · valutazione positiva del rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• · valutazione positiva sulla politica di remunerazioni della società e del gruppo;
• · valutazione positiva sull'assetto complessivo di governance della relazione in materia di corporate governance all'esame dell'cda-
• · valutazione positiva circa la corretta applicazione dei criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, del Codice di Autodisciplina;
• · parere favorevole sul Piano di Audit 2021 predisposto dalla Società; -
• · parere favorevole ai criteri per la remunerazione variabile AD anno 2020 -
• · parere favorevole alla nomina di Paolo Fundarò alla carica di consigliere e membro del comitato controllo e rischi Nel corso del Consiglio del 20 maggio 2021:
  • · Il Collegio attesta la legittimità del prestito obbligazionario e che l'importo non eccede il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Cda e del Collegio Sindacale

Nel 2020 e sino alla data del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 5 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito n. 2 votte, sempre in forma congiunta con il Collegio Sindacale, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito n.2 volte, il Comitato parti correlate si è riunito n. 2 volte. Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari mediante la partecipazione e dei sindaci effettivi vigilando sulle relative attività.

Nel corso del 2020 le sino alla data del 14 maggio 2021 le riunioni del Collegio Sindacale sono state n. 13.

I Sindaci hanno partecipato all'Assemblea degli azionisti della Società del 28 maggio 2020.

11. Osservazione sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, la tenuta di incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti cortabili societari, il Responsabile dell'Internal audit, il Chief Compliance Officer, il Responsabile della funzione IT & Security Compliance, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli stituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti del Consiglio di Amministrazione e ha verficato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartie dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/1998, tramite raccolta di informazioni dai vari responsabili societari e incontri con i rappresentanti la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Dall'esame delle relazioni annuali ai bilanci delle controllate e dalle dichiarazioni rilasciate dai Componenti dei Collegi Sindacali (ove esistenti), nonché dallo scambio di informazioni con gli stessi non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione.

13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dal preposto al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese elo di quelle ancora da intraprendere

Abbiamo vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione dei rischi, principalmente mediante la partecipazione della Funzione Audit della Società alle riunioni del Collegio Sindacale e partecipando a tutte le riunioni, tenutesi in forma congiunta, del Comtato Controllo e Rischi, nonché grazie a periodici incontri con l'organismo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello organizzativo e gestionale adottato dalla Società ai sensidel Decreto Legislativo n. 231/2001. (per maggiori approfondimenti, vedasi il punto 5.4 relazione)

Alla luce delle verifiche effettuate e ad eccezione di quanto riportato a seguire, non sono state riscontrate carenze nel sistema controllo interno in relazione al processo di informativa e quindi si ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia adeguato ed efficace; si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nel mese di maggio 2021, ha espresso una valutazione conforme sul punto. Durante le attività di controllo svolte dalla società di revisione inerenti ai crediti tributari e i relativ diversi iscritti in bilancio a fronte delle agevolazioni fiscali sugli investimenti effettuati è stata evidenziata una carenza significativa del sistema di controllo interno. La contabilizzazione di tali poste rientra tra le operazioni non ordinarie e non richieste negli esercizi precedenti dal management.

Abbiamo monitorato l'attuazione delle azioni di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo. Si rinvia alla gestione per l'esame dettagliato dei rischi e incertezze cui Tiscali spa e il Gruppo sono esposti (relazione sulla gestione punto 4.8)

La Società, sin dalla quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha adottato un apposito regolamento (modificato da ultimo nel mese di aprile 2020 ) per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; tale regolamento (consultabile sul sito internet adeguate disposizioni indirizzate alle società controllate per consentire a Tiscali di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa

al pubblico previsti dalla legge, ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Testo Unico della Finanza (si rinvia alla relazione sulla gestione punto 5.7);

La Società ha adottato con delibera del consiglio di amministrazione del 12 novembre 2010 un Codice Etico (anch'esso consultabile sul sito internet aziendale), che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su standardimprontati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli stakeholder.

Con riferimento alle previsioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 - che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirgenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse - Tiscali ha adottato un modello organizzativo e gestionale articolato in una "parte generale" e in diverse "parti speciali", dedicate alle diverse tipologie di reati individuati dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e che il modello stesso intende prevenire.

L'organismo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso, nonché a curare il suo aggiornamento adotta una composizione collegiale. Il Consiglio di Amministrazione ha provvedo al rinnovo dei componenti di tale organismo il 27 giugno 2019, composto da due membri (Avv. Maurizio Piras (Presidente) e dott.ssa Francesca Marino) dotati nel loro insieme di specifiche competenze professionali in materia di organizzazione aziendale e diritto penale d'impresa. Il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sulle principali attività svolte nel corso del 2020 da parte del medesimo organismo di vigilanza, anche in occasione di incontri svoltisi componenti; dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente relazione.

Abbiamo vigilato sull'applicazione delle disposizioni del Decreto Legislativo 30 dicembre la comunicazione di informazioni non di carattere non finanziario (DNF) e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni. Nello svolgimento di tale attività, abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di corretta rappresentazione, nell'ambito della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020, dell'attività del Gruppo Tiscali, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria richiamati dall'art. 3, comma 1 del Decreto 254, non avendo osservazioni da formulare al riguardo. Si segnala che la Società di revisione Deloitte & Touche ha rilasciato alla della presente relazione, ai sensi dell'art. 3, comma 10 del Decreto 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella medesima dichiarazione consolidata di carattere non finanziario rispetto a quanto richiesto dalla normativa vigente. Si segnala comunque che in occasione degli incontri con Deloitte & Touche S.p.A. la Società di revisione non ha evidenziato criticità a tale riguardo di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare i fatti di gestione, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo , ad eccezione di

quanto sopra già evidenziato in merito alla rilevazione dei crediti tributari e dei proventi per le agevolazioni fiscali (Bonus Sud, Industry 4.0 e Ricerca e sviluppo ). L'impatto complessivo degli errori riscontrati dalla società di revisione e non corretti, sia individualmente che in aggregato, non è significativo per il bilancio consolidati e per il bilancio d'esercizio nel loro complesso. Abbiamo svolto le relative verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte del responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (tenuto conto del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito dall'interessato), nonché attraverso l'esame della documentazione aziendali dei risultati del lavoro svolto dalle Società di revisione,

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali hanno attestato con apposita relazione, con riferimento al Bilancio individuale dell'esercizio 2020 della Società:

• a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione amministrative e contabili per la formazione del Bilancio stesso;
• b) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• c) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a rappresentare in maniera veritiera e corretta la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società,
• d) che la Relazione sulla gestione, che correda il Bilancio, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui quest'ultima è esposta.

Nella citata relazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio individuale della Società è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, e che dalla valutazione di detto sistema non sono emersi aspetti di rilievo. Analoga relazione risulta redatta con riguardo al Bilancio consolidato del Gruppo Tiscali per l'esercizio 2020.

L'impairment test dell'avviamento si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dalla Funzione Chief Financial Office. L'attuazione del processo è oggetto di analisi preliminare e discussione in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di impairnent attuato dalla Direzione per la verfica della eventuale perdita di valore delle attività materiali, come richiesto dallo IAS 36. Il processo è ampiamente dettagliato alle note 11 e seguenti del bilancio consolidato ed è stato oggetto di analisi tra le Key Audit Matters da parte della società di revisione.

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate ai sensi dell'art.114 comma 2 D. Lgs. 58/98

Il Collegio Sindacale rittene che le disposizioni impartite da Tiscali alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Nel corso degli sindacali delle controllate non sono emerse risultanze di significatività tali da dover essere riportate nella presente relazione.

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenute con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, D. Lgs. 58/1998

Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti delle medesime Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nel corso delle quali non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione.

Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha presentato in data _3 giugno 2021_al Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2020, la "relazione aggiuntiva" sui risultati della revisione legale dei conti svolta, dalla quale non emergono difficoltà significative incontrate nell'ambito della revisione stessa e, ad eccezione di quanto riportato qui di seguito, non sono state riscontrate carenze significative concernenti il sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria elo il sistema contabile di Tiscali, tali da fare emergere rillevi da riportare nel giudizio sul bilancio individuale e consolidato. L'eccezione rilevata quale carenza significativa nel sistema di controllo interno riguarda la rilevazione dei crediti i proventi e debiti diversi iscritti in bilancio a fronte delle agevolazioni fiscali sugli investimenti (posta non ricorrente, e non richiesta negli esercizi precedenti). L'impatto degli errori riscontrati e non corretti, sia individualmente che in aggregato, non è significativo per il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio nel loro complesso. Il Collegio Sindacale provvederà a trasmettere tempestivamente tale relazione al Consiglio di Amministrazione, corredata da proprie eventuali osservazioni, secondo quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. a) del Decreto 39/2010.

Alla data della presente relazione la medesima Società di revisione non ha elaborato la lettera di suggerimenti (c.d. " management letter") riferita all'esercizio 2020;

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2020, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi i rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

ll Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Abbiamo vigilato sull'indipendenza della Società di revisione e abbiamo ricevuto in data 3 giugno 2021 da Deloitte specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. a) del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260) e abbiamo. discusso i contenuti di tale dichiarazione con il socio responsabile della revisione; a tale riguardo abbiamo inoltre vigilato - così come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. e) del Decreto 39/2010-circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Tiscali da parte della Società di revisione e ai relativi network. Si segnala che i corrispettivi spettanti a Deloitte & touche S.p.A. e alle entità del relativo network sono indicati nelle note di commento al Bilancio individuale della Società.

1. Indicazione dell'eventuale adesione al codice di corporate governance delle società quotate

Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, verificando la conformità del sistema di corporate governance di Tiscali alle raccomandazioni espresse da tale Codice . Una dettagliata informativa sul sistema di corporate governance della Società è contenuta nella Relazione sul assetti proprietari per l'esercizio 2020.

Nel mese di maggio 2021, abbiamo avuto modo di verficare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri individuati nel Codice di Corporate Governance e il principio della prevalenza della sostanza sulla forma ivi indicato.

In esito all'attività di vigilanza sul processo in parola, il Collegio Sindacale ha ritenuto che esso si fosse svolto correttamente e ha quindi condiviso le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

In data 24 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha nuovamente potuto confermare, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a tutti i sindaci effettivi. Per quanto riguarda la c.d. "autovalutazione" dell'indipendenza dei propri componenti, il Collegio Sindacale nel mese di febbraio 2020 ha accertato la sussistenza dei relativi requisiti di cui al Testo Unico della Finanza e al Codice di Autodisciplina in capo a tutti i Sindaci effettivi.

Durante i primi due mesi del 2021 il Collegio Sindacale ha effettuato una valutazione della composizione e del funzionamento del Collegio stesso (c.d. " board review"). Trattasi di una best practice che in inteso adottare pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina e seguendo le modalità della " peer-topeer review", ossia mediante la valutazione non solo dell'organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei Sindaci. Gli esiti della board review riferita all'esercizio 2020 rivelano unanimità di giudizi espressi dai Sindaci riguardo ad una piena adeguatezza della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio Sindacale. L'organo di controllo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al quadro normativo di riferimento.

18. Valutazioni conclusive in ordine alla attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

19. Indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.lgs. 58/98

Il collegio non ha proposte da presentare all'assemblea.

20. Altre osservazioni del collegio

Nelle relazioni di revisione al bilancio d'esercizio e consolidato vengono esaminati quali "aspetti chiave della revisione" le considerazioni sulla ragionevolezza dell'utilizzo, da parte degli amministratori, del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il collegio sindacale ha inoltre vigilato sul processo di elaborazione della politica in materia di remunerazioni per il 2021, senza riscontrare criticità.

• Apposita informativa sugli emolumenti fissi e variabili maturati nel corso dell'esercizio 2020, in ragione dei rispettivi incarichi, da coloro che hanno rivestito il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dagli altri Amministratori, nonché sugli strumenti retribuiti, è contenuta nella seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 di cui all'art. 123- ter del Testo Unico della Finanza (nel prosieguo, per brevità, "Relazione sulla remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e le remunerazioni, in data 14 maggio 2021 e che sarà pubblicata nel rispetto dei termini di legge.
• · Si dà atto che gli strumenti retributivi in questione sono allineati alla best practice, in quanto rispettano il principio del legame con adeguati obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, e perseguono l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo. Si rileva che le proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di tali strumenti retributivi e alla determinazione dei relativi parametri sono state elaborate dal Comitato per le nomine e le remunerazioni, costituito da soli Amministratori indipendenti.

Si fa altresi presente che nella medesima seconda sezione sulla remunerazione è contenuta, nel rispetto della normativa CONSOB di riferimento, apposita informativa sugli emolumenti maturati nel corso dell'esercizio 2020 anche da parte dei componenti dell'organo di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata).

ll Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sul processo di elaborazione della politica in materia di remunerazione per il 2021 compiutamente descritta nella prima sezione della Relazione - senza riscontrare criticità. Ha formato oggetto di verfica, in particolare, la coerenza delle diverse misure previste da tale politica rispetto (i) alle disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828, come recepite nell'ordinamento italiano, (ii) alle raccomandazioni del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel mese di gennaio 2020.

Il Collegio Sindacale rileva, infine, che, alla data della presente Relazione, è ancora in corso una imponente emergenza sanitaria su scala mondiale dovuta alla pandemia da COVID-19. Le Autorità italiane hanno introdotto rilevanti limitazioni alla libertà di circolazione all'interno del territorio nazionale per contenere il contagio, disponendo tra l'altro divetti di assembramento. In tale contesto il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle suddette misure di contenimento della pandemia da COVID-19, ha tenuto la quasi totalità delle proprie riunioni-a partire dall'adunanza del 26 febbraio 2020 - esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di audio/video conferenza da parte di tutti i partecipanti, che hanno comunque assicurato l'identificazione degli stessi e lo scambio di documentazione - secondo quanto previsto dall'art. 25.4 dello Statuto sociale - e, più in generale, il corretto espletamento delle funzioni da parte dell'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per il 24 giugno 2021 in unica convocazione, prevedendo che - alla luce dell'emergenza sanitaria connessa alla pandemia da COVID-19 e tenuto conto di quanto previsto in materia di svolgimento delle assemblee di società dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27

() - essa si svolga secondo modalità che consentano ai Soci di intervenirvi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società di cui all'art. 135- undecies del Testo Unico sulla Finanza, al quale gli Azionisti potranno conferire anche deleghe o sub deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del medesimo Testo Unico, in deroga rispetto a quanto previsto dall'art. 135-undecies, comma 4, dello stesso Testo Unico. Il Collegio Sindacale vigilerà affinché in occasione dell'indicata Assemblea i diritti dei Soci possano essere regolarmente esercitati, nel limiti consentiti dalle peculiari modalità previste per il relativo svolgimento.

Il Collegio Sindacale ha svolto finora e (nella sua rinnovata composizione) dovrà svolgere anche nel corso del 2021 la propria attività di vigilanza in stretto coordinamento con il Consiglio di Amministrazione e con la Società di revisione, per verificare gli impatti economici e finanziari per la Società e il Gruppo Tiscali determinati dalla pandemia da COVID-19.

Il progetto di Bilancio d'esercizio, il Bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla gestione sono stati approvati nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 14 maggio 21. Il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 espone un utile di euro milioni 1.6, mentre il Bilancio consolidato evidenzia una perdita di euro milioni 22,2.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'attività di vigilanza svolta e in base a quanto emerso nello scambio di dati e informazioni con la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., Vi propone di approvare il Bilancio della Società al 31 dicembre 2020 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente. Barbara Tadolini

I sindaci effettivi Emilio Abruzzese

Valeria Calabi