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AGM Information • Jun 4, 2021
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AGM Information
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Assemblea degli Azionisti straordinaria 5 luglio 2021 e 8 luglio 2021
Relazione e proposta sul primo argomento all'ordine del giorno
* * *
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.584.056,28 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.584.056,28 suddiviso in n. 19.877.356 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488 --------------------
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 5 luglio 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 8 luglio 2021, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale e rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025.
MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA A SEGUITO DELL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19
L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto 18/2020") convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 nonché dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima.
Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.
A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato").
Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.
Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del D. L. 18/2020, i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN COSTANZA DI DISCPLINA EMERGENZIALE
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 24 giugno 2021 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 30 giugno 2021.
Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL DESIGNATO
I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA STRAORDINARIA 5 luglio 2021 – 8 luglio 2021. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 1 luglio 2021 per la prima convocazione ed entro il 6 luglio 2021 in caso di seconda convocazione.
Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.
Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.
La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'Assemblea.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronici.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923200, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 14 giugno 2021 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove
materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126–bis, comma 1 ultimo periodo ,T.U.F.
Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea a seguito della emergenza sanitaria, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] entro il 20 giugno 2021.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 24 giugno 2021 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le eccezionali modalità di tenuta della assemblea devono pervenire entro il 24 giugno 2021, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati, è data risposta entro il 2 luglio 2021. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
La documentazione relativa all'argomento ed alle proposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo integrale delle proposte di delibera e di tutti i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA STRAORDINARIA 5 luglio 2021 – 8 luglio 2021 e nel sito di stoccaggio autorizzato contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.
I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese. CAPITALE SOCIALE – AZIONI PROPRIE
Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.584.056,28 suddiviso in n. 19.877.356 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.
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La Società si riserva di comunicare tempestivamente qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero
rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Calenzano, 4 giugno 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'argomento all'ordine del giorno della assemblea straordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 5 luglio 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 8 luglio 2021 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 4 giugno 2021.
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Sul primo e unico punto all'ordine del giorno della assemblea straordinaria - Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale e rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025.
Il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre alla approvazione degli azionisti un c.d. stock split con un rapporto di 1 (uno) a 4 (quattro) come avvenuto in occasione della approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
Tale operazione consiste in un frazionamento delle attuali azioni ordinarie a fronte di una moltiplicazione del numero dei titoli azionari ordinari in circolazione che non comporta né una alterazione nel capitale della società né nella sua capitalizzazione di mercato.
Si tratterebbe, pertanto, nel caso di El.En. di frazionare ogni azione ordinaria in circolazione attualmente del valore nominale pari a euro 0,13, in quattro azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,0325 ciascuna. Ciò avverrebbe tramite la assegnazione di n. 4 azioni ordinarie di nuova emissione in luogo di ogni azione ordinaria in circolazione.
Tale operazione viene proposta dal consiglio di amministrazione nell'ottica, a fronte di un apprezzabile rialzo del valore di mercato al quale si è assistito nell'ultimo anno, di ridurre la onerosità di investimento nel singolo titolo. Ciò potrebbe favorire la circolazione del titolo incrementandone così lo scambio e la liquidità e, quindi, l'accesso ad una più ampia platea di investitori.
La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo e la immediatezza di calcolo di tale rapporto.
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia, inoltre, che ove la proposta di frazionamento delle azioni fosse approvata, si rende necessario apportare alcune modifiche in relazione all'attuale testo dello statuto sociale vigente, all'art. 6, oltre che in relazione alla sostituzione alle attuali indicazioni con il nuovo numero di azioni, anche in relazione alla circostanza che, ancorchè siano state integralmente esercitate le deleghe ex art. 2443 del codice civile conferite dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016 al servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 detto piano è ancora in corso di esecuzione.
Infatti, tenuto conto che alla data di deposito della presente relazione tutte le n. 800.000 opzioni sono state assegnate e che ne sono state esercitate n. 629.414 residuano ancora n. 170.586 opzioni da esercitarsi. Pertanto il frazionamento delle azioni dovrà rilevare anche in relazione al numero e al valore nominale unitario delle azioni che verranno emesse in caso di esercizio delle stock option non ancora esercitate.
A tal proposito il Consiglio di Amministrazione nella adunanza che ha approvato la convocazione della assemblea ha proceduto alla rettifica del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025
prevedendo che per ogni opzione assegnata non ancora esercitata dai beneficiari la società proceda alla emissione di n. 4 azioni del valore nominale di euro 0,0325 in luogo di n. 1 azioni del valore nominale di euro 0,13.
Tale delibera è stata sospensivamente condizionata dal Consiglio alla circostanza che entro il 30 settembre 2021 la assemblea degli azionisti approvi il proposto frazionamento.
Inoltre va tenuto conto che l'art. 6 dello statuto al comma 6 menziona anche il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitano le opzioni in oggetto e che è determinato in euro 12,72. Ora tenuto conto che ogni opzione darebbe, in caso di approvazione della proposta oggetto della presente relazione, diritto a sottoscrivere n. 4 azioni ordinarie, andrebbe ivi specificato che il prezzo di sottoscrizione ammonta per ogni azione a euro 3,18.
Una volta che sia stata approvata la proposta di frazionamento, dovrà essere altresì delegata al Consiglio di Amministrazione della Società, previo accordo con la società di gestione del mercato, l'indicazione della data di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento. Tale data è successiva alla distribuzione dei dividendi deliberati dalla assemblea con riferimento allo stacco della cedola n. 4 intervenuto in data 24 maggio 2021.
Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico, secondo modalità da concordarsi tra la società e Monte Titoli S.p.A. Inoltre, si precisa che a seguito del frazionamento le azioni saranno identificate da un nuovo codice ISIN che sarà successivamente comunicato al mercato.
Resta inteso che essendo in corso il Piano di Stock Option 2016-2025 la modifica statutaria sottoposta alla approvazione degli azionisti e il relativo testo statutario potranno essere modificati rispetto a quanto di seguito riportato sulla base delle effettive azioni emesse dalla società alla data di delibera a seguito di eventuali intervenuti esercizi, medio tempore, di ulteriori opzioni.
Pertanto in caso di approvazione da parte della assemblea degli azionisti del proposto frazionamento il Consiglio di amministrazione dovrà procedere tempestivamente alla conseguente revisione dell'art. 6 dello statuto al fine di procedere al recepimento dell'intervenuto frazionamento e rendere coerente tutto il nuovo testo dell'articolo sul capitale al nuovo valore nominale delle azioni.
Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
* * *
Proposta di delibera
Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori
approva
1) di aumentare il numero totale delle azioni, restando invariato l'ammontare del capitale sociale, mediante loro frazionamento nel rapporto di 4 (quattro) ad 1 (uno), con assegnazione di numero quattro azioni ordinarie di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria, e quindi modificando il numero totale delle azioni aumentandolo dalle attuali 19.877.356 (diciannovemilioniottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) a numero 79.509.424 (settantanovemilionicinquecentonovemilaquattrocentoventiquattro);
2) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale sostituendo il primo comma con il seguente: "Il capitale sociale è di euro 2.584.056,28 (duemilionicinqucentottantaquattromilacinquantasei virgola ventotto) diviso in numero 79.509.424 (settantanovemilionicinquecentonovemilaquattrocentoventiquattro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,0325 (zero virgola zero trecentoventicinque)";
3) di conseguentemente modificare l'art. 6 nei commi 3 e 5 integrandolo in relazione alla precisazione del quantitativo aggiornato di azioni rivenienti dall'aumento di capitale eseguito dal consiglio di
amministrazione in data 13 settembre 2016 ai sensi e per gli effetti di cui al'art. 2443 del codice civile e in virtù della delibera assembleare, assunta dagli azionisti in sede straordinaria, in data 12 maggio 2016;
4) di conseguentemente specificare, integrando l'art. 6, nel comma 6, con riferimento al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016.-2025 che esso a seguito del frazionamento è pari a euro 3,18 per azione sottoscritta;
5) di conseguentemente approvare la modifica dell'art. 2.3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2016- 2025 come segue:
"2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 1 (una) azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo. A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 5/8 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni che eserciteranno in data successiva all'inizio delle negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo."
6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e l'esecuzione della deliberazione assunta, ivi compresa la delega ad indicare, previo accordo con la società di gestione del mercato, la data di inizio negoziazioni dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento, nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese i testi dello statuto sociale aggiornati in relazione all'esecuzione del frazionamento;
7) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento;
8) segnatamente di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, relative all'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato e al numero delle azioni che si rendessero necessarie a seguito della variazione di detti importi e quantitativi a seguito dell'esercizio di stock option relative al Piano di Stock Option 2016-2021 che si verificassero fra la data della assemblea e il deposito dello statuto ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese".
Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 6 | Articolo 6 |
| Capitale | Capitale |
| Il capitale sociale è di euro 2.584.056,28 |
Il capitale sociale è di euro 2.584.056,28 |
| (duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei virgola |
(duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei virgola |
| ventotto) diviso in numero 19.877.356 (diciannovemilioni | ventotto) diviso in numero 79.509.424 |
| ottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) azioni ordinarie | (settantanovemilionicinquecentonovemilaquattrocentoventiqua |
| del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici). | ttro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,0325 (zero |
| virgola zero trecentoventicinque) ciascuna. | |
| L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi | L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da |
| anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può | sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e |
| conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli | di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai |
| effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in | sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà |
una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue).
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art.
di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 5/8 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,0325 (zero virgola zero trecentoventicinque) cadauna, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 5/8 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,0325 (zero virgola zero trecentoventicinque) ciascuna, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:
A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);
B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 5/8 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18
| 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di | (tre virgola diciotto) per azione). |
|---|---|
| opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale | L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi |
| preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda | dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del |
| al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita | diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale |
| relazione dalla società di revisione legale. | sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione |
| corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia | |
| confermato in apposita relazione dalla società di revisione | |
| legale. | |
| La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso | La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di |
| in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo | rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione |
| 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 | 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 1 |
| n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative. | settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative |
| disposizioni attuative. |
Si procede anche di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni apportate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni | Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni |
| (omissis …) | (omissis …) |
| 2.3. I Beneficiari titolari delle Opzioni avranno diritto di | 2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione |
| sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 1 (una) | del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione |
| azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con | ad essi assegnata n. 1 (una) azione ordinaria della Società (in |
| godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione |
prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo |
| determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della | di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione |
| assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte | all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di |
| del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle | Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente |
| Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo. | il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale |
| sovrapprezzo. | |
| A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 5/8 | |
| luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni | |
| ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni | |
| che eserciteranno in data successiva all'inizio delle |
|
| negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento | |
| avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi | |
| assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in | |
| prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il | |
| prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo |
|
| "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di | |
| Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà | |
| considerato quale sovrapprezzo. |
* * *
A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/assemblea straordinaria 5 luglio 2021 - 8 luglio 2021 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 4 giugno 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi