Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2021

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del

28 giugno 2021 in prima convocazione e 30 giugno 2021 in seconda convocazione

Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", a norma di legge e di statuto, in data 2 giugno 2021, l'assemblea degli azionisti ("Assemblea") di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") è stata convocata per il giorno 28 giugno 2021, alle ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 30 giugno 2021, alle ore 11.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente:

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:

3.1 Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

3.2 Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Ogni informazione riguardante:

• 1) il capitale sociale e le azioni con diritto di voto;
• 2) la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea;
• 3) la partecipazione all'Assemblea ed il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• 4) l'esercizio del diritto ad integrare l'ordine del giorno o di presentare nuove proposte di delibera;
• 5) l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno;
• 6) la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• 7) gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;

sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito internet della Società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 28- 30 giugno 2021", al quale si rimanda.

Milano, 7 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato

Canio Giovanni Mazzaro

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, e dalla Relazione della Società di Revisione.

In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2020.

Come già comunicato, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2020, il bilancio al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto pari ad Euro 2.563.377, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 27 maggio 2021 ha pertanto esaminato ed approvato una situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società aggiornata alla data del 30 aprile 2021 da cui emerge che, a tale data, per effetto dell'aumento di capitale in corso di esecuzione, la Società non ricade più nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile presentando un valore del patrimonio netto pari ad Euro 3.152.854.

La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera;
• vista la situazione patrimoniale della Società al 30 aprile 2021;

DELIBERA

• (i) di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• (ii) di approvare la situazione patrimoniale di Bioera S.p.A. al 30 aprile 2021 dalla quale emerge un patrimonio netto di Euro 3.152.854, non ricadendo più, a tale data, la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
• (iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla copertura della perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società al 31 dicembre 2020 e pari ad Euro 1.663.323.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

* * *

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

DELIBERA

• (i) di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio realizzata da Bioera S.p.A. nell'esercizio 2020, pari ad Euro 1.663.323;
• (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono.

Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in sede ordinaria per esaminare la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Bioera S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Gli Azionisti sono chiamati a due distinte votazioni:

• una vincolante sulla politica di remunerazione; ed
• una non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti.

Si segnala che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta da Bioera S.p.A. ai sensi del secondo comma dell'art. 123-ter del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Ciò premesso, viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alla Relazione in oggetto.

* * *

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

(i) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Proposta di deliberazione

L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

(i) di esprimere parere favorevole in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4.