Piquadro

AGM Information • Jun 16, 2021

Piquadro S.p.A. sede: Località Sassuriano, 246 - 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) - Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro - Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 - www.piquadro.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria di Piquadro S.p.A., esclusivamente tramite il rappresentante designato, come infra precisato, in prima convocazione, per il giorno 27 luglio 2021 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 luglio 2021 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 marzo 2021:

2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2021; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale;

3. 1.2 proposta di copertura della perdita di esercizio.
4. 1. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
   2. (i) deliberazione vincolante sulla "Sezione I" in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
   3. (ii) deliberazioni sulla "Sezione II" della Relazione in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
5. 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.
6. 1. Integrazione del Collegio Sindacale -
7. 4.1 Nomina di un Sindaco Effettivo;
8. 4.2 Nomina di un Sindaco Supplente.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente e/o con i provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza sanitaria COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19; eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note al mercato con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capitale sociale e diritti di voto

L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data dell'11 giugno 2021, la Società detiene n. 904.410 azioni proprie. Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito intenet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 16 luglio 2021 (record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 22 luglio 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, Piquadro S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dall'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato dalla Legge 21 febbraio 2021 n. 26 che ha convertito il Decreto-Legge 31 dicembre 2020, n. 183 ("Decreto Cura Italia"), di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, mediante conferimento di delega e istruzioni di voto a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A." o il "Rappresentante Designato"), con sede legale in Milano, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ai componenti degli organi sociali, al Rappresentante Designato, nonché ai rappresentanti della società di revisione sarà invece assicurata la possibilità di partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza. Con la stessa modalità potrà essere altresì svolta la funzione di segretario.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega (di cui allo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, presso la sede sociale) con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 23 luglio 2021 ed entro il 27 luglio 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Piquadro 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Piquadro 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Piquadro 2021").

Entro gli stessi termini di cui sopra, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ai suddetti fini, può essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società seguendo le modalità e le tempistiche ivi indicate.

Domande

Ai sensi dell'articolo 127-ter TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché entro la record date (ossia entro il 16 luglio 2021) mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica investor. relator@piquadro.com; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il suddetto termine e con le suddette modalità, alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet www.piquadro.com, entro il 20 luglio 2021. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data di registrazione, vale a dire entro il 19 luglio 2021. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 26 giugno 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo investor.relator@piquadro.com.

Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.

Nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all'ordine del giorno, che viene messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. Si precisa, in particolare, che, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dello Statuto Sociale, a deliberare a maggioranza relativa sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della integrazione del Collegio Sindacale. Si ricorda che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale, anche inerenti al limite al cumulo di incarichi.

Comunicazioni per proposte di nomina

In relazione al 4° punto all'Ordine del Giorno si precisa che la delibera sarà assunta a maggioranza relativa trattandosi di un'integrazione dell'organo di controllo e non di un suo rinnovo.

In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte di conferma e nomina dei sindaci, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione da disposizioni legali o statutarie, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite Rappresentante Designato, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nel limite del possibile e preferibilmente entro il 12 luglio 2021, la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, inviandola a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo investor.relator@piquadro.com (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

La proposta dovrà essere corredata dell'accettazione da parte del/i candidato/i proposto/i, del rispettivo curriculum vitae, della dichiarazione del candidato attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica, nonché dell'elenco degli incarichi in organi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; il tutto come meglio specificato nelle relazioni illustrative sul punto n. 4 all'ordine del giorno cui si rinvia. I proponenti dovranno altresì far pervenire alla Società l'idonea certificazione comprovante la partecipazione al capitale sociale alla data di presentazione della proposta (o alla c.d. record date, se successiva). La certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (www. piquadro.com) al fine di mettere in condizione gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Documentazione

Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V, del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Silla di Gaggio Montano, 15 giugno 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Palmieri

L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 16 giugno 2021, sul quotidiano Il Giornale.