Met.Extra Group

Management Reports • Jun 16, 2021

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE DI TITANMET S.P.A. ALLA SITUAZIONE AL 31 MARZO 2021 EXART. 2446, C.C. E ART. 74, 1° COMMA DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SS.MM

Signori Azionisti,

in data 14 maggio 2021, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha presentato una situazione patrimoniale aggiornata al 31 marzo 2021, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, rendendo pertanto applicabile la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".

La perdita superiore al terzo del capitale emerge anche dal bilancio al 31 dicembre 2020. Si vedano anche le osservazioni del collegio sindacale sul punto, nella relazione a tale bilancio.

Si rammenta che la disciplina civilistica "canonica" di cui agli artt. 2446-2447 c.c. (o 2482-bis e 2482-ter c.c. per le s.r.l.) risulta in parte sospesa dalle norme emergenziali redatte in seguito alla pandemia da Covid-19. La legge di Bilancio 2021 ha riformulato l'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. decreto Liquidità), convertito con legge 5 giugno 2020, n. 40, con il quale la perdita dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 risultante in bilancio è stata "sterilizzata" ai fini della protezione del capitale sociale. Infatti, l'articolo citato stabiliva per tale perdita la non applicazione degli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del Codice civile, relativi alla riduzione obbligatoria del capitale per perdite superiori a un terzo del capitale, e dell'art. 2484, comma 1, n. 4), e 2545-duodecies c.c., relativo all'obbligo di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale.

La norma emergenziale di aprile 2020 consentiva quindi, in via temporanea ed eccezionale, di derogare al principio fondamentale di conservazione del capitale a tutto vantaggio della salvaguardia del sistema economico nazionale trovatosi di fronte alla pandemia Covid-19. La legge di Bilancio 2021 stabilisce al nuovo comma 2 del citato art. 6 che:

"il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del Codice civile, è posticipato al quinto esercizio

successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate."

Quindi le società hanno cinque anni di tempo per riassorbire la perdita del 2020, tramite gli utili degli esercizi successivi ovvero tramite futuri aumenti di capitale (peraltro già reiteratamente suggeriti e sollecitati dal collegio sindacale). Inoltre, il novellato art. 6 del decreto Liquidità stabilisce (comma 3) che "nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del Codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile."

In sostanza, se l'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita superiore al terzo del capitale, gli amministratori hanno comunque l'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea e presentare l'informativa sull'andamento della società ma l'assemblea, invece di deliberare il reintegro o la riduzione, può decidere di rinviare la decisione all'assemblea che approva il bilancio degli esercizi successivi fino al massimo del quinto successivo, cioè del bilancio in corso al 31 dicembre 2025.

1. Sulla convocazione dell'assemblea

Come si rileva nella suddetta situazione patrimoniale al 31 marzo 2021 ex art. 2446 c.c., "ritenendo necessario assumere gli opportuni provvedimenti ai sensi della predetta disposizione, il Consiglio di Amministrazione convocherà senza indugio l'assemblea degli azionisti, dandone comunicazione nei termini di legge e delle disposizioni attuative". L'assemblea è stata convocata per il giorno 25 giugno 2021.

2. Sulle cause dello squilibrio

L'esercizio 2020 ha evidenziato una perdita, mentre nel periodo 1° gennaio – 31 marzo 2021, la Società ha maturato un'ulteriore perdita di - € 29.119.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica.

3. Sulla situazione patrimoniale

Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2021, confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2020 (con dati in unità di euro):

PASSIVITA' (importi in unità di euro)	30/04/2021	31/12/2020
Capitale sociale	946.061	946.061
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve	16.771.757	16.771.757
Versamento soci c/futuro aum cap	401.500	401.500
Risultati portati a nuovo	- 17.600.856	- 17.616.269
Risultato del periodo	29.119	15.413
Patrimonio netto	547.580	518.461
Fondi del personale	-
Fondo rischi e oneri	22.260	22.260
Deb. Vs banche e altre pass. Finan. non corr.	-
Altri debiti non correnti	-	32.316
Totale passività non correnti	22.260	54.575
Altri debiti correnti	163.188	330.056
Debiti commerciali	277.621	222.899
Debiti tributari e previdenziali	322.430	283.694
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	100.000	100.000
Totale passività correnti	863.240	936.649
Passività direttamente correlate ad altre attività non correnti
destinate alla dismissione	-
TOTALE PASSIVO	885.499	991.224
TOTALE PASSIVO E PATR. NETTO	1.433.079	1.509.685

Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 31 marzo 2021. La situazione patrimoniale infrannuale al 31 marzo 2021 non è stata revisionata.

Il collegio sindacale rammenta che la destinazione e l'utilizzo delle riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti. Il collegio invita a risolvere definitivamente l'annosa tematica.

Il collegio sindacale invita altresì a voler considerare l'opportunità, più volte invocata dall'organo di controllo, di un congruo aumento del capitale, considerando che per effetto delle perdite il patrimonio netto si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare la società quotata di idonee risorse per portare avanti gli obiettivi di sviluppo comunicati al mercato.

4. Sulla continuità aziendale

Nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2021 si rileva quanto segue:

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività realizzata fino ad oggi possa assurgere a punto di partenza per il rilancio di TitanMet.

Questo sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A., nonché in riferimento all'avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo e soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. da parte di Amiral srl. Un focus particolare nel 2021 sarà con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali e di efficientamento la "consorella" grazie al lavoro congiunto in TitanMet del

personale più esperto nel Gruppo.

Con riferimento alla prospettata integrazione, si evidenziano le seguenti informazioni in ordine agli andamenti dell'esercizio. (…)

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società consorelle operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nei precedenti esercizi, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale modificato dal Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2020 e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

5. Gli opportuni provvedimenti

Nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2021 si rileva quanto segue in merito agli opportuni provvedimenti:

Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la suddetta di cui all'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci convocata per il 25 giugno 2021

• di ridurre il capitale sociale per un importo corrispondente alle perdite accertate
• conseguentemente, di apportare le opportune modifiche allo Statuto sociale
• di prendere atto che la modifica statutaria di cui alla deliberazione sopra assunta è subordinata alla relativa iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2436 Codice civile e pertanto produrrà i suoi effetti propri dopo l'iscrizione medesima;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario ed opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentati pro-tempore con facoltà di sub delega, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo dello Statuto Sociale aggiornato ai sensi della presente delibera ed il potere di effettuare le relative annotazioni sui libri sociali.

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all''Assemblea per gli opportuni provvedimenti.

Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.

* * *

La situazione patrimoniale al 31 marzo 2021 potrà utilmente essere integrata con alcune ulteriori informazioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971/1999.

S'invita l'organo amministrativo ad approvare o ratificare la presente relazione e a convocare senza indugio l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.

Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.

Milano, 4 giugno 2021

Il Collegio Sindacale

Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Antonella Zinnarello