Prospectus • Jun 25, 2021
Prospectus
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La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi sulle Obbligazioni" o la "Nota di Sintesi") è stata redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, come parte di un prospetto semplificato del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio. La Consob ha approvato, con nota del 24 giugno 2021, protocollo n. 0698967/21, la Nota di Sintesi sulle Obbligazioni, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio. Tale approvazione e l'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi sulle Obbligazioni non comportano alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota di Sintesi sulle Obbligazioni è disponibile presso la sede legale di Intek Group S.p.A., in Milano, Foro Buonaparte n. 44, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).
La Nota di Sintesi sulle Obbligazioni fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente, del Gruppo e dei titoli che sono offerti. Gli investitori, al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli, devono leggere la presente Nota di Sintesi sulle Obbligazioni congiuntamente al Documento di Registrazione approvato con nota del 24 giugno 2021, protocollo n. 0698959/21, nonché alla Nota Informativa sulle Obbligazioni approvata con nota del 2021, protocollo n. 0698967/21 .
I termini con lettera maiuscola, ove non definiti nella presenta Nota di Sintesi sulle Obbligazioni, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa sulle Obbligazioni.
Denominazione dei titoli: obbligazioni "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" da emettersi a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (le "Obbligazioni" o le "Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio").
Codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): ISIN IT0005394884.
Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice LEI: Intek Group S.p.A. (telefono: +39 02 806291; sito internet: www.itkgroup.it; codice LEI: 815600C52EB6EBC14590) (l'"Emittente" o la "Società").
Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G. B. Martini n. 3; telefono: +39 06 84771; sito internet: www.consob.it.
Data di approvazione del prospetto: la presente Nota di Sintesi sulle Obbligazioni è stata approvata con nota del 24 giugno 2021 (la "Data della Nota di Sintesi"), protocollo n. 0698967/21; il Documento di Registrazione è stato approvato con nota del 24 giugno 2021, protocollo n. 0698959/21; la Nota Informativa sulle Obbligazioni è stata approvata con nota del 24 giugno 2021, protocollo n. 0698967/21. La Nota di Sintesi sulle Obbligazioni, il Documento di Registrazione e la Nota Informativa sulle Obbligazioni costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo relativo all'offerta al pubblico e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Obbligazionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025", da offrire quale corrispettivo nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (il "Prospetto sulle Obbligazioni").
Si avverte espressamente che:
(i) la presente Nota di Sintesi sulle Obbligazioni dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto sulle Obbligazioni;
B.1 Chi è l'Emittente delle Obbligazioni?
Denominazione: Intek Group S.p.A.
Domicilio: Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44.
Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.
Codice LEI: 815600C52EB6EBC14590.
Paese in cui l'Emittente ha sede: Italia.
Attività principali: l'Emittente è una holding di partecipazioni diversificate orientata verso settori produttivi e finanziari. Alla Data della Nota di Sintesi, le principali partecipazioni detenute dalla Società sono: (i) KME SE, società a capo di un gruppo globale leader nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, che rappresenta quasi l'82% del totale attivo del bilancio separato di Intek; (ii) Culti Milano, società quotata sul mercato AIM, società attiva nel settore del benessere della persona e della profumazione d'ambiente, che rappresenta circa il 4,4% del totale attivo; (iii) Intek Investimenti, veicolo societario in cui è stata concentrata l'attività di investimento e di private equity, che rappresenta circa l'1,6% del totale attivo; e (iv) Ducati Energia, società attiva in diversi settori di attività, che rappresenta circa il 2,6% del totale attivo.
Maggiori azionisti: sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data della Nota di Sintesi il capitale sociale della Società è detenuto per il 46,97% da Quattroduedue Holding B.V., tramite la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., la quale detiene n. 182.778.198 azioni della Società e il 61,66% del totale dei diritti di voto della Società (a seguito del conseguimento del diritto di voto maggiorato in data 6 luglio 2018). Quattroduedue Holding B.V. esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue Holding B.V. ai sensi dell'art. 93 del TUF, tuttavia, Vincenzo Ugo Manes, che detiene una partecipazione del 35,12% in Quattroduedue Holding B.V. tramite Mapa S.r.l., ha anche un ruolo chiave in alcune delle scelte strategiche aziendali: è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e fa parte di organi di amministrazione di altre società controllate dell'Emittente.
Identità dei principali amministratori delegati: (i) Vincenzo Ugo Manes, nato a Venafro (IS) il 1° aprile 1960, e nominato in data 8 giugno 2021 Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) Diva Moriani, nata ad Arezzo (AR) il 18 ottobre 1968, e nominata in data 8 giugno 2021 Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (iii) Marcello Gallo, nato a Siracusa (SR) l'8 ottobre 1958, nominato in data 8 giugno 2021 Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Identità dei revisori legali: la società di revisione dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano (MI), via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587. B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?
Le seguenti tabelle evidenziano le informazioni finanziarie fondamentali relative al Gruppo Intek.
Le tabelle che seguono riportano i dati finanziari estratti dal Bilancio Consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021 e assoggettato a revisione contabile completa da parte di Deloitte che ha emesso la relativa relazione in data 30 aprile 2021. Deloitte ha espresso il proprio giudizio senza rilievi. Di seguito sono riportate talune grandezze economico-patrimoniali e finanziarie del Gruppo Intek.
| (in migliaia di euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 |
|---|---|---|
| Utile/(Perdita) di esercizio | 4.523 | (1.868) |
| (in migliaia di euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 |
| Debito finanziario netto (debito a lungo termine più debito a breve termine meno contante) |
66.393 | 63.213 |
| Current ratio (attività correnti/passività correnti) |
1,399 | 0,629 |
| Rapporto debito/patrimonio netto (passività totali/patrimonio netto totale) |
0,233 | 0,266 |
| Coefficiente di copertura degli interessi (utile di esercizio/interessi passivi) |
1,913 | 0,388 |
| (in migliaia di euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 |
| Flussi di cassa netti provenienti da attività operative |
(10.150) | (6.942) |
| Flussi di cassa netti provenienti da attività di finanziamento |
(18.691) | (511) |
| Flussi di cassa netti provenienti da attività di investimento |
(507) | (199) |
La tabella che segue riporta i principali margini reddituali del gruppo facente capo a KME SE per l'esercizio 2020, a confronto con i dati relativi all'esercizio 2019.
| (in milioni di euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 |
|---|---|---|
| Totale delle entrate | 1.882,2 | 2.252,5 |
| EBITDA | 75,1 | 86,5 |
| EBIT | 31,2 | 45,2 |
| Utile/(Perdita) | (82,9) | (36,6) |
Di seguito sono esposti i fattori di rischio specifici dell'Emittente più significativi. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Documento di Registrazione.
A.1 Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek, alle incertezze derivanti dalla pandemia da COVID-19 e all'indebitamento del Gruppo Intek: In data 30 novembre 2020 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Intek Group S.p.A. ("Intek", la "Società" o l'"Emittente"), holding di partecipazioni in società operative in diversi settori, ha deliberato di (i) autorizzare l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio della Società per un periodo di sei mesi (prorogato per ulteriori sei mesi con delibera dell'8 giugno 2021), da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio" o l'"Offerta"), ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, sulla totalità delle Azioni di Risparmio di Intek, negoziate sul MTA, (ii) stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito da massime n. 1.165.070 Obbligazioni rinvenienti dal Prestito Obbligazionario deliberato in data 3 dicembre 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società e fungibili con le Obbligazioni del Prestito già emesse e ammesse alle negoziazioni sul MOT alla Data della Nota di Sintesi (le "Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"), nonché (iii) annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie detenute dalla Società, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue. L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è finalizzata a semplificare la struttura del capitale dell'Emittente, consentendo ai possessori di Azioni di Risparmio che non intendano rimanere titolari di tali Azioni, di ricevere in scambio un titolo obbligazionario a tasso fisso del 4,50% con scadenza il 18 febbraio 2025. L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è soggetta alla c.d. Condizione MAC, ovvero al mancato verificarsi entro le ore 7:59 del quarto giorno di borsa aperto successivo al termine del Periodo di Adesione di taluni eventi o situazioni tali da determinare effetti pregiudizievoli sull'Offerta; pertanto, in caso di mancato soddisfacimento della Condizione MAC e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta di Scambio sarà inefficace e le Azioni di Risparmio eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari.
L'Offerta si inserisce nell'ambito di una più ampia operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Intek in data 3 dicembre 2019 che prevedeva, a valere sull'emissione del prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025" per un controvalore complessivo pari a circa Euro 101 milioni (il "Prestito Obbligazionario"): (i) la promozione di un'Offerta in Sottoscrizione (per un controvalore di obbligazioni oggetto di tale Offerta pari a Euro 25 milioni), finalizzata a reperire risorse finanziarie a titolo di debito per lo sviluppo dell'attività di investimento dell'Emittente; (ii) la promozione di un'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020 (per un controvalore di obbligazioni oggetto di tale Offerta pari a Euro 50,9 milioni), finalizzata ad allungare la scadenza di parte dell'indebitamento dell'Emittente, nonché a ridurne i costi; (iii) la promozione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (per un controvalore di obbligazioni offerte come corrispettivo pari a Euro 25,2 milioni), finalizzata come detto alla semplificazione della struttura del capitale dell'Emittente. L'Offerta in Sottoscrizione e l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015-2020 hanno trovato esecuzione nel febbraio 2020. L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, la cui esecuzione era originariamente prevista per il primo semestre 2020, non ha potuto trovare esecuzione nei tempi pianificati a causa tra l'altro del mancato svolgimento dell'assemblea degli Azionisti di Intek, convocata per le delibere propedeutiche all'Offerta di Scambio, a causa dell'insorgenza della pandemia da COVID-19 e delle connesse misure restrittive. Pertanto, alla Data della Nota di Sintesi l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (da eseguire) rappresenta l'ultimo tassello dell'operazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Intek in data 3 dicembre 2019.
Nella medesima data del 30 novembre 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Intek ha deliberato di (i) emettere massimi n. 263.544.777 Warrant da assegnare gratuitamente, secondo un rapporto variabile da un minimo di n. 0,4 ad un massimo di n. 0,6 Warrant per ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta, a tutti gli azionisti della Società, ciascuno dei quali avente ad oggetto il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio, secondo il rapporto di n. 1 Azione
di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo, (ii) aumentare conseguentemente il capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, riservandolo irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80 (calcolato in ipotesi di rapporto di assegnazione pari a 0,6 Warrant per Azione) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 Azioni di Compendio (per la finalità dell'emissione di Warrant cfr. infra).
In data 7 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Intek (i) ha deliberato di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e ha trasmesso alla Consob la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF relativa alla promozione dell'Offerta, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti e (ii) ha determinato di assegnare gratuitamente agli azionisti dell'Emittente (che risultino tali alla data di stacco della relativa cedola) n. 0,4 Warrant per ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio dagli stessi detenuta il che comporterà l'emissione (escludendo le azioni proprie in portafoglio per cui non è prevista l'assegnazione di Warrant) di massimi complessivi n. 172.916.873 Warrant, nonché di fissare il 28 giugno 2024 quale termine di scadenza degli stessi (di seguito anche "i Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024"). Alla luce di tale deliberazione e pertanto sulla base del rapporto di assegnazione pari a 0,4 Warrant per Azione, l'importo massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant sarà pertanto pari ad Euro 69.166.749,44. L'emissione dei Warrant è finalizzata a reperire, per effetto dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant stessi, risorse finanziarie che consentano il rafforzamento patrimoniale e finanziario dell'Emittente per un controvalore complessivo pari a Euro 69.166.749,44; l'Emittente prevede di destinare parte di tali risorse finanziarie al finanziamento di nuovi investimenti, sebbene non ancora individuati alla Data della Nota di Sintesi. La possibilità per l'Emittente di usufruire di tali risorse finanziarie (che in caso di buon esito dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant affluirebbero all'Emittente nel periodo compreso tra la data del 1 luglio e il 28 giugno 2024) è puramente eventuale e dipenderà dalla convenienza per i titolari dei Warrant di esercitare il diritto e sottoscrivere le Azioni di Compendio. L'emissione e l'assegnazione gratuita dei Warrant è indipendente dall'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed avverrà prima dello svolgimento di quest'ultima (che avrà inizio in data 30 giugno 2021 sino al 23 luglio 2021, estremi inclusi, fatte salve eventuali proroghe o modifiche che saranno comunicate dall'Emittente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti), ciò per permettere agli azionisti di risparmio di beneficiare dell'assegnazione dei Warrant prima dell'Offerta e indipendentemente dalle decisioni circa l'adesione o meno all'Offerta.
L'emissione ed assegnazione dei Warrant e l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (operazioni indipendenti tra di loro) si inseriscono in un contesto di operatività del Gruppo Intek significativamente impattato dalla pandemia da COVID-19. L'investimento principale di Intek è costituito dalla partecipazione in KME SE che rappresenta circa l'82% del totale attivo consolidato del Gruppo Intek al 31 dicembre 2020 (la partecipazione in KME SE è valutata nei bilanci d'esercizio e consolidato di Intek al criterio del fair value). Il business aziendale del Gruppo KME SE, attivo nel settore del rame, già caratterizzato da un trend reddituale negativo prima della diffusione della pandemia da COVID-19, è risultato significativamente esposto nell'esercizio 2020 agli impatti della pandemia, che ha incrementato il livello di incertezza dei mercati di riferimento di KME SE ed ha prodotto ulteriori impatti negativi sulla sua redditività e di conseguenza sulla sua situazione patrimoniale e finanziaria. Va evidenziato che i rating attribuiti all'emissione obbligazionaria di KME SE hanno subito un downgrade rispetto alla data di emissione: Moody's nel mese di luglio 2020 ha mutato giudizio da B3 a CAA1 mentre Fitch nel mese di ottobre 2020 ha mutato giudizio da B a B-; i rating da parte di Moody's e Fitch rientrano nella categoria speculativa non-investment grade, caratterizzata da un profilo di rischio accentuato che ricomprende titoli di debito particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Tali giudizi derivano da una riduzione al ribasso delle previsioni di performance del Gruppo KME in relazione alla redditività e alla generazione dei flussi di cassa di tale Gruppo. Un'ulteriore riduzione dei livelli di rating assegnati all'emissione obbligazionaria di KME SE potrebbe determinare una maggiore difficoltà di reperimento della provvista finanziaria ed un aggravio di costi, con conseguenti impatti negativi anche significativi sulla redditività e sull'adeguatezza patrimoniale di KME SE, nonché sulla sua possibilità di accedere al mercato dei capitali. Per effetto di quanto sopra rappresentato, la redditività del Gruppo Intek nel 2020 ha risentito del mancato incremento di valore (derivante dalla contabilizzazione a fair value) della partecipazione in KME SE e del mancato ottenimento di dividendi da KME SE (va peraltro evidenziato che successivamente al 2009 KME SE non ha più distribuito dividendi).
Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni del Prestito nel contesto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio diventano creditori di Intek per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che il diritto di credito derivante dalla sottoscrizione delle Obbligazioni del Prestito non è assistito da alcuna garanzia. Per effetto dell'integrale realizzazione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, l'indebitamento finanziario netto e l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Intek (pari, rispettivamente, a Euro 66,4 milioni e a Euro 82,6 milioni al 31 dicembre 2020) subirebbero un incremento di Euro 25,2 milioni (dalla sottoscrizione delle Obbligazioni nel contesto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non derivano risorse finanziarie in favore dell'Emittente) e gli oneri finanziari del Gruppo Intek si incrementerebbero di circa Euro 1,1 milioni. Gli investitori che acquisteranno sul MTA i Warrant diventeranno titolari di uno strumento finanziario derivato che, se esercitato, consentirà loro di sottoscrivere Azioni di Compendio e diventare azionisti della Società.
Ciò premesso si richiama l'attenzione degli investitori in Warrant (ovvero coloro che decidessero di acquistare sul mercato i Warrant Intek Group S.p.A. 2021- 2024) e degli investitori in Obbligazioni (ovvero coloro che decidessero di sottoscrivere e/o acquistare sul mercato le Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio) sui seguenti aspetti.
La redditività del Gruppo Intek è strettamente legata sia alla capacità del Gruppo KME SE di porre in essere azioni adeguate a contrastare il peggioramento della propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria (acuitosi per effetto della pandemia da COVID-19) sia alla capacità dell'Emittente nell'ambito della propria attività di gestione degli investimenti, di portare a compimento operazioni di disinvestimento delle proprie partecipazioni a condizioni economiche profittevoli (tuttavia, anche tenuto conto delle incertezze legate all'evoluzione della pandemia, è elevato il rischio che all'atto del disinvestimento delle partecipazioni l'Emittente consegua valori di realizzo inferiori anche significativamente a quelli derivanti dalla valutazione di bilancio a fair value).
Tenuto conto dell'elevata variabilità della redditività del Gruppo Intek, alla Data della Nota di Sintesi non vi è alcuna certezza che l'Emittente sia in grado di conseguire ricavi e flussi di cassa positivi congrui e coerenti temporalmente rispetto ai costi e agli esborsi connessi al proprio indebitamento e quindi anche al debito derivante dalle Obbligazioni al servizio dell'Offerta di Scambio. Al fine di sostenere la redditività e la generazione dei flussi di cassa del Gruppo Intek, anche per far fronte agli impegni connessi al proprio indebitamento, è cruciale la capacità dello stesso di ampliare e diversificare il proprio portafoglio di investimenti.
Alla Data della Nota di Sintesi non vi è certezza che il Gruppo KME SE sia in grado di invertire il proprio trend reddituale (da negativo a positivo) e che l'Emittente completi operazioni di disinvestimento, né vi è certezza che i Warrant siano esercitati e che affluiscano all'Emittente nuove risorse finanziarie da destinare all'accrescimento e diversificazione del portafoglio di investimenti. Ove non si verificassero le suddette circostanze (inversione del trend reddituale del Gruppo KME SE, operazioni di disinvestimento a condizioni profittevoli e acquisizione di nuove risorse finanziarie) - anche laddove l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio fosse eseguita solo parzialmente di talché l'indebitamento del Gruppo si incrementasse limitatamente al grado di esecuzione di tale Offerta - l'Emittente potrebbe non essere in grado di adempiere agli impegni connessi al proprio indebitamento e quindi di corrispondere gli interessi e/o di rimborsare alla scadenza il debito a favore e/o nei confronti dei sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni a servizio dell'Offerta.
Il deterioramento del profilo economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo Intek, ove non tempestivamente contrastato, comporterebbe perdite, anche molto rilevanti, del valore dell'investimento in Warrant e Obbligazioni di Intek.
Da ultimo si segnala che alla Data del Documento di Registrazione sono in corso approfondimenti della Consob in merito alla correttezza dell'informativa finanziaria pubblicata dall'Emittente in ordine alla determinazioone del fair value delle società controllate alla data del 31 dicembre 2020 anche con riferimento alle relative policy adottate.
A.2 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo Intek: Si evidenzia che la redditività del Gruppo Intek è strettamente legata ai risultati economici derivanti dalla gestione delle partecipazioni e quindi al risultato delle operazioni di investimento e disinvestimento ed al flusso dei dividendi dalle partecipate. In considerazione del fatto che la redditività del Gruppo Intek è legata a circostanze che, per loro natura, non hanno carattere periodico e/o ricorrente, tale redditività è altamente variabile. Il principale investimento del Gruppo Intek è rappresentato dalla partecipazione in KME SE che ha un'incidenza di circa l'82% sul totale attivo consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, pertanto la redditività del Gruppo Intek è strettamente legata alla performance aziendale del Gruppo KME SE. Il business aziendale del Gruppo KME SE, già caratterizzato da un trend reddituale negativo, nel corso del 2020 ha risentito significativamente degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da Covid-19. In particolare, nel 2020 il Gruppo KME ha riportato: (i) ricavi per Euro 1.882 milioni, in riduzione rispetto ai
ricavi del 2019 pari a Euro 2.253 milioni; (ii) un EBITDA (Earning before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations) pari a Euro 75 milioni, in peggioramento rispetto alla corrispondente grandezza del 2019 pari a Euro 86,5 milioni; (iii) un EBIT (Earning before Interests and Taxes) pari a Euro 31 milioni, in peggioramento rispetto alla corrispondente grandezza del 2019 pari a Euro 45 milioni; (iv) un risultato netto consolidato negativo (perdita) per Euro 66 milioni, a fronte di un risultato netto consolidato negativo (perdita) per Euro 25 milioni nel 2019. Nel 2020 il Gruppo Intek non ha beneficiato di dividendi da KME SE né di incrementi per effetto della valutazione a fair value di tale partecipazione (al 31 dicembre 2020, la partecipazione in KME SE è iscritta in bilancio per Euro 512,7 milioni, in incremento rispetto al 31 dicembre 2019 unicamente per effetto del conferimento da parte di Intek in KME SE della partecipazione in Immobiliare Pictea Srl e di crediti). Nell'esercizio 2020 il Gruppo Intek ha conseguito un risultato netto consolidato positivo di Euro 4,5 milioni (rispetto ad un risultato netto consolidato negativo di Euro 1,9 milioni nel 2019), prevalentemente influenzato dagli effetti netti positivi delle valutazioni a fair value delle partecipazioni (ed in particolare dagli effetti positivi della valutazione della partecipazione in Culti Milano pari a Euro 14,1 milioni). Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non dispone di proiezioni della redditività del Gruppo Intek per l'esercizio in corso, ciò alla luce del fatto che la stessa è dipendente dai proventi da partecipazioni derivanti dalle valutazioni o dal realizzo delle stesse. Tuttavia, tenuto conto delle incertezze circa la capacità del Gruppo KME SE di realizzare compiutamente le azioni alla base dei piani aziendali ( ivi comprese le misure di razionalizzazione dei costi) e in considerazione dell'incertezza circa l'evoluzione della pandemia da COVID-19 e dei suoi impatti, non si può escludere che nell'esercizio 2021 il Gruppo KME rilevi una perdita maggiore di quella subita nel 2020 e che l'andamento reddituale del Gruppo Intek subisca un'inversione di segno, ovvero passando da un risultato netto consolidato positivo nel 2020 ad un risultato netto consolidato negativo nel 2021. Il peggioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek potrebbe pregiudicare la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi al Prestito Obbligazionario (e quindi alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio) e potrebbe comportare perdite di valore, anche significative, sul valore dell'investimento in Warrant.
A.3 Rischi connessi alla determinazione del fair value degli investimenti: L'Emittente valuta secondo il criterio del fair value le partecipazioni detenute per investimento, che al 31 dicembre 2020 erano pari a Euro 567,4 milioni (Euro 524,4 milioni al 31 dicembre 2019) e rappresentavano oltre il 90% dell'attivo del Gruppo. Il processo di determinazione del fair value degli investimenti è complesso e condizionato da diversi fattori e la valutazione soggettiva condotta potrebbe non trovare riscontro in sede di realizzo degli investimenti. Pertanto, l'effettivo valore di realizzo degli investimenti potrebbe essere notevolmente inferiore a quello di fair value, con possibili effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek. Con riguardo in particolare alla valutazione della partecipazione in KME SE (pari a circa l'82% del totale attivo consolidato del Gruppo Intek al 31 dicembre 2020), alla Data della Nota di Sintesi sussiste il rischio che un'evoluzione gestionale/reddituale delle società del Gruppo KME significativamente divergente in negativo da quella espressa dalla pianificazione aziendale delle stesse, anche alla luce delle incertezze connesse all'evoluzione della pandemia da COVID-19, comporti la rilevazione, nell'ambito dei bilanci d'esercizio e consolidati dell'Emittente, di significative variazioni negative di fair value di detta partecipazione, una maggiore difficoltà di concludere operazioni di disinvestimento ed impatti negativi sulla sostenibilità dell'indebitamento del Gruppo. Detta evenienza produrrebbe impatti negativi significativi sulla capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni assunti in relazione alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nonché sul valore dei Warrant.
A.4 Rischi connessi alla natura di holding e alle operazioni di investimento e disinvestimento: Intek ha natura di holding ed è quindi esposta, da un lato, al rischio di non riuscire ad individuare società o aziende in cui investire rispondenti agli obiettivi di profittabilità attesi ovvero di non disporre delle risorse necessarie ad effettuare gli investimenti individuati, dall'altro, al rischio di effettuare operazioni di disinvestimento a condizioni economiche divergenti in negativo, anche significativamente, rispetto a quelle attese e secondo tempistiche diverse da quelle pianificate. Al 31 dicembre 2020 gli investimenti in partecipazioni non di controllo (unicamente non quotate) ammontano a Euro 16,2 milioni pari al 2,6% del totale attivo consolidato del Gruppo Intek. Con riferimento alle partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la capacità di Intek di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita dei risultati economici è molto limitata. Al 31 dicembre 2020 gli investimenti, di controllo e non di controllo, in società non quotate ammontano a Euro 540,1 milioni pari al 86,4% del totale attivo consolidato del Gruppo Intek. Con riferimento agli investimenti in società non quotate, la mancanza di una quotazione rende maggiormente difficoltosa la liquidabilità dell'investimento. Inoltre, dato che la valutazione di tali partecipazioni non è rilevata da elementi direttamente osservabili sul mercato (quali le quotazioni di borsa) ma presenta maggiori elementi di stima, vi è un maggior rischio di realizzo a valori più bassi di quelli di bilancio. Nel caso di mancato conseguimento da parte del Gruppo Intek di ricavi e flussi di cassa in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai costi e ai flussi di cassa in uscita legati alla gestione della propria situazione finanziaria, il Gruppo Intek potrebbe essere costretto a dismettere asset di natura strategica e/o a ristrutturare o rifinanziare prima della scadenza il proprio debito, in tutto o in parte, incluso quello riveniente dal Prestito Obbligazionario, e/o a dover ricorrere ad ulteriori azioni ai fini del reperimento delle risorse finanziarie per il rimborso dello stesso. Nel caso di mancato buon esito delle suddette azioni l'Emittente potrebbe non essere in grado di adempiere agli impegni connessi alle Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio. Il peggioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek potrebbe comportare perdite di valore, anche significative, dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
A.5 Rischi connessi alla concentrazione degli investimenti: Il Gruppo evidenzia una significativa concentrazione dell'attivo nell'investimento nella partecipazione in KME SE. Il patrimonio netto consolidato di Intek al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 507,2 milioni ed il totale dell'attivo consolidato è pari ad Euro 625,2 milioni dei quali Euro 567,4 milioni rappresentati da "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi". All'interno di questa categoria di bilancio la voce più rilevante è rappresentata dall'investimento in KME SE, società che opera nel settore rame attraverso due distinte divisioni di prodotto presenti in differenti mercati geografici. L'investimento in KME SE, il cui valore di iscrizione al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 512,7 milioni, rappresenta pertanto circa l'82% del totale attivo del Gruppo Intek. A tale investimento si devono aggiungere garanzie per Euro 100 milioni che l'Emittente ha prestato nell'ambito dei finanziamenti bancari concessi a KME SE. Alla luce della rilevanza economica e strategica che l'investimento nella partecipazione in KME SE riveste per il Gruppo, la prosecuzione del peggioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME SE (peggioramento già rilevato prima della pandemia da COVID-19 ) comporterebbe, in mancanza di risultati economici positivi derivanti da altri investimenti e di una diversificazione del portafoglio degli investimenti del Gruppo, impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Intek, sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi al Prestito Obbligazionario e quindi alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nonché sul valore dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
A.6 Rischio connesso all'assenza di rating relativo all'Emittente e al rating assegnato all'emissione obbligazionaria della controllata KME: Il rating attribuito a una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Data l'assenza di rating sull'Emittente e sulle Obbligazioni del Prestito, gli investitori hanno la disponibilità di minori informazioni predisposte da parte di terzi sul grado di solvibilità dell'Emittente. Gli investitori sono inoltre esposti al rischio che le Obbligazioni del Prestito siano caratterizzate da un minor grado di liquidità rispetto a titoli analoghi provvisti di rating, circostanza che potrebbe avere effetti negativi anche sul prezzo di mercato delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio. Si evidenzia che i rating attribuiti al prestito obbligazionario di KME SE, società controllata da Intek, sono mutati rispetto alla data di emissione: Moody's nel mese di luglio 2020 ha mutato giudizio da B3 a CAA1 mentre Fitch nel mese di ottobre 2020 ha mutato giudizio da B a B-; tali rating rientrano nella categoria speculativa non-investment grade, caratterizzata da un profilo di rischio accentuato che ricomprende titoli di debito particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Il mutamento di giudizio da parte delle suddette agenzie è stato determinato, in particolare, dai livelli attesi di EBITDA e di flussi di cassa del Gruppo KME SE. Un eventuale ulteriore downgrade del merito creditizio di KME SE, alla Data della Nota di Sintesi pari a CAA1 per Moody's e B- per Fitch, potrebbe determinare una maggiore difficoltà di reperimento della provvista finanziaria ed un aggravio di costi, con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME SE. Ciò potrebbe comportare la necessità che Intek incrementi le garanzie e/o il sostegno finanziario a supporto della controllata medesima, limitando in tal modo le risorse finanziarie a disposizione per l'effettuazione di investimenti e/o per l'adempimento degli impegni connessi al Prestito Obbligazionario e quindi alle Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
B.1 Rischi connessi alle condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in conseguenza degli effetti del COVID-19: L'Emittente e il Gruppo sono esposti ai rischi connessi all'attuale e futura congiuntura economico-finanziaria globale dovuta agli effetti del COVID-19, la cui evoluzione è ancora incerta. Non si può, pertanto, escludere che l'adozione in futuro di nuove e ulteriori misure restrittive, da parte del Governo italiano e di altri Governi di Paesi europei o extra-
europei o di Autorità sovranazionali, che coinvolgano direttamente l'Emittente e Gruppo o ne limitino le attività, nonché eventuali future ripercussioni negative, anche significative, sull'economia globale e dei Paesi principalmente interessati dall'emergenza sanitaria, possano determinare un indebolimento della domanda nei settori in cui operano le controllate strategiche detenute per investimento, con possibili effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e conseguentemente sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito e quindi alle Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nonché sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
B.2 Rischi connessi all'andamento dei settori di attività in cui il Gruppo opera ed alle condizioni generali dell'economia: Alla data del 31 dicembre 2020, l'investimento nel settore rame (KME SE) rappresentava circa l'82% del totale dell'attivo del Gruppo stesso. I risultati dell'Emittente e del Gruppo sono influenzati dall'andamento dell'economia a livello mondiale nei settori di attività in cui operano le società oggetto di investimento. Il persistere della debolezza delle economie mondiali ed in particolare dei settori di attività ove operano le società oggetto di investimento da parte del Gruppo potrebbe riflettersi negativamente, anche in misura rilevante, sui risultati e sulle aspettative di tali società, provocando una riduzione del loro fair value e delle possibilità di loro realizzo. Ciò potrebbe comportare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito (e quindi alle Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio) e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
C.1 Rischi connessi alla previsione del voto maggiorato e alla non contendibilità dell'Emittente: L'Emittente ha introdotto nel proprio Statuto sociale l'istituto della maggiorazione del diritto di voto; il socio di controllo Quattroduedue Holding B.V., che detiene indirettamente il 46,97% del capitale sociale, ha ottenuto tale maggiorazione e la sua percentuale di diritti di voto è pari al 61,66% dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società. L'Emittente pertanto non è contendibile. La presenza di un azionista di controllo potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell'Emittente, negando agli azionisti la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe altresì incidere negativamente sul prezzo di mercato degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
C.5 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate: Le operazioni con parti correlate che il Gruppo Intek ha concluso nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 hanno generato ricavi pari a circa Euro 1,2 milioni (61,12% del totale ricavi) e costi pari a circa Euro 1,3 milioni (13,65% del totale costi), nonché crediti per Euro 3,6 milioni (6,17% del totale dell'attivo, al netto degli investimenti partecipativi) e debiti per Euro 5,9 milioni (5,02% del totale delle passività). I ricavi trovano origine prevalentemente in commissioni su garanzie prestate (Euro 0,9 milioni) ed in interessi attivi (Euro 0,3 milioni), mentre i costi trovano origine da compensi ad amministratori e sindaci (Euro 1,2 milioni). Non vi è tuttavia certezza che, ove le operazioni con parti correlate fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato a stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, alle stesse condizioni e con le stesse modalità. D'altro canto la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con parti correlate, unitamente all'impossibilità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, sulla capacità dell'Emittente di corrispondere gli interessi e di rimborsare le Obbligazioni del Prestito (e quindi le Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio) e sul valore dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
C.3 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi e all'assenza di una politica di distribuzione dei dividendi dell'Emittente: Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente non ha adottato una politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri, né è allo studio l'adozione di tale politica. L'Emittente non ha distribuito dividendi con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. L'Emittente potrebbe non realizzare utili distribuibili sotto forma di dividendi ovvero, anche ove realizzati, potrebbe essere soggetto a limitazioni nella distribuzione degli stessi dovute alle eventuali previsioni contenute in futuri contratti di finanziamento. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulle prospettive di rendimento dell'investimento in Warrant dell'Emittente.
C.4 Rischi connessi ai conflitti di interesse: Il Gruppo è esposto al rischio che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ed alcuni consiglieri dell'Emittente, portatori di interessi in potenziale conflitto con gli obblighi derivanti dalla propria carica all'interno dell'Emittente, si trovino in condizione di conflitto di interesse con il Gruppo e che ciò possa condurre all'assunzione di decisioni svantaggiose per l'Emittente e il Gruppo.
A.7 Rischi connessi ai contenziosi del Gruppo: Alla Data della Nota di Sintesi il petitum del contenzioso passivo quantificato o quantificabile del Gruppo è pari a circa Euro 861 migliaia a fronte del quale sono stati accantonati fondi per Euro 291 migliaia. Il Gruppo è esposto al rischio di soccombenza nei principali giudizi di cui è parte, eventualmente per importi superiori a quelli accantonati, oltre alla possibilità che insorgano ulteriori e nuovi contenziosi non conosciuti o conoscibili dall'Emittente alla Data della Nota di Sintesi, con impatti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In data 30 novembre 2020 l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek ha, inter alia, deliberato (i) di autorizzare l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio della Società, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta; (ii) di stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito dalle Obbligazioni (nel rapporto di n. 1 Obbligazione per ogni n. 43 Azioni di Risparmio); e (iii) di annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie per allora detenute dalla Società, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.
In data 26 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 è stato approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Intek in data 8 giugno 2021) e in data 7 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha pertanto assunto la decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e ha trasmesso alla Consob la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF relativa alla promozione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti.
In data 8 giugno 2021 l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek ha, inter alia, deliberato di (i) prorogare di ulteriori sei mesi, e pertanto sino all'8 dicembre 2021, il termine dell'autorizzazione all'acquisto di Azioni di Risparmio mediante l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio con corrispettivo rappresentato dalle Obbligazioni, e a rinnovare la relativa delibera del 30 novembre 2020 e di (ii) di ulteriori sei mesi, e pertanto sino all'8 dicembre 2021, prorogare il termine iniziale di efficacia delle deliberazioni di annullamento delle Azioni di Risparmio e delle conseguenti modifiche dello Statuto Sociale, assunte dall'Assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020 ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno, e a rinnovare le relative delibere.
Tipologia, classe e codice ISIN: Le Obbligazioni rinvengono dal prestito obbligazionario denominato "Intek Group 2020 – 2025" deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek del 3 dicembre 2019, ai sensi dell'art. 2410 e seguenti del Codice Civile (il "Prestito"). Il Prestito prevedeva l'emissione di massime n. 4.676.823 obbligazioni, incluse le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, ciascuna del valore nominale di Euro 21,60 (le "Obbligazioni del Prestito") e, quindi, per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari ad Euro 101.019.376,80. Nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, il numero massimo di Obbligazioni che potranno essere emesse è pari a n. 1.165.070, per un controvalore di Euro 25.165.512. Le Obbligazioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Obbligazioni del Prestito emesse a servizio dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020 già negoziate sul MOT. Conseguentemente, le stesse avranno il codice ISIN IT0005394884.
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo definitivo del 4,50% (il "Tasso di Interesse Nominale"). L'Emittente riconoscerà agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni dalla data di stacco della cedola in corso (i.e. 18 febbraio 2021) sino alla Data di Scambio; gli Aderenti pertanto riceveranno, quale Corrispettivo, Obbligazioni munite della seconda cedola in corso di maturazione e non dovranno pagare gli interessi maturati tra la data del 18 febbraio 2021 e la Data di Scambio.
Valuta e valore nominale: Le Obbligazioni saranno denominate in Euro ed avranno valore nominale pari ad Euro 21,60 ciascuna.
Le Obbligazioni hanno durata di 5 anni a decorrere dal 18 febbraio 2020 (la "Data di Godimento del Prestito"), e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese, ossia il 18 febbraio 2025 (la "Data di Scadenza del Prestito").
Diritti connessi alle Obbligazioni: Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in
cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili. In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni del Prestito. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-sexies del TUF e dalla relativa regolamentazione di attuazione.
Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso di insolvenza: Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, al pari delle altre Obbligazioni del Prestito già emesse nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite dell'Emittente assumendo un rango pari passu, senza alcuna preferenza tra loro, con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate dell'Emittente presenti e future, ma, in caso di insolvenza, solo nella misura consentita dalla normativa applicabile in materia di diritti dei creditori.
Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: Le Obbligazioni saranno liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati. In particolare, le Obbligazioni saranno ammesse al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente
Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sono state ammesse a quotazione sul MOT.
Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno negoziate in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le Obbligazioni del Prestito già emesse nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, in quanto le stesse saranno fungibili con, e avranno le medesime caratteristiche di, queste ultime.
Non applicabile.
Un investimento nelle Obbligazioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.
Di seguito sono esposti i fattori di rischio specifici più significativi relativi alle Obbligazioni. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Nota Informativa sulle Obbligazioni.
A.1. Rischi connessi alle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio: Le Obbligazioni offerte sono poste al servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa dall'Emittente ai sensi e per gli effettivi di cui all'art. 102, comma 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, su n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. - ossia la totalità delle azioni di risparmio in circolazione (n. 50.109.818) dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie, prive di indicazione del valore nominale, emesse da Intek e negoziate sul MTA - con corrispettivo rappresentato da massime n. 1.165.070 obbligazioni del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna aventi scadenza il 18 febbraio 2025 e un tasso di interesse nominale del 4,50%, nel rapporto di n. 1 Obbligazione per ogni n. 43 Azioni di Risparmio ("Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio"). L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è soggetta al mancato verificarsi entro le ore 7:59 del quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione di: (i) eventi o situazioni straordinarie comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Intek e/o sulle sue Controllate rispetto alla situazione risultante dalla relazione finanziaria al 31 dicembre 2020; ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sull'Offerta di Scambio, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Intek e/o delle sue Controllate, quali risultanti dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 dell'Emittente, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di Intek e/o del Gruppo Intek di perfezionare l'Offerta di Scambio (sub (i) e (ii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). A giudizio dell'Emittente, la diffusione e gli impatti della pandemia da COVID-19 alla Data della Nota Informativa sulle Obbligazioni non configurano un evento idoneo ad attivare la Condizione MAC.
Aderendo all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio l'investitore riceve Obbligazioni del Prestito a tasso fisso e diviene finanziatore dell'Emittente e titolare di un diritto di credito verso la stessa connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza. Si evidenzia che le Obbligazioni del Prestito non sono garantite. Aderendo all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio l'investitore è esposto al rischio che l'Emittente non sia in grado di sostenere il proprio indebitamento, ivi incluso il debito derivante dalle Obbligazioni a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, o che divenga insolvente e che pertanto non sia in grado di corrispondere gli interessi lungo la durata del Prestito e di rimborsare il capitale, alla scadenza.
A.2. Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio: Alla Data della Nota Informativa sulle Obbligazioni sussiste il rischio che il prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito possa fluttuare notevolmente, anche a causa di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente, tra cui la prosecuzione o l'acuirsi della pandemia da COVID-19 e la dinamica dei tassi di interesse sul mercato. Una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente potrebbe inoltre comportare una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito. Non si può inoltre escludere che il prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito risenta dell'andamento negativo dei prezzi dell'emissione obbligazionaria della società controllata KME SE (il prezzo delle obbligazioni KME SE da inizio 2021 ha toccato il valore minimo di Euro 73,3 in data 3 giugno 2021). Alla Data della Nota Informativa sulle Obbligazioni sussiste altresì il rischio che non si mantenga un mercato liquido per le Obbligazioni della Società, con effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le Obbligazioni potrebbero essere cedute, soprattutto in caso di vendita entro un breve arco temporale. Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario (art. 6), è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni, anche parziale, facoltà che decorre dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso. Inoltre Intek potrebbe decidere di acquistare sul mercato le Obbligazioni. L'esercizio parziale di tali facoltà da parte dell'Emittente ridurrebbe il numero di Obbligazioni in circolazione e potrebbe avere un impatto negativo anche rilevante sulla liquidità e sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Pertanto l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nella Nota Informativa sulle Obbligazioni. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, l'investitore non potrà beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbe altrimenti percepito, fino a scadenza, se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. In tali circostanze il titolare delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni.
SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA DI OBBLIGAZIONI E SULL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
D.1 A quali condizioni posso investire in questi titoli e qual è il calendario previsto?
Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'Offerta: L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le n. 50.098.017 Azioni di Risparmio emesse dall'Emittente, ossia la totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. dedotte le n. 11.801 Azioni di Risparmio proprie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 1.165.070 Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, del valore nominale di unitario di Euro 21,60. Per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta e acquistate, l'Emittente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio n. 1 Obbligazione a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio del
valore nominale unitario di Euro 21,60 (il "Corrispettivo") per un controvalore nominale complessivo di Euro 25.165.512.
L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avrà inizio alle ore 8.30 del 30 giugno 2021 e avrà termine alle ore 17.30 del 23 luglio 2021 (estremi inclusi), fatte salve eventuali proroghe o modifiche che saranno comunicate dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (il "Periodo di Offerta"). L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita scheda di adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni di Risparmio presso gli Intermediari Incaricati. Le adesioni nel corso del Periodo di Offerta da parte dei titolari delle Azioni di Risparmio (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salvo (i) per le adesioni nel corso del Periodo di Offerta, i casi di revoca previsti dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti in caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio ovvero (ii) ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione di un eventuale supplemento al Prospetto sulle Obbligazioni, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima del termine ultimo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e della consegna delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio offerte come Corrispettivo. Le adesioni validamente effettuate dai titolari delle Azioni di Risparmio (o del rappresentante che ne abbia i poteri) costituiscono accettazione piena ed incondizionata dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è soggetta alla Condizione MAC, condizione rinunciabile entro le ore 7:59 del quarto Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta.
I risultati definitivi dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno resi noti mediante comunicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro la Data di Scambio, salvo proroghe consentite dalle diposizioni vigenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").
L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione dell'Offerta e dell'eventuale decisione di rinunziare alla stessa, entro le ore 7:59 del quarto Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, mediante comunicato, ai sensi dell'art. 36 del TUF, nonché nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.
Il pagamento del Corrispettivo a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (mediante assegnazione delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione a favore dell'Offerente, avverrà il quinto Giorno Lavorativo successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta di Scambio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 30 luglio 2021 (la "Data di Scambio").
Dettagli dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamento e piano di ripartizione: Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio sono state ammesse a quotazione sul MOT. Le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno negoziate in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le Obbligazioni del Prestito già emesse nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, in quanto le stesse saranno fungibili con, e avranno le medesime caratteristiche di, queste ultime.
Stima delle spese totali legate all'emissione e/o all'Offerta: Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle Obbligazioni e all'Offerta saranno pari a circa Euro 300.000,00 e saranno sostenute dall'Emittente.
Non applicabile.
Il Prospetto Informativo ha per oggetto l'offerta al pubblico e l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Obbligazionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025", da offrire quale corrispettivo nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.
Ragioni dell'Offerta: L'offerta delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio viene effettuata al fine di offrire tali obbligazioni quale corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio. In particolare, l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è funzionale a:
Importo stimato netto dei proventi: L'offerta delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio viene effettuata al fine di offrire tali Obbligazioni quale corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio. Ad esito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio l'Emittente non riceverà alcun provento.
Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo: Non vi sono impegni di sottoscrizione né è stato costituito – e non si prevede venga costituito – alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, che resta pertanto soggetta all'alea tipica delle operazioni della medesima tipologia non assistite da consorzi di garanzia.
Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'offerta e l'ammissione alla negoziazione: Equita SIM S.p.A. (di seguito anche "Equita") versa in una situazione potenziale di conflitto di interessi poiché: (i) ha svolto il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'Offerta in Sottoscrizione; (ii) ha svolto il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni del Prestito oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa; (iii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio; e (iv) ha svolto il ruolo di consulente finanziario in relazione alla determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant e, conseguentemente, del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes, detiene indirettamente (attraverso la società Mapa S.r.l.) una partecipazione pari al 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue Holding B.V. (che esercita indirettamente, attraverso la controllata totalitaria Quatroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF) di cui è componente del Consiglio di Sorveglianza della stessa e una partecipazione pari allo 0,511% del capitale sociale di Intek rappresentata da n. 197.261 azioni ordinarie. Il consigliere Ruggero Magnoni detiene indirettamente (attraverso la società Likipi Holding S.A.) una partecipazione pari al 32,44% di Quattroduedue Holding B.V. (che esercita indirettamente, attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A., il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF).
Si segnala altresì che, sulla base delle informazioni note all'Emittente, alla Data della Nota di Sintesi: (i) Quattroduedue S.p.A. detiene n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 2,842% del capitale di categoria; (ii) i consiglieri di Intek Marcello Gallo e Luca Ricciardi detengono, rispettivamente, n. 7.530 Azioni di Risparmio, pari allo 0,015% del capitale di categoria, e n. 121.081 Azioni di Risparmio, pari allo 0,242% del capitale di categoria; (iii) i consiglieri di Intek Marcello Gallo e Alberto Previtali detengono rispettivamente n. 835.931 azioni ordinarie di Intek, pari allo 0,2815% del capitale sociale dell'Emittente e n. 8.285.000 azioni ordinarie di Intek, pari al 2,13% del capitale sociale dell'Emittente. Ad eccezione di quanto precede, i membri degli organi sociali non detengono azioni ordinarie né azioni di risparmio.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes, al Vice Presidente Marcello Gallo e ai consiglieri di Intek Alberto Previtali e Luca Ricciardi, in qualità di azionisti della Società, saranno assegnati i Warrant secondo il rapporto di assegnazione definito.
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