Carel Industries

Related Party Transaction • Jun 29, 2021

Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate

1.	DISPOSIZIONI PRELIMINARI 7 Ambito di applicazione 7
2.	Destinatari 7
3.	Identificazioni delle Parti Correlate 8
4.	Identificazioni delle Operazioni con Parti Correlate 8
	DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 10
5.	Operazioni di Minore Rilevanza 10
	5.1 Esame dell'operazione. . 10
6.	5.2 Approvazione dell'operazione. . 11 Operazioni di Maggiore Rilevanza 11
	6.1 Esame dell'operazione. . 11
	6.2 Approvazione dell'operazione. . 12
	6-bis Flussi informativi per la verifica della corretta applicazione dei casi di esenzione 12
7.	Operazioni con parti correlate per il tramite di Società Controllate 12
8.	Operazioni urgenti 13
9.	Delibere-quadro 13
10.	Operazioni di competenza dell'Assemblea 14
	10.1 Operazioni di Minore Rilevanza. . 14
	10.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza. . 14
11.	Comitato 14
12. 13.	Presidi Equivalenti 15 Casi di esclusione 15
	13.1 Operazioni Ordinarie. . 17
	13.2 Operazioni di importo esiguo. . 17
	13.3 Condizioni di ordinarietà. . 18
14.	Operazioni con o tra Società Controllate e con Società Collegate 18
	INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 19
15.	Informativa interna sulle Operazioni con Parti Correlate 19
16.	Informativa sulle operazioni di Minore Rilevanza 19
17.	Informativa sulle operazioni di Maggiore Rilevanza 19
18.	Operazioni non soggette a trasparenza informativa 20
19.	Informativa periodica 20
20.	Obblighi di informativa al pubblico 20
	DISPOSIZIONI ATTUATIVE ED ENTRATA IN VIGORE 22
21.	Disposizione attuative 22
22.	Regime transitorio 22
23.	Approvazione della Procedura e relative modifiche 22
	ALLEGATO 1 – Definizioni di parti correlate e operazioni con parti
	correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali 23
	Definizioni di Parti Correlate e di Operazioni con Parti Correlate secondo i
	principi contabili internazionali 23
	Definizioni funzionali a quelle di Parti Correlate e di Operazioni con Parti
	Correlate secondo i principi contabili internazionali 24
	Principi interpretativi delle definizioni 24

Indice

Amministratori Coinvolti nell'Operazione	gli amministratori di Carel Industries S.p.A. che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.
Amministratori Indipendenti	gli Amministratori di Carel Industries S.p.A. in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF (artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3) e dal Codice di Corporate Governance. La sussistenza del requisito di indipendenza è verificata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo in considerazione, in particolare, le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie intrattenute con: i. la Società; ii. il Soggetto Controllante, iii. le Società Controllate o le Società Collegate di Carel Industries S.p.A.; iv. gli amministratori delle entità di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.
CdA	il Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A.
Comitato	il Comitato Parti Correlate della Società, come definito al paragrafo 11 della presente Procedura.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	gli amministratori (esecutivi o meno) e i Sindaci effettivi della Società, il Direttore Generale e, in generale, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società
Operazione con Parti Correlate	le operazioni con parti correlate definite come tali dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
Parte Correlata	i soggetti qualificati come tali ai sensi dell'art. 3 della presente Procedura.
Regolamento Emittenti	il Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato
Società	Carel Industries S.p.A.
Società Collegata	Le entità qualificate come Società Collegate dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
Società Controllata	Le entità qualificate come Società Controllate dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
Soggetto Controllante	Il soggetto che controlla, direttamente o indirettamente, la Società ai sensi dei principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

I familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Società, ai sensi dei principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Può qualificarsi come stretto familiare:

• i figli e il coniuge eo il convivente di quella persona;
• i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente;

Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 in materia di intermediazione finanziaria o Testo Unico della Finanza, come successivamente modificato ed integrato

Stretti familiari

TUF

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

1. Ambito di applicazione

La Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate è stata predisposta e approvata ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC"), tenuto anche conto della comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e del Codice di Corporate Governance.

La Procedura è volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate concluse dalla Società direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate.

Le Operazioni con Parti Correlate devono essere compiute nell'interesse della Società e delle singole società del Gruppo nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura.

Con riferimento alle Società Controllate dalla Società, deve essere assicurato un flusso informativo adeguato e tempestivo tra il top management di ciascuna Società Controllata e la Società stessa; in particolare, il top management di ciascuna Società Controllata sarà tenuto a informare tempestivamente la Società, in relazione all'identificazione, al compimento o approvazione di ogni Operazione con Parte Correlata da parte della stessa Società Controllata e a comunicare in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.

La Procedura è finalizzata a:

• identificare le categorie di parti correlate e le operazioni, aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per le quali sono previsti appositi meccanismi autorizzativi e/o di informativa;
• rappresentare un'utile guida di riferimento per le funzioni coinvolte nel presente processo, ciascuna per quanto di competenza;
• costituire uno strumento di tutela del patrimonio e della continuità aziendale.

La Procedura assolve il compito di agevolare il monitoraggio del processo di gestione delle Operazioni con Parti Correlate nel suo complesso da parte degli organi e delle funzioni di controllo, ciascuna per quanto di competenza.

2. Destinatari

La Procedura stabilisce regole e principi ai quali la Società si attiene nelle Operazioni con Parti Correlate.

Le disposizioni della Procedura si applicano, indistintamente, a tutte le funzioni aziendali ed è valida per tutti gli amministratori, i dipendenti e/o collaboratori con contratto di lavoro di tipo subordinato o parasubordinato.

La Procedura è trasmessa a cura della Funzione Finance della Società ai destinatari affinché ne prendano visione e la recepiscano e, conseguentemente, per quanto di loro competenza, la osservino.

3. Identificazioni delle Parti Correlate

Sono identificati come Parti Correlate i soggetti che risultano ricompresi nelle definizioni previste dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del 5 regolamento (CE) n. 1606/2002.

Nell'Allegato 1 si riporta un estratto delle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate ai sensi dello IAS 24, nonchè un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali, come vigenti alla data di entrata in vigore della presente Procedura.

Alla Funzione Finance è affidata la responsabilità di istituire e mantenere aggiornato l'elenco delle Parti Correlate (i.e. Registro delle Parti Correlate), anche sulla base di eventuali aggiornamenti che le stesse dovessero fornire.

Al fine di consentire una corretta elaborazione del suddetto elenco, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche comunicano alla Funzione Finance, preposta alla tenuta dell'elenco, i soggetti con cui intrattengono rapporti di correlazione ai sensi dell'Allegato 1 al fine del loro inserimento nel Registro delle Parti Correlate, altresì comunicando tempestivamente eventuali aggiornamenti.

Nel comunicare l'elenco degli stretti familiari, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si attengono alle previsioni della presente Procedura e alla relativa definizione di "stretti familiari" secondo i principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati in conformit alla procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

I medesimi Dirigenti con Responsabilità Strategiche comunicano tempestivamente le variazioni che intervengano rispetto alle informazioni già fornite.

4. Identificazioni delle Operazioni con Parti Correlate

Alla Funzione Finance è affidata la responsabilità di istituire e mantenere aggiornato l'elenco delle Operazioni con Parti Correlate (i.e. Elenco delle Operazioni con Parti Correlate).

Gli Amministratori e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche comunicano tempestivamente alla Funzione Finance l'insorgenza di atti o fatti che possano condurre al perfezionamento di operazioni di cui siano parte essi, o talune delle altre Parti Correlate di cui all'Allegato 1 - Definizioni Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate e definizioni a esse funzionali, secondo i principi contabili internazionali. Prima di effettuare qualsiasi operazione, la Funzione Finance verifica se la controparte risulti essere una Parte Correlata e, in tal caso, se si tratti di Operazione di Importo

Esiguo, ai sensi della Procedura.

Qualora l'operazione sia con Parte Correlata e non sia Operazione di Importo Esiguo, la Funzione Finance, avvalendosi del supporto delle funzioni interessate, verifica:

• i. se l'operazione rientri nei casi di esclusione di cui al paragrafo 13 della Procedura;
• ii. se l'operazione rientri tra le Operazioni ordinarie di cui al paragrafo 13.1 della Procedura;
• iii. se l'operazione sia in attuazione di una delibera-quadro adottata ai sensi del paragrafo 9 della Procedura; e

iv. se l'operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o fra le Operazioni di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura.

Qualora l'operazione rientri in una delle ipotesi di esclusione di cui al paragrafo 13, ovvero sia in attuazione di una delibera-quadro, la Funzione Finance procede all'annotazione dell'operazione medesima nell'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate.

Qualora l'operazione non rientri in una delle ipotesi di esclusione di cui al paragrafo 13 ovvero non sia in attuazione di una delibera-quadro, la Funzione Finance sottopone tempestivamente l'operazione all'attenzione del Comitato di cui al paragrafo 11, fornendo le necessarie informazioni. In tale caso si applicheranno le previsioni di cui alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate che segue.

Nel caso in cui, anche a seguito della verifica che precede, la Funzione Finance non sia certa (i) della riconducibilità dell'operazione ai casi di esclusione di cui al paragrafo 13, (ii) della riconducibilità dell'operazione alla categoria delle Operazioni ordinarie, o (iii) del controvalore dell'operazione al fine di determinare se si tratti di Operazione di Importo Esiguo o se l'operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o fra le Operazioni di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura, la valutazione è rimessa al Comitato di cui al paragrafo 11.

Al fine di effettuare la propria valutazione, il Comitato, qualora lo ritenga necessario, può (i) richiedere alla Funzione Finance o alla struttura aziendale eventualmente coinvolta ulteriori informazioni e formulare osservazioni nonché (ii) farsi assistere da uno o più esperti indipendenti secondo quanto previsto al paragrafo 5.1.

DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. Operazioni di Minore Rilevanza

5.1 Esame dell'operazione

La seguente Procedura trova applicazione in ipotesi di Operazioni con Parti Correlate che, singolarmente considerate, abbiano un controvalore complessivo superiore alle soglie di esiguità stabilite dall'art. 13.2 della presente Procedura (la "Soglia di esiguità").

Tali soglie trovano applicazione anche in caso di operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur singolarmente di controvalore inferiore all'importo di cui sopra, superino, ove cumulativamente considerate, la Soglia di esiguità.

Le Operazioni di Minor Rilevanza sono istruite in modo da illustrare in maniera approfondita e documentata l'interesse della Società al compimento dell'operazione, le ragioni dell'operazione medesima nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni 1 .

La documentazione istruttoria, sintetizzata in un'apposita relazione a cura della Funzione Finance (la "Relazione dell'Operazione") che descrive compiutamente l'Operazione indicante anche la data in cui l'Operazione deve essere deliberata, deve essere messa a disposizione del Comitato e del CdA o dell'organo delegato competente a deliberare con congruo anticipo rispetto alla data in cui essi sono chiamati a esprimersi 2 .

Salvo il caso di Operazioni Ordinarie, come di seguito definite, per le quali non è necessario il rilascio di un parere da parte del Comitato, quest'ultimo deve, in tempo utile prima dell'approvazione dell'Operazione, provvedere a formulare un parere motivato non vincolante in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

Il Comitato può richiedere di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta di comprovata professionalità e competenza nelle materie di interesse. Nel caso in cui il CdA o l'Organo Delegato competente a deliberare ritenga di incaricare degli esperti indipendenti, il Comitato – previa autonoma valutazione sulla sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo conto delle relazioni indicate nel punto 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento – si farà assistere di preferenza da questi ultimi. In questo caso, l'incarico prevedrà espressamente che l'esperto assista anche e specificamente il Comitato nello svolgimento dei compiti previsti dalle Procedure 3 .

Fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC e la riserva di competenza in capo al CdA ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lett. a) del Regolamento OPC, la Società intende avvalersi, fintantochè ne ricorrano i relativi presupposti, della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto società di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

1 Applicabile anche per le Operazioni di Maggiore Rilevanza

2 Cfr. Nota n.1

3 Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione (entro l'ammontare massimo di spesa del 10% del valore della stessa).

con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza secondo quanto previsto al paragrafo 16 della presente Procedura.

5.2 Approvazione dell'operazione

Le Operazioni di Minore Rilevanza sono deliberate, in conformità a quanto previsto dal sistema di deleghe di poteri vigente pro-tempore, previo parere motivato non vincolante del Comitato il quale è tenuto a trasmettere il parere all'organo deliberante responsabile dell'approvazione dell'Operazione con Parte Correlata in questione. Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa e, ove richiesto dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, dalla partecipazione alla relativa discussione.

Il CdA o l'Organo Delegato deliberano sulla base della Relazione dell'Operazione redatta dalla Funzione Finance e del parere non vincolante del Comitato. La deliberazione dà conto delle motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché della convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione e delle relative condizioni. Nei casi in cui l'organo deliberante ritenga di non condividere il parere non vincolante del Comitato, questa deliberazione deve specificare le ragioni di tale non condivisione.

Dell'esecuzione dell'Operazione viene data completa e tempestiva informativa, secondo quanto previsto dalle vigenti procedure aziendali, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Funzione Finance 4 .

Il CdA e il Collegio Sindacale (il "CS") sono informati, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza 5 .

6. Operazioni di Maggiore Rilevanza

6.1 Esame dell'operazione

Con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, trovano applicazione le regole procedurali di seguito riportate, nonché, ove espressamente specificato, le disposizioni previste per le Operazioni di Minore Rilevanza di cui al paragrafo che precede.

La delibera in merito al compimento di un'Operazione di Maggiore Rilevanza è adottata dal CdA della Società, non potendo tale potere essere delegato ad uno o più amministratori ovvero ad alcun comitato interno al CdA. Gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa e, ove richiesto dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, dalla partecipazione alla relativa discussione.

Il Comitato o uno o più dei suoi membri, a ciò appositamente delegati dal Comitato, sono coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, sintetizzato in un'apposita relazione a cura della Funzione Finance (la "Relazione dell'Operazione"), con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi

⁴ Cfr. Nota n.1

⁵ Cfr. Nota n.1

delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. La Relazione dell'Operazione trasmessa al Comitato deve contenere le informazioni significative previste per la pubblicazione del documento informativo.

Il Comitato può richiedere di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, di comprovata professionalità e competenza nelle materie di interesse. Lo stesso Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti, tenendo conto delle relazioni indicate nel punto 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.

6.2 Approvazione dell'operazione

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono deliberate previo parere vincolante del Comitato il quale è tenuto a trasmettere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato. Il CdA della Società delibera in merito al compimento o meno dell'Operazione di Maggiore Rilevanza sulla base della Relazione dell'Operazione redatta a cura della Funzione Finance e del parere vincolante del Comitato. La deliberazione dà conto delle motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché della convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

6-bis Flussi informativi per la verifica della corretta applicazione dei casi di esenzione

Gli Amministratori Indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate: i) ricevono, almeno una volta all'anno, informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione identificati ai sensi dell'art. 13 della presente Procedura con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, ii) verificano la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite Ordinarie che siano concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate agli stessi ai sensi dell'articolo 13, terzo paragrafo, lettera c) della presente Procedura.

La Funzione Finance provvede a comunicare agli Amministratori Indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate le informazioni di cui al precedente paragrafo dell'articolo 6-bis della presente Procedura, secondo modalità e tempi idonei a consentire il rispetto di quanto previsto da detto articolo.

7. Operazioni con parti correlate per il tramite di Società Controllate

Qualora non trovi applicazione uno dei casi di esclusione disciplinati dalla presente Procedura le Società Controllate sottopongono a preventivo esame e/o approvazione della Società le Operazioni con Parti Correlate che intendono porre in essere. A tal fine, la Società identifica la Funzione Finance referente per le controllate, italiane ed estere, a cui affidare il compito di ricevere le informazioni relative alle suddette operazioni.

Tale funzione sottopone agli Organi Delegati competenti le operazioni di cui ha avuto informativa e comunica l'esito dell'esame alle società proponenti.

8. Operazioni urgenti

Ove espressamente consentito dallo Statuto della Società e ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento OPC e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 8, comma 1, lettera a), ove applicabile, i precedenti paragrafi non si applicano, in caso di motivata urgenza, alle operazioni non riservate alla competenza dell'Assemblea e non sottoposte all'autorizzazione della medesima, a condizione che:

• a. qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze del Presidente del CdA, del Vice Presidente e/o dell'Amministratore Delegato, o comunque li riguardi, il Presidente del CdA sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione;
• b. le operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
• c. il CdA predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il CS riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• d. la relazione e le valutazioni siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno (21) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nell'eventuale documento informativo predisposto ai sensi del Regolamento OPC;
• e. entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea la Società metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti espressi dai Soci non correlati.

9. Delibere-quadro

Il CdA può adottare delibere quadro per serie di Operazioni omogenee da realizzare con determinate categorie di Parti Correlate. In tale caso, le delibere quadro:

• i. non hanno efficacia superiore a un anno;
• ii. si riferiscono a Operazioni sufficientemente determinate;
• iii. riportano il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Sull'attuazione delle delibere quadro è data una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione.

Restano fermi, con riferimento all'adozione delle delibere-quadro, gli adempimenti procedurali previsti per le Operazioni di Minore Rilevanza e le Operazioni di Maggiore Rilevanza che, invece, non trovano applicazione con riferimento alle singole operazioni concluse in attuazione delle delibere-quadro.

Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di documento informativo non sono computate ai fini del cumulo.

10. Operazioni di competenza dell'Assemblea

10.1 Operazioni di Minore Rilevanza

Quando un'Operazione di Minore Rilevanza è di competenza dell'Assemblea, o deve essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le previsioni per le Operazioni di Minore Rilevanza di cui al paragrafo 5.

10.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Quando un'Operazione di Maggiore Rilevanza è di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le previsioni per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al paragrafo 6.

Nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea o che da essa debba essere autorizzata ai sensi di Statuto, ove il Comitato abbia rilasciato un parere negativo rispetto alla proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, fermo restando il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o eventualmente previsti ai sensi di Statuto per la delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, l'Operazione di Maggiore Rilevanza non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione a condizione che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino una percentuale almeno pari al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

10.2.1 Operazioni urgenti

Ove espressamente consentito dallo Statuto e fermo quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, ove applicabile, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga alla presente Procedura, a condizione che all'Assemblea chiamata a deliberare si applichino le seguenti disposizioni:

• a. l'organo che convoca l'Assemblea predisponga una relazione contente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisca all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• b. la relazione e le valutazioni siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno (21) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.

11. Comitato

Il Regolamento OPC prevede la costituzione di un Comitato che è coinvolto di volta in volta nella valutazione dell'operazione. Tale Comitato è composto da:

• amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti per le Operazioni di Minore Rilevanza;
• amministratori indipendenti e non correlati per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC e la riserva

di competenza in capo al CdA, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lett. a) del Regolamento OPC, la Societ intende avvalersi, fintantoch ne ricorrano i relativi presupposti, della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto società di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza secondo quanto previsto al paragrafo 22 della presente Procedura. La Società attribuisce tale ruolo al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Carel Industries S.p.A., investito di funzioni consultive e propositive nella materia dei controlli interni e di gestione dei rischi, composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi di cui almeno 2 (due) indipendenti.

12. Presidi Equivalenti

Nel caso in cui uno o più membri del Comitato risultino Parti Correlate rispetto a una determinata Operazione su cui il Comitato sia chiamato a esprimersi, e comunque in ogni caso in cui non sia possibile costituire un Comitato secondo le regole di composizione di cui alle Definizioni della presente Procedura, ovvero in caso di stallo decisionale, devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:

• a. qualora uno dei membri del Comitato risulti correlato, la decisione del Comitato è adottata a maggioranza dai restanti membri non correlati del Comitato, a condizione che la maggioranza di questi siano Amministratori Indipendenti; ovvero,
• b. il parere del Comitato è rilasciato da due Amministratori Indipendenti ovvero, fintantoché all'interno del CdA solo un amministratore potrà essere qualificato come Amministratore Indipendente non Correlato, dal solo Amministratore Indipendente non Correlato, a condizione che la maggioranza degli Amministratori Indipendenti, ovvero l'unico Amministratore Indipendente, non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero,
• c. il parere è rilasciato dal CS, a condizione che la maggioranza dei membri dello stesso non siano Parte Correlata rispetto alla specifica Operazione; ovvero,
• d. il parere è rilasciato da un esperto indipendente individuato tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

I componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l'applicazione dei presidi equivalenti del presente paragrafo.

In caso di ricorso a uno dei presidi equivalenti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate circa il procedimento che deve essere seguito dal Comitato.

13. Casi di esclusione

In conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento OPC, le disposizioni dello stesso e, quindi, della Procedura non si applicano:

a. alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del CdA e del Comitato Esecutivo (ove

nominato), e le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del CS;

b. alle eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile.

Inoltre, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

• a. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
• b. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• c. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

Fermi restando gli obblighi informativi di natura finanziaria e contabile previsti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, le procedure e gli obblighi informativi di cui alla presente Procedura non trovano applicazione nelle seguenti ipotesi:

• a. piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• b. deliberazioni, diverse da quelle indicate precedentemente, in materia di remunerazione dei membri del CdA e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
• i. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
• ii. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (e.g. Comitato Remunerazioni della Società);
• iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• c. Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard secondo quanto previsto nel successivo paragrafo "Operazioni Ordinarie", fermi restando in questi casi gli obblighi informativi previsti dalla lettera c) dell'articolo 13, comma 3, del Regolamento OPC;
• d. Operazioni concluse tra la Società e le sue Società Controllate o tra le Società Controllate, anche ove soggette a comune controllo, nonché con Società Collegate, a condizione che nessuna Parte Correlata della Società abbia un interesse significativo nella Società Controllata o nella Società Collegata coinvolta nell'Operazione. Ai fini della Procedura, sussiste un interesse significativo qualora vi sia una situazione idonea a condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo decisionale. La mera condivisione di uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e le sue Società Controllate o Società Collegate non dà luogo, di per sé, a un interesse significativo;
• e. Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da autorità di vigilanza;
• f. Operazioni di Importo Esiguo.

13.1 Operazioni Ordinarie

Ai fini dell'applicazione della Procedura, si considerano Operazioni Ordinarie, le operazioni che rientrano nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria di ciascuna società interessata, che sia stata conclusa a condizioni di mercato ovvero a condizioni equivalenti, in quanto siano incluse nelle tipologie di seguito indicate:

• a. la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione di prototipi, la produzione di apparecchiature elettroniche, elettriche e meccaniche in genere;
• b. la commercializzazione degli stessi e la compravendita anche di prodotti non di propria produzione purché complementari, e/o affini, e/o rientranti nell'attività principale svolta dalla società;
• c. l'assistenza tecnica e la manutenzione degli stessi beni o di beni simili o complementari rispetto a quelli formanti l'oggetto principale;
• d. lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di tecnologie e di software;
• e. la realizzazione, il commercio e la rappresentanza di servizi di qualsiasi genere, compresa la promozione, l'organizzazione e la realizzazione di convegni e simili;
• f. il commercio all'ingrosso e al dettaglio e il noleggio di macchine elettroniche in genere;
• g. le operazioni aventi a oggetto l'acquisto o la vendita di beni o di servizi per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività delle società diverse dalle partecipazioni societarie (di controllo, di un'influenza notevole o di joint venture) e dagli immobili;
• h. contratti per la prestazione di servizi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i contratti per la fornitura di servizi IT);
• i. contratti di natura finanziaria connessi all'ordinario esercizio dell'attività operativa e ogni altra operazione rientrante nell'operatività ordinaria della Società o delle sue Società Controllate e/o connessa alle relative attività finanziarie (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di cash pooling).

13.2 Operazioni di importo esiguo

Si considerano Operazioni di Importo Esiguo le operazioni il cui controvalore complessivo non ecceda l'importo di (i) Euro 100.000, in ragione d'anno, qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 200.000, in ragione d'anno, qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica o una persona fisica; (iii) Euro 200.000, in ragione d'anno, con riferimento all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un dirigente con responsabilità strategiche (la "Soglia di esiguità").

Fino al raggiungimento delle soglie di valore indicate, le Operazioni di Importo Esiguo concluse con una stessa Parte Correlata si qualificano come operazioni escluse ai fini del presente articolo. L'esenzione per operazioni di importo esiguo prevale su ogni altra causa di esenzione eventualmente concorrente sull'operazione (es. operazione ordinaria a condizioni di mercato o standard, operazione con società controllate).

Ai fini della determinazione del controvalore dell'operazione si fa riferimento ai criteri dettati dalla Consob per l'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui all'Allegato 2 - Individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate.

Qualora, nel corso dello stesso esercizio, risultino concluse con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, operazioni

tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur singolarmente di controvalore inferiore all'importo di cui sopra, superino, ove cumulativamente considerate, la Soglia di esiguità, l'operazione che determina il superamento della Soglia di esiguità è oggetto di deliberazione, in conformità a quanto previsto dalla presente Procedura.

13.3 Condizioni di ordinarietà

Le suddette operazioni si considerano rientranti nell'ambito dell'ordinario esercizio dell'attività operativa, e quindi escluse dall'applicazione della presente Procedura, quando concorrano le seguenti condizioni, oltre a quelle previste nel successivo paragrafo "Condizioni standard":

• a. le dimensioni, la struttura, l'oggetto e la frequenza dell'operazione non presentino aspetti di anomalia e siano coerenti con quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società interessata;
• b. i termini e le condizioni contrattuali non si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali della società interessata;
• c. per gli acquisti di beni e servizi vi sia sempre almeno un'offerta da parte di un soggetto non correlato;
• d. il corrispettivo sia monetario;
• e. l'operazione non sia anomala con riferimento alle caratteristiche della controparte;
• f. l'operazione non sia anomala in relazione al momento in cui viene approvata o eseguita.

13.3.1 Condizioni standard

Si considerano condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società interessata sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Le condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard devono essere documentate e risultare da elementi di riscontro oggettivi.

14. Operazioni con o tra Società Controllate e con Società Collegate

La Procedura non si applica alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, e alle Operazioni con Società Collegate qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificabili come significativi, per tali intendendosi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'influenza notevole esercitata dalla parte correlata controparte dell'operazione. In ogni caso si tiene conto di eventuali interessi derivanti da incentivi economici di cui siano portatori gli amministratori o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

29. Informativa interna sulle Operazioni con Parti Correlate

Per ogni casistica esposta, il CdA ed il CS, con periodicità almeno trimestrale, ricevono una completa informativa predisposta, a cura dell'Amministratore Delegato ovvero altro organo delegato e con il supporto della Funzione Finance, in merito all'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate compiute o approvate nel trimestre di riferimento (sia nel caso in cui il compimento dell'Operazione sia soggetto all'approvazione del CdA della Società o dell'Assemblea Soci sia nel caso in cui il compimento dell'Operazione sia approvato da un diverso organo o soggetto dotato dei necessari poteri), con specifica indicazione di:

• tipologia dell'Operazione; e
• ciascuna Operazione con Parte Correlata conclusa in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato e delle relative motivazioni.

30. Informativa sulle operazioni di Minore Rilevanza

Fermo quanto previsto dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, in caso di Operazioni di Minore Rilevanza approvate nonostante il parere negativo del Comitato, entro quindici (15) giorni dalla fine di ciascun trimestre è messo a disposizione del pubblico un apposito documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle eventuali Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel corso del trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato che deve essere allegato al documento informativo.

Il documento informativo viene pubblicato con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.

31. Informativa sulle operazioni di Maggiore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, da realizzarsi anche da parte di Società Controllate italiane o estere, la Funzione Finance della Società assicura la predisposizione di un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, redatto in conformità all'Allegato 4 del medesimo regolamento.

Ai fini della predisposizione del suddetto documento informativo sono altresì da considerare Operazioni di Maggiore Rilevanza quelle operazioni aventi caratteristiche omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse anche da parte di Società Controllate nel corso del medesimo esercizio con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 2 - Individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate. Nel calcolo del cumulo non si considerano le Operazioni con Parti Correlate che rientrano nei casi di esclusione. Qualora l'utilizzo degli indici di cui al citato Allegato 2 dia luogo a un risultato manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche

circostanze, la Funzione Finance della Società può richiedere alla Consob di indicare modalità alternative da osservare per il calcolo dei suddetti indici.

Per consentire l'identificazione delle suddette fattispecie, la funzione a cui è affidata la responsabilità di istituire e mantenere aggiornato l'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate (i.e. Funzione Finance), segnala tempestivamente al Presidente del CdA, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato l'approssimarsi del superamento delle soglie di rilevanza. A tali fini, le funzioni identificate quali referenti per le controllate, italiane ed estere, a cui affidare il compito di ricevere le informazioni relative alle operazioni di Società Controllate, italiane o estere, sulla base delle informazioni ricevute segnalano tempestivamente alla Funzione Finance, a cui è affidata la responsabilità di istituire e mantenere aggiornato l'Elenco delle Operazioni con Parti Correlate, l'intenzione delle Società Controllate di effettuare Operazioni con Parti Correlate.

32. Operazioni non soggette a trasparenza informativa

Non sono soggette al regime di trasparenza informativa le operazioni rientranti nei casi di esclusione.

Per le Operazioni Ordinarie qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società assicura che:

a. siano effettuate alla Consob le comunicazioni previste dal Regolamento OPC;

b. le citate operazioni siano indicate nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale.

33. Informativa periodica

Ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, il CdA della Società fornisce informativa, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a. sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

• b. sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• c. su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

34. Obblighi di informativa al pubblico

Qualora un'Operazione con Parte Correlata, conclusa anche per il tramite di Società Controllate, sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

• a. la descrizione dell'Operazione;
• b. l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• c. la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione;
• d. se l'Operazione supera o meno le soglie di rilevanza e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
• e. la Procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla presente Procedura;
• f. l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato.

DISPOSIZIONI ATTUATIVE ED ENTRATA IN VIGORE

35. Disposizione attuative

La Funzione Finance, con cadenza almeno annuale, verifica che le disposizioni contenute nella Procedura siano conformi alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e a quanto stabilito da altre fonti normative applicabili alla Società e ne informa il Comitato.

Il Comitato, eventualmente col supporto della Funzione Finance, sottopone al CdA, con cadenza almeno triennale, una proposta di revisione o di conferma della presente Procedura, che tenga conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società nonché dell'efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa.

Il CdA della Società investe la Funzione Finance di ogni più ampio potere e attribuzione per dare piena e sostanziale attuazione alla presente Procedura.

La Procedura e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio, a cura della Funzione Finance, nel sito internet della Società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile.

36. Regime transitorio

Fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPCe la riserva di competenza in capo al CdA ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lett. a) del Regolamento OPC, la Società intende avvalersi, fintantoch ne ricorrano i relativi presupposti, della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto società di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, secondo quanto previsto al paragrafo 16 della presente Procedura.

37. Approvazione della Procedura e relative modifiche

La presente Procedura è stat dal CdA della Società in data 29 marzo 2018 e successivamente aggiornata, su proposta del Comitato, in data 8 giugno 2021, restando inteso che le modifiche da ultimo apportate in data 8 giugno 2021 entreranno in vigore a fare data dal 1° luglio 2021.

Le modifiche e le integrazioni da apportare alla Procedura sono approvate dal CdA su proposta del Comitato. Nel caso in cui non sia più in carica ovvero non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti troveranno applicazione i presidi equivalenti di cui al paragrafo 12.

La Procedura è adottata, a cura della Funzione Finance, anche dalle controllate della Società salvo adattamenti richiesti dalle specificità di business o di altra natura di ciascuna società.

ALLEGATO 1 – Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali

Definizioni di Parti Correlate e di Operazioni con Parti Correlate secondo i principi contabili internazionali

Ai fini dell'art. 3 della presente Procedura, si riporta di seguito un estratto delle definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate ai sensi dello IAS 24 nonch un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali, come vigenti alla data della presente Procedura:

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio:

• 1. Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entit che redige il bilancio se tale persona:
• i. ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
• ii. ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
• iii. uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
• 1. Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
• i. l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e societ del gruppo correlata alle altre);
• ii. un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
• iii. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
• iv. un'entità è una joint venture di una terza entitè e l'altra entitè è una collegata della terza entità;
• v. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
• vi. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (1);
• vii. una persona identificata al punto (1)(i) ha un'influenza significativa sull'entit à o è uno dei dirigenti con responsabilit strategiche dell'entit (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9];
• viii. l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Operazioni con parti correlate

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]1 .

Definizioni funzionali a quelle di Parti Correlate e di Operazioni con Parti Correlate secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto", e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società. tra cui:

• a. i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
• b. i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• c. le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

Principi interpretativi delle definizioni

Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

¹ Tra tali operazioni rientrano:

le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 2 – Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

Le procedure interne individuano criteri di tipo quantitativo per l'identificazione delle "operazioni di Maggiore Rilevanza" in modo tale da includere almeno le categorie di operazioni di seguito indicate.

• 1. Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
• a. Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

• per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
• per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

b. Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

– in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

– in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

• c. Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.
• 1. Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al paragrafo 1.1. del Regolamento Consob n. 17221/2010 risulti superiore alla soglia del 2,5%.
• 1. Le società valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1 e 1.2 del Regolamento Consob n. 17221/2010 per operazioni che possano incidere sull'autonomia gestionale dell'emittente (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti).
• 1. In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221/2010 le società determinano in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici, previsti dal paragrafo 1.1 del suddetto regolamento, a essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3, del suddetto regolamento i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

Qualora un'operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221/2010 siano individuate come "di Maggiore Rilevanza" secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato, in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può indicare, su richiesta della società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell'operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

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