La procedura per le operazioni con parti correlate

recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottata da Landi Renzo ("Landi" o la "Società") al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo")

Aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. in data 30 giugno 2021

Procedura per le operazioni con parti correlate

1. PREMESSA

Il presente documento (la "Procedura") ha lo scopo di individuare la procedura da seguire e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo S.p.A. ("Landi" o la "Società"), direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo").

Per tutto quanto non espressamente disciplinato nel presente documento, si rinvia al regolamento della Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in particolare dalla delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento per Operazioni con Parti Correlate") e alla relativa Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate (la "Comunicazione"), per quanto applicabili.

2. DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato ad essi qui attribuito.

(1) "Amministratori Indipendenti": gli amministratori di Landi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal codice per la corporate governance di tempo in tempo vigenti, approvato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana e adottato dalla Società;
(2) "Amministratori Coinvolti nell'Operazione": gli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
(3) "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate": il comitato composto da 2 Amministratori Indipendenti nominato dal Consiglio di Amministrazione di Landi;
(4) "Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato": le operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società o il Gruppo sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
(5) "Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e del Gruppo. A titolo esemplificativo, sono Operazioni Ordinarie: le operazioni che - per oggetto, ricorrenza, dimensione, termini e condizioni e natura della controparte - rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività caratteristica di produzione e commercializzazione di beni, opere e servizi effettuate da Landi

e/o dalle società controllate; le operazioni che - per ragioni industriali e commerciali ed a condizioni allineate a quelle di mercato - rientrano nell'ordinario svolgimento dell'attività effettuata tra Landi, e/o tra le società controllate, con società direttamente od indirettamente controllate/collegate dalla controllante di Landi;

(6) "Sindaci Correlati": i Sindaci che rappresentino la controparte di una determinata operazione o una sua Parte Correlata;
(7) "Soci Non Correlati" i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti che siano Parte Correlata sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società;
(8) "Regolamento Emittenti": il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato;
(9) "TUF": il decreto legislativo n. 58 del febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.

3. PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate, sono Parti Correlate i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n.1606/2002 tempo per tempo vigenti; inoltre, costituiscono Operazioni con Parti Correlate le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n.1606/2002 tempo per tempo vigenti.

Le Parti Correlate della Società comunicano tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi previsti dalla Procedura. A tal fine l'Amministratore Delegato, o altro soggetto dal medesimo individuato, conserva agli atti della Società le informazioni ricevute dalle Parti Correlate.

Ciascun Amministratore e Sindaco di Landi e delle società del Gruppo è tenuto a dare conferma, mediante sottoscrizione del modulo riportato nell'Allegato A e relativa consegna dello stesso all'Amministratore Delegato, o ad altro soggetto dal medesimo individuato, di aver preso atto delle disposizioni contenute nel presente documento e di impegnarsi, per quanto di propria competenza, alla relativa osservanza.

4. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

4.1 Indici di rilevanza

Ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a), del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate, e di quanto previsto dall'Allegato 3 di tale Regolamento, sono considerate operazioni di maggiore rilevanza (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza") le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

(a) indice di rilevanza del controvalore, inteso come (i) il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società, ovvero, se maggiore, (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione); il controvalore dell'operazione è determinato ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate;
(b) indice di rilevanza dell'attivo, inteso come il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione; il totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione è determinato ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate;
(c) indice di rilevanza delle passività, inteso come il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

4.2 Maggiore Rilevanza derivante da cumulo

Nel caso di più operazioni tra loro omogenee ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse (i) nel corso del medesimo esercizio e (ii) con la stessa Parte Correlata o con soggetti che sono correlati sia a quest'ultima, sia alla Società, al fine di valutare se tali operazioni, cumulativamente considerate, diano luogo ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi del presente articolo 4:

dovrà essere determinata la rilevanza della singola operazione sulla base di ciascuno degli indici menzionati;
i risultati relativi a ciascun indice dovranno poi essere sommati tra di loro al fine di verificare l'eventuale superamento delle soglie previste.

Si precisa che ai fini della determinazione del superamento della soglia che dia luogo a un'Operazione di Maggiore Rilevanza in caso di cumulo si terrà conto anche delle operazioni compiute da società controllate italiane o estere mentre non si considereranno le operazioni eventualmente escluse ai sensi del successivo articolo 10 della presente Procedura.

4.3 Modalità alternative di calcolo degli indici

Qualora un'Operazione con Parte Correlata o più operazioni tra loro cumulate ai sensi del precedente paragrafo 4.2 diano luogo ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza, ma tale risultato appaia ingiustificato in considerazione delle circostanze specifiche del caso concreto, la Società potrà presentare apposita istanza a Consob al fine di richiedere modalità alternative da seguire nel calcolo degli indici di cui al paragrafo 4.1. A tal fine, dovrà comunicare a Consob - prima della conclusione delle trattative - le caratteristiche essenziali dell'operazione e le specifiche circostanze su cui si basa la richiesta.

5. OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO

Sono considerate operazioni di importo esiguo le Operazioni con Parti Correlate in cui gli indici di rilevanza di cui al precedente paragrafo 4.1, applicabili a seconda della specifica operazioni, risultino inferiori alla soglia (I) pari ad Euro 100.000 nel caso di contratti conclusi con Parti Correlate persone fisiche; (ii) pari ad Euro 200.000 nel caso di contratti conclusi con Parti Correlate persone giuridiche(le "Operazioni di Importo Esiguo").

6. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

Sono considerate operazioni di minore rilevanza (le "Operazioni di Minore Rilevanza") le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo. Ai fini del calcolo del superamento o meno delle soglie di rilevanza per le Operazioni di Minore Rilevanza si applicheranno, mutatis mutandis, i principi relativi al cumulo di cui al precedente articolo 4.2.

7. INFORMATIVA AL PUBBLICO IN OCCASIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

7.1 Comunicati price sensitive

Qualora l'Operazione con Parte Correlate sia soggetta agli obblighi di informativa al pubblico previsti dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il comunicato da predisporsi e diffondere al pubblico dovrà contenere, in aggiunta a quanto richiesto dalla normative applicabile, le seguenti informazioni:

(i) descrizione dell'operazione;
(ii) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
(iii) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
(iv) l'indicazione circa il superamento o meno delle soglie di rilevanza di cui al precedente articolo 4 che precede e circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo (cfr. Paragrafo 7.2);
(v) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione, ed in particolare se la Società si è avvalsa di un

caso di esclusione previsto dall'articolo 10;

(vi) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti.

7.2 Documento informative

Oltre a quanto previsto dal paragrafo precedente, in occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza la Società deve predisporre un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento per Operazioni con Parti Correlate (il "Documento Informativo").

Gli eventuali pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di cui infra) e/o degli esperti indipendenti eventualmente nominati come di seguito indicato ai paragrafi 8.2.3 8.3.2, e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione dovranno essere allegati al Documento Informativo ovvero messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nei termini previsti dai successivi paragrafi. Con riferimento ad eventuali pareri di esperti indipendenti, purché la scelta venga motivata, è possibile pubblicare solo gli elementi essenziali di tali pareri, come individuati nell'Allegato 4 del Regolamento per le Operazioni con parti Correlate.

Il Documento Informativo e gli eventuali pareri dI cui al paragrafo che precede devono essere trasmessi a Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

7.2.1 Cumulo di operazioni

La Società predispone il Documento Informativo anche nel caso in cui, nel corso dell'esercizio, concluda con la stessa Parte Correlata o con soggetti che sono correlati sia a quest'ultima, sia alla Società, operazioni di tra loro omogenee ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario, qualora tali operazioni, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi del precedente articolo 4. Ai fini del cumulo, non si considerano le operazioni escluse ai sensi dell'articolo 10. Le operazioni cumulate che sono state oggetto di informativa nel Documento Informativo non dovranno più essere considerate, sebbene l'esercizio non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti sono nuovamente superati su base cumulativa.

7.2.2 Operazioni realizzate da società controllate

Anche le operazioni realizzate dalle società controllate comportano l'obbligo di predisporre il Documento Informativo, qualora siano qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Le medesime vanno inoltre computate nel calcolo del cumulo di cui al precedente paragrafo.

Gli organi competenti all'interno delle società controllate per l'approvazione dell'operazione dovranno immediatamente comunicare all'Amministratore Delegato la notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza, nonché fornire alla stessa tutte le informazioni necessarie ai fini della predisposizione del Documento Informativo.

7.2.3 Termini di pubblicazione del Documento Informativo

Il Documento Informativo, unitamente agli eventuali pareri rilasciati ai sensi del precedente articolo 7.2 è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale della Società e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni (i) dalla data di approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, (ii) dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia sottoscritto in base alla disciplina applicabile.

Nei casi in cui l'operazione rientri nella competenza dell'assemblea o debba essere da questa autorizzata, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui sopra, entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea. Qualora, dopo la pubblicazione del Documento Informativo e prima dell'assemblea sia necessario aggiornare il Documento Informativo già pubblicato, la Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, una nuova versione del documento stesso, entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea. La Società potrà includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

Nell'ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato da un cumulo di Operazioni ai sensi dell'articolo 7.2.1 che precede, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla data di approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza. Il Documento Informativo contiene in tal caso le informazioni,

anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.

In caso di operazioni compiute da società controllate, sia su base individuale sia su base cumulata (cioè qualora l'operazione che determina il superamento delle soglie di rilevanza sia compiuta da una società controllata), il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

7.2.4 Documento informativo per Operazione con Parte Correlata e documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti

Qualora un'Operazione di Maggiore Rilevanza, oltre a rappresentare un'Operazione con Parte Correlata, sia anche un'operazione significativa di fusione, scissione, aumento di capitale con conferimento di beni in natura, acquisizione o cessione, e la Società sia pertanto obbligata a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, potrà essere pubblicato un unico documento informativo che contenga sia le informazioni richieste nel caso di Documento informativo per

Operazione con Parte Correlata sia le informazioni richieste dai menzionati articoli 70 e 71.

In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili.

Nel caso in cui, invece, la Società decidesse di pubblicare le informazioni relative alle diverse operazioni in documenti separati, potrà includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

7.2.5 Informativa finanziaria

Il Presidente o gli organi delegati assicurano che tutte le Operazioni con Parti Correlate siano tempestivamente comunicate al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 154-bis del TUF.

La Società inoltre, ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale fornirà inoltre informazione:

(a) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento (eventualmente anche mediante riferimento a Documenti Informativi già pubblicati, ma segnalando eventuali aggiornamenti significativi);
(b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che – seppur non qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi della presente Procedura - abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle Società; e
(c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale, che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle Società nel periodo di riferimento.

8. PROCEDURE DI APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI

8.1 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Ai fini delle procedure di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, è previsto l'intervento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato delibera all'unanimità.

In caso di stallo decisionale, ovvero nell'ipotesi in cui i due Amministratori Indipendenti non siano entrambi non Correlati in merito ad una specifica Operazione con Parti Correlate, sarà chiamato a pronunciarsi il Collegio Sindacale, che dovrà valutare l'operazione senza il coinvolgimento di eventuali Sindaci Correlati.

Ogni riferimento nella presente Procedura al Comitato per le Operazioni con

Parti Correlate dovrà essere automaticamente riferito al Collegio Sindacale, ove applicabile in base alle disposizioni che precedono.

8.2 Procedure per le Operazioni di Maggiore Rilevanza

Salvo quanto previsto dall'articolo 8.5, le Operazione di Maggiore Rilevanza sono sempre riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.

8.2.1 Trattative e istruttoria dell'operazione

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, dovranno essere coinvolti in modo tempestivo sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria dell'operazione. Nel caso in cui il Comitato incarichi uno o più delegati, sarà onere di tali delegati informare prontamente il Comitato.

L'Amministratore Delegato agirà in qualità di referente del Comitato (il "Referente"), con il compito di fungere da punto di raccordo tra gli organi incaricati delle trattative e dell'istruttoria e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (ovvero i suoi delegati) in riferimento a quanto segue.

Al Comitato ovvero ai delegati dovrà essere fornita una illustrazione iniziale del contenuto essenziale dell'operazione nonché delle modalità giuridiche con cui la stessa verrà realizzata. Il Comitato ovvero i delegati dovranno inoltre (i) essere prontamente informati qualora intervengano, durante la fase delle trattative, modifiche rilevanti degli elementi essenziali dell'operazione quali già comunicati e (ii) ricevere la stesura finale delle bozze di accordi prima della sottoscrizione.

Il Comitato ovvero i delegati avranno facoltà, tramite il Referente, di richiedere informazioni integrative e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

8.2.2 Fase deliberativa

Gli organi delegati e/o i soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria dovranno predisporre una relazione da trasmettere al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e all'intero Consiglio di Amministrazione in tempo utile per il rilascio del parere da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e tempestivamente e comunque in tempo utile prima della seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'Operazione con Parte Correlata, che contenga le seguenti informazioni: (i) le caratteristiche essenziali dell'operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.); (ii) le motivazioni economiche dell'operazione; (iii) una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione; e (iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili.

Qualora le condizioni dell'operazione siano definite Condizioni

Equivalenti a quelle di Mercato, la relazione dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro circa la natura dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione approva l'Operazione di Maggiore Rilevanza, con la precisazione che è prevista l'astensione degli Amministratori Coinvolti nell'Operazione, previo motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è allegato al verbale della riunione del Comitato stesso.

I verbali delle relative deliberazioni di approvazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza in caso di parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

8.2.3 Esperti indipendenti

Ai fini delle attività di cui ai precedenti Paragrafi 8.2.1 e 8.2.2, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate potrà farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate.

8.2.4 Informativa post approvazione

Gli organi delegati hanno l'onere di fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni di cui al presente articolo.

8.3 Procedure per le Operazioni di Minore Rilevanza

Nonostante l'Operazione sia qualificata come Operazione di Minore Rilevanza, la Società potrà decidere di volta in volta di applicare, in luogo di quanto previsto nei successivi paragrafi, la procedura applicabile alle Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al paragrafo precedente.

8.3.1 Fase deliberativa

Gli organi delegati e/o i soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria dovranno predisporre una relazione da trasmettere al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e all'organo competente a deliberare sull'operazione - tempestivamente e comunque in tempo utile per il rilascio del parere sull'operazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e per un esame da parte dell'organo competente a deliberare- che contenga le seguenti informazioni: (i) le caratteristiche essenziali dell'operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.); (ii)

le motivazioni economiche dell'operazione; (iii) una sintetica descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione; e (iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili.

Qualora le condizioni dell'operazione siano definite Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato, la relazione dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro circa la natura dell'operazione stessa.

Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate dall'organo competente, con la precisazione che è prevista l'astensione degli Amministratori Coinvolti nell'Operazione, previo motivato parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è allegato al verbale della riunione del Comitato stesso.

Ove applicabile, i verbali delle relative deliberazioni di approvazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la Società potrà comunque procedere con l'operazione. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente (i) l'indicazione della controparte, (ii) dell'oggetto, (iii) del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento, nonché (iv) delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento di cui al presente articolo, ovvero sul sito internet della Società.

8.3.2 Esperti indipendenti

Ai fini delle attività di cui al precedente Paragrafo 8.3.1, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate potrà farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. In tal caso, i compensi per i servizi resi da parte degli esperti indipendenti non potranno superare Euro 20.000. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate.

8.3.3 Informativa post approvazione

8.4 Procedura per le operazioni urgenti non di competenza dell'assemblea

Qualora lo Statuto della Società lo consenta espressamente, e fermo comunque restando (i) la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione per le Operazioni di Maggiore Rilevanza; e (ii) il rispetto di quanto previsto dall'articolo 7 della Procedura in tema di informativa al pubblico, ove applicabile, le Operazioni con Parti Correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, che non sono di competenza dell'assemblea e che non devono essere da questa autorizzata, possono essere concluse, in caso di urgenza, in deroga a quanto disposto dagli articoli 8.2 e 8.3 a seconda dei casi, a condizione che:

(a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
(b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
(c) l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nell'eventuale Documento Informativo;
(e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la Società metta a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non Correlati.

8.5 Procedura per le operazioni di competenza assembleare

Qualora l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza dell'assemblea o debba essere da questa autorizzata ai sensi dello Statuto, per la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea troveranno applicazione le medesime regole di cui all'articolo 8.3 che precede.

Qualora invece si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, troveranno applicazione le medesime regole di cui all'articolo 8.2 che precede.

L'assemblea non potrà approvare una proposta di deliberazione in relazione alla quale il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate abbia espresso parere negativo.

8.6 Procedura per le operazioni delle società controllate

In caso di Operazioni con Parti Correlate poste in essere da società controllate, la competenza a deliberare in merito all'operazione è riservata ai rispettivi organi competenti della società controllata (assemblea, in caso di operazione che sia di competenza dell'assemblea o che debba essere da questa autorizzata, nonchè consiglio di amministrazione o diverso organo competente, a seconda che si tratti di operazione di Maggiore o Minore Rilevanza).

Troveranno inoltre applicazione le previsioni di cui ai precedenti paragrafi 8.2 o 8.3, a seconda che si tratti di operazione di Maggiore o Minore Rilevanza, in merito al coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nonché alle conseguenze derivanti dal rilascio di un parere negativo di tale Comitato.

A tal fine le società controllate dovranno inviare tempestivamente al Referente tutte le informazioni e la documentazione necessaria.

Resta comunque fermo quanto previsto all'art. 10.

9. DELIBERE QUADRO

Il Consiglio di Amministrazione può approvare, con un'unica deliberazione, una serie di Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee con le stesse Parti Correlate o determinate categorie di Parti Correlate.

In tale ipotesi alla delibera-quadro del Consiglio di Amministrazione si applicheranno le disposizioni di cui agli articoli 8.2 o 8.3 che precedono, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate.

Le delibere-quadro non potranno avere efficacia superiore a un anno, dovranno essere riferite ad operazioni sufficientemente determinate, e dovranno riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, unitamente alla motivazione circa le condizioni previste.

Gli organi delegati forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione circa l'attuazione delle delibere-quadro.

In occasione dell'approvazione di una delibera-quadro, qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi le soglie di rilevanza individuate ai sensi dell'articolo 4 che precede, la Società dovrà pubblicare un apposito Documento Informativo ai sensi dell'articolo 7 della presente Procedura.

Le operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un Documento Informativo già pubblicato non sono computate ai fini del cumulo di cui al precedente articolo 7.2.1.

10. CASI DI ESCLUSIONE

La Procedura non si applica alle deliberazioni assembleari:

(a) di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;
(b) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;
(c) di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale.
La Procedura non si applica inoltre alle operazioni di Importo Esiguo.

La Procedura non si applica alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

(a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
(b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; e
(c) la riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'articolo 7.2.5 della Procedura in tema di informativa finanziaria, ove applicabile, sono inoltre escluse dall'applicazione delle disposizioni della Procedura:

i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
le deliberazioni, diverse da quelle indicate al primo paragrafo del presente articolo 10 in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
(i) la Società abbia adottato una politica di Remunerazione approvata dall'assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuate in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutzioni discrezionali;
le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società. La valutazione sulla significatività degli interessi verrà effettuata dalla Società di volta in volta, sulla base di eventuali rapporti patrimoniali e/o partecipativi tra le società controllate o collegate e le altre Parti Correlate della Società; non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione, tra la Società e le società controllate o collegate, di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche,
le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato.

Qualora si tratti di Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato che sarebbero state soggette agli obblighi di pubblicazione del Documento Informativo in quanto Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) 596/2014, la Società deve:

(i) comunicare a Consob e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, entro gli stessi termini previsti per la pubblicazione del Documento Informativo di cui all'articolo 7 che precede, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esenzione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
(ii) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 7.2.5 della Procedura in tema di informativa finanziaria, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esenzione.

In generale, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve ricevere con cadenza annuale, antecedentemente alla data del Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio , informativa adeguata e di dettaglio sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza e di quelle di Minore Rilevanza che siano state oggetto di esenzione ai sensi del presente articolo 10.

11. MODIFICHE

Qualsiasi modifica e/o integrazione della Procedura è approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

12. ENTRATA IN VIGORE

La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Landi in data 30 giugno 2021, previo il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 27 giugno 2021.

ALLEGATO A

MODULO DI DICHIARAZIONE DELLE PARTI CORRELATE

Il sottoscritto/La sottoscritta		, nato/a	a __ il	,
codice fiscale	_, residente in _		_ Via	,

nella qualità di Amministratore/Sindaco/Dirigente della società _ ,

con la presente, ai fini della normativa in materia di operazioni con parti correlate, e dopo aver preso atto del contenuto della procedura, da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. in data 30 giugno 2021 e, attestando di avere ricevuto copia della medesima nonché di aver letto e compreso le relative disposizioni e di aver ricevuto adeguata informativa in merito alla definizione di Parte Correlata e Operazioni con Parti Correlate attualmente vigente

Dichiara

di aver fornito alla Società i dati per l'identificazione delle Parti Correlate, secondo le modalità prestabilite; e
di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza anche in relazione alla carica ricoperta nell'ambito del gruppo, alla osservanza delle relative disposizioni, comunicando in modo tempestivo eventuali aggiornamenti in merito ai dati forniti relativi alle Parti Correlate e ad eventuali operazioni che possano essere qualificate come Operazioni con Parti Correlate, in base alla disciplina di tempo in tempo vigenti.

La presente dichiarazione viene rilasciata ai fini di acquisire le informazioni necessarie per adempiere alla normativa relativa alle operazioni con parti correlate, ha carattere riservato e sarà trattata nel rispetto della normative pro tempore vigente in materia di trattamento e conservazione dei dati personali.

Luogo e data Firma

AI Terminal

Landi Renzo

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