Edison Rsp

Related Party Transaction • Jul 1, 2021

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, dell'art. 4 del Regolamento Consob approvato con n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 e del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance)

Norma Generale 79/10 Luglio 2021

SOMMARIO

INTRODUZIONE	4
DEFINIZIONI	7
SCOPO 11
AMBITO DI APPLICAZIONE 13
ORGANI SOCIALI E UNITÀ ORGANIZZATIVE COINVOLTE DALLA PROCEDURA 13
PRINCIPALI RESPONSABILITÀ DELLE UNITÀ ORGANIZZATIVE COINVOLTE DALLA PROCEDURA 14
IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE 17
RISERVA DI COMPETENZA 17
ISTRUTTORIA DELLE OPERAZIONI 17
ISTITUZIONE E ATTIVITÀ DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATEE DEI PRESIDI ALTERNATIVI EQUIVALENTI 19
FASE INFORMATIVA E DECISIONALE 23
OPERAZIONI URGENTI 27
OPERAZIONI ORDINARIE 28
OPERAZIONI INFRAGRUPPO 29
OPERAZIONI PER IL TRAMITE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE CON PARTI 30 CORRELATE
ALTRE ESENZIONI 31
INFORMATIVA PERIODICA AGLI ORGANI SOCIALI SULL'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32
INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33
CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE E MONITORAGGIO DELLA PROCEDURA 37
RISERVATEZZA 38
DISPOSIZIONI FINALI 39
ALLEGATO 1: PARTI CORRELATE 41
ALLEGATO 2: CRITERI DI INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO44
ALLEGATO 3: INDICI DI RILEVANZA 45
ALLEGATO 4: DOCUMENTO INFORMATIVO 47

ALLEGATO 5: COMUNICAZIONE CONSOB (§ 3, § 10 E § 21)	50
ALLEGATO 6: NORME DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATOOPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE	59

TABELLA DELLE REVISIONI

N° REV.	DATA	DESCRIZIONE DELLA NORMA GENERALE
1	06-07/2012	Eliminazione Allegato 1.bis
2	03/2013	Inserimento Altre esenzioni paragrafo 16.3.
3	11/2014	Revisione / Aggiornamento della Procedura
4	07/2021	Revisione / Aggiornamento della Procedura

1. INTRODUZIONE

La Consob, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c.,¹ ha emanato un regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate² volte ad assicurare la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere dalle società con azioni quotate direttamente e per il tramite di società controllate, con soggetti che si trovano in una posizione di "influenza" sulla medesima (quali, tra gli altri, le società controllanti, gli amministratori della Società e delle società controllanti e i loro stretti familiari).

Il regolamento contiene disposizioni procedurali, cioè regole da seguire nel processo decisionale degli organi/soggetti competenti sull'operazione (disciplina sostanziale) nonché obblighi di trasparenza, cioè obblighi informativi che la società deve assolvere nei riguardi del mercato e nella redazione dei documenti contabili (disciplina della trasparenza) relativamente alle operazioni più significative.

Il regolamento classifica le operazioni in:

• di importo esiguo (esentate dagli obblighi regolamentari);
• di minore rilevanza (alle quali si applica la disciplina generale, meno complessa, prevista dal regolamento);
• di maggiore rilevanza (alle quali si applica anche la più rigorosa disciplina speciale).

Il regolamento prevede altresì alcune operazioni che possono essere esentate, a certe condizioni, dall'applicazione della disciplina sostanziale, ma per le quali devono comunque essere osservati taluni obblighi di informativa (quali le operazioni infragruppo, le operazioni ordinarie e le urgenti).

Il regolamento richiede altresì che il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società con azioni quotate adotti "procedure interne" per disciplinare in dettaglio una serie di aspetti e scegliere tra le opzioni che il regolamento ha rimesso alla discrezionalità della società.

A questi fini è stata elaborata la presente Norma Generale che definisce le procedure atte a integrare e completare, tenuto anche conto della specifica organizzazione e governance del gruppo Edison, la disciplina contenuta nel regolamento Consob. La Procedura, e le successive modifiche, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere favorevole, rilasciato da un comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti.

Di seguito si sintetizzano gli aspetti salienti della disciplina rilevante.

¹ Come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 1, lett. a) del decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49.

²Adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020) e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Processo decisionale (Disciplina sostanziale)

Si riferisce principalmente alle operazioni di maggiore e di minore rilevanza.

Ai fini della correttezza sostanziale di tali operazioni si prevede:

• una fase istruttoria, volta a verificare l'applicabilità di quanto previsto dal regolamento e dalla procedura;
• per le operazioni di maggiore rilevanza, una riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione;
• la costituzione di un comitato permanente, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, per il rilascio di un parere motivato, avente ad oggetto l'interesse della società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è vincolante per le operazioni di maggiore rilevanza e non vincolante per le operazioni di minore rilevanza. Un parere negativo riferito ad un'operazione di maggiore rilevanza ne impedisce l'esecuzione;
• l'istituzione di appositi presidi alternativi equivalenti, da attivare di volta in volta, nei singoli casi in cui gli amministratori indipendenti che compongono il comitato per le operazioni con parti correlate siano correlati o coinvolti rispetto all'operazione;
• le regole di funzionamento del comitato per le operazioni con parti correlate;
• un completo e tempestivo flusso informativo in favore dell'organo sociale, ovvero del soggetto competente a deliberare o decidere sull'operazione, e del suindicato comitato³ in merito alle caratteristiche dell'operazione;
• limitatamente alle operazioni di maggiore rilevanza, il coinvolgimento tempestivo del comitato per le operazioni con parti correlate ⁴ , nelle trattative relative all'operazione, con ricevimento di un ampio, completo e aggiornato flusso di informazioni e con la possibilità di richiedere ulteriori chiarimenti;
• la facoltà per il suddetto comitato per le operazioni con parti correlate⁵ di avvalersi di esperti indipendenti, con limiti di spesa per le operazioni di minore rilevanza e senza limiti di spesa per le operazioni di maggiore rilevanza;
• l'obbligo di fornire, nei verbali delle deliberazioni, ovvero nelle decisioni, aventi ad oggetto l'approvazione di un'operazione di maggiore o di minore rilevanza, una adeguata

⁴ Vedi nota 3.

³ O Presidio Alternativo Equivalente di volta in volta attivato, ai sensi del Paragrafo 10.2, ricorrendone i presupposti.

motivazione sull'interesse della società al compimento della stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• l'obbligo di fornire, nei verbali delle deliberazioni, ovvero nelle decisioni, aventi ad oggetto l'approvazione di un'operazione ordinaria o infragruppo, elementi che evidenzino rispettivamente, la natura ordinaria dell'operazione ovvero la insussistenza di interessi significativi della parte correlata;
• la verifica, da parte del comitato per le operazioni con parti correlate, della corretta applicazione alle operazioni ordinarie che superano una determinata soglia dimensionale, delle condizioni di esenzione previste dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate;
• specifiche regole per le operazioni urgenti e per quelle poste in essere per il tramite di società controllate.

Obblighi informativi / processo di comunicazione (disciplina della trasparenza)

Al fine di garantire una corretta informazione al mercato e agli organi della società, è previsto:

• per le operazioni di maggiore e di minore rilevanza, un adeguato flusso informativo almeno trimestrale ad amministratori e sindaci sull'esecuzione delle predette operazioni;
• per le operazioni con parti correlate che superano una determinata soglia dimensionale esentate dall'applicazione, parziale o totale, della disciplina sulle operazioni con parti correlate, una adeguata informativa annuale al comitato per le operazioni con parti correlate;
• nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ferma la disciplina dell'informazione c.d. price sensitive, la pubblicazione, entro termini prefissati, di un documento informativo che descriva, tra l'altro, le caratteristiche dell'operazione, le motivazioni economiche della Società al compimento dell'operazione, le modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione;
• nel caso di operazioni di minore rilevanza, ferma la disciplina dell'informazione c.d. price sensitive, di mettere trimestralmente a disposizione del pubblico un documento informativo riguardante le operazioni approvate nonostante il parere contrario del comitato per le operazioni con parti correlate con contestuale pubblicazione dei pareri negativi;
• che nella relazione finanziaria semestrale e nella relazione finanziaria annuale sia predisposta un'apposita sezione dedicata alle operazioni con parti correlate, e che vengano date specifiche informazioni sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, e comunque sulle operazioni con parti correlate che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società.

2. DEFINIZIONI

AMMINISTRATORI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE	gli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	gli Amministratori, nominati ai sensi dell'art. 14 dello statuto della SOCIETÀ, considerati indipendenti ai sensi del CODICE DI GOVERNANCE (il quale prevede requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli di cui all'art. 148, comma 3, del TUF), facenti o meno parte del COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE;
AMMINISTRATORI NON CORRELATI	gli Amministratori diversi dalla controparte di una determinata OPERAZIONE e dalle sue PARTI CORRELATE;
AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	gli Amministratori che non sono membri dell'eventuale comitato esecutivo, non sono destinatari di deleghe e non svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della SOCIETÀ;
CARTA DI CONTROLLO	documento predisposto su base mensile dalla DIREZIONE AFFARI SOCIETARI, recante l'elenco delle controllate e collegate del gruppo e messo a disposizione sul sito intranet della SOCIETÀ;
CODICE DI GOVERNANCE	il Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance, al quale la SOCIETÀ aderisce;
COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	il Comitato, appositamente costituito in via permanente, dal Consiglio di Amministrazione, i cui componenti, sia con riferimento alle OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA sia con riferimento alle OPERAZIONI MINORE RILEVANZA, sono DI esclusivamente AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI, nonché, sulla base della valutazione condotta ai sensi della PROCEDURA con riferimento ad ogni singola OPERAZIONE, NON CORRELATI. In presenza di almeno tre AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI, il numero dei componenti è tre. Tale Comitato è titolare delle competenze e dei poteri attribuiti dal Regolamento a un comitato composto da Amministratori Indipendenti ed è disciplinato dalle NORME DI FUNZIONAMENTO (Allegato 6 della PROCEDURA);
COMITATO	il Comitato occasionalmente costituito in funzione di PRESIDIO ALTERNATIVO EQUIVALENTE, composto da tre AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI, ove presenti, e non facenti già parte del COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE CON disciplinato dalle NORME DI FUNZIONAMENTO (Allegato 6 della PROCEDURA);
COMUNICAZIONE CONSOB	la Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010;
DIVISIONE/DIREZIONE/BUSINESS UNIT	l'Unità organizzativa della SOCIETÀ, come individuata nell'Organigramma del Gruppo, nelle disposizioni organizzative, e più in generale in disposizioni interne della SOCIETÀ, di volta in volta interessata in relazione al compimento di una determinata OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE e competente in relazione a quanto previsto dalla PROCEDURA;
DISCIPLINA RILEVANTE	la Disciplina in tema di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2391-bis c.c., del

	REGOLAMENTO e della COMUNICAZIONE CONSOB, nonché del CODICE DI GOVERNANCE;
DOCUMENTO	il Documento messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 7 comma 1 lett. g del REGOLAMENTO, in occasione di OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA, realizzate anche per il tramite di SOCIETÀ CONTROLLATE, in presenza di un parere negativo del COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE CON O PRESIDIO ALTERNATIVO EQUIVALENTE, ove di volta in volta attivato;
DOCUMENTO INFORMATIVO	il Documento di cui all'Allegato 4 del REGOLAMENTO (Allegato 4 della PROCEDURA) messo a disposizione del pubblico in occasione di OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA, realizzate anche da SOCIETÀ CONTROLLATE;
ESPERTI INDIPENDENTI ovvero ESPERTI	gli Esperti esterni alla SOCIETÀ, qualificabili come indipendenti, ai sensi dell'Allegato 4 del REGOLAMENTO (Allegato 4 della PROCEDURA) nonché di riconosciuta professionalità e competenza in materia, e di cui sia stata attentamente valutata l'assenza di conflitto di interessi, aventi i compiti eventualmente attribuiti ai sensi della PROCEDURA;
INTERESSI SIGNIFICATIVI	qualunque Interesse di natura patrimoniale, come valutato dalla nel § 216 SOCIETÀ, tenendo conto di quanto indicato della COMUNICAZIONE CONSOB (Allegato 5 della PROCEDURA) relativo a un'OPERAZIONE dalla quale possa derivare un beneficio di natura patrimoniale a una PARTE CORRELATA della SOCIETÀ in virtù di un'OPERAZIONE conclusa con, ovvero tra, società controllate o collegate e idonei a impedire l'applicazione dell'apposita esenzione prevista nella medesima PROCEDURA.
MODELLO CONTROLLO DI CONTABILE 262	il Modello della Società adottato ai sensi della Legge 28 dicembre 2005, n. 262;
NORME DI FUNZIONAMENTO	le disposizioni adottate dal consiglio di amministrazione della SOCIETÀ, regolanti il funzionamento del COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE e del COMITATO (Allegato 6 della CON PROCEDURA);
OPERAZIONI PARTI CON CORRELATE oppure OPERAZIONI	Le operazioni definite tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24) e quindi qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. In ogni caso, si devono ritenere incluse in tale nozione: (i) le OPERAZIONI di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con PARTI CORRELATE; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli amministratori e ai sindaci effettivi della SOCIETÀ, nonché, ove individuati, di altri dirigenti con responsabilità strategiche ai quali sia applicabile il Regolamento Parti Correlate. Ai fini e ai sensi della PROCEDURA, non si devono ritenere OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE quelle rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni, come ad esempio gli aumenti di capitale rivolti in opzione agli azionisti.

	gli aumenti di capitale gratuiti e le riduzioni di capitale mediante rimborso ai soci e le OPERAZIONI di scissione in senso stretto di tipo proporzionale;
OPERAZIONI SOCIETÀ DELLE CONTROLLATE PARTI CON CORRELATE	le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE della SOCIETÀ poste in essere da SOCIETÀ CONTROLLATE;
OPERAZIONI PER IL TRAMITE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE CON PARTI CORRELATE	le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE della SOCIETÀ poste in essere da SOCIETÀ CONTROLLATE, che debbono essere esaminate ovvero approvate dalla SOCIETÀ;
OPERAZIONI IMPORTO DI ESIGUO	le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE definite e individuate sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 2 della PROCEDURA;
OPERAZIONI MAGGIORE DI RILEVANZA	le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nel Paragrafo 1.1. dell'Allegato 3 del REGOLAMENTO (Allegato 3 della PROCEDURA), applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%, ovvero del 2,5% in caso di operazioni effettuate con la controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla SOCIETÀ. La SOCIETÀ ha valutato di non prevedere soglie di rilevanza inferiori a quelle predette per le OPERAZIONI che possono incidere sull'autonomia gestionale (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti). Con separata comunicazione sono indicati gli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza. La comunicazione è periodicamente aggiornata dalla Direzione Corporate Affairs & Governance, con il supporto della Direzione Accounting & Tax, successivamente alla pubblicazione dei documenti contabili periodici (relazione finanziaria annuale o semestrale o trimestrale), e pubblicata sul sito intranet della Società;
OPERAZIONI MINORE DI RILEVANZA	le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE diverse dalle OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA, dalle OPERAZIONI ORDINARIE, dalle OPERAZIONI INFRAGRUPPO e dalle OPERAZIONI IMPORTO DI ESIGUO;
OPERAZIONI INFRAGRUPPO	le OPERAZIONI con o tra società controllate, italiane o estere, della SOCIETÀ nonché le OPERAZIONI con società collegate e relative EDISON7 controllate, italiane o estere, di ,;
OPERAZIONI ORDINARIE	le OPERAZIONI che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della SOCIETÀ e che siano concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui la SOCIETÀ sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Ai fini della qualificazione di un'OPERAZIONE come OPERAZIONE ORDINARIA si applicano anche le specificazioni e le precisazioni contenute nel § 3 della COMUNICAZIONE CONSOB (Allegato 5 della PROCEDURA);

⁷ Si rinvia all'allegato 1 della Procedura, tra l'altro per i riferimenti alle nozioni di "controllo" e "influenza notevole" riportati nell'estratto dei principi contabili internazionali costituente appendice al Regolamento.

OPERAZIONI URGENTI	le OPERAZIONI PARTI CORRELATE da compiersi in caso CON d'urgenza non legata a crisi aziendale;
ORGANO SOCIALE OVVERO SOGGETTO COMPETENTE	l'Organo (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato ovvero Assemblea) ovvero il Soggetto (Amministratore non esecutivo o Procuratore) della SOCIETÀ di volta in volta competente ad esaminare, deliberare o decidere le OPERAZIONI con PARTI CORRELATE ovvero, più in generale, avente i compiti ai sensi del REGOLAMENTO;
PARTI CORRELATE	i soggetti di tempo in tempo definiti tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24) cfr. Allegato 1 della PROCEDURA;
PRESIDI ALTERNATIVI EQUIVALENTI	i Presidi di volta in volta attivati dalla SOCIETÀ secondo l'ordine indicato nella PROCEDURA, nelle ipotesi di esiguo numero ovvero di mancanza di AMMINISTRATORI INDIPENDENTI NON CORRELATI nei casi in cui sia richiesto ai sensi della PROCEDURA il rilascio di pareri di AMMINISTRATORI INDIPENDENTI NON CORRELATI ovvero la loro partecipazione alle fasi istruttoria e delle trattative relative alle OPERAZIONI;
PROCEDURA	la presente Norma Generale, adottata ai sensi dell'art. 4 del REGOLAMENTO, come aggiornata di tempo in tempo
PROCEDURA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	la procedura adottata dalla SOCIETÀ in materia di "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari";
PROTOCOLLO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI RILEVANTI E PARTI CORRELATE	la procedura adottata dalla SOCIETÀ in materia di gestione delle operazioni con PARTI CORRELATE;
REGISTRO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ovvero REGISTRO	il Registro in cui vengono annotate tutte le OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE poste in essere e che, per ciascuna Operazione, indicare: controparte, tipologia dell'Operazione, relativo importo (ove determinabile) e durata.
REGOLAMENTO EMITTENTI	adottato da Consob successivamente modificato;
REGOLAMENTO PARTI CORRELATE OVVERO REGOLAMENTO	con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e il Regolamento Consob recante disposizioni in materia di OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni;
RESPONSABILE FLUSSI INFORMATIVI E REGISTRO	il soggetto individuato da ciascuna Divisione/Direzione/Business Unit e da ciascuna SOCIETÀ CONTROLLATA che, per quanto di competenza, assicura i flussi informativi e alimenta il REGISTRO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE;
SOCI NON CORRELATI	deve il Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, adottato con delibera n. 17221 i soggetti, ai quali spetta il diritto di voto, diversi dalla controparte di una determinata OPERAZIONE e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla SOCIETÀ;
SOCIETÀ	Edison S.p.A.;
SOCIETÀ CONTROLLATE ovvero	le Società Controllate, italiane o estere, dalla SOCIETÀ, ai sensi

CONTROLLATE	dell'art. 2359 OPERAZIONI	INFRAGRUPPO;		c.c., salvo quanto previsto	nella definizione di
TUF	il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,				come successivamente modificato.

3. SCOPO

• 3.1. La Procedura ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, quale che sia la competenza deliberativa o decisionale sulle stesse, realizzate direttamente dalla Società ovvero da, o per il tramite di, Società Controllate.
• 3.2. In particolare, la Procedura:
  • definisce l'ambito di applicazione della medesima Procedura, fissando, tra l'altro, i criteri per l'identificazione delle Parti Correlate;
  • indica le scelte effettuate dalla Società con riferimento alle opzioni previste dal Regolamento e rimesse alle società, inclusi i casi di esenzione dall'applicazione totale o parziale del Regolamento;
  • stabilisce le regole e i principi con cui la Società istruisce e approva le Operazioni con Parti Correlate, con riferimento, tra l'altro, alle ipotesi in cui la Società esamini ovvero approvi Operazioni di Società Controllate;
  • prevede l'obbligo di astensione per gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione;
  • identifica i requisiti di indipendenza degli amministratori della Società ai sensi e ai fini della Procedura;
  • fissa le modalità e i tempi con i quali sono fornite al Comitato Operazioni con Parti Correlate⁸ chiamato a esprimere pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, nonché al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, le informazioni su tali Operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse
  • stabilisce le modalità e i tempi per informare il Comitato Operazioni con Parti Correlate sulle Operazioni con Parti Correlate oggetto di esenzione parziale o totale.
• 3.3. La Procedura è trasmessa, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance della Società, agli

Amministratori della Società, ai Sindaci Effettivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche ai quali risulta applicabile.

• 3.4. La Procedura è altresì trasmessa, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance della Società, agli organi competenti delle società controllate, quotate ovvero con titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante o con titoli negoziati sull'AIM, perché ne prendano conoscenza anche ai fini di quanto previsto dalla Procedura stessa in materia di identificazione delle parti correlate e affinché adottino, se del caso, con gli adeguamenti eventualmente richiesti dalle proprie specificità organizzative e compatibilmente con queste ultime, le rispettive procedure in tema di operazioni con parti correlate tenendo conto dei principi e delle regole previsti nella medesima Procedura.
• 3.5. In ogni caso, la Procedura viene inviata, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance della Società, agli organi competenti delle Società Controllate, diverse da quelle indicate nel precedente Paragrafo 3.4., perché ne prendano conoscenza anche ai fini di quanto previsto dalla Procedura in materia di identificazione delle Parti Correlate e adempiano a quanto previsto dalla Procedura a carico delle società stesse e dei loro organi e funzioni.
• 3.6. Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalla Procedura stessa. Le modifiche alla Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate ovvero qualora non siano in carica almeno tre Amministratori Indipendenti, degli Amministratori Indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un Esperto Indipendente. Il predetto parere è acquisito anche laddove si decida di non procedere ad alcuna modifica della Procedura in essere.
• 3.7. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all'Assemblea. A tali fini, uno o più dei suoi componenti possono partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate o del Presidio Alternativo Equivalente.

4. AMBITO DI APPLICAZIONE

• 4.1. Le disposizioni della Procedura si applicano alla Società e, per quanto specificamente applicabile e definito dalla medesima Procedura, a tutte le Società Controllate, in conformità ai rispettivi principi e regole previsti dalla Procedura.
• 4.2. Le disposizioni della Procedura si applicano alle Operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente dalla Società nonché alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate. S'intendono per Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate, e alle quali si applicano le specifiche regole previste al successivo Paragrafo 15, le Operazioni di Società Controllate con Parti Correlate esaminate ovvero approvate dalla Società nel rispetto delle competenze deliberative e decisionali, legali e statutarie, degli organi delle singole Società Controllate, anche laddove l'esame ovvero l'approvazione non siano condotti in virtù di regolamenti interni ovvero non avvengano con deliberazione espressa, essendo anche sufficiente, tra l'altro, che l'esame ovvero l'approvazione avvengano in forza di deleghe conferite. Nel caso in cui l'esame ovvero l'approvazione della Società abbia ad oggetto Operazioni di Società Controllate quotate ovvero con titoli negoziati all'AIM, resta ferma l'applicazione, da parte delle medesime società, in sede di deliberazione finale sull'Operazione, delle regole previste nelle apposite procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate adottate dalle medesime società.

5. ORGANI SOCIALI E UNITÀ ORGANIZZATIVE COINVOLTE DALLA PROCEDURA

• 5.1. Sono Organi Sociali ovvero strutture organizzative della Procedura:
  • a) l'Assemblea;
  • b) il Consiglio di Amministrazione;
  • c) l'Amministratore Delegato;
  • d) il Collegio Sindacale;
  • e) il Comitato Operazioni con Parti Correlate ovvero, ove di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti, il Comitato o altro Presidio Alternativo Equivalente;
  • f) la Direzione Accounting & Tax della Divisione Finance;
  • g) le Divisioni/Direzioni/Business Unit;
  • h) la Divisione Legal & Corporate Affairs;
  • i) la Direzione Information & Communication Technology;
  • j) la Direzione Planning &Control della Divisione Finance;

• k) la Direzione Corporate Affairs & Governance della Divisione Legal & Corporate Affairs;
• l) la Funzione Media & External Relations della Direzione External Relations & Communication;
• m) gli Organi Sociali delle Società Controllate.

6. PRINCIPALI RESPONSABILITÀ DELLE UNITÀ ORGANIZZATIVE COINVOLTE DALLA PROCEDURA

• 6.1. I Responsabili di ciascuna Divisione, Direzione e/o Business Unit e gli Organi Sociali delle Società Controllate, assicurano l'osservanza e l'attuazione di quanto definito e dettagliato nei seguenti Paragrafi della Procedura, individuano un Responsabile Flussi Informativi e Registro, ed in particolare garantiscono:
  • la corretta e completa esecuzione delle attività istruttorie delle Operazioni, l'attivazione dei necessari flussi informativi destinati agli Organi Sociali e Soggetti Competenti nonché al Comitato Operazioni con Parti Correlate e la conservazione delle relativa documentazione riguardante le Operazioni con Parti Correlate di cui ai Paragrafi 13 e 14, operando con il supporto della Direzione Corporate Affairs & Governance, di eventuali altre Funzioni della Divisione Legal & Corporate Affairs e delle diverse strutture della Divisione Finance;
  • il monitoraggio, per le Operazioni Ordinarie, del superamento delle soglie dimensionali di cui al paragrafo 18.1.7, ai fini delle comunicazioni ivi contenute;
  • l'identificazione degli oggettivi termini di riscontro circa l'equivalenza delle condizioni delle Operazione Ordinarie a quelle di mercato o standard e delle motivazioni per le quali l'Operazione è stata ritenuta Ordinaria;
  • l'aggiornamento e l'alimentazione del Registro delle Operazioni effettuate con Parti Correlate, a seguito delle relative fasi istruttorie e decisionali, con il supporto della Direzione Corporate Affairs & Governance e di altre Funzioni individuate nell'ambito della stessa Divisione Legal & Corporate Affairs;
  • la predisposizione, operando in coordinamento con le diverse strutture della Divisione Finance, della prevista informativa periodica infra richiamata agli Organi Sociali ed al pubblico;
  • la certificazione della corretta gestione di tali attività nell'ambito di quanto previsto e con le modalità definite dal Modello di Controllo Contabile 262 (matrici di controllo/certificazioni periodiche);
  • Norma Generale 79/10 14 • la conservazione di tutta la documentazione predisposta a fini istruttori ai sensi dell'art. 9 della Procedura, decisionali ai sensi dell'art. 11 della Procedura e di informazione

trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dei Paragrafi. 17.1 e 17.2 della Procedura, e annuale o puntuale al Comitato Operazioni con Parti Correlate ai sensi dei Paragrafi 17.4 e 18.1.7, relativamente alle Operazioni effettuate con Parti Correlate;

• il supporto, in coordinamento con le altre strutture della Divisione Finance, la Direzione Corporate Affairs & Governance nella predisposizione del Documento Informativo da pubblicare per le Operazioni di Maggiore Rilevanza e, ove ne ricorrano i presupposti, del Documento da pubblicare per le Operazioni di Minore Rilevanza poste in essere dalla Società o dalle Società Controllate.
• 6.2. La Direzione Accounting & Tax, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrali e annuali, raccoglie e organizza i flussi informativi, su base aggregata, ricevuti dalle Divisioni/Direzioni/Business Unit competenti in merito alle Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto ed in coerenza con i requisiti previsti dal Modello di Controllo Contabile 262 ai fini dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di cui al Paragrafo 17.3.

Inoltre, la Direzione Accounting & Tax supporta la Direzione Corporate Affairs & Governance nella comunicazione periodica degli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza.

• 6.3. La Direzione Information & Communication Technology definisce, con il supporto della Direzione Corporate Affairs & Governance, l'architettura informatica del Registro delle Operazioni e assicura lo sviluppo e la manutenzione del relativo supporto informatico.
• 6.4. La Direzione Planning &Control assicura, nella fase istruttoria delle Operazioni, ai sensi dei Paragrafi 9 e 13.2 della Procedura, il supporto eventuale alle Divisioni/Direzioni/Business Unit interessate ai fini della verifica degli oggettivi termini di riscontro circa l'equivalenza delle condizioni dell'Operazione a quelle di mercato o standard.

6.5. La Direzione Corporate Affairs & Governance in particolare:

• garantisce il necessario supporto alle Divisioni/Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate per lo svolgimento delle attività che ricadono all'interno della fase istruttoria del processo, ai sensi del Paragrafo 9 della Procedura;

• informa il Comitato Operazioni con Parti Correlate⁹ circa la natura dell'Operazione ed assicura i passaggi informativi volti all'individuazione dell'esistenza di condizioni di indipendenza tra i relativi componenti¹⁰;
• informa l'Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente circa il parere espresso dal Comitato Operazioni con Parti Correlate¹¹ sull'Operazione e cura l'informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione – in caso di Operazioni Urgenti ai sensi del Paragrafo 12.1 della Procedura – secondo le modalità ivi definite;
• supporta le Divisioni/Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate nella redazione dell'informativa periodica agli Organi Sociali circa l'esecuzione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore e/o Minore Rilevanza, nonché dell'informativa da rendere al Comitato Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Paragrafi 17.4 e 18.1.7 circa i casi di esenzione;
• conserva la documentazione riguardante le comunicazioni rese al Comitato Operazioni con Parti Correlate¹² nonché la documentazione relativa alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Paragrafo 11;
• cura la predisposizione, con il supporto di altre Strutture della Divisione Legal & Corporate Affairs, della Divisione Finance e delle altre Divisioni/Direzioni/Business Unit interessate, del Documento Informativo e del Documento di cui al Paragrafo 17.1. e 17.2.;
• assicura, con il supporto della Direzione Accounting & Tax, la comunicazione periodica degli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza;
• supporta, con altre Funzioni individuate nell'ambito della stessa Divisione Legal & Corporate Affairs, le Divisioni/Direzioni/Business Unit nell'aggiornamento ed alimentazione del Registro delle Operazioni effettuate con Parti Correlate e cura l'amministrazione del Registro.

Per la gestione delle specifiche responsabilità affidate nell'ambito della presente Procedura è istituito, presso la Divisione Legal & Corporate Affairs - Direzione Corporate Affairs & Governance, uno specifico presidio organizzativo, dedicato alla consulenza e assistenza alle Divisioni/Direzioni/Business Unit ed alle Società Controllate in materia di Operazioni con Parti Correlate, denominato "Presidio Parti Correlate".

6.6. La Funzione Media& External Relations della Divisione External Relations & Communication cura la predisposizione dei comunicati da diffondere al pubblico aventi ad

¹² Vedi nota 3.

⁹ Vedi nota 3.

¹⁰ Ovvero tra i componenti del Presidio Alternativo Equivalente, di volta in volta attivato ai sensi del Paragrafo 10.2 della Procedura, ricorrendone i presupposti.

¹¹ Vedi nota 3.

oggetto Operazioni con Parti Correlate price sensitive, in collaborazione con la Direzione Corporate Affairs & Governance e sulla base delle informazioni fornite dalle Divisioni/Direzioni/Business Unit interessate.

7. IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE

7.1 Tenuto conto che il Regolamento Parti Correlate individua le parti correlate sulla base dello IAS 24di tempo in tempo vigente, ai fini della Procedura, sono Parti Correlate i soggetti ivi individuati.

Si rinvia all'allegato 1 della Procedura per la definizione di Parti Correlate, quale riportata nell'estratto dei principi contabili internazionali costituente appendice al Regolamento. Allo stesso allegato 1 si rinvia per le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche" ai fini della presente Procedura.

8. RISERVA DI COMPETENZA

Salve le previsioni di statuto e le deleghe di attribuzione deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sono in ogni caso di competenza di quest'ultimo, in via esclusiva, le deliberazioni sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza, previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate ¹³ . Nella circostanza in cui l'Operazione ricada nell'ambito delle materie di competenza deliberativa dell'Assemblea, la definizione della proposta da sottoporre all'Assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

9. ISTRUTTORIA DELLE OPERAZIONI

• 9.1. Nella fase iniziale dell'istruttoria dell'Operazione, e non appena possibile in ragione delle caratteristiche concrete della tipologia di operazione e delle necessarie informazioni minime disponibili, la Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, con il supporto della Direzione Corporate Affairs & Governance ed eventualmente di altre Funzioni individuate nell'ambito della Divisione Legal & Corporate Affairs:
  • (i) verifica:

¹³ O del Presidio Alternativo Equivalente di cui agli ordinali (i) e (ii) del Paragrafo 10.2, di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti, oppure previo motivato parere dell'Esperto Indipendente di cui all'ordinale (iii) del medesimo Paragrafo 10.2, qualora attivato come Presidio Alternativo Equivalente.

• se la controparte (o le controparti potenziali) rientri (rientrino) fra i soggetti identificabili come Parti Correlate;
• se l'Operazione rientri tra i casi di esclusione ovvero di esenzione, totale ovvero parziale, ai sensi della Procedura;
• se l'Operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza ovvero tra le Operazioni di Minore Rilevanza;
• quali disposizioni del Regolamento e della Procedura debbano essere applicate all'Operazione;
• la competenza deliberativa o decisionale determinata in base alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili, fermi i casi di riserva di competenza al Consiglio di Amministrazione stabiliti nella Procedura;
• se l'Operazione sia "price sensitive" e quindi se ad essa debba essere applicata la Procedura Gestione Informazioni Societarie;
• (ii) attiva il procedimento istruttorio finalizzato alla predisposizione (esclusa per le Operazioni di Importo Esiguo e per le Operazioni Infragruppo) di una "nota informativa" che evidenzi:
  • i riferimenti alla natura della correlazione;
  • le modalità esecutive dell'Operazione;
  • le condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell'Operazione (per le Operazioni ad esecuzione continuata e periodica, qualora il controvalore complessivo delle stesse non sia determinato, la Divisione/Direzione/Business Unit procede ad una stima sulla base del valore unitario delle prestazioni in ragione della durata del contratto ovvero in ragione d'anno). Qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la Divisione/Direzione/Business Unit interessata dovrà raccogliere, dare evidenza e conservare oggettivi termini di riscontro, con il supporto eventuale della Direzione Planning & Control;
  • le motivazioni per le quali l'Operazione è da considerare Ordinaria;
  • il procedimento valutativo seguito;
  • gli interessi e le motivazioni sottostanti;
  • gli eventuali rischi per la Società e/o le sue Controllate;
• (iii) cura la conservazione della documentazione istruttoria relativa a ciascuna Operazione con Parti Correlate e, nell'ipotesi in cui l'Operazione non richieda il

parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁴ invia, laddove prevista, la nota informativa relativa all'Operazione all'Organo Sociale ovvero Soggetto Competente.

10. ISTITUZIONE E ATTIVITÀ DEL COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEI PRESIDI ALTERNATIVI EQUIVALENTI

• 10.1. Con riferimento alle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza è istituito il Comitato Operazioni con Parti Correlate, i cui componenti sono individuati dal Consiglio di Amministrazione per l'intero periodo di durata della carica di Amministratore, fermo rimanendo che nelle Operazioni per le quali i componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate comunichino di essere correlati si dovranno di volta per volta attivare, automaticamente, i Presidi Alternativi Equivalenti secondo l'ordine di cui al successivo Paragrafo 10.2. Resta inteso che a tali fini, l'amministratore indipendente che sia qualificabile quale Amministratore Coinvolto nell'Operazione è equiparato all'Amministratore Correlato.
• 10.2. Costituiscono Presidi Alternativi Equivalenti:
  • (i) i restanti Amministratori Indipendenti componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, a condizione che tra di essi vi siano almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati;
  • (ii) gli Amministratori Indipendenti Non Correlati non componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate eventualmente presenti, a condizione che ve ne siano almeno due e sino ad un massimo di tre, individuati tramite una lista redatta in relazione all'anzianità di mandato come Amministratore Indipendente della Società ovvero, in alternativa, in relazione all'anzianità anagrafica. Nel caso di presenza di tre Amministratori Indipendenti, questi compongono il Comitato;
  • (iii) un Esperto Indipendente nominato di comune accordo dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato. In caso di mancato accordo, l'Esperto Indipendente è nominato dal Collegio Sindacale, con delibera adottata con il voto favorevole di almeno due sindaci.

• 10.3. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁵ rilascia i pareri di cui al Paragrafo 11.2.1 e 11.3.1. A questi fini esso riceve le informazioni di cui al successivo Paragrafo 10.6. e, limitatamente alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, è tempestivamente coinvolto, tramite la Direzione Corporate Affairs & Governance o le altre Funzioni interessate della Divisione Legal & Corporate Affairs, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria ai sensi di quanto precisato al successivo Paragrafo 10.9.
• 10.4. Una volta classificata l'operazione come Operazione di Maggiore Rilevanza ovvero di Minore Rilevanza, la Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, informa senza indugio gli Amministratori Indipendenti, componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, al fine di consentire loro di verificare l'eventuale esistenza di rapporti personali di correlazione in essere in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate. In caso di esistenza di correlazione, l'Amministratore Indipendente correlato informa senza indugio, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, gli altri Amministratori Indipendenti componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate che, in caso di incertezza in merito alla sussistenza della suddetta correlazione, sono, altresì, competenti a decidere nel merito. La correlazione si considera esclusa in presenza di voto unanime degli amministratori votanti, escludendosi di volta in volta dalla votazione il singolo Amministratore Indipendente la cui correlazione è oggetto di decisione. In mancanza di almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlatene dà relativa comunicazione all'Amministratore Delegato che attiva, nell'ordine, i Presidi Alternativi Equivalenti di cui agli ordinali (ii) e (iii) del Paragrafo 10.2, e che è destinatario della comunicazione in ordine all'esistenza di rapporti di correlazione. In caso di incertezza in merito alla sussistenza della correlazione per taluno dei componenti del Presidio Alternativo Equivalente di volta in volta attivato, l'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, decide nel merito.
• 10.5. Inoltre, qualora un Amministratore Indipendente, sia laddove risulti componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, sia nel caso in cui agisca come Presidio Alternativo Equivalente, sebbene non correlato, abbia comunque rapporti con la controparte tali da ledere, nella specifica Operazione, la sua indipendenza dalla controparte, troveranno applicazione gli obblighi di comunicazione di cui al precedente

Paragrafo 10.4 e i meccanismi di sostituzione previsti in caso di correlazione indicati nel Paragrafo 10.2.

• 10.6. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁶ riceve, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, che dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione, dalla Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, un'adeguata e completa informativa scritta sull'Operazione, con relativa documentazione, per poter rendere il proprio preventivo parere. Al fine di consentire al Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁷ di pervenire ad una decisione informata in materia, la predetta informativa dovrà essere fornita dalla Divisione/Direzione/Business Unit, di volta in volta competente, senza indugio non appena disponibile, fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 11.1.2. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, per il medesimo tramite, riceve tempestiva informazione dell'eventuale esame dell'Operazione condotto da parte di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, dai rispettivi segretari dei medesimi comitati.
• 10.7. Ove fosse già stata fissata, per l'Operazione, la data della riunione o della decisione dell'Organo ovvero del Soggetto Competente, il Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁸ riceve la predetta informativa e documentazione almeno 15 (quindici) giorni prima della data di questa riunione o decisione, salvo ragioni di specifica e motivata urgenza. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate¹⁹ esamina la documentazione relativa alle predette informazioni per formulare il parere al fine di consentirne il ricevimento da parte dell'Organo Sociale ovvero del Soggetto Competente nei termini di cui al successivo Paragrafo 11.1.2.
• 10.8. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁰ può chiedere, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, ulteriori informazioni alla Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata ad integrazione di quelle già ricevute.
• 10.9. Per le sole Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato Operazioni con Parti Correlate (ovvero uno o più dei suoi componenti)²¹ dovrà, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance o altra Funzione interessata della Divisione Legal & Corporate Affairs, essere tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria

¹⁶ Vedi nota 3

¹⁷ Vedi nota 3.

¹⁸ Vedi nota 3.

¹⁹ Vedi nota 3.

²⁰ Vedi nota 3.

²¹ O il Comitato (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegato) oppure, nei casi di attivazione di uno degli altri Presidi Alternativi Equivalenti, uno o più degli Amministratori Indipendenti Non Correlati eventualmente presenti ovvero l'Esperto Indipendente.

dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato trasmesso non appena disponibile senza indugio, dalla Divisione/ Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance o altra Funzione interessata della Divisione Legal & Corporate Affairs, che dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione. In particolare, tale informativa farà riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'Operazione, alle condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell'Operazione, al procedimento valutativo seguito, agli interessi e alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e/o le sue Controllate. In relazione alla predetta informativa il Comitato Operazioni con Parti Correlate (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati)²² , avrà la facoltà di richiedere, per il medesimo tramite, informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. In ogni caso, il Comitato Operazioni con Parti Correlate (ovvero uno o più componenti dallo stesso delegato) ²³ deve partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che esamina ovvero delibera l'Operazione.

• 10.10. Per le Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza, il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁴ potrà farsi assistere, a spese della Società, da consulenti indipendenti di propria scelta. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, quali riprodotte nell'Allegato 4 della Procedura. Gli esperti dovranno dichiarare la propria indipendenza all'atto della nomina, motivando le ragioni per le quali le eventuali relazioni indicate al predetto paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate non rilevino ai fini del giudizio sull'indipendenza. 10.11. In relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza, i costi e le spese relativi ai servizi prestati dai consulenti saranno sostenuti dalla Società sino ad un importo massimo, per singola Operazione, non superiore a Euro 350.000. Tale limitazione non si applica alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali tali costi e spese non dovranno essere, in ogni caso, manifestamente irragionevoli.
• 10.11. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁵ rilascia il parere sull'Operazione all'Organo Sociale ovvero al Soggetto Competente in tempo utile per consentire a quest'ultimo di avere adeguate informazioni sull'Operazione, fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 11.1.2.

²²²²²² Vedi nota 3.

²³ Vedi nota 20.

²⁴ Vedi nota 3.

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 10.12. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, sulla base delle informazioni ricevute dalla Divisione/Direzione Business Unit interessata e/o dalla Divisione Finance, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, verifica la corretta applicazione alle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.3. delle condizioni di esenzione previste dalla Procedura per le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. A questi fini, la relativa informativa è resa al Comitato Operazioni con Parti Correlate nei termini di cui al Paragrafo 18.1.7. Il Comitato esamina tali Operazioni entro il termine di 7 giorni dal ricevimento della relativa informativa, riferendone al Consiglio di amministrazione alla prima utile occasione. Nel caso in cui l'Operazione Ordinaria di cui al Paragrafo 18.1.7 debba formare oggetto di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, il Comitato Operazioni con Parti Correlate riceve la relativa informativa almeno 10 giorni prima della data fissata per la riunione del Consiglio di amministrazione e riferisce in ordine alle proprie valutazioni in detta riunione.
• 10.13 Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, sulla base delle informazioni annualmente ricevute ai sensi del Paragrafo 17.4, verifica l'adeguatezza, anche ai fini di una eventuale revisione, della Procedura Parti Correlate con riguardo alle Operazioni con Parti Correlate oggetto di esenzione parziale o totale eseguite nell'esercizio. Il Comitato esamina tali Operazioni entro il termine di 30 giorni dal ricevimento della relativa informativa, riferendone al Consiglio di amministrazione alla prima utile occasione.

11. FASE INFORMATIVA E DECISIONALE

11.1. Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza

• 11.1.1. L'Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente riceve:
  • (i) dalla Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance ove la decisione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, l'informativa scritta, con relativa documentazione, in merito all'Operazione, con specifico riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'Operazione, alle condizioni temporali ed economiche previste per la realizzazione dell'Operazione, al procedimento valutativo seguito, agli interessi e alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e/o le Società Controllate;

• (ii) dal Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁶ per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, il parere sull'Operazione corredato dalle eventuali relazioni predisposte dai consulenti indipendenti.
• 11.1.2. L'Organo Sociale ovvero il Soggetto Competente riceve i predetti documentazione e pareri senza indugio non appena disponibili. Ove fosse già stata fissata, per l'Operazione, la data della riunione o della decisione dell'Organo Sociale ovvero del Soggetto Competente i predetti documentazione e pareri devono essere ricevuti almeno 4 (quattro) giorni prima della riunione o decisione, salvo ragioni di specifica e motivata urgenza.
• 11.1.3. I verbali delle deliberazioni, ovvero le decisioni, devono formalizzare, in modo analitico chiaro ed esaustivo, le motivazioni alla base della deliberazione o decisione, con riguardo all'interesse al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.
• 11.1.4.Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta competente ovvero, ove l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, a cura della Direzione Corporate Affairs & Governance. Le determinazioni sono comunicate alla Direzione Accounting & Tax dalla Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.
• 11.1.5.Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Paragrafo 8, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione.

11.2. Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione

• 11.2.1. Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione approva l'Operazione:
  • (i) previo preventivo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ovvero, ricorrendone i presupposti, del Comitato ovvero degli Amministratori Indipendenti Non Correlati attivati di volta in volta, quale Presidio Alternativo Equivalente ai sensi del Paragrafo 10.2 ordinali (i) e (ii);

(ii) ovvero, qualora intervenga come Presidio Alternativo Equivalente ai sensi del paragrafo 10.2 ordinali (iii), previo parere motivato dell'Esperto Indipendente.

Il parere deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Operazioni con Parti Correlate nella quale è stato approvato.

• 11.2.2. Fatto salvo quanto precisato nel successivo Paragrafo 11.2.4, per potere essere considerato favorevole, il parere deve manifestare l'integrale condivisione dell'Operazione e il consenso deve essere espresso:
  • i. dalla maggioranza dei componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, ove attivati di volta in volta ricorrendone i presupposti, in qualità di Presidi Alternativi Equivalenti:
  • ii. all'unanimità, dai due componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate Non Correlati di cui al Paragrafo 10.2. ordinale (i)
  • iii. dalla maggioranza dei componenti del Comitato di cui al Paragrafo 10.2. ordinale (ii), escludendosi dal computo gli astenuti;
  • iv. all'unanimità dai due Amministratori Indipendenti non Correlati non componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate eventualmente presenti, di cui al Paragrafo 10.2 ordinale (ii).

Nel caso in cui i due Amministratori Indipendenti non Correlati di cui ai precedenti ordinali (ii) e (iv) ovvero, in caso di astensione di un componente, i due amministratori votanti di cui ai precedenti ordinali (i) e (iii), esprimano voto divergente, il parere è demandato al Presidio Alternativo Equivalente di cui al paragrafo 10.2 ordinale (iii).

11.2.3. Qualora il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁷ , abbia espresso parere negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare l'Operazione. Qualora il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁸ abbia espresso un parere condizionato all'accoglimento di determinati rilievi formulati nel parere, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare l'Operazione a condizione che la stessa effettivamente recepisca tali rilievi così come formulati e fornisca a essi puntuale riscontro, restando in tal caso inteso che, ai fini della Procedura, non si renderà necessario il rilascio di un nuovo apposito parere. In ogni caso,

²⁷ O il Presidio Alternativo Equivalente di cui agli ordinali (i) e (ii) del Paragrafo 10.2, di volta in volta attivato ricorrendone i presupposti. ²⁸ Vedi nota 26.

nell'informativa sull'esecuzione dell'Operazione da rendere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, di cui al successivo Paragrafo 17, è fornita evidenza dell'effettivo rispetto delle eventuali condizioni apposte al rilascio del parere.

11.2.4. Limitatamente al caso in cui il parere sia stato espresso dall'Esperto Indipendente, attivato, nella circostanza, quale Presidio Alternativo Equivalente di cui al Paragrafo 10.2 ordinale (iii), l'Operazione potrà comunque essere eseguita per come originariamente predisposta anche in presenza di un parere negativo o condizionato, in quest'ultimo caso indipendentemente dall'effettivo rispetto delle condizioni.

11.3. Operazioni di Minore Rilevanza

• 11.3.1.Per le Operazioni di Minore Rilevanza, il Comitato Operazioni con Parti Correlate²⁹ formula un preventivo motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Relativamente alle votazioni, si applicano le disposizioni di cui al Paragrafo 11.2.2. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Operazioni con Parti Correlate nella quale è stato approvato.
• 11.3.2. L'Operazione potrà comunque essere eseguita per come originariamente predisposta anche in presenza di un parere negativo o condizionato, in quest'ultimo caso indipendentemente dall'effettivo rispetto delle condizioni, fermo restando l'adempimento degli obblighi informativi di cui al Paragrafo 18.2.
• 11.3.3. Per non essere considerato negativo è necessario che il parere esprima l'integrale condivisione dell'Operazione ovvero, in presenza di parere condizionato ad una o più indicazioni, che queste siano effettivamente rispettate in sede di approvazione, conclusione o esecuzione dell'Operazione.
• 11.3.4. Per quanto attiene alle deliberazioni, diverse da quelle rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché, ove individuati, dei dirigenti con responsabilità strategica cui debba essere applicato il Regolamento Parti Correlate, e ove non risultino osservate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3 lettera b) del Regolamento, i compiti attribuiti e le competenze esercitate dal Comitato Operazioni con Parti Correlate sono svolti dal Comitato Remunerazione costituito

dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice di Governance, ove composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti, salvo che quest'ultimo non valuti di demandare il parere al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

11.4. Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea

Nella circostanza in cui le Operazioni di Maggiore Rilevanza approvate dal Consiglio di Amministrazione ricadano tra le materie per le quali la competenza deliberativa sia dell'Assemblea, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione da sottoporre all'Assemblea, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le precedenti disposizioni dei Paragrafi da 9 a 11.

12. OPERAZIONI URGENTI

12.1. Nei casi in cui l'Operazione di Maggiore o di Minore Rilevanza non sia di competenza dell'Assemblea o non debba essere da questa autorizzata, è previsto che, ove consentito dallo statuto, in caso di urgenza, l'Operazione sia conclusa in deroga a quanto disposto nei Paragrafi da 9 a 11 con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza e alle Operazioni di Minore Rilevanza, ferma rimanendo in ogni caso, per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di amministrazione, a condizione che:

(i) nel caso di un'Operazione di Minore Rilevanza, ove non sottoposta all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato per iscritto dalla Divisione/Direzione/Business Unit competente, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'Operazione e degli ulteriori elementi di cui al Paragrafo 11.1.1 (i). Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia qualificabile come Amministratore Indipendente Non Correlato, la medesima informativa deve essere fornita: (i) ai componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate Non Correlati, ovvero (ii) in mancanza di almeno un Amministratore Indipendente Non Correlato tra i componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, agli altri Amministratori Indipendenti presenti ove Non Correlati;

• (ii) l'Operazione di Maggiore o di Minore Rilevanza sia successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
• (iii) l'Organo Sociale che convoca l'Assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• (iv) la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel Documento Informativo di cui al successivo Paragrafo 18;
• (v) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.
• 12.2. L'operatività della deroga a quanto previsto dai Paragrafi da 9 a 11 è condizionata alla corrispondente predetta modifica statutaria.
• 12.3. Si applicano, inoltre, gli obblighi di informativa al pubblico di cui al Paragrafo 18.

13. OPERAZIONI ORDINARIE

• 13.1. Ferma l'applicazione dei Paragrafi 9, 17.3, 18.3, 18.4 e 19, nel caso in cui, a seguito dell'istruttoria, si evidenzi che l'Operazione rientri nell'ambito delle Operazioni Ordinarie, troveranno applicazione le seguenti disposizioni.
• 13.2. La delibera, ovvero la decisione relativa all'Operazione Ordinaria dovrà contenere elementi che, facendo anche riferimento a quanto specificato nel § 3 della Comunicazione Consob (Allegato 5 della Procedura), comprovino la natura ordinaria dell'Operazione, in termini di riconducibilità all'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società o dell'attività finanziaria a essa connessa, valutando, in particolare, l'oggetto dell'Operazione, la ricorrenza del tipo di Operazione nell'ambito dell'attività della Società, la dimensione dell'Operazione, i termini e le condizioni contrattuali (anche con riguardo alle caratteristiche

del corrispettivo) e la natura della controparte. La Divisione/Direzione/Business Unit competente deve fornire evidenza della natura ordinaria dell'Operazione e degli oggettivi termini di riscontro con il supporto della Direzione Planning &, Control in ordine all'equivalenza delle condizioni dell'Operazione a quelle di mercato o standard.

• 13.3. Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata che ne dà comunicazione alla Direzione Accounting & Tax entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.
• 13.4 Alle Operazioni qualificate Ordinarie ai sensi della Procedura, il cui ammontare risulti superiore (anche per effetto dell'eventuale cumulo) alle soglie di rilevanza utilizzate per identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza, si applicano altresì le disposizioni di cui ai Paragrafi 10.13, 10.14, 17.4. e 18.1.7.

14. OPERAZIONI INFRAGRUPPO

• 14.1. Ferma l'applicazione dei Paragrafi 9 (con la sola eccezione della predisposizione della nota informativa di cui al paragrafo 9.1 (ii), 17.3, 18.3, 18.4. e 19, nel caso in cui, a seguito dell'istruttoria, si evidenzia che l'Operazione rientri nell'ambito delle Operazioni Infragruppo, non troveranno applicazione le disposizioni della Procedura a condizione che non sussistano Interessi Significativi.
• 14.2. La delibera ovvero la decisione relativa all'Operazione Infragruppo dovrà contenere elementi che comprovino l'insussistenza di Interessi Significativi con riferimento alla specifica Operazione, facendo anche riferimento a quanto specificato nel § 21 della Comunicazione Consob.
• 14.3. Di dette determinazioni e dei relativi documenti e pareri di supporto è conservata documentazione a cura della Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, che ne dà comunicazione alla Direzione Accounting & Tax entro il quinto giorno del mese successivo a quello della loro adozione.
• 14.4 Alle Operazioni qualificabili Infragruppo ai sensi della Procedura il cui ammontare risulti superiore alle soglie di rilevanza utilizzate per identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza, si applica altresì la disciplina di cui ai Paragrafi 10.14 e 17.4.

15. OPERAZIONI PER IL TRAMITE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE CON PARTI CORRELATE

• 15.1. Ferma l'applicazione dei Paragrafi 9, 17, 18 e 19, nel caso in cui, a seguito dell'istruttoria, si evidenzi che l'Operazione rientri nell'ambito delle Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza per il tramite delle Società Controllate con Parti Correlate, troveranno applicazione le disposizioni indicate nei Paragrafi da 15.2 a 15.5. Laddove l'Operazione posta in essere sia un'Operazione Ordinaria troveranno invece applicazione le disposizioni di cui ai Paragrafi 13.2 e, se di Maggiore Rilevanza, anche le disposizioni del Paragrafo 13.4e laddove l'Operazione posta in essere sia un'Operazione Infragruppo troveranno invece applicazione le disposizioni di cui al Paragrafo 14.2 e se di Maggiore Rilevanza, anche le disposizioni del Paragrafo 14.4.
• 15.2. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono preventivamente esaminate ovvero approvate dall'Organo Sociale ovvero dal Soggetto Competente della Società, previo parere motivato non vincolante, per tale Organo Sociale ovvero Soggetto Competente, del Comitato Operazioni con Parti Correlate della Società³⁰ .
• 15.3. Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono preventivamente esaminate ovvero approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole vincolante per quest'ultimo, del Comitato Operazioni con Parti Correlate della Società ovvero, qualora intervengano di volta in volta come Presidio Alternativo Equivalente, del Comitato ovvero degli Amministratori Indipendenti Non correlati ovvero, qualora intervenga come Presidio Alternativo Equivalente, previo parere motivato dell'Esperto Indipendente.
• 15.4. Al fine di consentire il trasparente e corretto svolgimento delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore o di Minore Rilevanza, il Comitato Operazioni con Parti Correlate³¹ riceve, nei termini di cui al Paragrafo 10.6 e 10.7 dagli organi competenti delle Società Controllate, che dovranno tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, ampia ed esauriente informativa scritta, con relativa documentazione, circa l'Operazione soggetta all'esame ovvero all'approvazione della Società. A sua volta, l'Organo Sociale ovvero il Soggetto

³⁰ Ovvero del Presidio Alternativo Equivalente della Società, di volta in volta attivato ai sensi del Paragrafo 10.2, ricorrendone i presupposti.

Competente della Società ricevono la documentazione e i pareri nei termini previsti dal Paragrafo 11.1.2. Si applicano le disposizioni di cui ai Paragrafi 11.1.3, 11.1.4 e 11.1.5.

15.5. In caso di urgenza, le Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza compiute per il tramite di Società Controllate, ove consentito dallo statuto, possono essere esaminate ovvero approvate dagli Organi Sociali ovvero dai Soggetti Competenti della Società, in deroga a quanto previsto dai precedenti Paragrafi 15.3. e 15.4., salvo l'applicazione del Paragrafo 12.1.(i) e ferma rimanendo l'applicazione del Paragrafo 15.2 alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

16. ALTRE ESENZIONI

• 16.1. Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, cod. civ., e all'art. 2402 cod. civ. relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.
• 16.2. Le disposizioni di cui alla presente Procedura e al Regolamento non si applicano alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
  • a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 cod. civ.;
  • b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
  • c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 cod. civ.;
  • d) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF.
• 16.3. Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano, altresì, alle operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della Società, concluse mediante utilizzo di piattaforme di negoziazione o altri

mezzi che non consentano, nel corso delle trattative, di conoscere l'identità della controparte.

• 16.4. Le Disposizioni di cui al Paragrafo 19.4 non si applicano alle operazioni infragruppo senza interessi significativi, alle operazioni di acquisto e vendita di commodities, cambio di valute, nonché di copertura per il rischio prezzo commodities, valute e tassi di interesse, a condizione che le stesse siano registrate in sistemi aziendali idonei a garantire la tracciabilità e documentazione dei termini contrattuali e delle relative condizioni economiche e che consentano di rilevare, per effetto dell'eventuale cumulo, le soglie di rilevanza di cui al Paragrafo 18.1.7.
• 16.5 Ferma restando l'applicazione di quanto previsto nell'art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate in tema di informativa contabile, le disposizioni di cui alla presente Procedura non troveranno applicazione in relazione alle seguenti operazioni:
  • (i) le Operazioni di Importo Esiguo, così come individuate e definite nell'Allegato 2 della Procedura, alle quali si applicherà unicamente il Paragrafo 9;
  • (ii) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
  • (iii) le deliberazioni, diverse da quelle di cui al precedente paragrafo 16.1, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche ai quali sarebbe applicabile il Regolamento Parti Correlate, risultando osservate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento.

17. INFORMATIVA PERIODICA AGLI ORGANI SOCIALI

17.1. Fermi gli specifici obblighi informativi prescritti dalla normativa legale e regolamentare, le Divisioni/Direzioni/Business Unit di volta in volta interessate, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, trasmettono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con cadenza trimestrale una relazione scritta, corredata da eventuale altra documentazione, con la quale forniscono informazioni sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza. Tale informativa può essere ricompresa tra le comunicazioni effettuate dall'Amministratore delegato ai sensi dell'art. 150 TUF. In particolare e tra l'altro, tali informazioni devono avere ad oggetto, ove esse differiscano da quanto comunicato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in fase di

Norma Generale 79/10 32 esame e/o approvazione dell'Operazione:

• (i) la natura della correlazione;
• (ii) le modalità esecutive quali effettivamente osservate ovvero ancora da attuarsi;
• (iii) le condizioni temporali ed economiche di realizzazione;
• (iv) il procedimento valutativo seguito;
• (v) gli interessi e le motivazioni sottostanti.
• 17.2. Per le Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza per il tramite delle Società Controllate con Parti Correlate, l'informativa trimestrale di cui al Paragrafo 17.1. è resa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della stessa, dagli organi competenti delle Società Controllate, con riguardo all'esecuzione delle Operazioni delle Società Controllate esaminate ovvero approvate dalla Società. Tale informativa può essere ricompresa tra le comunicazioni effettuate dall'Amministratore delegato ai sensi dell'art. 150 TUF.
• 17.3. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nonché il Collegio Sindacale, vengono informati sulle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società e dalle Società Controllate, su base aggregata, per il tramite della Direzione Accounting & Tax, nel rispetto ed in coerenza con i requisiti previsti dal Modello di Controllo Contabile 262, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie di cui all'art. 154-ter del TUF, che contengono un'apposita sezione dedicata ai rapporti con le Parti Correlate.
• 17.4 Il Comitato Operazioni con Parti Correlate viene informato dalla Divisione/Direzione/Business Unit interessata e/o dalla Divisione Finance, per il tramite della Direzione Corporate Affairs & Governance, in merito all'applicazione dei casi di esenzioni di cui ai paragrafo 13, 14 e 16 alle Operazioni (effettuate anche per il tramite di Società Controllate) che abbiano superato le soglie dimensionali utilizzate per identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza, con cadenza annuale e comunque entro il mese di febbraio dell'esercizio successivo rispetto a quello di esecuzione dell'Operazione. Si applica il Paragrafo 10.14.

18. INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

18.1. Operazioni di Maggiore Rilevanza

18.1.1. In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza da realizzarsi direttamente dalla Società o da parte di Società Controllate, la Direzione Corporate Affairs & Governance, con il supporto eventualmente di altre Funzioni della Divisione Legal & Corporate Affairs di volta

in volta interessate ovvero della Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta competente e della Divisione Finance dovrà predisporre il Documento Informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento (cfr. Allegato 4 della Procedura) e troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

• 18.1.2. Qualora la Società o sue Controllate, nel corso dell'esercizio sociale, concludano con una Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino le soglie dimensionali di rilevanza, ove cumulativamente considerate, la Direzione Corporate Affairs & Governance, con il supporto eventualmente di altre Funzioni della Divisione Legal & Corporate Affairs di volta in volta interessate ovvero la Direzione/Business Unit di volta in volta competente, e della Divisione Finance dovrà predisporre il Documento Informativo e troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate. In tali casi, al fine di verificare il superamento delle soglie di rilevanza, verranno considerate le sole Operazioni compiute a partire dall'inizio dell'esercizio sociale che non ricadano tra le operazioni escluse ai sensi del Regolamento e della Procedura. Inoltre, le Operazioni oggetto di informativa nel Documento Informativo pubblicato in seguito al superamento delle soglie dimensionali per effetto del cumulo, non dovranno più essere considerate, seppure l'esercizio sociale non sia ancora trascorso, nel verificare se i limiti dimensionali siano nuovamente superati su base cumulativa.
• 18.1.3. Il Documento informativo deve essere messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti:
  • (i) entro 7 (sette) giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte dell'Organo Sociale ovvero Soggetto Competente ovvero, qualora l'Organo Sociale o Soggetto Competente deliberi ovvero decida di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza assembleare, il medesimo Documento Informativo è messo a disposizione entro 7 (sette) giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea;
  • (ii) entro 15 (quindici) giorni dall'approvazione dell'Operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza, nell'ipotesi in cui il superamento della soglia di rilevanza sia determinato da un cumulo di Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse con la

stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime;

• (iii) entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della notizia da parte della Società dell'avvenuta approvazione dell'Operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza, nell'ipotesi in cui il superamento della soglia di rilevanza sia determinato da Operazioni compiute da Controllate. A questi fini, le società Controllate sono tenute a fornire tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del Documento Informativo;
• (iv) contestualmente alla diffusione al pubblico, il Documento informativo è trasmesso alla Consob, unitamente ai documenti e i pareri, secondo le modalità, previste dall'art. 5, comma 7, del Regolamento Parti Correlate.
• 18.1.4. Resta fermo che nel caso di superamento delle soglie di rilevanza per effetto del cumulo di più Operazioni, la Società può fornire le informazioni richieste anche su base aggregata, per Operazioni omogenee, in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 4, del Regolamento Parti Correlate.
• 18.1.5. Qualora l'Operazione sia una fusione, una scissione, un aumento di capitale con conferimento in natura o un'acquisizione o cessione significativa ai sensi dell'art. 70, commi 4 e 5 e dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, la Consob richieda alla Società - che ha esercitato la facoltà di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico il documento informativo previsto dalle menzionate disposizioni - di procedere alla pubblicazione di detto documento, quest'ultima potrà provvedervi anche mediante pubblicazione di un unico documento informativo, contenente sia le informazioni richieste dagli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti sia quelle previste dall'art. 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, da mettere a disposizione del pubblico entro il termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili. La Direzione Corporate Affairs & Governance, con il supporto delle diverse Direzioni della Divisione Finance, cura che la Società proceda alla pubblicazione del documento.
• 18.1.6. Ai fini di quanto previsto dall'art. 154-ter del TUF, l'informazione al pubblico sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza è inclusa mediante riferimento ai Documenti Informativi pubblicati ai sensi dell'art. 5, commi 1, 2 e 6, del Regolamento Parti Correlate, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

18.1.7. Relativamente alle Operazioni Ordinarie il cui ammontare risulti superiore alle soglie di rilevanza utilizzate per qualificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza (anche per effetto di un cumulo di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario concluse con la stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società), in luogo della pubblicazione del Documento Informativo, fermi rimanendo gli obblighi di comunicazione al mercato delle operazioni price sensitive ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, la Società comunica alla Consob, nei termini indicati al precedente Paragrafo 18.1.3 e al Comitato Parti Correlate, nei termini indicati al precedente Paragrafo 10.13, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo dell'Operazione che ha beneficiato della esclusione dagli obblighi di pubblicazione previsti dal Regolamento per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia Ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. Dall'obbligo di comunicazione sono escluse le Operazioni di Importo Esiguo che, beneficiando della esenzione, non concorrono al cumulo.

18.2. Operazioni di Minore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Minore Rilevanza approvate o decise in presenza del parere negativo del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ovvero del Presidio Alternativo Equivalente, la Direzione Corporate Affairs & Governance, eventualmente con il supporto di altre Funzioni interne alla stessa Divisione Legal & Corporate Affairs di volta in volta individuate ovvero della Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta competente, e della Divisione Finance, dovrà predisporre e mettere a disposizione del pubblico il Documento, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio.

Contestualmente alla diffusione al pubblico, il Documento è trasmesso alla Consob, unitamente ai documenti e ai pareri, secondo le modalità previste dall'art. 5, comma 7 del Regolamento Parti Correlate.

18.3. Informativa price sensitive

Qualora un'Operazione sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel comunicato da diffondere al pubblico, predisposto sulla base delle informazioni fornite dalla Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, a cura della Funzione Media & External Relations, in collaborazione con la Direzione Corporate Affairs & Governance, conformemente alla

Procedura Gestione delle Informazioni Societarie, a cui si rinvia, sono incluse, in aggiunta alle informazioni da pubblicare ai sensi della predetta disposizione, le informazioni di cui all'art. 6, comma 1, lettere da a) ad f), del Regolamento Parti Correlate.

18.4. Informativa nella relazione finanziaria semestrale e nella relazione finanziaria annuale

• 18.4.1. La Società, ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, tenendo conto di quanto precisato nel §10 della Comunicazione Consob, (Allegato 5 della Procedura), fornisce informazione, nella relazione finanziaria semestrale e nella relazione finanziaria annuale:
  • (i) sulle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
  • (ii) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
  • (iii) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento;
• 18.4.2. Relativamente alle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.7, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione, nell'ambito delle informazioni di cui al precedente Paragrafo 18.4.1, , viene specificato quali Operazioni siano state concluse avvalendosi della esclusione per le predette Operazioni Ordinarie.

19. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE E MONITORAGGIO DELLA PROCEDURA

• 19.1. Ciascuna Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta competente conserva la documentazione relativa alle attività e verifiche svolte ai sensi del Paragrafo 9 nonché alle determinazioni assunte dall'Organo Sociale ovvero Soggetto Competente, ai sensi dei Paragrafi 13 e 14 riguardanti le Operazioni con Parti Correlate.
• 19.2. La Direzione Corporate Affairs & Governance conserva la documentazione riguardante le comunicazioni rese al Comitato Operazioni con Parti Correlate³² nonché la documentazione relativa alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Paragrafo 11.

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 19.3. Ciascuna Divisione/Direzione/Business Unit predispone, per le Operazioni di propria competenza, la relazione scritta da trasmettere trimestralmente al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi del Paragrafo 17, relativa alla esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore e di Minore Rilevanza e ne trasmette copia alla Direzione Accounting & Tax.
• 19.4. Ciascuna Divisione/Direzione/Business Unit di volta in volta competente, con l'eventuale supporto della Direzione Corporate Affairs & Governance e altre Funzioni individuate nell'ambito della stessa Divisione Legal & Corporate Affairs, alimenta il Registro delle Operazioni, anche al fine della individuazione dei limiti cumulativi di cui al precedente Paragrafo 18.1.2. Il Registro delle Operazioni è aggiornato entro 3 (tre) giorni dall'approvazione delle Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza nonché dal compimento delle Operazioni Ordinarie di cui al Paragrafo 18.1.7, ovvero dalla conclusione del contratto/assunzione dell'impegno, e con cadenza mensile, entro il quinto giorno del mese successivo, per le altre Operazioni. Relativamente a Operazioni riflesse in contratti o comportanti impegni aventi efficacia o durata estesa a più esercizi, ciascuna Direzione/Business Unit verifica, per le Operazioni da essa registrate, entro 30 (trenta) giorni dall'inizio di ciascun esercizio, la permanenza del rapporto di correlazione con la controparte e, in tal caso, provvede alla reiscrizione di dette Operazioni nel Registro.
• 19.5 Ciascuna Divisione/Direzione/Business Unit competente fornirà inoltre alla Direzione Accounting & Tax le ulteriori specifiche informazioni da questa richieste con apposite istruzioni ai fini della predisposizione dell'informativa periodica da fornire nell'ambito della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale.
• 19.6. Gli adempimenti di cui ai precedenti Paragrafi da 19.1 a 19.5 sono posti a carico delle Società Controllate per le Operazioni da esse attuate.

20. RISERVATEZZA

Con riferimento alle Operazioni regolate dalla Procedura, tutte le informazioni ricevute o comunque acquisite dagli Amministratori Indipendenti, dagli Esperti Indipendenti e dai responsabili delle Divisioni/Direzioni/Business Unit della Società e delle società del gruppo Edison, a qualsiasi titolo coinvolti nelle predette Operazioni, devono essere mantenute strettamente riservate e confidenziali e, ove configurino informazione privilegiata, ai sensi

della Procedura Gestione delle Informazioni Societarie, trattate in conformità alla stessa, salvo che tali informazioni siano rese note al pubblico nell'ambito dell'informativa di cui al Paragrafo 18 della Procedura e/o la loro divulgazione sia comunque indispensabile per il corretto adempimento della procedura ovvero per adempiere agli obblighi inderogabili di legge, di regolamento o dell'autorità giudiziaria.

21. DISPOSIZIONI FINALI

• 21.1. I contratti stipulati dalla Società con una Parte Correlata devono contenere una dichiarazione con la quale le parti si danno reciprocamente atto di essere Parti Correlate sulla base di quanto indicato nella Procedura e sono conservati dalle Divisioni/Direzioni/Business Unit competenti.
• 21.2. Resta ferma, per quanto di competenza e compatibilmente con quanto previsto dalla Procedura, l'applicazione di specifiche regole stabilite nelle norme interne della Società.
• 21.3. Ogni modifica della Procedura deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ovvero del Comitato, salvo che si tratti di adeguamenti necessari – e per i quali, quindi, non sussista alcuna facoltà di scelta - della Procedura conseguenti a modifiche, da parte della Consob, di disposizioni da essa emanate e riprodotte o menzionate nella Procedura o in suoi allegati, a cui provvederà l'Amministratore Delegato. Il Comitato prima di esprimersi può sentire il Collegio Sindacale.
• 21.4. Il Consiglio di Amministrazione della Società identifica le proposte di modifica dello statuto che si dovessero rendere necessarie per l'attuazione delle regole e dei meccanismi procedurali definiti nella Procedura (come tempo per tempo aggiornata), nella normativa di legge o regolamentare.
• 21.5. La Procedura, come di tempo in tempo aggiornata o modificata, è pubblicata sul sito internet della Società, a cura della Direzione Corporate Affairs & Governance, per il tramite della Funzione Media & External Relations, fermo restando l'obbligo di pubblicità, mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione.
• 21.6. La Procedura per come modificata, si applica a partire dal 1° luglio 2021. .

21.7. Le previsioni di cui ai paragrafi 3.4, 6.1 e 15 sono applicate alle Società Controllate oggetto di separazione funzionale coerentemente e nei limiti della regolamentazione di settore alle quali sono soggette.

Allegato 1: Parti Correlate

Si riporta un estratto delle definizioni di parti correlate ai sensi dello IAS 24 alla data di emissione della versione 04 della procedura, nonché un richiamo alle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionalI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate secondo i principi contabili internazionali

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

• a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
  • i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
  • ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
  • iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
• b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
  • i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
  • ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
  • iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
  • iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
  • v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
  • vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto a);
  • vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante);
  • viii) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Operazioni con parti correlate

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]³³ .

2. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

• (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
• (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1 Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla

³³ Tra tali operazioni rientrano:

^- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

^- le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].

3.2 L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

ALLEGATO 2: CRITERI DI INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO

Ai fini della Procedura si intendono Operazioni di Importo Esiguo:

• (i) Le Operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale, per importi fino ad Euro 500.000 (cinquecentomila), per singola Operazione o per Operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario, ovvero, ove la Parte Correlata sia uno dei soggetti di cui alle lettere (a) dell'Allegato 1, per importi fino ad Euro 150.000 (centocinquantamila).
• (ii) Le fusioni e scissioni in cui risultino congiuntamente osservati i seguenti parametri, tratti dall'ultima situazione patrimoniale ed economica pubblicata o disponibile:
  • (a) totale attivo della società o delle attività/ramo d'azienda oggetto dell'operazione: fino ad Euro 10.000.000 (dieci milioni);
  • (b) risultato prima delle imposte della società ovvero (ove determinabile) delle attività/ramo d'azienda oggetto dell'operazione: fino ad Euro 3.000.000 (tre milioni);
  • (c) totale patrimonio netto della società o delle attività/ramo d'azienda oggetto dell'operazione: fino ad Euro 1.000.000 (un milione).
• (iii) Le Operazioni di altra natura, diverse da quelle indicate nei precedenti paragrafi (i) e (ii) (incluse le acquisizioni e dismissioni di società, partecipazioni, aziende o rami d'azienda, emissione di strumenti finanziari, concessione di finanziamenti e garanzie) di ammontare fino ad Euro 1.000.000 (un milione), ovvero ove la Parte Correlata sia uno dei soggetti di cui alla lettera (a) del l'Allegato 1 fino ad Euro 300.000 (trecentomila), per singola Operazione o per Operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario.

Allegato 3: Indici di Rilevanza

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

• i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
• iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto precisato nel § 2 della Comunicazione Consob.

Allegato 4: Documento Informativo

Il Documento Informativo previsto dall'articolo 5 del Regolamento, da pubblicare per le Operazioni di Maggiore Rilevanza poste in essere dalla Società o dalle Società Controllate, deve riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'Organo Sociale di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

• gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

• le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e: (i) la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le

informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

• i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;
• i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Emittenti, sono allegati al Documento Informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

• evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;
• evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
• indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;
• indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;
• indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
• ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;
• indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
• indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'Organo Sociale di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'Operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'Operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al Documento Informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Allegato 5: Comunicazione Consob (§ 3, § 10 e § 21)

§ 3. Definizione di "operazioni ordinarie" [art. 3, lettera d) Regolamento]

3.1. Il Regolamento prevede la possibilità per le società di applicare un regime di esenzioni informative e procedurali per le Operazioni con Parti Correlate qualificabili come "ordinarie", purché concluse a condizioni di mercato o standard.

La ratio della previsione risiede nella volontà di calibrare gli oneri di adempimento alla luce dei costi che essi determinano nell'operatività delle società, con riferimento ad operazioni che presentano minori rischi di lesione degli interessi degli azionisti. L'esenzione riguarda pertanto le operazioni che rientrano nello "ordinario esercizio dell'attività operativa" ovvero della "attività finanziaria" ad essa connessa.

Gli elementi che assumono rilevanza per la definizione di operazioni ordinarie sono in alcuni casi già noti alle società in quanto in parte ispirati ai principi contabili internazionali e, quindi, tendenzialmente³⁴ oggetto di considerazione nella redazione della documentazione contabile, con particolare riguardo alla classificazione dell'origine dei flussi finanziari richiesta per la compilazione del rendiconto finanziario (IAS 7)³⁵ .

Nel Regolamento, un'operazione "ordinaria" ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l'operazione deve essere ascrivibile all'attività operativa o, alternativamente, all'attività finanziaria a questa connessa (v. §§ 3.2 e 3.3). In secondo luogo, sempre per poter beneficiare dell'esenzione, la medesima operazione deve altresì rientrare nell'esercizio "ordinario" dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria (v. § 3.4).

3.2. L'elemento principale della definizione di operazione ordinaria è rappresentato dal concetto di attività operativa, espressione con la quale si intende l'insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie".

³⁴ Ai fini della presente Comunicazione, si considerano infatti anche le operazioni non rilevate nel rendiconto finanziario in quanto non richiedono l'impiego di disponibilità liquide o di mezzi equivalenti (c.d. operazioni non monetarie).

³⁵ Gli elementi che nella presente Comunicazione definiscono le operazioni ordinarie sono pertanto interpretati dalla Consob in conformità dei principi contabili internazionali. Viceversa, la nozione di operazione ordinaria prevista nel Regolamento e gli orientamenti relativi alla sua applicazione non hanno naturalmente alcuna incidenza sull'interpretazione delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali.

La nozione di attività operativa raccoglie quindi sia, in positivo, le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato – o, per soggetti non industriali, dell'operatività corrente – sia, in negativo, tutte le altre operazioni che, pur se estranee all'attività principale dell'oggetto sociale, non sono riconducibili alle altre due aree gestionali (investimento e finanziamento).

Nell'attività di investimento ricadono, ai presenti fini:

• (i) le operazioni che determinano l'acquisto e la cessione di attività immobilizzate quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali – ad eccezione delle attività non correnti³⁶ che siano possedute per la vendita;
• (ii) gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. "disponibilità liquide equivalenti"³⁷ .

Le operazioni che determinino l'acquisto o la cessione di attività immobilizzate non correnti possedute per la vendita e di disponibilità liquide equivalenti possono quindi essere esentate purché rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa come meglio specificato nel successivo Paragrafo 3.4.

Nell'attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche:

• (i) della dimensione e della composizione del capitale proprio versato;
• (ii) dei finanziamenti ottenuti dalla società.

Si ritiene che la classificazione di un'operazione all'interno di una delle tre grandi aree di attività (operativa, di investimento, finanziaria) debba essere compiuta nel modo più appropriato secondo l'attività svolta dalla società: si consideri, ad esempio, la natura dell'attività svolta dalle banche o dalle società finanziarie indicate negli artt. 106, 107 e 113 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("Testo unico bancario" o "Tub"), per le quali la concessione di prestiti, in qualunque forma, è solitamente classificabile come attività operativa anziché di investimento, poiché essa ricade tra le principali attività generatrici di ricavi della società.

³⁶ Il termine "non corrente" indica le attività materiali, immateriali e finanziarie aventi natura a lungo termine. Un'attività si intende come "corrente" quando: (i) si suppone sia realizzata, oppure posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo dell'entità ovvero (ii) è posseduta principalmente con la finalità di essere negoziata ovvero (iii) si suppone sia realizzata entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio ovvero, infine, (iv) è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti, a meno che non sia preclusa dall'essere scambiata o utilizzata per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Quando il normale ciclo operativo di un'entità non è chiaramente identificabile, si suppone che la sua durata sia di dodici mesi.

³⁷ Si considerano disponibilità liquide equivalenti, oltre alla cassa e ai depositi a vista (c.d. "disponibilità liquide"), gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

3.3. Il secondo elemento della definizione di "operazione ordinaria" è rappresentato dall'attività finanziaria (detta anche "attività di finanziamento") connessa all'attività operativa. Tale elemento consente di estendere il beneficio dell'esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

In alcune ipotesi, il vincolo di accessorietà è facilmente individuabile in quanto riflesso nella causa del contratto di finanziamento (si pensi al mutuo di scopo o alle operazioni non monetarie³⁸) o comunque inequivocabilmente ricostruibile alla luce delle caratteristiche dell'operazione (si pensi, a titolo di esempio, alle passività a breve termine funzionali all'acquisto di materie prime): tra gli altri criteri considerati nell'attività di vigilanza, particolare attenzione sarà prestata alla durata del prestito, anche in relazione alla vita utile dei beni con esso acquistati. In linea generale e salve specifiche circostanze eccezionali, si ritiene che il carattere dell'accessorietà rispetto all'attività operativa sussista con riferimento ai c.d. "prestiti ponte" bancari ottenuti al fine di assicurare temporaneamente la continuità finanziaria o la copertura di fabbisogno finanziario.

Qualora l'operazione di finanziamento non sia caratterizzata da elementi oggettivi tali da consentire un'univoca ricostruzione del carattere dell'accessorietà all'attività operativa, si ritiene sufficiente la presenza di circostanze tali da giustificare il ragionevole convincimento che il finanziamento ottenuto sarà destinato a tale scopo. A tal fine, si considererà la ragionevolezza di tale valutazione secondo le circostanze esistenti al momento della conclusione dell'operazione, indipendentemente da eventuali successive diverse destinazioni, ove giustificate alla luce dell'evolversi delle circostanze di fatto.

Quanto agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione – gli unici a rilevare poiché gli aumenti in opzione non si considerano "operazioni con parti correlate" secondo quanto indicato nel par. 1 – si ritiene che gli stessi non rientrino in via generale nell'ordinario esercizio dell'attività finanziaria connessa all'attività operativa (si veda il Paragrafo 3.4);

3.4. La definizione di operazioni ordinarie richiede infine che, per poter beneficiare dell'esenzione, un'operazione rientri nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa. Rispetto alle classificazioni sopra ricordate è quindi necessario applicare un ulteriore criterio selettivo.

³⁸ Si tratta delle operazioni di finanziamento da cui non discendono flussi di disponibilità liquide o mezzi equivalenti (v. ad esempio l'acquisizione di un'attività con contrazione di un debito).

In particolare, per valutare se un'operazione rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

• i) oggetto dell'operazione. L'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;
• ii) ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della società. La ripetizione regolare di un'operazione da parte della società rappresenta, infatti, un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario³⁹;
• iii) dimensione dell'operazione. Un'operazione che rientra nell'attività operativa di una società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l'esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle operazioni di maggiore rilevanza (ossia alle operazioni che superano le soglie di rilevanza calcolate secondo l'Allegato n. 1): ciò che rileva è che l'operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società;
• iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. In particolare, si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali possono rappresentare un indice significativo di non ordinarietà;
• v) natura della controparte. Nell'ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta: si pensi, a mero titolo di esempio, al caso di una società che ceda un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, ad una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un'organizzazione idonea ad impiegare tale bene.

La rilevanza degli elementi sopra indicati sarà valutata prestando particolare attenzione anche al momento di approvazione e di perfezionamento dell'operazione. In particolare, nel valutare gli

³⁹ Si consideri infatti il ruolo che all'elemento della ripetizione è assegnato, nell'individuare l'ordinaria attività della società, dal Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio (§ 72), secondo cui "è prassi comune distinguere tra quegli elementi di ricavo e costo che trovano origine nello svolgimento dell'attività ordinaria dell'entità e quelli, invece, estranei a essa. Tale distinzione è effettuata in funzione del fatto che la fonte di un elemento ha rilevanza nella valutazione della capacità dell'entità di generare flussi finanziari o mezzi equivalenti in futuro; per esempio, operazioni eccezionali, quali la dismissione di una partecipazione a lungo termine, non è probabile che si ripetano regolarmente. Quando si distingue tra gli elementi in tale modo, deve essere presa in considerazione la natura dell'entità e della sua attività. Gli elementi che trovano origine dall'attività ordinaria di un'entità possono essere inusuali per un'altra".

indici di appartenenza all'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, occorre considerare che un elemento di anomalia può assumere maggior peso, in tale giudizio, se l'operazione è deliberata in prossimità della chiusura dell'esercizio sociale della società quotata o della parte correlata.

3.5. Nel valutare se un'operazione possa qualificarsi come "operazione ordinaria" si avrà riguardo all'attività svolta dalla società che compie l'operazione: ciò anche qualora la società che compie l'operazione rediga un bilancio consolidato o sia inclusa nell'area di consolidamento del bilancio redatto dalla società tenuta all'applicazione delle procedure. Pertanto, nell'ipotesi in cui l'operazione sia svolta da una società controllata dalla società quotata, rileverà l'attività svolta (o una tra le attività ordinariamente svolte) dalla società controllata. Tuttavia, se la società che compie l'operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, si ritiene che la verifica dell'ordinarietà debba essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal gruppo di appartenenza, costituito dalle società comprese nel bilancio consolidato redatto dalla società quotata controllante o dalla società controllante più a monte nella catena del controllo. Nel caso di operazioni compiute da società veicolo, infatti, la contemporanea soddisfazione delle due condizioni (ordinarietà per la società che compie l'operazione; ordinarietà alla luce di una delle attività d'impresa del gruppo) meglio risponde alla ratio, sopra ricordata, sottostante all'esenzione relativa alle operazioni ordinarie. Ciò fa sì che non sia possibile avvalersi dell'esenzione attraverso società veicolo costituite al solo scopo di compiere un'operazione che risulti estranea alle attività caratteristiche svolte fino a quel momento dalle società incluse nell'area di consolidamento.

3.6. Al fine dell'applicazione dell'esenzione per le operazioni ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, le procedure adottate dalle società ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento possono meglio identificare, anche alla luce dell'attività svolta dalla società, le caratteristiche generali delle operazioni che possono essere oggetto dell'esenzione stessa.

§ 10. Informazione finanziaria periodica [art. 5, comma 8 Regolamento]

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, l'articolo 5, comma 8, del Regolamento contiene norme in materia di informazione periodica sulle operazioni con parti correlate In particolare, viene richiesto che nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale sia fornita informazione:

• a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lett. a));
• b) sulle altre singole operazioni con parti correlate "che abbiano influito in misura rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società (art. 5, comma 8, lettera b));
• c) sulle modifiche o gli sviluppi delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento (art. 5, comma 8, lettera c)).

Le disposizioni delle lettere b) e c) attuano, in conformità all'articolo 154-ter, comma 6, del Testo unico, le disposizioni delle direttive europee in materia di operazioni con parti correlate da includere nella relazione intermedia sulla gestione (art. 5, par. 4, direttiva 2004/109/CE e art. 4 direttiva 2007/14/CE). Per tale motivo, l'oggetto dell'informazione, ivi incluso il perimetro rilevante della correlazione, è definito mediante rinvio alla nozione stabilita dai principi contabili internazionali, come richiesto dalle direttive europee per le società che redigano i documenti contabili secondo tali principi (si veda anche il Considerando 5 della direttiva 2007/14/CE).⁴⁰ La lettera a), al contrario, fa riferimento alle "operazioni di maggiore rilevanza" come definite ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera b), del Regolamento con riferimento sia all'ambito soggettivo sia ai criteri di rilevanza dell'operazione.

Con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

• 1) ove applicabile, la descrizione delle politiche nell'ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con parti correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;
• 2) l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:
  • il nominativo della controparte dell'operazione;
  • la natura della relazione con la parte correlata;
  • l'oggetto dell'operazione;
  • il corrispettivo dell'operazione;

⁴⁰ La precisazione non è più necessaria dato che la nozione di Parte Correlata assunta dal Regolamento Consob è identica a quella dei principi contabili internazionali.

• ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell'Operazione con Parti Correlate sul bilancio dell'impresa;

b) nella relazione intermedia sulla gestione:

• 1) qualsiasi modifica delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;
• 2) l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera a), punto n. 2).

Come indicato nell'articolo 5, comma 9, del Regolamento, le informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell'approvazione di un'operazione di maggiore rilevanza.

§ 21. Facoltà di esclusione per le operazioni con o tra società controllate e con società collegate [art. 14, comma 2 Regolamento]

Il Regolamento prevede la facoltà di esentare dall'applicazione delle norme procedurali e di trasparenza (salve le disposizioni in materia di informazione contabile periodica previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento) le operazioni compiute con o tra società controllate e con società collegate ⁴¹, purché in tali società non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società soggetta all'applicazione del Regolamento (società con azioni quotate o diffuse), che esercita il controllo o l'influenza notevole. La qualificazione della significatività degli interessi di altre parti correlate è rimessa alle società, anche sulla base dei criteri individuati nelle procedure. Tuttavia, il Regolamento precisa che la mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate (e, a maggior ragione, collegate) non dà luogo, di per sé, all'insorgenza di interessi significativi idonei ad escludere la facoltà di esenzione.

La significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella società controllata o collegata è rimessa alla valutazione discrezionale delle società tenute all'applicazione del Regolamento secondo i criteri generali indicati nelle procedure. In tale contesto, le società possono trarre indicazioni dagli eventuali rapporti di natura patrimoniale esistenti tra le società controllate o collegate, da un lato, e altre parti correlate della società, dall'altro. Si pensi, ad esempio, all'esistenza di un significativo credito, nei confronti di una società controllata, in capo

⁴¹ Ai fini dell'esenzione, le definizioni di società controllate e collegate rilevanti sono quelle contenute nell'Allegato n. 1. Ne deriva la possibilità di esentare, ad esempio, operazioni compiute con joint venture partecipate dalla società tenuta all'applicazione del Regolamento.

all'amministratore delegato della società controllante: è chiaro come tale rapporto giuridico possa incentivare la conclusione di operazioni che consentano un rafforzamento patrimoniale della società controllata che potrebbero tuttavia non essere vantaggiose per la società controllante.

Interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con responsabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta. La valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall'andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.

La valutazione di significatività è altresì rimessa alle società nell'ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla società quotata o con azioni diffuse tenuta all'applicazione del Regolamento) dal soggetto che controlla la società. In tal caso, la partecipazione detenuta nella parte correlata dal soggetto che esercita il controllo o l'influenza notevole sulla società dà luogo a un interesse significativo se il peso effettivo di tale partecipazione supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nell'emittente. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale sociale detenuta nelle società controllate attraverso cui è posseduta la partecipazione nella parte correlata⁴² . Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.

⁴² A meri fini illustrativi, si considerino i seguenti esempi di valutazione del criterio di significatività:

⁽i) La società A controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C. Nell'operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest'ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%: esiste quindi un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

⁽ii) La società A controlla con il 30% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il 10% di C. Nell'operazione tra la società B e la società C, la società A non detiene un interesse significativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest'ultima società è pari a 10%+(30*50%)=25%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 30%: non esiste quindi, in assenza di altri interessi significativi, un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla società quotata o ad essa collegate 43 .

⁴³ Si consideri ad esempio la seguente circostanza: la società A (quotata) controlla la società B (non quotata) detenendo il 51% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La società C (non quotata), sulla quale A esercita il controllo o l'influenza notevole, detiene il rimanente 49% del capitale di B. Nell'operazione tra A e B, la partecipazione detenuta da C in B non costituisce interesse significativo ai fini dell'art. 14, comma 2, del Regolamento.

Allegato 6: Norme di Funzionamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Nelle presenti Norme i termini con la lettera maiuscola hanno il significato indicato nella Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate

Art. 1. Composizione e cariche

• 1.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce, nel suo ambito, il Comitato Operazioni con Parti Correlate composto, salva diversa determinazione del Consiglio di amministrazione, da tre amministratori Non Esecutivi e Indipendenti.
• 1.2. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente tra i membri del Comitato Operazioni con Parti Correlate; ove non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione, il Presidente viene nominato dal medesimo Comitato Operazioni con Parti Correlate.
• 1.3. Per l'organizzazione dei propri lavori il Comitato Operazioni con Parti Correlate si avvale del supporto di un segretario, scelto dal Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Comitato Operazioni con Parti Correlate, anche tra persone diverse dai componenti del Comitato stesso, nonché del supporto delle competenti funzioni aziendali. Nel caso di assenza o impedimento del segretario così nominato, il Comitato Operazioni con Parti Correlate nomina, di volta in volta, un suo sostituto per la riunione⁴⁴ .
• 1.4. Il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate prepara i lavori con il supporto del segretario, coordina e modera la discussione e rappresenta il Comitato nelle riunioni del Consiglio e dinanzi all'Amministratore delegato, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Art. 2. Convocazione e partecipanti

• 2.1. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate è convocato dal suo Presidente o da persona da questi incaricata mediante comunicazione scritta contenente l'elenco delle materie da trattare, inviata a tutti i componenti anche mediante posta elettronica o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa, almeno 2 giorni o, in caso di urgenza, almeno 12 ore prima dell'orario fissato per la riunione.
• 2.2. Le riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate si possono tenere presso un luogo fisico, anche al di fuori della sede sociale, in Italia o all'estero, o unicamente mediante collegamento a distanza o con modalità mista, ossia qualsiasi mezzo di connessione che

⁴⁴ Tale disposizione in merito alla nomina del segretario troverà applicazione a seguito del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e della nomina del Comitato Operazioni con Parti Correlate) successivo all'entrata in vigore della presente versione della Procedura. Fino a tale momento il segretario viene nominato dal Comitato Operazioni con Parti Correlate di volta in volta per ciascuna riunione.

consenta la partecipazione, anche mediante interconnessione da remoto, in luoghi differenti⁴⁵, il "collegamento a distanza".

• 2.3. La convocazione indica il giorno, l'ora, il luogo e l'elenco dettagliato delle materie da trattare; le modalità di Collegamento a Distanza possono essere indicate anche con separata comunicazione.
• 2.4. In caso di tenuta della riunione esclusivamente mediante Collegamento a Distanza, può essere omessa l'indicazione del luogo di tenuta della riunione.
• 2.5. Nel caso in cui la riunione si tenga anche mediante Collegamento a Distanza, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario; tale previsione non trova applicazione qualora la riunione si tenga unicamente mediante Collegamento a Distanza o sia consentito dalla normativa applicabile.
• 2.6. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si considera validamente costituito anche in assenza di formale convocazione ove intervengano tutti i suoi componenti. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
• 2.7 Ogni componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, nel caso in cui sia correlato o coinvolto rispetto all'Operazione con Parti Correlate sulla quale lo stesso Comitato Operazioni con Parti Correlate debba rilasciare un parere, ai sensi del comma 1 dell'art. 4 delle presenti Norme, deve darne pronta notizia agli altri componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto specificamente previsto dalla Procedura. In ogni caso, i componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate che abbiano comunque un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione con Parti Correlate ne danno notizia agli altri componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
• 2.8. Della convocazione del Comitato è dato avviso al Collegio Sindacale che può partecipare alla riunione con uno o più dei suoi componenti.
• 2.9. I consulenti indipendenti, che eventualmente assistono il Comitato Operazioni con Parti Correlate ai sensi del comma 2 dell'art. 4 delle presenti Norme, possono essere invitati di volta in volta a partecipare ai lavori del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate può inoltre richiedere una partecipazione, a fini puramente informativi, del Presidente del Consiglio di amministrazione, dell'Amministratore delegato o di altri dirigenti e dipendenti della Società.

⁴⁵ Il Collegamento deve assicurare il rispetto delle seguenti condizioni: tutti i partecipanti siano identificati; siano in grado di seguire la discussione; di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Art. 3. Riunioni

• 3.1. La riunione è presieduta dal Presidente, e in caso di sua assenza, dal componente più anziano di nomina.
• 3.2. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate è validamente costituito con l'intervento di tutti i componenti ovvero della maggioranza degli stessi, e quindi con almeno due dei suoi componenti e il componente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione.
• 3.3. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate delibera a maggioranza dei componenti, e quindi con almeno due dei suoi componenti, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 11.2.2 della Procedura in tema di Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. 3.4. Di ogni riunione del Comitato viene redatto un verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I pareri del Comitato, redatti ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, sono allegati al verbale del Comitato.

Art. 4. Compiti

• 4.1. Il Comitato svolge altresì le funzioni previste dalla Normativa di Riferimento e dalla Procedura. In particolare, nell'ambito dei compiti individuati dal Consiglio di Amministrazione nella Procedura, il Comitato Operazioni con Parti Correlate esprime preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima Operazione.
• 4.2. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate accerta preventivamente che i consulenti non si trovino in situazioni (tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate) che ne compromettano l'indipendenza di giudizio e che non siano in conflitto di interessi. Con riguardo all'ammontare delle spese di assistenza prestata al Comitato Operazioni con Parti Correlate dagli esperti indipendenti, si applica quanto previsto al Paragrafo 10.11⁴⁶ della Procedura.
• 4.3. In conformità con quanto previsto dalla Procedura, il Comitato Operazioni con Parti Correlate può delegare il Presidente e/o un altro ovvero altri suoi componenti a essere

⁴⁶ Il paragrafo 10.11 della Procedura Parti Correlate dispone che in relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza, i costi e le spese relativi ai servizi prestati dai consulenti siano sostenuti dalla Società sino ad un importo massimo, per singola operazione, non superiore a euro 350.000 e che tale limitazione non si applichi alle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Per tali operazioni, i costi e le spese dei consulenti non devono essere, in ogni caso, manifestamente irragionevoli.

coinvolto/i nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a queste stesse Operazioni, il componente ovvero i componenti così delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Art. 5. Flussi informativi

• 5.1. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate sulle quali sia chiamato a esprimere il proprio preventivo parere, riceve un'adeguata informativa scritta con relativa documentazione in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione, ai sensi di quanto stabilito dalla Procedura.
• 5.2. Il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, con il supporto del segretario, ha cura che la documentazione sulle materie all'ordine del giorno contenga informazioni adeguate e complete rispetto alle tematiche da trattare e sia inviata, al più tardi, due giorni prima della riunione, salvo che la convocazione non sia in via di urgenza, nel qual caso la documentazione è trasmessa unitamente alla convocazione.
• 5.3. Il parere, formulato ai sensi del comma 1 dell'art. 4 delle presenti Norme, deve essere trasmesso, senza indugio, dal Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, da altro componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, all'Organo Sociale ovvero al Soggetto Competente al quale è destinato secondo quanto previsto dalla Procedura, fermi restando gli ulteriori obblighi di comunicazione previsti dalla stessa Procedura in conformità alla vigente normativa legale e regolamentare.
• 5.4. Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
• 5.5. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle attività svolte, nonché alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Art. 6. Disposizioni finali

6.1. Con riferimento ai compiti e poteri del Comitato Operazioni con Parti Correlate in ordine alle Operazioni con Parti Correlate, per quanto non espressamente previsto dalle presenti Norme, si applicano i principi e le regole stabiliti dalla Procedura.