Governance Information • Jul 6, 2021
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
EMITTENTE: PIQUADRO S.P.A. Sito Web: www.piquadro.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio dal 1° aprile 2020 al 31 marzo 2021 Data di approvazione della Relazione: 15 giugno 2021
| 1. PROFILO DELLA SOCIETÀ |
|---|
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS COMMA 1, TUF |
| (a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) |
| (b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) |
| (c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) |
| (d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) |
| (e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF) |
| (f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF) |
| (g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) |
| (h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) |
| (i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) tuf) |
| (l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera l) tuf) |
| (m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) tuf) |
| (n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.) |
| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF) |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) |
| 4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) 20 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO |
| (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) |
| 8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 39 |
|---|
| 11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 49 |
| 11.3. M 11.3. ODELLO ORGANIZZATIVOex D. Lgs. 231/2001 51 |
| 11.4. S 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 52 |
| ABILI SOCIETARI 52 11.5. D 11.5. IRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI |
| 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI…………………………………………………………………………………………………… 53 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 53 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI 54 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 57 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59 |
| 16. ASSEMBLEE 59 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 61 |
| (EX ART. 123-BIS,COMMA 2,LETTERA A LETTERA ),TUF) 61 |
| 'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL AMBIAMENTI DALLA CHIUSURA |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19DICEMBRE 2019DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE … 62 |
| ALLEGATI E TABELLE 63 |
| CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI 63 |
| TABELLA 2: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 72 |
| COLLEGIO SINDACALE 73 TABELLA 3:STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE |
Codice: Codiceil Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come di volta in volta aggiornato, e promosso da Borsa Italiana S.p.A..
Cod. civ.: Cod. civ.il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emit Sindacale tente.
Consiglio Consiglio o Consiglio di Amministrazione di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente: EmittentePiquadro S.p.A.,l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio dal 1° aprile 2020 al 31 mar Esercizio zo 2021 cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: indica l'Emittente e le società controllate Gruppo e collegate, ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ..
Istruzioni al Regolamento di Borsa: Regolamento di Borsa le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Piquadro Piquadroo la Società o l'Emittente o la Società o l'Emittente o la l'Emittente:Piquadro S.p.A., l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Regolamento di Borsa: Regolamento di Borsa il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti: Regolamento Emittentiil Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla C Regolamento Mercati onsob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Consob Regolamento Parti Correlate Correlate: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: Relazionela presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.
Statuto: lo statuto sociale di Piquadro di volta in Statuto volta in vigore.
Testo Unico della dellaFinanza/ Finanza/Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.
La presente Relazione approvata dal Consiglio di PIQUADRO S.P.A. (di seguito "Piquadro PiquadroPiquadro" o la "Società Società Società" o l'"Emittente EmittenteEmittente", a seconda del contesto) il 10 giugno 2021,è stata predisposta anche tenendo conto della ottava edizione (gennaio 2019) del "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A..
La Relazione ha lo scopo di illustrare il modello di corporate governance adottato da Piquadro, di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" (di seguito il "Codice") e sull'assetto proprietario, come richiesto dall'articolo 123-bis del TUF.
Si precisa che nel gennaio 2020 è stata approvata dal Comitato per la Corporate Governance una nuova versione del Codice di Autodisciplina e che le società sono tenute ad applicare le novità ivi contenute a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Nel corso dell'esercizio 2021-2022 la Società ha cominciato il processo di adeguamento del proprio sistema di corporate governance al fine di adottare gli adeguamenti richiesti dal nuovo Codice.
Piquadro è a capo di un Gruppo che opera nel mercato della pelletteria ed è attivo nella progettazione, produzione e distribuzione di articoli quali: borse professionali, borse da donna, valigie e accessori che si caratterizzano per un orientamento al design e all'innovazione tecnico-funzionale.
La Società è presieduta da Marco Palmieri. Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente quotate alla Borsa di Milano nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio ed il Collegio Sindacale.
Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine. Entrambi i comitati hanno un ruolo consultivo e propositivo, con l'obiettivo di agevolare la funzionalità e le attività del Consiglio.
Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI
Piquadro S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob (in
data 21 gennaio 2021) sul proprio sito (art. 2-ter comma 2, Regolamento Emittenti Consob).
L'Emittente ha aderito al Codice e, alla data della Relazione, il sistema di governo societario dell'Emittente è sostanzialmente in linea con i principi e i criteri applicativi previsti dal Codice stesso e con le disposizioni applicabili alle società quotate.
Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).
Si precisa che né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.
Competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono determinati dalla legge e dallo Statuto.
Il Consiglio è composto da un numero di membri compreso da cinque ad un massimo di nove, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può altresì nominare, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente. Il Consiglio può nominare un segretario anche estraneo alla Società.
Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea.
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio, nonché, se nominati, al/ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti.
In conformità con le previsioni del Codice, sono costituiti nell'ambito del Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, con un ruolo consultivo e propositivo.
L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati a norma di legge.
L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai sindaci.
Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge.
Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Nelle ipotesi previste dalla legge, il Collegio Sindacale ha inoltre facoltà di richiedere che sia convocata l'Assemblea.
Alla data della Relazione, l'ammontare del capitale sociale deliberato è pari a Euro 1.000.000 - interamente sottoscritto e versato - suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
Alla data della Relazione, il Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato dell'Emittente Marco Palmieri possiede indirettamente una partecipazione pari al 93,34% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A., attraverso Piqubo S.p.A., società da quest'ultimo interamente posseduta, mentre l'amministratore esecutivo Pierpaolo Palmieri possiede una partecipazione pari al 6,66% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A..
Piquadro Holding S.p.A., a sua volta, possiede il 68,37% del capitale sociale di Piquadro, come meglio descritto al seguente punto (c) di questa Sezione 2.
* * * Alla data della presente Relazione non risulta in essere alcun piano di incentivazione su base azionaria.
* * *
(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (b) Restrizioni di titolib) titoli(exart. 123 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 TUF, integrate da comunicazioni relative ad operazioni soggette ad Internal Dealing di cui all'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, sono le seguenti:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE PARTECIPAZIONI RILEVANTI CAPITALE |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante Dichiarante |
Quota % su su capitale ordinario capitale ordinario |
Quota % su capitale votante votante |
|||||||
| Palmieri Marco | Piquadro Holding S.p.A. | 68,4% | 68,4% | ||||||
| Quaero Capital SA | Quaero Capital SA | 5,01% | 5,01% | ||||||
| Mediobanca S.p.A. | Mediobanca S.p.A. | 5,01% | 5,01% |
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Si segnala inoltre che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti con un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per tutti gli altri azionisti della Società.
Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.
Alla data della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357 ter del Cod. civ..
Alla data della Relazione non risultano in essere accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 TUF.
Né l'Emittente né alcuna delle sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio, lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni di cui ai commi 1 e 1-bis dell'articolo 104 TUF sulla 'passivity rule', né la Società si è avvalsa della facoltà di introdurre regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, comma 2 e 3 TUF.
Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF, relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4.1 che segue).
Ai sensi dello Statuto, fatta salva la competenza dell'Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia, competono al Consiglio l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Alla data della presente Relazione al Consiglio di Amministrazione non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.
L'Assemblea degli azionisti di Piquadro del 10 settembre 2020ha deliberato di autorizzare un piano di acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata accordata fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2021 mentre l'autorizzazione alla disposizione delle stesse è stata accordata senza limiti temporali.
Il piano di acquisto di azioni proprie persegue i seguenti obiettivi:
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Ad eccezione dell'esecuzione dei piani di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni, la quale avverrà ai prezzi determinati dai piani stessi, per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
L'assemblea ha altresì conferito al Consiglio l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie possedute, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 25 luglio 2019 senza limiti temporali.
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
Ad eccezione dell'esecuzione dei piani di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni, la quale avverrà ai prezzi determinati dai piani stessi, per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Piquadro, in conformità ai termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, comunica alle Autorità competenti le operazioni di acquisto o di vendita eseguite, in termini di numero di azioni acquisite/vendute, prezzo medio, numero totale di azioni acquisite/vendute alla data della comunicazione e ammontare investito alla medesima data.
In data 10 novembre 2020, la Società ha comunicato al mercato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 10 settembre 2020, come utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni e in particolare con lo scopo di: (a) favorire la stabilizzazione dell'andamento del titolo e il sostegno della liquidità, e in tale quadro acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro valore effettivo, basato sulle prospettive reddituali dell'azienda, con la conseguente valorizzazione della Società; e (b) costituire un c.d. "magazzino titoli" affinché l'Emittente possa conservare le, e disporre delle, azioni per l'eventuale impiego delle stesse come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società stessa.
Il programma prevedeva acquisti massime n. 1.000.000azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 1.260.000,00, da effettuarsi in conformità ai termini indicati dall'Assemblea.
Ai fini dell'esecuzione del programma, la Società ha conferito un incarico all' intermediario abilitato Mediobanca S.p.A. che adotterà le decisioni in merito agli acquisti in piena indipendenza, anche in relazione alla tempistica delle operazioni.
In data 3 maggio 2021, la Società, preso atto che il controvalore complessivo di Euro 1.260.000,00, comunicato ad inizio piano era stato raggiunto, ha comunicato che, nell'ambito – e comunque nel rispetto – dell'autorizzazione assembleare ricevuta, e in continuità con il programma di acquisto di azioni proprie già in essere, di voler proseguire il piano d'acquisto fino ad un valore complessivo stimato di Euro 1.855.000,00, fermo restando gli acquisti avranno ad oggetto complessive massime n. 1.000.000 azioni ordinarie della Società.
In conseguenza degli acquisti effettuati, la Società alla data dell'11 giugno 2021 deteneva n. 904.410 azioni proprie, rappresentative dell'1,81% del capitale sociale per un controvalore complessivo di Euro 1.533.641.
Piquadro non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. Infatti, nonostante l'articolo 2497-sexies Cod. civ. disponga che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", né Piqubo S.p.A. né Piquadro Holding S.p.A., controllanti, direttamente o indirettamente, Piquadro, esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente, in quanto (i) non impartiscono direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo-funzionale tra tali società e Piquadro.
Piquadro, da parte sua, oltre a svolgere direttamente attività operativa, svolge anche attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da essa controllate, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Cod. civ..
* * *
Si precisa inoltre che:
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) (Nomina e sostituzione degli Amministratori) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
COMPLIANCE(exart. 123 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)
Il Consiglio, nel quadro della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Expandi avvenuta in data 25 ottobre 2007, ha adottato, nel giugno del 2007, una delibera quadro diretta alla concreta attuazione dei principi di autodisciplina del Codice e, nel corso degli esercizi successivi, il Consiglio ha sempre continuato il processo di adeguamento del proprio sistema di corporate governance, anche per tenere conto delle modifiche al Codice e delle disposizioni applicabili alle società quotate nel frattempo intervenute.
L'Emittente ha aderito al Codice e, alla data della Relazione, il sistema di governo societario dell'Emittente è sostanzialmente in linea con i principi e i criteri applicativi previsti dal Codice stesso e con le disposizioni applicabili alle società quotate.
Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito webdi Borsa Italiana S.p.A. di Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).
Si precisa che né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.
Con riferimento all'esercizio 2020/2021, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale, è stata predisposta, come documento stand-alone non facente parte della Relazione Sulla Gestione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito "DNF") redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/201620 (il "Decreto Decreto Decreto").
Le informazioni di carattere non finanziario oggetto della DNF sono rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafi).
La DNF è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro ed è sottoposta a verifica da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Piquadro, ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento.
All'elezione dei componenti del Consiglio, ai sensi dall'articolo 17 dello Statuto (1 ), procede l'Assemblea ordinaria, in conformità al disposto dell'articolo 147-ter TUF, e al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio e l'equilibrio tra i generi, la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Uno dei componenti del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. A tale riguardo, si fa presente che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti è, per la Società, pari al 2,5% del capitale sociale. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. I soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, corredate dei curricula professionali, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio, e messe a disposizione del pubblico presso
( 1 ) Lo Statuto è stato quindi da ultimo modificato in data 19 luglio 2018.
la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina.
Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate le statuizioni di cui sopra non saranno accettate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati
elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice-Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., secondo quanto appresso indicato:
Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 del Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.
Si segnala che, su iniziativa del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione di Piquadro, in data 15 marzo e 11 giugno 2018, ha approvato un
piano di successione del Presidente e Amministratore Delegato, Marco Palmieri (il "Piano di Successione Piano Successione Successione"), il quale prevede che, nel caso di decesso del Presidente e Amministratore Delegato, il Vice-Presidente, Pier Paolo Palmieri, subentri automaticamente nelle funzioni e nei poteri del Presidente.
Inoltre, nel caso in cui si verificassero ulteriori impedimenti (definitivi o anche solo temporanei) di gravità tale da non consentire al Presidente e Amministratore Delegato di svolgere le proprie funzioni si applicherà la seguente ulteriore procedura:
Il Consiglio, conformemente a quanto previsto dal Principio 2.P.1 del Codice, è composto di amministratori esecutivi e non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità e l'esperienza necessaria per svolgere il loro mandato. Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio risulta essere in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In particolare, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri, anche non soci. I membri del Consiglio sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, durano in carica 3 esercizi.
L'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2022.
Alla data del 31 marzo 2021 il Consiglio risulta composto dagli amministratori Marco Palmieri, Pierpaolo Palmieri, Marcello Piccioli, Roberto Trotta, Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer, come meglio indicato nella Tabella 2.
L'Assemblea del 25 luglio 2019 ha inoltre confermato la carica di Presidente del Consiglio a Marco Palmieri.
Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF e degli ulteriori requisiti specificati dalle raccomandazioni contenute nel Codice.
I curricula vitae degli amministratori in carica alla data della Relazione, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti al 31 marzo 2021 sono allegati alla presente Relazione.
L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri anche in conformità a quanto previsto dal Principio 2.P.4. Tenuto conto dello specifico settore in cui opera la Società e dei mercati di riferimento, i componenti degli organi amministrativi e di controllo hanno adeguate competenze professionali e manageriali, di carattere internazionale, idonee al perseguimento degli obiettivi della Società e ciò grazie alla compresenza di eterogenei profili tecnici, manageriali e finanziari che per età, genere e percorso formativo possano coprire un ampio panorama.
In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali (L. 120/2011, artt. 147-ter e 148 TUF, art. 144-undecies RE) che si applica ai rinnovi degli organi sociali successivi al 18 agosto 2012, la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina.
In particolare, è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).
L'articolo 17 dello Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi: in particolare qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti
del genere meno rappresentato che non siano stati eletti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Si segnala che alla data della presente Relazione oltre un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato (Criterio applicativo 2.C.3.).
Si precisa che l'art 147-ter TUF, come da ultimo novellato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), prevede che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e che tale criterio di riparto si dovrà applicare per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data del 1° gennaio 2020 e pertanto, con specifico riferimento a Piquadro, a partire dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021/2022.
Tale nuova formulazione degli articoli 147-ter e 148 TUF risulta essere già da oggi compatibile con le, e conforme alle, previsioni statutarie in vigore.
Con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 (Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge di Bilancio 2020, Consob ha precisato che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi, al fine di evitare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, si riterrà che sia in linea con la nuova disciplina, l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (fermo restando il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'articolo 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti).
In relazione al Criterio Applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.
Con detta delibera sono stati individuati, quali criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo:
(i) la natura e le dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti;
(ii) l'eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente; e
(iii) la partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Applicando tali criteri, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società ricoprire non più di:
3 incarichi come amministratore esecutivo;
7 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco,
in società quotate - ivi compresa la Società -, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a Euro 500 milioni, con la precisazione che, nel calcolo del numero totale di società in cui gli amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco, non si tiene conto delle altre società facenti parte del Gruppo.
E' stato stabilito, altresì, che in ogni caso, proprio con riferimento alla natura ed alla specificità degli incarichi ricoperti in altre società, il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, potrà deliberare deroghe al suddetto criterio quantitativo.
Si precisa che l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.
In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 2.C.2., la Società pone in essere ogni anno iniziative volte ad accrescere la conoscenza, da parte dei membri del Consiglio e del Collegio Sindacale, della realtà e delle dinamiche aziendali. Con riferimento all'aggiornamento del quadro normativo e di autoregolamentazione, tali argomenti vengono trattati direttamente nel corso delle riunioni consiliari.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, si sono tenute 7 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 28 aprile 2020, 13 luglio 2020, 23 luglio 2020, 31 luglio 2020, 6 agosto 2020, 25 novembre 2020, 11 febbraio 2021. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 66 minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata pari al 96%.
Per l'esercizio 2021/2022 in corso sono previste almeno 4 4 riunioni del Consiglio. Il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio 2021/2022 prevede riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 10 giugno 2021, 5 agosto 2021, 26 novembre 2021, 10 febbraio 2022.
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In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio che riveste il ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società.
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto di Piquadro, il Consiglio si riunisce tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un amministratore delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.
E' previsto che le riunioni del Consiglio si tengano almeno 4 volte all'anno, con periodicità non inferiore al trimestre.
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In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 1.C.5., il Consiglio ha inoltre stabilito che il Presidente ovvero, in sua vece, l'amministratore esecutivo Roberto Trotta, provvedano affinché siano trasmesse ai consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno necessarie per permettere ai consiglieri di esprimersi con cognizione di causa sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione.
Di norma la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio sono inviate una settimana prima del giorno fissato per la riunione.
Il Presidente del Consiglio, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, in conformità al Criterio 1.C.6 del Codice, anche su richiesta di altri consiglieri, può essere richiesto ai manager in charge delle questioni poste all'ordine del giorno di partecipare alle riunioni del Consiglio, e in tal caso la relazione di corporate governance dovrà fornire informazioni sulla loro effettiva partecipazione.
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Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea. Al Consiglio è inoltre attribuita la competenza con riferimento alle deliberazioni concernenti:
la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis del Cod. civ., quale richiamato nell'articolo 2506 ter del Cod. civ.;
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Inoltre in conformità a quanto previsto dal Principio 1.P.2 e dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, è stato precisato che obiettivo prioritario del Consiglio è la creazione di valore nel medio-lungo periodo e si è stabilito che il Consiglio: (a) esamini e approvi i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, laddove gli stessi siano redatti e resi pubblici, monitorandone periodicamente l'attuazione e definisca il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo; (b) definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; (c) valuti l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (d) stabilisca la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; (e) valuti il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; (f) deliberi in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisca criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; (g) effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società e a società in rapporto di controlla con la stessa; (h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprima agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza
in Consiglio sia ritenuta opportuna; (i) fornisca informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti, su proposta dell'amministratore delegato o del Presidente del Consiglio, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
Il Consiglio, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.
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In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) e lett. e), il Consiglio ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sul generale andamento della gestione, alla luce delle informazioni ricevute dagli organi delegati e di un raffronto periodico tra i risultati conseguiti e programmati.
Il Consiglio ha effettuato una valutazione in relazione all'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
Al fine di cui sopra, il Consiglio riceve: (a) dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti finanziari riscontro in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio; e (b) dal Comitato Controllo e Rischi
le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal preposto al controllo interno.
Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo risulta esposto.
La valutazione dei rischi è stata effettuata anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Factors Analysis" comprensivo di alcuni KPI di riferimento, che è stato redatto dal Responsabile della funzione internal audit in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Per una descrizione delle funzioni del Consiglio di materia di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda alla Sezione 11 che segue della presente Relazione.
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Sempre con riferimento al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) del Codice, il Consiglio ha accertato, nei precedenti esercizi, che, sulla base di un criterio "dimensionale" del business, non sono state individuate società controllate aventi una rilevanza strategica tale da comportare da parte del Consiglio della Società una valutazione dell'assetto richiesto dal criterio sopra richiamato. Infatti, in termini "quantitativi", le società controllate non presentano un dimensionamento "significativo" tale da determinare la predisposizione – oltre a quelle già esistenti nell'ambito di ciascuna società – di adeguate procedure amministrative e contabili ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato (ex articolo 154-bis TUF). In ogni caso, la funzione internal audit svolge ordinariamente attività finalizzate a verificare, ove richiesto, l'adeguatezza del Controllo Interno operante presso le società controllate, sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato per il Controllo Interno e dagli organi di controllo presenti presso le medesime.
Ciò premesso, al fine di individuare i criteri per la qualificazione di società controllate "a rilevanza strategica" (nell'accezione che l'aggettivo "strategiche" ricopre ai fini del Criterio 1.C.1 del Codice), sono state introdotte le seguenti soglie di rilevanza, almeno due delle quali devono risultare superate:
(a) attivo patrimoniale superiore al 10% dell'attivo consolidato;
(b) ricavi superiori al 10% dei ricavi consolidati; e
(c) contribuzione all'EBITDA consolidato in misura non inferiore al 10%,
pur restando impregiudicata la possibilità per il Consiglio di attribuire rilevanza strategica, in ragione della natura dell'attività svolta, anche a società controllate che non superino in tutto o in parte le soglie di cui sopra.
Alla data della presente Relazione le società controllate "a rilevanza strategica" di Piquadro sono: The Bridge S.p.A. e Lancel Sogedi S.A..
Il Consiglio riunitosi in data 10 giugno 2021 ha effettuato la valutazione annuale sull'adeguatezza della composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati, tenuto conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice (per i quali si si rimanda a quanto descritto all'articolo 4.2 (Criteri e Politiche di diversità) che precede).. L'indagine relativa alle sopra citate aree si è svolta attraverso questionari che sono stati sottoposti ai Consiglieri e i cui risultati, elaborati in forma anonima, sono stati resi noti nel corso della riunione del Consiglio del 10 giugno 2021.
Dal processo di autovalutazione è emerso quanto segue.
Tutti i componenti ritengono che il Consiglio è adeguato numericamente e che la composizione è ben bilanciata tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi e considerano appropriato il rapporto tra Indipendenti e Non Indipendenti in relazione sia alla dimensione del Consiglio ed alle esigenze dei Comitati che alla tutela degli interessi di tutti gli azionisti.
Una larga maggioranza dei componenti è in forte accordo nel ritenere che il Consiglio di Amministrazione di Piquadro sia composto da Consiglieri che, nel loro insieme, esprimano le competenze ed esperienze necessarie al Consiglio stesso nell'area della pianificazione strategica.
Dalla compilazione del questionario emerge la conferma che i componenti i Consiglieri indipendenti portano contributi di indipendenza sostanziale e non solo formale ai lavori consiliari e che il Consiglio ha gestito efficacemente le situazioni di potenziale conflitto di interessi e che, infine sono assicurati adeguati aggiornamenti per i Consiglieri sui temi rilevanti per Piquadro.
La totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la durata media delle riunioni del Consiglio siano adeguati e che la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio è soddisfacente, ed ha espresso soddisfazione per il contributo apportato alla discussione da parte degli Amministratori non esecutivi e da parte degli Amministratori Indipendenti e con riferimento all'ordine del giorno delle riunioni che rispecchia la corretta priorità dei temi da trattare.
E' stato inoltre confermato che le informazioni ricevute in vista delle riunioni del Consiglio offrono un quadro adeguato sulle aree di maggior importanza strategica per Piquadro in termini finanziari e di business e sulla corretta gestione delle informazioni "price sensitive" e delle informazioni relative alle Operazioni con Parti Correlate e delle operazioni in generale in potenziale conflitto di interesse
Dal questionario è emerso che il Presidente nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di questa dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.
Dal questionario è inoltre emerso che la qualità e la continuità dei rapporti dei consiglieri con l'Amministratore Delegato e CEO permettono di portare avanti in modo efficace i propri doveri e responsabilità di Consigliere.
I membri del Consiglio di Amministrazione ritengono che il rapporto tra il Consiglio di Amministrazione e la Direzione, che si realizza principalmente, nei Comitati e nelle presentazioni in Consiglio, è stato adeguato, aperto e collaborativo e ha permesso di portare avanti, nel modo più informato ed efficace possibile, i propri doveri e responsabilità.
I risultati del questionario hanno confermato che il Consiglio di Amministrazione di Piquadro esercita appieno la funzione di controllo che si sostanzia nel vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e nella verifica della regolarità dell'attività di amministrazione e dell'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società.
Relativamente all'analisi dei rischi e i relativi sistemi di gestione e controllo, è emerso che il processo di assessment e monitoraggio dei rischi è migliorabile, e a riguardo si sta attualmente lavorando in ambito Comitato Controllo e Rischi ad una dashboard.
Il Consiglio esercita appieno la funzione di supervisione strategica con riferimento alla determinazione degli indirizzi e degli obiettivi aziendali strategici e alla verifica della loro situazione ed, in particolare, la strategia di Piquadro risulta chiara e condivisa dall'intero Consiglio e le decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione riflettano un appropriato equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine.
I risultati che vengono riportati agli azionisti con regolare cadenza hanno sempre fatto seguito ad una approfondita analisi da parte del Consiglio di Amministrazione e i Consiglieri si ritengono soddisfatti del valore creato per tutti gli azionisti in relazione alla competitività del settore e all'andamento dei mercati finanziari.
La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è soddisfatto del proprio livello di conoscenza della struttura organizzativa di Piquadro e dei manager che ricoprono posizioni chiave e ritiene appropriato il processo atto a valutare in base ad obiettivi definiti la performance della Dirigenza (Presidente, Amministratore Delegato e primi riporti).
Con riferimento alla tematica dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, l'indagine ha confermato che l'attuale composizione dei Comitati consiliari previsti nel Consiglio di Piquadro è ritenuta adeguata e che le relazioni del Consiglio con i Responsabili delle Funzioni di Controllo sono efficaci e collaborative.
I membri dei Comitati sono in accordo sul fatto che la composizione del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi sono appropriate ed adeguate, in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate ed un membro è in forte accordo con questo assunto.
In relazione alle riunioni del Comitato, i membri sono in accordo per la quasi totalità sul fatto che siano appropriate e non ridondanti nel numero, adeguate ed efficaci e non eccessive nel consentire al Comitato stesso l'adempimento sostanziale e non formale del proprio ruolo sia per il Comitato Remunerazione e Nomine e sul fatto che il flusso delle informazioni rilevanti è stato (secondo le proprie esigenze di tempo a prepararsi) tempestivamente assicurato.
Con riferimento al Collegio Sindacale, è stato confermato che la capacità del Collegio di contribuire alla discussione nelle riunioni di Consiglio è considerata appropriata ed efficace e che l'interazione tra il Collegio Sindacale e gli altri organi di controllo (in particolare il Comitato Controllo e Rischi) è costruttiva e ben bilanciata.
Il clima interno al Consiglio è considerato positivo dai componenti e tale da favorire vivacità di dibattito e dialettica e il dibattito di Consiglio è focalizzato a raggiungere una decisione con il più ampio consenso possibile. Il Consiglio si pone obiettivi coerenti con la strategia adottata e se ne assume le responsabilità.
Nello svolgimento di tale processo di autovalutazione il Consiglio non si è avvalso di consulenti esterni.
Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.
Ai fini di una migliore efficienza nella gestione, nella riunione tenutasi il 25 luglio 2019, a seguito della nomina del nuovo Consiglio attualmente in carica da parte dell'Assemblea degli azionisti del 25 luglio 2019, il Consiglio, su proposta del Presidente, alla luce del fatto che le funzioni e i poteri conferiti nella precedente riunione del Consiglio del 26 luglio 2016, anche a seguito dei processi di autovalutazione effettuati dal Consiglio in conformità a quanto previsto dal Codice, si sono dimostrati idonei a garantire una efficace e tempestiva gestione della Società e al tempo stesso un adeguato controllo sull'operato del Consiglio stesso e degli amministratori con deleghe, ha ritenuto opportuno confermare le cariche, le funzioni e i poteri conferiti nella sopramenzionata riunione del 26 luglio 2016.
In particolare, il Consiglio del 25 luglio 2019 ha confermato al Presidente Presidente Marco Palmieri la carica di Amministra Palmieri AmministraAmministratore Delegato tore Delegato tore Delegato e gli ha conferito le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali, da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio: (i) la funzione di delineare i piani strategici della Società e del Gruppo, da sottoporre al Consiglio; (ii) la funzione di adozione di una politica di direzione unitaria del Gruppo relativamente agli aspetti organizzativo, commerciale, industriale e di marketing, per il raggiungimento degli obiettivi reddituali e finanziari; (iii) la funzione di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo; (iv) la funzione di ricercare, valutare, elaborare ed implementare nuove idee di business e dei relativi piani a medio e lungo termine; (v) la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità, assumendo o dimettendo dipendenti (inclusi i dirigenti) e collaboratori e determinandone i livelli retributivi; (vi) la funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al contenzioso civile, penale, amministrativo e fiscale della Società e del Gruppo.
Al Presidente Presidente Presidente e Amministratore Delegato Amministratore DelegatoDelegato Marco Palmieri, sono stati inoltre conferiti i poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate, ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, preceduta dall'espressione "Amministratore Delegato", gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 400.000, ovvero, a firma congiunta con un altro amministratore, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 500.000; e (ii) a firma congiunta con un altro amministratore, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 400.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio.
All'amministratore esecutivo Marcello Piccioli Marcello Piccioli Marcello Piccioli, il Consiglio del 25 luglio 2019 ha confermato leseguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali: (i) la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Industriale - ivi inclusi in particolare Outsourcing, Acquisti, Planning, Logistica e Distribuzione; Politica ed Amministrazione del Personale; (ii) la funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, ivi incluse l'applicazione ed implementazione del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche; (iii) la funzione di gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 81 del 9 aprile 2008, entrato in vigore il 15 maggio 2008 (c.d. Testo Unico sulla Sicurezza nei luoghi di lavoro), ogni aspetto ed ogni adempimento relativo agli obblighi, presenti e futuri, in materia di: (x) igiene e sicurezza sul lavoro, (y) prevenzione infortuni e (z) tutela dell'ambiente; (iv) la funzione di garantire il corretto trattamento dei dati personali di tutti i soggetti persone fisiche e giuridiche - esistenti nelle banche dati del Gruppo Piquadro, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196; (v) la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità, assumendo o dimettendo dipendenti (fatta eccezione per i dirigenti) e collaboratori e determinandone i livelli retributivi.
All'amministratore Marcello Piccioli sono stati inoltre conferiti i relativi poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate, ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 150.000, ovvero, a firma congiunta con un altro amministratore, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 200.000; e (ii) a firma congiunta con un altro amministratore, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 200.000 ovvero, con la firma congiunta dell'Amministratore
Delegato Marco Palmieri, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 500.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio.
All'amministratore esecutivo e Vice- Presidente Pierpaolo Palmieri Palmieri, il Consiglio del rpaolo 25 luglio 2019 ha confermato la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Struttura Commerciale Italia e estero; DOS e franchising stores; Punti vendita multimarca/Department Stores.
All'amministratore Pierpaolo Palmieri sono stati inoltre conferiti i relativi poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, determinati atti di ordinaria amministrazione e di straordinaria amministrazione (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di acquisizione, dismissione e/o cessione di aziende e/o di rami di azienda) non eccedenti singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 150.000; e (ii) con firma congiunta con uno dei consiglieri in carica, atti di cui alla lettera (i) che precede per operazioni che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 200.000, ovvero, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato Marco Palmieri, che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 500.000.
Con specifico riferimento all'area "Amministrazione, finanza e controllo", il Consiglio del 25 luglio 2019 ha confermato all'amministratore Roberto Trott Roberto Trotta le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali: (i) predisporre i programmi generali e specifici e le procedure nell'area finanza e controllo dell'attività aziendale; (ii) organizzare, gestire e controllare l'area della finanza e controllo della Società e del Gruppo; (iii) predisporre regolamenti esecutivi nell'area finanza e controllo; (iv) coordinare e definire le strategie ed i rapporti intercompany; (v) verificare il rispetto e l'applicazione della normativa fiscale da parte della Società; e (vi) disporre operazioni bancarie e finanziarie.
All'amministratore Roberto Trotta sono stati inoltre conferiti i poteri di firma individuale necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra previste.
Ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice, il Consiglio ha precisato che il chief executive officer della Società non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.
Alla data della presente Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è Marco Palmieri che è stato nominato dall'Assemblea della Società del 25 luglio 2019.
Il Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri è qualificabile come il principale responsabile della gestione della Società, nonché, indirettamente, tramite Piqubo S.p.A. e Piquadro Holding S.p.A., azionista di controllo della Società.
Oltre alle sopra descritte funzioni gestorie, ai sensi dello Statuto, il Presidente ha il potere di convocare il Consiglio nonché di coordinare e presiedere le attività dello stesso durante lo svolgimento delle relative riunioni.
Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio e a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiunta tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. La rappresentanza legale può essere inoltre delegata a procuratori speciali, anche estranei alla Società, per il compimento di singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni.
In conformità a quanto raccomandato dal Principio 2.P.5 del Codice, il Consiglio ha illustrato che la ragione del conferimento di deleghe gestionali al Presidente si basa sulla considerazione che il Presidente Marco Palmieri, quale principale responsabile della gestione della società, nonché azionista di controllo indiretto dell'Emittente, incarna l'immagine imprenditoriale di Piquadro.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato nella riunione del 25 luglio 2019 Pierpaolo Palmieri quale Vice - Presidente del Consiglio.
In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera (d) del Codice, gli amministratori forniti di deleghe operative riferiscono alla prima riunione utile e, comunque, con periodicità non superiore al trimestre, al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico.
Non vi sono altri consiglieri esecutivi al di fuori di quelli indicati alla Sezione 4.4 che precede.
Fanno parte dell'attuale Consiglio tre amministratori non esecutivi, Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer, che sono anche in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF e degli ulteriori requisiti specificati dalle raccomandazioni contenute nel Codice.
Gli amministratori indipendenti rappresentano 1/3 del numero totale dei membri del Consiglio.
La presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interesse con la Società e con gli azionisti di controllo.
Il Consiglio, in osservanza del Principio 3.P.2 del Codice, ha disposto che il Consiglio stesso valuti periodicamente dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale l'indipendenza degli amministratori indipendenti, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.
In particolare, (i) dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e (ii) successivamente, almeno una volta l'anno, il Consiglio deve valutare, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'Emittente, le relazioni, attuali o recenti, che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni (a) in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e (b) successivamente, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli indicati nei criteri applicativi del Codice.
In tali documenti il Consiglio:
Al fine della suddetta valutazione, il Consiglio ha stabilito che gli amministratori indipendenti presentino al Consiglio e al Collegio Sindacale, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale gli stessi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.
Nel corso della riunione del 10 giugno 2021, il Consiglio ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte dagli amministratori indipendenti e, anche sulla base di quanto previsto al Principio 3.P.1. e nei Criteri Applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2019.
In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 3.C.5 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri esprimendo parere positivo.
In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice, nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti, su iniziativa del 'Lead Indipendent Director' si sono riuniti in data 17 febbraio 2021 in assenza degli altri Amministratori. Nel corso di tale riunione hanno preso in esame i fatti societari rilevanti relativi all'ultimo esercizio che si è chiuso al 31 marzo 2021 e in particolare il funzionamento degli organi societari.
Gli amministratori indipendenti hanno poi esaminato il percorso di crescita della Società e le implicazioni microeconomiche e organizzative derivanti dal modello di business perseguito.
In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice, il Consiglio ha provveduto a istituire la figura del 'Lead Independent Director' e ha confermato, nella riunione del 25 luglio 2019, il consigliere Paola Bonomo per ricoprire tale carica.
Il 'Lead Independent Director' (a) rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management, e (b) collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
Al 'Lead Independent Director' è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o all'attività di gestione, con facoltà di richiedere la
partecipazione a tali riunioni di esponenti del management, per un confronto diretto con gli stessi.
Nel corso dell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, il "Lead Independent Director" ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio e a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine ed è stato costantemente in contatto con il Presidente del Consiglio al fine di un costante miglioramento del processo di informativa consiliare.
Nel corso dell'esercizio 2020/2021, il "Lead Independent Director ha inoltre organizzato una riunione di soli amministratori indipendenti, cui hanno partecipato tutti gli amministratori indipendenti, in data 17 febbraio 2021 per approfondire tematiche inerenti il sistema di corporate governance della Società.
A seguito della entrata in vigore - in data 3 luglio 2016 - del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") nonché degli ulteriori interventi normativi, regolamentari e di chiarimento da parte di Consob, al fine di adeguarsi anche formalmente alle nuove disposizioni normative e regolamentari in materia di market abuse il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione della seguente documentazione: (i) Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, (ii) Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e (iii) Procedura di internal dealing.
Le regole di comportamento fissate dalla "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali" sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva, tutelare la generalità degli investitori e l'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l'alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; ridurre il rischio di reati o illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; tutelare la Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti; definire i processi di individuazione e gestione
delle Informazioni Privilegiate; definire i processi di comunicazione al pubblico ed alla Consob delle Informazioni Privilegiate.
Sono tenuti al rispetto di tale Procedura i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo della Società ed i dipendenti e collaboratori della Società e delle Controllate che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione a Informazioni Privilegiate.
L'Amministratore esecutivo Roberto Trotta è stato inoltre incaricato di curare la corretta gestione delle Informazioni Rilevanti con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate che, congiuntamente al Consiglio, provvede a diffondere al mercato nonché di curare l'aggiornamento e la modifica dei documenti relativi alla Procedura al fine di adeguare le stesse al nuovo quadro normativo e regolamentare.
L'aggiornamento della "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" è stato volto a disciplinare le modalità di tenuta e regolare aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate la cui tenuta è obbligatoria per l'Emittente ai sensi della normativa in vigore e dell'elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti, in applicazione della relativa Procedura, in ottemperanza alla normativa e regolamentazione comunitaria e nazionale applicabile.
In particolare, la Società ha, su base volontaria, proceduto a istituire un elenco delle persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti. Tale elenco è volto ad assicurare la tracciabilità delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti nell'ottica di un più efficace monitoraggio dell'informazione societaria anche al fine dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato dell'Informazione Privilegiata e della prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Nell'elenco sono iscritte le persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti e, in ossequio della normativa comunitaria, nella sezione speciale sono iscritti i soggetti che sono permanentemente a conoscenza di tutte le Informazioni Privilegiate.
Il Consiglio ha inoltre incaricato l'amministratore Roberto Trotta, con facoltà di subdelega, di adottare il software da utilizzarsi per la gestione elettronica del Registro insider, al fine di riflettere le recenti novità normative e regolamentatori e qualunque orientamento delle competenti Autorità che via via dovesse essere implementato e per espletare gli adempimenti relativi alla messa a disposizione del pubblico delle stesse.
Sempre quale aggiornamento delle procedure aziendali in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornamento della propria "Procedura di internal dealing" che prevede, tra l'altro, c.d. black-out periods ovvero
specifici periodi in cui vige un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati.
Alla data della presente Relazione, il "Preposto" ai sensi della procedura internal dealing risulta essere l'amministratore esecutivo Roberto Trotta.
La Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, la Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e la Procedura di internal dealing, come da ultimo modificati, sono disponibili sul sito internet della Società, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
- COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (exart. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.
In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 4.C.2. e dal Commento all'Articolo 4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; ed ha distribuito tali funzioni tra gli altri Comitati (Comitato per la Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo e Rischi).
Il Consiglio ha ritenuto opportuno istituire un comitato nomine per le proposte di nomina alla carica di amministratore accorpando lo stesso, come previsto dal Commento all'Articolo 4 del Codice, al Comitato per la Remunerazione e denominandolo "Comitato Remunerazione e Nomine".
Il Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Remunerazione e Nomine" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle raccomandazioni del Codice.
In particolare, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2019, ha deliberato di nominare gli amministratori non esecutivi e indipendenti Paola Bonomo, Catia Cesari
e Barbara Falcomer,- tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine, per la durata del loro incarico quali amministratori della Società e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 marzo 2022.
Il Comitato ha nominato Catia Cesari quale Presidente dello stesso.
Come previsto dal Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice, è stabilito che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Con riferimento alla remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Remunerazione e Nomine: (a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio proposte in materia; (b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nella Società e nel Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Con riferimento ai piani di stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, il Comitato Remunerazione e Nomine presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione: in particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine (i) esprime suggerimenti sugli obiettivi connessi e sui criteri di valutazione, al fine di allineare correttamente la remunerazione degli amministratori delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche con gli interessi a medio-lungo termine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal Consiglio, (ii) formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e (iii) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
Il Comitato Remunerazione e Nomine riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio.
Con riferimento alla nomina degli amministratori, il Comitato Remunerazione e Nomine (a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza ex articolo 2390 Cod. civ.; (b) propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; (c) svolge l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli amministratori esecutivi; e (d) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, alla Assemblea degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o di altro componente del Comitato.
In conformità a quanto previsto dal Commento all'Articolo 5 del Codice, è stato previsto che il Comitato sia sempre coinvolto per le nomine nel caso in cui sia lo stesso Consiglio, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del Consiglio.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 1 volta in data 8 luglio 2020.
* * *
In conformità a quanto previsto dal Criterio 4.C.1. lett. d) del Codice, il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine è tenuto a dare informazione in relazione ad ogni riunione che sia tata tenuta dal comitato stesso al primo Consiglio di amministrazione utile.
In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, le riunioni dello stesso sono state verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente.
Informazioni più dettagliate circa il ruolo e il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 10 giugno 2021, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.
Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, gli
eventuali piani di incentivazione in essere e le altre informazioni relative alla presente Sezione sono fornite nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 10 giugno 2021, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.
Alla data della Relazione non sono previsti meccanismi indennitari a favore di amministratori in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a causa di una offerta pubblica di acquisto.
Per quanto concerne gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non sono previsti da parte della Società accordi che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ulteriori a quelli previsti nei contratti collettivi di riferimento.
Il Comitato per il Controllo Interno, costituito in seno al Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle successive raccomandazioni del Codice.
In particolare, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2019, ha deliberato di nominare gli amministratori non esecutivi Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer - tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Controllo e Rischi, per la durata del loro incarico quali amministratori della Società.
Il Comitato ha nominato Barbara Falcomer quale Presidente dello stesso.
Al Comitato Controllo e Rischi, oltre all'assistenza al Consiglio nell'espletamento dei compiti indicati dal Codice, vengono affidati i compiti previsti dal Codice stesso, pertanto dovrà analizzare le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.
In particolare, in conformità al Codice, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, svolge le seguenti funzioni:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.; (i) svolge i compiti richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate (si rimanda a riguardo alle Sezione 12 che segue della presente Relazione);
Ulteriormente il Comitato Controllo e Rischi esamina e valuta:
a) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche informa anonima; b) le relazioni semestrali emesse dall'Organismo di Vigilanza, nonché le informative tempestive rese dall'Organismo, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato, in merito ad eventuali fatti di particolare materialità o significatività accertati nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati; c) le informative sul Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri periodici con le strutture preposte della Società; d) le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia del revisore legale, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro membro del Collegio Sindacale dal medesimo designato.
Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio, l'amministratore delegato, i membri del Collegio Sindacale, i responsabili della società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società.
Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
In conformità al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, le riunioni dello stesso devono essere verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente. L'Internal Audit svolge il ruolo di Segretario e assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte, in data 6 maggio 2020, 8 giugno 2020, 20 luglio 2020, 12 ottobre 2020, 23 novembre 2020 e 8 febbraio 2021.
Alle riunioni del 20 luglio 2020 e 23 novembre 2020 hanno partecipato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed i rappresentanti della società di revisione, relativamente ai punti all'ordine del giorno rientranti nella loro specifica area di competenza. A tutte le riunioni hanno partecipato il presidente del Collegio Sindacale ed il responsabile della funzione di 'internal audit'.
Tali riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate, hanno avuto ad oggetto principalmente:
* le valutazioni su impairment test presenti nel bilancio civilistico e consolidato al 31 marzo 2020 ed informativa in merito ad eventuali operazioni con parti correlate;
* l'esame delle relazioni semestrali dell'Organismo di vigilanza di Piquadro S.p.A. e della controllata The Bridge S.p.A.;
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
A seguito dell'esame effettuato da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sulle modalità e condizioni di applicazione nella Società del nuovo Testo Unico della Revisione Legale (D.Lgs. 39/2010) e della proposta dai medesimi organi formulata al Consiglio di procedere alla individuazione di meccanismi puntuali di coordinamento tra il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito che Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi, trattino in seduta comune le specifiche materie inerenti:
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire la identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario
adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.
In particolare, in conformità a quanto previsto dal Criterio 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha stabilito che il Consiglio stesso, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:
Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Al fine di cui sopra, il Consiglio riceve: (a) dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti finanziari riscontro in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio; e (b) dal Comitato Controllo e Rischi le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal preposto al controllo interno.
La valutazione dei rischi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Factors Analysis" comprensivo di alcuni KPI di riferimento, redatto dal Responsabile della funzione internal audit in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e approvato dal Consiglio stesso.
In conformità al Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Consiglio esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dalla Società.
In conformità a quanto previsto dal Commento all'Articolo 7 del Codice, il Consiglio ha adottato un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.
* * * Il Consiglio del 15 giugno 2021, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del responsabile della funzione di internal audit, ha espresso, per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Si segnala infine che il Consiglio, nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società si è avvalso dell'attività dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate.
In conformità a quanto previsto dal Criterio 7.C.1. lett. d) del Codice, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, descrive, nella Relazione sulla corporate governance, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.
Piquadro ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito, in breve, il "Sistema Sistema Sistema").
Il Sistema, nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare i presupposti, le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure finalizzate ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria ("sistema di controllo interno").
Le logiche, le metodologie e le specifiche responsabilità correlate alla definizione, all'applicazione, al mantenimento e al monitoraggio nel tempo del Sistema adottato dalla Società sono formalmente regolamentate e costituiscono oggetto di diffusione alle strutture interessate.
Piquadro si ispira al CoSO framework, documentato nel "CoSO Report" quale modello di riferimento per la costruzione, l'analisi e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e del sistema di controllo interno correlati all'informativa finanziaria e tiene in considerazione le indicazioni contenute nel documento "Internal Control over Financial Reporting – Guidance for Smaller Public Companies", anch'esso emesso dal CoSO, nonché nelle linee guida e nei Position Paper delle principali associazioni di categoria di riferimento (Confindustria, ANDAF, AIIA).
a) Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
Come previsto dall'articolo 154-bis TUF, Piquadro ha introdotto nella propria struttura di governo societario la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto Dirigente Preposto").
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e, a tal fine, cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i relativi documenti.
La nomina e la determinazione della durata in carica del Dirigente Preposto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, che vigila altresì, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.
I controlli istituiti a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la loro astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto dell'internal audit ovvero di qualificati collaboratori esterni.
Nella seduta del 25 luglio 2019, il Consiglio ha nominato - quale Dirigente Preposto il dott. Roberto Trotta, assegnando allo stesso una specifica dotazione per lo svolgimento dei compiti correlati a tale figura e conferendo al Presidente della Società specifiche attribuzioni al fine di dotare il Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi.
Nel corso dell'esercizio fiscale 2020/2021, il Dirigente Preposto ha curato il regolare espletamento dei compiti ad esso attribuiti; il Consiglio ha vigilato affinché fosse garantita allo stesso l'adeguatezza dei poteri e mezzi conferiti e ha acquisito informazioni utili al fine di verificare il rispetto delle procedure amministrativocontabili predisposte ai sensi di legge.
Piquadro, nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ha predisposto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Al fine di identificare i rischi connessi all'informativa finanziaria e organizzare le attività correlate all'analisi del sistema di controllo interno sul financial reporting ("Internal Control over Financial Reporting" o "ICFR"), il Dirigente Preposto ha attivato un processo di analisi preliminare (anche "scoping" o "ICFR Risk Assessment") avente ad oggetto le voci/informazioni di bilancio ed i correlati conti contabili, i processi amministrativo-contabili e le entità nel perimetro di consolidamento. Tale processo, svolto utilizzando parametri quantitativi e qualitativi ed oggetto di periodica revisione ed aggiornamento, conduce all'attribuzione di un livello complessivo di rischio/significatività "inerente" (ossia senza considerare il sistema di controllo interno in essere) per ciascuna voce/conto/processo/entità. Nel processo di identificazione e valutazione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è stato considerato, tra gli altri, il rischio di frode.
L'identificazione delle voci, dei conti, delle informazioni di bilancio, dei processi, delle società rilevanti e il relativo livello di rischiosità assegnato è utilizzata dal Dirigente Preposto nella determinazione del perimetro e delle priorità di intervento, al fine della pianificazione operativa delle attività di rilevazione e valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di controllo volti a garantire l'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.
Sulla base dei risultati emersi dal processo di ICFR Risk Assessment e di quanto definito nel piano operativo delle attività del Dirigente Preposto, la Società ha avviato delle attività di analisi dei controlli a livello aziendale e a livello di processo. In particolare:
individuazione dei controlli-chiave e valutazione del disegno dei controlli;
valutazione dell'operatività dei controlli-chiave attraverso lo svolgimento di un'attività di verifica, su base campionaria, dell'effettivo funzionamento degli stessi ("testing").
L'attività di testing è svolta da soggetti dotati dei requisiti di professionalità ed indipendenza rispetto ai controlli da testare.
La rilevazione e l'analisi dei controlli a livello aziendale nonché la rilevazione dei processi amministrativo-contabili e l'analisi del disegno e di effettiva operatività dei relativi controlli-chiave consentono di documentare e valutare le attività operative, i ruoli e le responsabilità, i rischi di errore e i singoli presidi di controllo posti in essere e di identificare tempestivamente le azioni correttive necessarie al superamento di eventuali carenze riscontrate.
Al fine di assicurare che il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria sia adeguatamente ed efficacemente posto in essere nell'ambito del Gruppo, Piquadro ha inoltre emanato e diffuso al proprio interno e alle società del Gruppo un sistema di regole codificate (incluse linee guida, policy e procedure) a regolamentazione dei processi amministrativo-contabili ed in particolare delle attività di chiusura del bilancio civilistico, semestrale abbreviato e consolidato. Tali istruzioni identificano i soggetti, le strutture organizzative coinvolte nella gestione, elaborazione, trasferimento dei dati e delle informazioni e regolamentano le modalità di predisposizione delle informazioni da produrre.
Nell'ambito del Sistema, inoltre, la Società ha provveduto a definire e regolamentare i flussi informativi del Dirigente Preposto da e verso gli altri organi aziendali e di controllo nonché con le altre società del Gruppo. Tali flussi prevedono, tra l'altro, un sistema di reporting periodico e strutturato verso i principali organi sociali avente ad oggetto i contenuti e le logiche delle attività svolte, incluse le indicazioni relative alle eventuali carenze riscontrate ed i corrispondenti piani ed azioni definiti dal management per il superamento delle stesse.
Le informazioni correlate al regolare svolgimento delle attività previste dal Sistema hanno consentito al Dirigente Preposto e agli organi amministrativi delegati il sistematico e tempestivo rilascio, con riferimento all'esercizio considerato, delle attestazioni previste dalla normativa di riferimento (ed in particolare dall'articolo 154-bis TUF) con specifico riguardo all'informativa finanziaria.
Il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2019, confermando quanto già deliberato dal
Consiglio nella riunione del 26 luglio 2016, ha nominato Marcello Piccioli quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", attribuendo allo stesso, così come stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice, i poteri necessari affinché egli possa:
In relazione ai Criteri Applicativi 7.C.5 e 7.C.6. del Codice, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2019, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha confermato la nomina, quale responsabile della funzione di internal audit del Gruppo Piquadro, di Alberto Oliva, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2022, definendone altresì la retribuzione e le risorse attribuitegli per lo svolgimento della funzione stessa, considerandole adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata definita in coerenza con le politiche aziendali.
Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Nell'ambito dei suoi compiti:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel
rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
Nel corso dell'esercizio 2020/2021 il responsabile della funzione di internal audit ha svolto le proprie attività nel rispetto delle linee guida e del programma di lavoro approvato dal Consiglio, le cui risultanze sono state puntualmente riportate agli organismi competenti.
Il responsabile della funzione di internal audit ha inoltre relazionato trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi nonché al Collegio Sindacale sulle attività svolte dall'intera competence line, intrattenendo altresì relazioni continue con la Società di Revisione e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Il responsabile, avvalendosi anche delle competenze presenti nella Società, ha proseguito nell'attività di aggiornamento degli standard e delle policy esistenti per meglio supportare il processo di audit nelle componenti di pianificazione, valutazione e monitoraggio.
In tale ambito, in particolare, sono state effettuate le seguenti attività:
segreteria delle attività del Comitato Controllo e Rischi;
contributo alla analisi, individuazione ed aggiornamento della struttura dei rischi aziendali e dei conseguenti progetti di rappresentazione e monitoraggio;
Inoltre, nell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, in collaborazione con il Comitato controllo e Rischi e con la struttura amministrativa della Società, sono stati selezionati alcuni indici correlati ad un set di rischi potenziali legati alla situazione contingente (pandemia Covid-19) al fine di monitorarli con tempestività e regolarità in base a scadenze temporali definite.
La Società, a partire dal 2008, ha adottato sia un Modello di organizzazione e gestione della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sia un Codice Etico di Gruppo, con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di regole volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato che comportano la responsabilità amministrativa della Società.
Il Consiglio, in applicazione della vigente normativa, ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza monosoggettivo nominandone membro unico il Dott. Mario Panzeri cui sono stati attribuiti i poteri ed i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001. L'incarico al Dottor Panzeri è stato confermato nella riunione del Consiglio del 25 luglio 2019 fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 marzo 2022. Il Modello Organizzativo adottato dalla Società, alla data di chiusura dell'esercizio 2020/2021, è composto dalle seguenti parti:
identificazione dell'organismo di vigilanza, attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull'efficace e corretto funzionamento del modello e sull'aggiornamento dello stesso, nonché definizione dei flussi informativi nei confronti dell'organismo di vigilanza;
definizione del sistema disciplinare e sanzionatorio;
L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il modello è il Consiglio, anche su proposta dell'Organismo di Vigilanza.
La Società di Revisione di Piquadro è Deloitte&Touche S.p.A.. Il relativo incarico è stato conferito in data 26 luglio 2016 per una durata di 9 esercizi ed in particolare fino all'approvazione del bilancio della Società che chiude al 31 marzo 2025.
Ai sensi dell'articolo 30.1 dello Statuto della Società, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, scegliendolo tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Roberto Trotta chief financial officer dell'Emittente nonché amministratore esecutivo della Società, il quale è stato nominato dal Consiglio in data 25 luglio 2019.
Roberto Trotta è in possesso dei requisiti di professionalità richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al dirigente preposto avendo
maturato specifiche competenze e un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria.
La Società ha elaborato un modello di compliance integrata che, tra l'altro, identifica analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi.
In particolare, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.
In ottemperanza al Regolamento Consob Parti Correlate, il Consiglio della Società del 18 novembre 2010 aveva adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate". Tale documento è disponibile sul sito internet di Piquadro, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/19 - che aveva già modificato la normativa primaria che disciplina le operazioni con parti correlate ed in particolare l'articolo 2391-bis del Codice Civile – e della emanazione della Delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 (Operazioni con parti correlate) - che, in esecuzione a quanto disposto dal D.Lgs. 49/19 ha di recente pertanto provveduto ad allineare ai principi dettati dalla SHRD II la normativa secondaria ed in particolare il Regolamento Consob per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società del 10 giugno 2021 ha adottato un nuovo Regolamento della Società per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate.
Tale nuovo Regolamento, in conformità con quanto disposto dalla Delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020, entrerà in vigore il 1° luglio 2021 e da tale data sarà disponibile sul sito internet di Piquadro, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Le principali modifiche apportate sono, in estrema sintesi, le seguenti: (i) si è proceduto alla revisione della definizione di parte correlata al fine di allinearla a quella
prevista dai principi contabili internazionali); (ii) è stato previsto dell'obbligo di astensione degli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo trova applicazione sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza sia alle operazioni di maggiore rilevanza. Gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi da quello deliberativo; (iii) con riferimento al ruolo degli amministratori indipendenti, in caso di operazione di maggiore rilevanza, è stato previsto l'obbligo di coinvolgimento del comitato "tempestivamente" già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nonché di un obbligo di allegare il parere del comitato al verbale delle riunioni del comitato stesso. Il comitato dovrà inoltre verificare preventivamente l'indipendenza degli esperti eventualmente selezionati ed utilizzati a supporto dell'attività del comitato (e darne informativa nei documenti informativi); (iv) rientrando Piquadro nella definizione di società di minori dimensioni, è stata prevista una riserva di competenza in capo all'organo amministrativo a deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza; (v) è stata fornita una più dettagliata disciplina dei casi di esenzione. Per esempio, per il caso di esenzione relativo alle operazioni 'ordinarie' è previsto un maggiore coinvolgimento degli amministratori indipendenti che dovranno verificare i presupposti dell'operazione
I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma, TUF e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.
L'articolo 26 dello Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale. Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi il diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93, TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Lo Statuto prevede che due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.
In relazione al novellato articolo 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi si rimanda a quanto descritto all'articolo 4.2 (Criteri e Politiche di diversità) che precede.
Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, dovesse essere presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, TUF, e 144-sexies,
comma 5, Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine.
In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.
In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di tre giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, in modo che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale della Società è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria, a norma di legge. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 25 luglio 2019 per tre esercizi e precisamente sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 marzo 2022.
Nel corso dell'esercizio 2020/2021, il Dott. Pietro Michele Villa, Sindaco effettivo, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico con effetto dalla data del 25 novembre 2020, motivate da ragioni professionali legate al cumulo degli incarichi ricoperti e, in applicazione dell'art. 2401 del c.c., fino alla data della successiva Assemblea degli
Azionisti, è subentrata come sindaco effettivo il sindaco supplente più anziano, la Dott.ssa Maria Stefania Sala.
Alla data del 31 marzo 2021, i componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono, quali sindaci effettivi, Patrizia Lucia Maria Riva, Presidente, Giuseppe Fredella e Maria Stefania Sala, e, quali sindaci supplenti, Giacomo Passaniti, come meglio specificato nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.
Alla prossima Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per il 27 luglio 2021 sarà essere richiesto di deliberare anche in merito all'integrazione del Collegio Sindacale.
I curricula vitae dei sindaci, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società sono allegati alla presente Relazione.
In relazione al novellato articolo 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi si rimanda a quanto descritto all'articolo 4.2 (Criteri e Politiche di diversità) che precede.
Il numero di riunioni tenute dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021 è stato pari a 21 per una durata media di 70 minuti. La partecipazione di ciascun sindaco è riportata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, i quali sono stati confermati nelle riunioni del Collegio del 8 aprile 2020 ed ha predisposto e consegnato la "Relazione di autovalutazione del collegio sindacale" redatta ai sensi e per gli effetti delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, pubblicate dal CNDCEC.
E' previsto che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione di Piquadro stessa informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, inoltre, svolge la propria attività coordinandosi sia con Comitato Controllo e Rischi che con il responsabile della funzione di internal audit, attraverso un costante scambio di informazioni.
Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, presente anche la funzione di internal audit.
Informazioni dettagliate sui compensi dei sindaci per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2021 sono contenute nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 10 giugno 2021, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.
In conformità a quanto previsto dal Criterio 8.C.3 del Codice, il Consiglio ha deliberato che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
In relazione al Principio 9.P.1 del Codice, l'Emittente ha istituito un'apposita Sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società stessa che rivestono rilievo per i propri azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste dei candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti; la suddetta Sezione del sito internet dell'Emittente www.piquadro.com è denominata Investor Relations.
L'Emittente ha identificato quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager) l'amministratore esecutivo Roberto Trotta.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea è convocata a norma di legge dal Consiglio nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, TUF, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i possessori di azioni aventi diritto di voto in quella Assemblea che abbiano fatto pervenire alla Società, entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati della tenuta dei conti relativi alle azioni, in conformità alla normativa applicabile.
Ciascun socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.
Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori.
In conformità a quanto disposto dal Codice, il Consiglio si adopera per assicurare gli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
A tale fine, la relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione sono dalla Società messi a disposizione del pubblico non appena disponibili e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente e, contestualmente, depositati presso la sede legale della società nonché pubblicati nel sito internet della stessa all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente.
L'Emittente ha altresì disposto che il Comitato Remunerazione e Nomine riferisca agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, ha raccomandato che, all'Assemblea degli azionisti, vi partecipino il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o altro componente dello stesso.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona designata dall'Assemblea a maggioranza degli azionisti presenti.
L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.
L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.
La Società non ha ritenuto necessaria l'adozione del regolamento assembleare, in quanto la Società ha ritenuto sufficiente la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto.
Nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e del settore specifico di riferimento.
La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.
Di seguito sono riportati i cambiamenti nella struttura di corporate governance verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio di riferimento.
Il Consiglio del 15 giugno 2021 ha approvato:
Il Consiglio della Società nella riunione del 15 giugno 2021ha inoltre deliberato di sottoporre alla Assemblea della Società di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2021, la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità illustrati nella Relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno depositata presso la sede legale della società nonché pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente.
Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera era indirizzata).
In pari data, la lettera è stata distribuita anche a tutti gli altri amministratori e sindaci.
Il Consiglio, a seguito degli approfondimenti effettuati, ha constatato una complessiva adeguatezza della Società rispetto alla indicazioni relative (i) alla sostenibilità dell'attività d'impresa; (ii) all'informativa pre-consiliare; (iii) all'applicazione dei criteri di indipendenza; (iv) all'autovalutazione del Consiglio; (v) alla nomina e successione degli amministratori; e (vi) alla politica di remunerazione.
Gaggio Montano, 15 giugno 2021 Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente e Amministratore delegato Marco Palmieri
Marco Palmieri ha iniziato la propria attività prof Marco Palmieri essionale nel 1987 anno in cui ha fondato a Bologna, insieme ad altri soci, la società "Piquadro di Palmieri Marco e Savigni Roberto S.n.c." attiva nella produzione per conto terzi di prodotti di pelletteria. Nel 1998, forte dell'esperienza maturata nella produzione per conto terzi, Marco Palmieri inizia con Piquadro S.p.A. la produzione in conto proprio di cartelle, valigette, agende ed altri articoli in pelle, lanciando "Piquadro" come marchio a contenuto aspirazionale. Marco Palmieri è stato nominato Cavaliere del Lavoro in data 21 maggio 2018. Marco Palmieri è attualmente Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
| Piqubo S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| Piquadro Holding S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Equilybra Capital Partners S.p.A. | Membro del comitato consultivo |
| Fondazione Famiglia Palmieri | Fondatore e Presidente |
| UPA | Membro del Consiglio Direttivo |
| Fondazione Fashion Research Italy Membro del CdA | |
| BolognaFiere SpA | Membro del CdA |
| Corno alle Scale Srl | Amministratore |
Pierpaolo Palmieri è entrato in Piquadro S.p.A. nel Palmieri 1996 con l'incarico di responsabile vendite, ruolo che ha ricoperto fino al luglio del 2005. Dal luglio del 2005 è amministratore e direttore commerciale dell'Emittente, ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
| Piqubo S.p.A. | Consigliere di Amministrazione |
|---|---|
| Piquadro Holding S.p.A. | Consigliere di Amministrazione |
Marcello Piccioli ha ricoperto per diversi anni il Piccioli ruolo di direttore commerciale in tre diverse società operanti nel settore abbigliamento, con responsabilità nel settore vendite, marketing, comunicazione, nei vari mercati mondiali. Dal 1990 al 1997 ha
ricoperto il medesimo ruolo in due diverse società operanti nel settore dei prodotti per cartoleria. Nel 1997 è entrato in Piquadro con responsabilità commerciali. Dal 2000 ricopre il ruolo di consigliere delegato della Piquadro S.p.A. ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
Nessuna
Roberto Trotta ha iniziato la sua attività professi Trotta onale presso il Gruppo Fochi, ricoprendo, dal 1990 al 1995, i ruoli di responsabile finanziario e di controllo di gestione di società del gruppo. Da maggio 1995 a febbraio 1999, ha ricoperto l'incarico di responsabile area bilancio e sistema di controllo direzionale in ARPA (Agenzia Regionale Prevenzione e Ambiente dell'Emilia Romagna). Da marzo 1999 al ottobre 2003 ha ricoperto l'incarico di CFO e Investor Relator in CTO S.p.A. società quotata al nuovo mercato della Borsa di Milano. Dal novembre 2003 a maggio 2004 è stato CFO del Gruppo Paritel. Infine dal giugno 2004 all'aprile 2007 è stato CFO di OVA G. Bargellini S.p.A. (oggi parte del Gruppo Schneider Electric). Dal maggio 2007 è CFO del Gruppo Piquadro e amministratore delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
Piqubo S.p.A. Consigliere di Amministrazione
Paola Bonomo ha iniziato la propria attività professionale nel 1991 come consulente di direzione in McKinsey & Company, Inc. Italy, attività che ha svolto fino al 2005. Dal 2005 al 2009 ha lavorato nel gruppo eBay International come Marketing Director per l'Italia e come Senior Director, European Operations presso l'headquarter europeo di Zurigo. Nel periodo 2009-2010 è stata responsabile della Business Unit Online presso Il Sole 24 Ore S.p.A. Dal 2010 al 2013 ha lavorato in Vodafone Omnitel N.V., operating company italiana del gruppo Vodafone, nel ruolo di Head of Online Services. Dal maggio 2015 al settembre 2016 ha ricoperto la carica di Global Marketing Solutions Director, Southern Europe in Facebook. Dall'agosto 2020 fa parte del Comitato Investimenti del fondo Neva First. Paola Bonomo è stata riconfermata amministratrice della Società dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
Cariche in essere:
| Telecom Italia S.p.A. (quotata) | Consigliere di amministrazione |
|---|---|
| AXA Assicurazioni S.p.A. (compagnia assicurativa) | Consigliere di amministrazione |
| Sisal S.p.A. (non quotata) | Consigliere di amministrazione |
| FAAC S.p.A. (non quotata) | Consigliere di amministrazione |
Barbara Falcomer ha conseguito la laurea in Lingue Falcomer e Letterature Straniere presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha frequentato l'IEP International Executive Program di Insead e ha il master in Marketing e Comunicazione di Publitalia '80. Barbara Falcomer ha al suo attivo più di 20 anni di esperienza manageriale nel settore della cosmetica e del lusso, di cui 10 come Amministratrice Delegata di Montblanc Italia. Ha lavorato inoltre in Mediaset, Beiersdorf e Coty in ruoli marketing & sales. Dal 2015 svolge attività di angel investing e dal 2016 è socia di Italian Angels for Growth, dove è in particolare attiva su investimenti in ambito tecnologico e medicale. Da gennaio 2017 è Direttrice Generale di Valore D, associazione no profit di imprese che promuove l'equilibrio di genere e la cultura dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità nelle organizzazioni. In questo Incarico Barbara mette a disposizione la sua esperienza manageriale per un progetto sfidante di cambiamento culturale che porta valore alle imprese e contribuisce al progresso sociale ed economico del Paese. Fa parte dei consigli di amministrazione di Piquadro SpA, Gruppo Digitouch SpA e Fondazione Pier Lombardo.
Digitouch SpA Consigliere di amministrazioneindipendente Fondazione Pier Lombardo Consigliere di amministrazione
Catia Cesari ha iniziato la propria attività professionale nel 1991 come auditor presso la KMPG Italia. Dal 1994 al 2000 ha lavorato presso General Electric ("GE"), nel ruolo di Corporate Development Director, sia a Londra che negli Stati Uniti, incluso nel dipartimento di Corporate Mergers & Acquisitions nell'headquarter di GE in Connecticut. Nel periodo 2000-2002 ha assunto il ruolo di Mergers & Acquisitions Director di Gucci Group, a Londra, durante il quale ha gestito numerose acquisizioni tra le quali quella di Bottega Veneta e di Boucheron. Dopo essere ritornata nel 2003
nel Corporate Development di GE a Londra, nel 2004 ha assunto il ruolo di Principal presso il Private Equity, First Reserve. Nel 2006 si e' trasferita in Svizzera ricoprendo il ruolo di Chief Corporate Development and Human Capital Officer, per la divisione Labelux, appartente al gruppo JAB Holding. Nel 2014 si e' trasferita a Ginevra, sempre all'interno del gruppo JAB Holding, ricoprendo il ruolo di Senior Vice President M&A in Coty, leader mondiale nel settore dei profumi e cosmetica, dove e' rimasta fino al 2015. Catia e' attualmente Managing Partner di Volta Circle Ltd.
Unieuro SpA Consigliere di amministrazioneindipendente
SINDACI EFFETTIVI
Patrizia Lucia Maria Riva si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 1993, consegue il titolo di PhD in "Business Economics & Management" presso la medesima istituzione. E' Professore Associato nell'Università del Piemonte Orientale, docente di Master in Crisi e Risanamento Aziendale nell'Università di Bergamo.
Dal 1999 al 2017 è stata Responsabile della formazione continua della SAF- Scuola di Alta Formazione dell'Odcec Milano. E'stata componente del DdL "Procedure di attuazione bis della riforma Rordorf 2" del Cndcec. Ha partecipato al coordinamento del GdL che ha redatto i "Principi di redazione dei piani di risanamento". E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1993, Revisore Legale e Ctu. Fondatore e senior partner dello "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti e Avvocati Associati". Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministratore indipendente e Presidente del Collegio Sindacale in società quotate ( Maire Tecnimont Spa, GVS Spa oltre a Piquadro Spa, non quotate e enti ( tra cui Fondazione Marcello Morandini e Federdistribuzioni) ed è vicepresidente della Onlus "Fare per bene" e di A.P.R.I. Svolge il ruolo di perito, curatore, commissario e custode giudiziario su nomina del Tribunale, di OCC su nomina della Cciaa e di perito, attestatore e advisor su nomina di parte.
E' autore di numerose pubblicazioni nazionali e internazionali tra le quali si segnalano le monografie:
"Le informazioni non finanziarie nel sistema di bilancio", Egea 2001; "L'Attestazione dei piani delle aziende in crisi" Giuffrè 2009 ; "Ruoli di Corporate Governance. Assetti organizzativi e DFN" Egea 2020.
| Marie Tecnimont Spa | Amministratore indipendente |
|---|---|
| Piquadro Spa | Presidente del collegio sindacale |
| GVS Spa | Presidente del collegio sindacale |
| TCO Sud Italia Srl | Sindaco Supplente |
| Cooper Csa Srl | Sindaco Supplente |
| Fondazione Marcello Morandini | Revisore Unico |
| Intergea Premium Srl | Revisore Unico |
| A.P.R.I - Associazione Professionisti | Vicepresidente |
| Risanamento Imprese | |
| FARE X BENE Associazione onlus | Vicepresidente |
| Fondazione della Comunità Monza e Brianza | Componente Supplente del Collegio dei Revisori |
| Federdistribuzione | Membro effettivo del collegio dei probiviri |
Giuseppe Fredella è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e commerciali. Dal giugno 2010 ricopre la carica di Presidente del Comitato Direttivo dell'Italian Turkish Association, che raggruppa alcune delle principali imprese turche operanti in Italia; carica riconfermata a giugno 2016. Dall'aprile 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Gioiello Moda Italia, che raggruppa imprese italiane operanti nel settore dei bijoux e del gioiello fashion.
Giuseppe Fredella è stato nominato alla carica di Sindaco Effettivo dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
| Fg Consulting S.r.l. | Amministratore Unico |
|---|---|
| MF Immobiliare S.r.l. | Procuratore speciale |
| ePizza S.p.A. | Consigliere Presidente Consiglio di |
| Legendary Investments S.r.l. | Amministrazione |
| Si.Re.Do. S.r.l. | Amministratore Unico |
| Luisa Energia S.r.l. | Amministratore Unico |
| SCS S.r.l. | Amministratore Unico |
| Nico S.r.l. | Amministratore Unico |
| G.F. Holding S.r.l. | Amministratore Unico Presidente Consiglio di |
| Sharra Pagano S.r.l. | Amministrazione |
| Meso Immobiliare S.r.l. | Revisore legale |
| SAL Service S.r.l. | Revisore legale |
| Sviluppo Service S.r.l. | Revisore legale |
| Italian Turkish Association | Presidente del Comitato Direttivo |
| Associazione Gioiello Moda Italia | Presidente del Consiglio Direttivo |
MariaStefania Sala è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con
particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e commerciali.
MariaStefania Sala è stata nominata alla carica di sindaco supplente della società dall'Assemblea in data 25 luglio 2019 ed in data 26 novembre 2020 è subentrata come sindaco effettivo della società, al dimissionario sindaco Pietro Villa.
| Elafood International S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| ePizza S.p.A. | Presidente del Collegio sindacale |
| Swiss Post Solutions S.p.A. | Presidente del Collegio sindacale |
| Register S.p.A. | Sindaco effettivo |
| ICEPI S.p.A. | Sindaco effettivo |
| RCS Produzioni S.p.A. | Sindaco effettivo |
| RCS Produzioni Milano S.p.A. | Sindaco effettivo |
| RCS Produzioni Padova S.p.A. | Sindaco effettivo |
| RCS Sport S.p.A. | Sindaco effettivo |
| m-dis Distribuzione Media S.p.A | Sindaco effettivo |
| Value Group S.r.l. | Sindaco Unico |
| Hitachi Vantara Italia S.r.l. | Sindaco Unico |
| Sviluppo Service S.r.l. | Amministratore Unico |
| Sal Service S.r.l. | Amministratore Unico |
| Ipharma S.r.l. | Amministratore Unico |
| VETTA3131 S.r.l. | Amministratore Unico |
| Iniziative Immobiliari S.B. S.r.l. | Amministratore Unico |
| CEM S.r.l. |
Amministratore Unico |
| Newtown Servizi S.r.l. | Amministratore Unico |
| Genova Sviluppo S.r.l. | Amministratore Unico |
| Meso Immobiliare S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| S.S.C. Romania S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| S.C.S. Bussolengo S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| SSC Romania Due S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Runca S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Master Retail S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Fluxia S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Realia S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Omnialog S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| G-Holding S.r.l. | Revisore legale |
| Fondazione Candido Cannavò per lo sport | Revisore |
Giacomo Passaniti, Dottore Commercialista e Revisor Passaniti e Legale, nato a Bologna il 14 ottobre 1972 ed ivi residente, in Viale Antonio Aldini n. 112, codice fiscale PSS GCM 72R14 A944X. Nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna e nel 2002 l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dallo stesso anno è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna ed al Registro dei Revisori Legali.
Giacomo Passaniti è socio dello Studio Poggi & Associati con sedi a Bologna e Milano con il quale collabora sin dal 1999, dopo precedenti esperienze professionali in altre realtà locali ed ha maturato una significativa esperienza nella consulenza a favore di importanti gruppi industriali e multinazionali principalmente in materia civilistica e fiscale nell'ambito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato redatti secondo principi contabili nazionali ed internazionali. E' autore di articoli di approfondimento su riviste specializzate.
Giacomo Passaniti è sindaco supplente dell'Emittente dal 22 luglio 2010 ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019.
Cariche in essere:
| Elsa Investimenti S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale |
|---|---|
| Idice S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale |
| Betty Blue S.p.A. | Sindaco |
| Boato Holding S.p.A. | Sindaco |
| Casa Di Cura Prof. Nobili S.p.A. | Sindaco |
| Cuniola Soc.Agr. a r.l. | Sindaco |
| Coveme S.p.A. | Sindaco |
| Fariniundici S.p.A. | Sindaco |
| Finanziaria G.B.Invest S.p.A. | Sindaco |
| Lopam S.r.l. | Sindaco |
| MH & RE S.p.A. | Sindaco |
| Morosina S.p.A. | Sindaco |
| Nemo Investimenti S.r.l. | Sindaco |
| 4Emme S.r.l. | Revisore Legale |
| Bargis S.r.l. | Revisore Legale |
| Cofiva Holding S.p.A. | Revisore Legale |
| S.A.I.P. Soc.Agr. S.r.l. | Revisore Legale |
| L.E. Partecipazioni S.r.l. | Presidente del C.d.A. |
| G.L.A.M. Holding S.r.l. in liquidazione | Liquidatore |
| Alva S.p.A. | Sindaco supplente |
| Borromini S.r.l. | Sindaco supplente |
|---|---|
| Co.ma.di.s. S.p.A. | Sindaco supplente |
| Eolo Partecipazioni S.p.A. | Sindaco supplente |
| Finanziaria del vetro S.p.A. in liquidazione | Sindaco supplente |
| First Investments S.p.A. | Sindaco supplente |
| Italtractor Itm S.p.A. | Sindaco supplente |
| Novaref S.p.A. | Sindaco supplente |
| So.Fi.M.A. S.p.A. | Sindaco supplente |
| Titan Italia S.p.A. | Sindaco supplente |
| Titan Itm Holding S.p.A. | Sindaco supplente |
| Vetrerie Riunite S.p.A. | Sindaco supplente |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° AZIONI | % RISPETTO |
QUOTATO | DIRITTI E OBBLIGHI | ||||||
| AL C.S. | |||||||||
| Azioni ordinarie | 50.000.000 | 100 | STANDARD 1 | Le azioni sono nominative e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili. |
Alla data del 31 marzo 2020, il Consiglio, nominato dall'Assemblea in data 25 luglio 2019 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2020, risulta composto come indicato nella tabella che segue.
Nella tabella sono pure indicati i nominativi dei consiglieri che fanno parte del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e i Rischi.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Contr. e Rischi |
Comitato Remunerazi one e Nomine |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | In carica dal |
In carica fino a |
Lista (M/m) * * |
Esec | Non esec. |
Indip. da Codice |
Ind da TUF |
(%) ** | N. altri incarichi incarichi *** |
** |
** | **** | ** |
| Presidente AD |
Marco Palmieri |
25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31 marzo 2022 |
Lista M | x | 100% | - | |||||||
| Vice Presidente - Amm. Esecutivo |
Pierpaolo Palmieri |
25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31 marzo 2022 |
Lista M | x | 100% | - | |||||||
| Amm. Esecutivo |
Marcello Piccioli |
25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31 marzo 2022 |
Lista M | x | 100% | - | |||||||
| Amm. Esecutivo |
Roberto Trotta |
26 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31 marzo 2022 |
Lista M | x | 100% | - | |||||||
| LID | Paola Bonomo |
25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31 marzo 2022 |
Lista M | x | x | x | 86% | 2 | x | 100% | x | 100% | |
| Amm.re | Catia Cesari | 25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31. marzo. 2022 |
Lista M | x | x | x | 100% | 1 | x | 86% | x | 100% | |
| Amm.re | Barbara Falcomer |
25 luglio 2019 |
Appr. bilancio al 31. marzo. 2022 |
Lista M | x | x | x | 86% | - | x | 100% | x | 100% | |
| Quorumrichiesto per la presentazione delle liste in occa richiesto |
ione dell'ultima | in occasione dell'ultima nomina: 2,5% | 2,5% | |||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: | CDA:7 | CCR: | CR: 1 CN: na | CE: na | Altro Comitato: na |
*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. ai comitati.
| Carica | Componenti | In carica dal |
In carica fino a |
Lista * |
Indip. Da Codice |
% part. C.S. |
Altri Incarichi Incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Patrizia Lucia Maria Riva |
25 luglio 2019 |
Bilancio 31 marzo 2022 |
Lista M |
Si | 100% | 7 |
| Sindaco Effettivo |
Pietro Michele Villa | 25 luglio 2019 |
25 novembr e 2020 |
Lista M |
Si | 95% | 18 |
| Sindaco Effettivo |
Maria Stefania Sala | 25 novembre 2020 |
Bilancio 31 marzo 2022 |
Lista M |
Si | 100% | 27 |
| Sindaco Effettivo |
Giuseppe Fredella | 25 luglio 2019 |
Bilancio 31 marzo 2022 |
Lista M |
Si | 81% | 15 |
| Sindaco Supplente |
Giacomo Passaniti | 25 luglio 2019 |
Bilancio 31 marzo 2022 |
Lista M |
- | - | 19 |
LEGENDA
Carica: indica la carica se Presidente, Sindaco Effett Carica ivo o Sindaco Supplente.
Lista*: indica se il sindaco è stato eletto dalla lis Lista* ta votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti). Non è applicabile (n.a.) se la nomina è avvenuta precedentemente la quotazione in borsa dell'Emittente.
Indip.: indica che il Sindaco può essere qualificato c Indip. ome indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.
% Part. C.S. % C.S.: indica la presenza, in termini di percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio.
Altri Incarichi: indica il numero complessivo di incari Incarichi chi ricoperti presso le società di cui al libro V, titolo V, capi V,VI e VII del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis, TUF.
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