Comer Industries

Prospectus • Jul 15, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 14 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA E RELATIVO ALLA PROSPETTATA OPERAZIONE DI REVERSE TAKE-OVER DA REALIZZARSI ATTRAVERSO L'ACQUISIZIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI WPG HOLDCO B.V.

AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L'investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall'investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.

Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nominated Adviser, Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale Italiana è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana. Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale Italiana, succursale italiana, pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento Informativo, decida, in qualsiasi momento di investire in azioni o nei warrant di Comer Industries S.p.A..

Si rammenta che responsabile nei confronti degli investitori in merito alla conformità dei fatti e circa l'assenza di omissioni tali da alterare il senso del presente Documento è unicamente il soggetto indicato nel Capitolo I, Sezione I, e nel Capitolo I, Sezione II.

Il presente Documento Informativo si riferisce ed è stato predisposto in relazione a una operazione di "reverse take over" da realizzarsi su AIM Italia ed è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario (UE) 2017/1129. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi del Regolamento Comunitario (UE) 2017/1129 o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento 11971" o "Regolamento Emittenti").

Il presente Documento Informativo non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente , in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni

da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali Paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento Informativo in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l'esistenza di tali normative e restrizioni ed osservare tali restrizioni.

Il presente Documento Informativo è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.comerindustries.com. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM.

INDICE

6.5.	INFORMAZIONI RELATIVE AL POSIZIONAMENTO CONCORRENZIALE 70
6.6.	INVESTIMENTI70
	6.6.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di
	realizzazione o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei
	finanziamenti. 70
	6.6.2 Investimenti futuri71
7	STRUTTURA ORGANIZZATIVA 72
7.1	DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE COMER INDUSTRIES72
7.2	SOCIETÀ PARTECIPATE DA COMER INDUSTRIES73
8	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 75
8.1	TENDENZE RECENTI SULL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E
	NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA, CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI
	FINANZIARI DELL'EMITTENTE75
8.2	TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE
	AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN
	CORSO75
9	PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI76
10	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI
	DIRIGENTI 77
10.1	ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI77
10.2	CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO
	SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI DI COMER INDUSTRIES 81
10.3	ACCORDI O INTESE CON I PRINCIPALI AZIONISTI, CLIENTI, FORNITORI O ALTRI, A SEGUITO DEI QUALI
	SONO STATI SCELTI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI CONTROLLO O
	PRINCIPALI DIRIGENTI DI COMER INDUSTRIES 82
10.4	EVENTUALI RESTRIZIONI CONCORDATE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E/O
	DEL COLLEGIO SINDACALE E/O DAI PRINCIPALI DIRIGENTI PER QUANTO RIGUARDA LA CESSIONE DEI TITOLI
	DELL'EMITTENTE82
11	PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE83
11.1	DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E
	PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA 83
11.2	INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI
	AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA CON L'EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE
	CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 83
11.3	DICHIARAZIONE CHE ATTESTA L'OSSERVANZA DA PARTE DI COMER INDUSTRIES DELLE NORME IN
	MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI83
12	DIPENDENTI86
12.1	DIPENDENTI86
12.2	PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION 86
12.3	ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL'EMITTENTE87
12.4	CORRISPETTIVI E ALTRI BENEFIT87
13	PRINCIPALI AZIONISTI88
13.1	INDICAZIONE PERSONE, DEL NOME DELLE DIVERSE DAI MEMBRI DEGLI ORGANI	DI
	AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA, CHE DETENGANO UNA QUOTA DEL CAPITALE O DEI
DIRITTI	DELL'EMITTENTE, DELL'AMMONTARE DI VOTO NONCHÉ INDICAZIONE DELLA	QUOTA
	DETENUTA 88
13.2	DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE88
13.3	INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE L'EMITTENTE AI SENSI DELL'ART. 93
	DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA 88
13.4	PATTI PARASOCIALI 89
14	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 91
14.1	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO COMER INDUSTRIES 91
14.2	RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO WPG92
15 15.1	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI93 CAPITALE AZIONARIO 93

15.2 IMPORTO DEI TITOLI CONVERTIBILI, SCAMBIABILI O CON WARRANT, CON INDICAZIONE DELLE
MODALITÀ DI CONVERSIONE, DI SCAMBIO O DI SOTTOSCRIZIONE 93
15.3 ESISTENZA DI DIRITTI E/O OBBLIGHI DI ACQUISTO SU CAPITALE AUTORIZZATO MA NON EMESSO O
DI IMPEGNI ALL'AUMENTO DEL CAPITALE 93 CONTRATTI IMPORTANTI 94 16
ACCORDO DI INVESTIMENTO TRA L'EMITTENTE, EAGLES OAK E WPG PARENT94 16.1
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO 96 16.2
DOCUMENTI DISPONIBILI102 17
SEZIONE II 103
NOTA INFORMATIVA 103
PERSONE RESPONSABILI104 1.
PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI 104 1.1.
DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI 104 1.2.
RELAZIONI E PARERI104 1.3.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI104 1.4.
FATTORI DI RISCHIO105 2.
INFORMAZIONI ESSENZIALI106 3.
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE106 3.1.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 107 4.
4.1. DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEI TITOLI AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE, COMPRESI I
CODICI INTERNAZIONALI DI IDENTIFICAZIONE DEI TITOLI (ISIN)107
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE I TITOLI SONO STATI CREATI 107 4.2.
CARATTERISTICHE DEI TITOLI107 4.3.
VALUTA DI EMISSIONE DEI TITOLI107 4.4.
4.5. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AI TITOLI, COMPRESE LE LORO LIMITAZIONI, E LA PROCEDURA
PER IL LORO ESERCIZIO 107
4.6. IN CASO DI NUOVE EMISSIONI INDICARE LE DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ
DELLE QUALI I TITOLI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI 108
4.7. IN CASO DI NUOVE EMISSIONI INDICARE LA DATA PREVISTA PER L'EMISSIONE DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI 108
4.8. DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI 108
4.9. DICHIARAZIONI SULL'ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL
PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AI
TITOLI 109
4.10. INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SUI TITOLI NEL
CORSO DELL'ULTIMO ESERCIZIO E DELL'ESERCIZIO IN CORSO109
PROFILI FISCALI 109 4.11.
POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 110 5.
AZIONISTA VENDITORE 110 5.1.
AZIONI OFFERTE IN VENDITA 110 5.2.
5.3. SE UN AZIONISTA PRINCIPALE VENDE I TITOLI, L'ENTITÀ DELLA SUA PARTECIPAZIONE SIA PRIMA SIA IMMEDIATAMENTE DOPO L'EMISSIONE 110
ACCORDI DI LOCK-UP 110 5.4.
6. SPESE LEGATE ALL'AMMISSIONE DELLE AZIONI ALLA NEGOZIAZIONE SULL'AIM
ITALIA 111
6.1. PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL'AMMISSIONE DELLE AZIONI
ALLA NEGOZIAZIONE SULL'AIM ITALIA111
DILUIZIONE112 7.
7.1. AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA	DERIVANTE
DALL'OPERAZIONE 112
INFORMAZIONI IN CASO DI OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI.112 7.2. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI113 8.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL'OPERAZIONE113 8.1.

8.2.	INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI
	FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI
	CONTI113

DEFINIZIONI

Accordo di Investimento	Indica l'accordo sottoscritto tra l'Emittente, Eagles Oak e WPG Parent e volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'Operazione.
AIM Italia	Indica AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (come infra definita).
Aumento di Capitale Riservato	Indica l'aumento di capitale riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, 1° periodo, cod. civ., per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a massimi Euro 162.939.900,08, da realizzarsi mediante emissione di massime n. 8.030.552 Azioni, a un prezzo per azione pari a Euro 20,29 (comprensivo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento della Partecipazione che sarà deliberato dall'assemblea dell'Emittente.
	Il numero di azioni da emettere e l'ammontare puntuale dell'aumento di capitale saranno definiti tenuto conto del numero di Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo periodo di adesione, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, il numero di Azioni da emettere sarà tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, 1° periodo, cod. civ., sarà titolare di un numero di azioni corrispondenti al 28% del capitale sociale dell'Emittente. L'Emittente provvederà a comunicare l'ammontare dell'aumento di capitale e il numero delle azioni da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti.
Aumento di Capitale Warrant	Indica l'aumento di capitale a pagamento della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., deliberato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 29 ottobre 2018, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 300.000, da realizzarsi mediante emissione di massime n. 300.000 Azioni di Compendio Warrant, al servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 300.000 Warrant.
Azioni	Indica, complessivamente, tutte le azioni dell'Emittente (come infra definito), prive di valore nominale, aventi

godimento regolare.

Azioni di Compendio	Indica le n. 300.000 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant, a servizio dell'esercizio dei Warrant.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262.
Collegio Sindacale	Indica il collegio sindacale dell'Emittente.
Conferente o WPG Parent	Indica WPG Parent B.V., con sede in Amsterdam, iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130188 (CII) e n. 859782438 (RSIN).
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB o Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data di Efficacia dell'Operazione	Indica la data di efficacia dell'Operazione.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Indica la data di inizio delle negoziazione delle Azioni della Società su AIM Italia.
Data del Documento Informativo	Indica la data di invio a Borsa Italiana del Documento Informativo da parte dell'Emittente e di pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, avvenuta in data 15 luglio 2021.
D. Lgs. 39/2010	Indica il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo.
Eagles Oak	Indica Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363.
Emittente o Società o Comer Industries o	Indica Comer Industries S.p.A., con sede legale in via Magellano n. 27, Reggiolo (RE), iscritta al Registro

Comer	delle Imprese di Reggio Emilia, REA n. RE - 182220, codice fiscale n. 07210440157 e partita IVA n. 01399270352.
Esperto Indipendente	Indica Analisi Società di revisione S.p.A. che ha effettuato la valutazione di WPG Holdco B.V. ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2440 del Codice Civile con data 30 giugno 2021.
Gruppo Comer Industries	Indica Comer Industries e le sue controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Gruppo Integrato	Indica il Gruppo Comer Industries all'esito dell'Operazione
Gruppo WPG	Indica WPG Holco B.V. e le società dalla stessa controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation)
Monte Titoli	Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Nomad o Alantra	Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale Italiana, con sede legale in Via Borgonuovo, 16 Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 2510889, P. IVA 10170450968.
Operazione Rilevante o Operazione	Indica l'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., società a capo del Gruppo WPG.
Partecipazione	Indica la partecipazione costituita da n. 803 azioni e pari del capitale sociale di WPG Holco B.V. all'80,3% detenuta dalla Conferente e che sarà conferita a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione di "parti correlate" di cui al regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Internazionali o IFRS o IAS/IFRS	Standards" emanati dallo IASB ("International Accounting Standards Board") e riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Principi Contabili Italiani	Indica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2423 ss. del codice civile per la redazione del bilancio di esercizio delle società per azioni, integrati dai principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Procedura OPC	Indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
Regolamento Emittenti o Regolamento AIM Italia	Indica il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento NOMAD o Regolamento Nominated Advisers	Indica il regolamento Nominated Advisers AIM Italia in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Parti Correlate	Indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Regolamento 11971	Indica il regolamento di attuazione del TUF (come infra definito) concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999.
Società di Revisione o Deloitte	Indica Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto Sociale o Statuto	Indica lo statuto sociale dell'Emittente incluso mediante riferimento al presente Documento Informativo e www.comerindustries.com. disponibile sul sito web
Strumenti Finanziari	Indica le Azioni e i Warrant della Società.
Testo Unico della Finanza o TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

TUIR	Indica il Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917).
Valutazione	Indica la valutazione predisposta dall'Esperto Indipendente.
Warrant	Indica i n. 300.000 Warrant denominati "Warrant Comer Industries 2019 - 2021", aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei Warrant e il cui termine di scadenza è il 19 luglio 2021.
WPG Holdco	Indica WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Paesi Bassi).

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Comer al fine di fornire un esauriente quadro informativo in relazione all'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco, la quale si qualifica come "reverse take over", ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 del Regolamento AIM Italia ("Operazione"). L'Operazione sarà realizzata in parte mediante pagamento di un importo pari a Euro 40.000.000,00, per l'acquisto di 197 azioni corrispondenti al 19,7% del capitale sociale di WPG Holdco, e in parte mediante conferimento, da parte della Conferente a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, di n. 803 azioni, corrispondenti all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco. Si evidenzia che il capitale sociale di WPG Holdco è, alla Data del Documento Informativo, costituto da n. 1 azione. L'Accordo di Investimento prevede che, entro la data di perfezionamento dell'Operazione, WPG Parent faccia in modo che sia realizzato un frazionamento delle azioni di WPG Holdco tale che, alla data del perfezionamento dell'Operazione, il capitale sociale di WPG Holdco sarà composto da n. 1.000 azioni.

Il numero di Azioni da emettere e l'ammontare puntuale dell'aumento di capitale saranno definiti tenuto conto del numero di Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo periodo di adesione, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, il numero di Azioni da emettere sarà tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sarà titolare di un numero di Azioni corrispondenti al 28% del capitale sociale dell'Emittente. L'Emittente provvederà a comunicare, entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il numero delle Azioni e l'ammontare dell'Aumento di Capitale Riservato.

L'Operazione integra i presupposti di cui all'art. 14 del Regolamento AIM Italia, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento AIM Italia, e in particolare l'indice di rilevanza dell'attivo (159,63%) calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2020.

Per ogni informazione all'Aumento di Capitale Riservato si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, che verrà messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento AIM Italia e dell'articolo 11.2 dello Statuto, l'Operazione potrà essere eseguita solo ove l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer abbia deliberato l'approvazione della stessa.

La Società, con il presente Documento Informativo, intende fornire gli elementi informativi utili relativi all'entità risultante dall'Operazione, ferme restando la relazione del Consiglio di Amministrazione, la Valutazione dell'Esperto, il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove Azioni e la documentazione, ivi incluse le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, che saranno messe a disposizione degli azionisti ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, a cui si rinvia per quanto

non contenuto nel presente Documento Informativo.

In data 15 luglio 2021, Comer Industries, Eagles Oak e WPG Parent hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento ai sensi del quale hanno inteso disciplinare, in maniera tra loro vincolante, i termini, le modalità e le condizioni dell'Operazione.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento si rinvia Paragrafo 16.1, Capitolo 16, Sezione I del presente Documento Informativo.

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 15 luglio 2021.

In data 15 luglio 2021, il presente Documento Informativo è stato depositato – ed è stato messo a disposizione del pubblico – sia presso la sede legale dell'Emittente sia sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com.

Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

L'Operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante:

(i) l'acquisto del 19,7% del capitale sociale di WPG Holdco mediante corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000,00;

(ii) il conferimento da parte di WPG Parent della Partecipazione, a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato deliberato dall'assemblea degli azionisti di Comer.

Il numero di Azioni e l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale Riservato da emettere sarà definito tenuto conto del numero di Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo e ultimo periodo di esercizio, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, il numero di Azioni Comer Industries da emettere sarà tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell' Aumento di Capitale Riservato, sarà titolare di un numero di Azioni corrispondenti al 28% del capitale sociale dell'Emittente. Resta fermo che il valore assegnato a WPG Holdco ai fini del Conferimento, sulla base della valutazione dell'Esperto Indipendente, è almeno pari a quello attribuito alla stessa ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo. L'Emittente provvederà a comunicare, entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il numero delle Azioni e l'ammontare dell'Aumento di Capitale Riservato.

Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries sarà tenuto a verificare entro 30 giorni dall'esecuzione del conferimento, ex art. 2343 – quater e art. 2440 cod. civ., se successivamente alla data di riferimento della Valutazione siano occorsi fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della Partecipazione. Gli amministratori di Comer Industries dovranno altresì verificare la sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto Indipendente. Nel caso in cui gli amministratori di Comer Industries ritengano che siano intervenuti fatti nuovi rilevanti o che non sussistano i requisiti di

professionalità o indipendenza dell'Esperto Indipendente, essi dovranno richiedere al tribunale competente, ai sensi dell'art. 2343 cod. civ., la nomina di un nuovo esperto che procederà ad una nuova valutazione della Partecipazione. Qualora non siano intervenuti fatti nuovi rilevanti, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di una dichiarazione la quale attesti, inter alia, (a) che il valore assegnato ai beni conferiti è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, (b) che non sono intervenuti i "fatti nuovi rilevanti" previsti dall'art. 2343 – quater cod. civ. che abbiano inciso sulla valutazione dei beni conferiti utilizzata nel caso di specie e (c) la sussistenza dell'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'Esperto Indipendente.

Le Azioni a servizio dell'Aumento di Capitale Riservato saranno messe a disposizione di WPG Parent, in forma dematerializzata, all'esito dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione.

Il Gruppo WPG in sintesi

WPG Holdco è a capo di un gruppo (il Gruppo WPG) che rappresenta uno dei leader mondiali nello sviluppo e nella produzione di sistemi di trasmissione altamente ingegnerizzati per macchine destinate all'utilizzo nel settore dell'agricoltura, dell'industria e dell'edizia, miniere e cave. Il Gruppo offre inoltre ai propri clienti: (i) servizi aftermarket per la riparazione delle apparecchiature e la spedizione di pezzi di ricambio; (ii) servizi sul campo, manutenzione preventiva, soluzioni digitali destinati a monitorare le condizioni delle varie apparecchiature installate e consulenza tecnica, anche per gli utenti finali. Nell'ambito dei servizi aftermaket, il Gruppo WPG ha un'attività rilevante e con marginalità elevate.

Il Gruppo WPG opera tramite 9 siti industriali distribuiti in Germania, Italia, Stati Uniti d'America, Cina, Brasile e Giappone e una rete globale di partner di distribuzione.

Per maggiori informazioni in merito ai prodotti del Gruppo WPG si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6 e in merito alle principali informazioni finanziarie del GruppoWPG si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3 del presente Documento Informativo.

Motivazioni e finalità dell'Operazione

Il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG, attraverso l'Operazione, mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere, con il Gruppo Integrato, un campione europeo, tra i leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine.

Il Gruppo WPG è leader mondiale dell'industria dei sistemi di propulsione e dei servizi per applicazioni off-highway e industriali, e oltre a uno consolidato rapporto con i clienti vanta un'offerta completa di servizi post vendita e ad alto valore aggiunto in favore dei clienti. Lo stesso è caratterizzato, come il Gruppo Comer Industries, oltre che da una leadership mondiale nel proprio comparto, anche da una presenza radicata in 4 continenti e in particolare da una rilevante presenza in mercati di particolare rilievo come quello asiatico e americano, con 9 stabilimenti produttivi , 20 centri di assistenza in 16 paesi e oltre 2200 dipendenti. Operando su scala globale, il Gruppo WPG è un partner tecnologico di assoluto rilievo per i principali OEM a livello mondiale (al 31 dicembre 2020, il 68% dei ricavi del Gruppo WPG a livello geografico è nell'area EMEA, il 6% nell'area APAC, il 21% negli Stati Uniti, il 5% nel resto del Mondo).

Il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono una lunga storia imprenditoriale, caratterizzata da una continua attenzione all'innovazione che ha consentito alle stesse di divenire un punto di riferimento a livello internazionale, con marchi affermati sul mercato. Oltre alla propensione alla ricerca, all'innovazione e agli investimenti, il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono anche una profonda attenzione ai propri stakeholder e ai temi della sostenibilità economica, sociale e ambientale.

Il Gruppo WPG opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotato anch'essa di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico.

In particolare, il Gruppo WPG copre l'intero ciclo dei componenti OEM, includendo una vasta gamma di servizi aftermarket e di assistenza oltre alla produzione: la combinazione di entrambi i segmenti crea un'offerta di particolare valore per i clienti. L'esperienza nell'ingegnerizzazione e nelle applicazioni garantisce al Gruppo WPG un ruolo da fornitore unico per sistemi di trasmissione altamente ingegnerizzati da installare sulle piattaforme OEM, con un'offerta di servizi aftermarket che copre le piattaforme per oltre 20 anni dall'inizio della produzione. I prodotti del Gruppo WPG sono caratterizzati da ridotti consumi energetici e da una lunga durata, oltre che da un'elevata qualità.

A livello produttivo, il Gruppo WPG è caratterizzato da prodotti di elevata qualità e con

una notevole reputazione sul mercato, da una forte reputazione nell'innovazione e per le proprie capacità ingegneristiche, da una conoscenza delle applicazioni per i clienti in tutti i mercati dei sistemi di trasmissione, da rapporti con i clienti di lunga durata.

A livello di vendita e aftermarket, il Gruppo WPG è in grado di fornire servizi onnicomprensivi (distribuzione di componenti, assistenza sul campo, soluzioni digitali, servizi ad alto valore aggiunto) per operatori di macchine, partner nei workshop, rivenditori di macchine di costruzione. In generale, il Gruppo WPG copre tutti i canali e i segmenti nel mercato aftermarket dei servizi di trasmissione e degli alberi e giunti cardanici, con una forte reputazione del marchio e soluzioni innovative e smart.

Con l'Operazione, quindi, nascerà un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa, ponendolo nella posizione migliore per cogliere i frutti del rimbalzo ciclico nei mercati di riferimento. Si rafforzerà in particolare la posizione nel settore agricolo (al momento in un momento di mercato favorevole) e la presenza nelle geografie di riferimento, con una maggiore vicinanza ai clienti, che avranno consistenti benefici dall'integrazione e dall'espansione dell'offerta in quanto potranno rivolgersi per tutti i servizi di cui abbiano necessità a un unico fornitore.

Il Gruppo Integrato, unendo la capacità produttiva del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG, rappresenterà un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, avendo inoltre l'opportunità di sfruttare delle sinergie anche in termini di cross-selling) ed economie di scala.

Inoltre, il Gruppo Integrato avrà una rilevante presenza nel settore (ad elevata marginalità) dei servizi aftermarket, grazie alla forza del Gruppo WPG in tale settore.

In tale contesto il Gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale del Gruppo WPG, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.

Informazioni relative alla compagine societaria in seguito all'esecuzione dell'Operazione

Per maggiori informazioni sull'azionariato di Comer post Conferimento si rinvia al Paragrafo 13.1, Capitolo 14, Sezione I, del presente Documento Informativo.

SEZIONE I

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1.Responsabili del Documento Informativo

Il soggetto di seguito elencato si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Informativo:

Soggetto Responsabile	Qualifica	Sede legale	Parti del Documento Informativo di competenza
Comer Industries S.p.A.	Emittente	Via Magellano n. 27, Reggiolo (RE)	Intero Documento Informativo

1.2. Dichiarazione di responsabilità

Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3.Relazioni e pareri di esperti

Non vi sono nel Documento Informativo pareri o relazioni attribuite ad esperti.

1.4.Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento Informativo provengono da terzi. L'Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza o per quanto sia stato in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento Informativo in cui le stesse sono riportate.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.Revisori legali dell'Emittente

In data 29 aprile 2019, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito a Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta nell'albo dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo n. 39/2010, l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 – 2021, nonchè per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato del Gruppo Comer.

All'esto dell'acquisizione dello status di "emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante", l'Assemblea Ordinaria in data 22 aprile 2021 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico novennale per la revisione dei conti ai sensi dell'art. 17 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione legale il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2020, esprimendo giudizi senza rilievi, in data 24 marzo 2021.

Tutti i suddetti bilanci sono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale dell'Emittente.

2.2.Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Alla Data del Documento Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1. Premessa

Nel presente capitolo sono presentate le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Integrato, composte dallo stato patrimoniale pro forma al 31 dicembre 2020, dal conto economico pro-forma relativo all'esercizio 2020 e dalle note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020") che hanno la funzione di rappresentare retroattivamente l'Operazione, qualificabile come reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. L'Operazione, che prevede il pagamento di un importo pari a Euro 40.000.000,00 per l'acquisto del 19,7% del capitale sociale di WPG Holdco, e il conferimento dell'80,3% del capitale sociale da parte della Conferente a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A..

In particolare, l'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione a fronte di conferimento rientra nella disciplina ex art. 2441, 4° comma, 1° periodo del Codice Civile e richiederà preliminarmente il rilascio di un parere di congruità da parte del Collegio Sindacale di Comer Industries.

Inoltre, l'Esperto Indipendente nominato ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343 ter, comma 2, lettera b), 2440 cod. civ., ha predisposto la Valutazione rilasciata in data 30 giugno 2021 relativa al Conferimento in natura delle Partecipazioni a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 sono state predisposte sulla base dei seguenti dati storici:

• Bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo Comer Industries, redatto secondo gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("Bilancio consolidato 2020 del Gruppo Comer"). Il Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo Comer è stato oggetto d'approvazione dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries in data 23 marzo 2021 ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 24 marzo 2021.
• Bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo WPG, redatto secondo gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("Bilancio consolidato 2020 del Gruppo WPG"). Il Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo WPG è stato oggetto d'approvazione dell'assemblea soci di WPG Holdco in data 19 maggio 2021 ed è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte Accountants B.V., che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 aprile 2021.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 31 dicembre 2020, approvate dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries in data 14 luglio 2021, sono state assoggettate a esame da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso la

propria relazione in data 15 luglio 2021, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

3.2. Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 sono state redatte unicamente al fine illustrativo e sono state ottenute apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche Pro-Forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Operazione. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, sullo stato patrimoniale e sul conto economico di Comer Industries come se l'Operazione fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2020 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2020 per quanto attiene agli effetti economici.

I principi contabili adottati per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 sono i medesimi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo Comer Industries e del Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo WPG, in particolare gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Si segnala inoltre che le Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 non rappresentano un complete set of financial statements secondo lo IAS 1 e l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dai principi contabili internazionali (IFRS) adottati dall'Unione Europea.

La presentazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 viene effettuata su uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche Pro-Forma. Per una corretta interpretazione delle Informazioni Finanziarie Pro Forma 2020 è necessario considerare i seguenti aspetti:

• trattandosi di rappresentazioni contabili storico-virtuali basate su assunzioni, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli Pro-Forma;
• la contabilizzazione dell'operazione di aggregazione è stata inquadrata all'interno del principio contabile internazionale IFRS 3 "Aggregazioni Aziendali" e rilevata in modalità provvisoria, in quanto non è ancora possibile avviare il processo di determinazione dei fair value delle attività nette da acquisizione oggetto dell'Operazione, non essendo ancora disponibili valutazioni, perizie o altre informazioni specifiche relative a tali attività e utili ai fini della valutazione. Le attività da acquisire e le passività da assumere sono state pertanto valutate assumendo come valore quello contabile al 31 dicembre 2020. Pertanto eventuali effetti economici che potrebbero derivare dalla definizione dei fair value delle attività nette

acquisende non sono rappresentati nel conto economico consolidato Pro-Forma. Nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 si è provveduto ad iscrivere la stima della differenza tra il corrispettivo da riconoscere per l'Operazione e le attività nette da acquisizione del Gruppo WPG al 31 dicembre 2020 interamente ad Avviamento. Gli eventuali aggiustamenti derivanti dalla definizione della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries entro il termine temporale previsto dal principio contabile IFRS 3 (entro 12 mesi dalla data dell'Operazione).

• i dati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso: i dati pro–forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della Direzione del Gruppo Comer Industries, aventi un'elevata componente di discrezionalità, ed a decisioni operative conseguenti all'esito dell'Operazione;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati Pro-Forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale Pro-Forma ed al conto economico Pro-Forma, gli stessi vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

I costi connessi all'Operazione, ivi inclusi quelli sostenuti per il finanziamento della stessa, rappresentano la miglior stima da parte della Direzione alla data della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020. Si segnala inoltre che tali costi sono stati rilevati esclusivamente nella situazione patrimoniale e finanziaria Pro-Forma, in quanto aventi natura una tantum.

3.3. Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020

Nelle tabelle che seguono sono sintetizzate, per tipologia, le scritture contabili effettuate per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020. Le note che seguono hanno lo scopo di commentare gli effetti patrimoniali significativi derivanti dall'Operazione. Non si procederà pertanto al commento dei singoli saldi patrimoniali ed economici del bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries e del bilancio consolidato del Gruppo WPG cui si rimanda.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 sono state predisposte utilizzando quale base i bilanci consolidati del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG chiusi al 31 dicembre 2020, integrando gli stessi con le rettifiche Pro-Forma idonee a rappresentare gli effetti dell'Operazione.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 includono pertanto:

• i dati finanziari storici desunti dal bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (colonna A);

• i dati finanziari storici desunti dal bilancio consolidato del Gruppo WPG per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (colonna B);
• le rettifiche Pro-Forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione (colonna C) e del correlato finanziamento (colonna D) e le altre rettifiche Pro-Forma connesse all'Operazione (colonna E);
• i dati consolidati Pro-Forma del Gruppo Comer Industries (colonna F).

Si precisa che il conto economico del Gruppo WPG è stato riesposto, al fine di adottare lo schema per natura utilizzato dal Gruppo Comer Industries e tale riesposizione è stata determinata in base alle informazioni finanziarie presenti nelle note illustrative del bilancio consolidato 2020 del Gruppo WPG.

INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO FORMA PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici Gruppo WPG	Dati aggregati	Rilevazione Acquisizione Gruppo WPG	Rilevazione Finanziament o	Rilevazione Costi Accessori	Dati consolidati Pro-Forma
	A	B	A+B	C	D	E	F= A+B+C+D+E
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	76.481	124.703	201.184	-	-	-	201.184
Avviamento	-	105.875	105.875	147.882	-	-	253.757
Immobilizzazioni immateriali	3.605	70.176	73.781	-	-	-	73.781
Altre attività finanziarie	-	420	420	-	-	-	420
Attività fiscali e imposte differite	8.414	34.377	42.791	-	-	3.508	46.299
Altri crediti lungo termine	284	1.011	1.295	-	-	-	1.295
Totale	88.784	336.562	425.346	147.882	-	3.508	576.736
Attività non correnti dismesse
Attività dismesse	-	1.315	1.315	-	-	-	1.315
Attività correnti
Rimanenze	83.254	68.932	152.186	-	-	-	152.186
Crediti commerciali	85.701	46.914	132.615	-	-	-	132.615
Altri Crediti a breve	1.428	3.289	4.717	-	-	-	4.717
Attività fiscali per imposte correnti	7.903	2.989	10.892	-	-	-	10.892
Strumenti finanziari derivati a breve termine	1.214	-	1.214	-	-	-	1.214
Cassa e disponibilità liquide	38.177	29.201	67.378	(40.000)	25.140	(3.843)	48.675
Totale	217.677	151.325	369.002	(40.000)	25.140	(3.843)	350.299
TOTALE ATTIVO	306.461	489.202	795.663	107.882	25.140	(335)	928.350

Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2020

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Capitale sociale e riserve
Capitale emesso	13.109	0,1	13.109,1	5.158	-	-	18.267
Riserva Sovrapprezzo azioni	27.944	77.309	105.253	80.473	-	-	185.726
Altre riserve	102.322	-22.251	80.071	22.251	-	(10.217)	92.105
Patrimonio netto totale	143.375	55.058	198.433	107.882	-	(10.217)	296.098
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	(290)	148.974	148.684	-	25.140	5.028	178.852
Altri debiti finanziari a lungo termine	19.771	28.620	48.391	-	-	-	48.391
Passività fiscali e imposte differite	1.270	23.977	25.247	-	-	-	25.247
Benefici succ. alla cessazione del rapp. di	9.228	148.473	157.701	-		-	157.701
lavoro
Altri debiti a lungo termine	213	4.768	4.981	-	-	-	4.981
Fondi a lungo termine	3.332	1.545	4.877	-	-	-	4.877
Totale	33.524	356.357	389.881	-	25.140	5.028	420.049
Passività correnti
Debiti commerciali	84.209	34.099	118.308	-	-	2.760	121.068
Passività fiscali per imposte	3.991	5.653	9.644	-	-	1.982	11.626
Finanziamenti a breve termine	12.358	-	12.358	-	-	112	12.470
Altri debiti finanziari a breve termine	3.691	5.153	8.844	-	-	-	8.844
Strumenti finanziari derivati a breve termine	255	-	255	-	-	-	255
Benefici succ. alla cessazione del rapp. di lavoro	-	7.302	7.302	-	-	-	7.302
Altri debiti a breve termine	16.349	18.412	34.761	-	-		34.761
Fondi a breve termine	8.709	7.168	15.877	-	-	-	15.877
Totale	129.562	77.787	207.349	-	-	4.854	212.203
TOTALE PASSIVO	306.461	489.202	795.663	107.882	25.140	(335)	928.350

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici riesposti Gruppo WPG	Dati aggregati	Rilevazione Acquisizione Gruppo WPG	Rilevazione Finanziamento	Rilevazione Costi Accessori	Dati consolidati Pro-Forma
							F=
	A	B	A+B	C	D	E	A+B+C+D
							+E
Ricavi	396.207	396.064	792.271	-	-	-	792.271
Altri ricavi operativi	2.733	2.835	5.568	-	-	-	5.568
Variazione delle rimanenze	(2.244)	(9.402)	(11.646)	-	-	-	(11.646)
Costi di acquisto	(246.035)	(189.149)	(435.184)	-	-	-	(435.184)
Costo del personale	(67.112)	(132.986)	(200.098)	-	-	-	(200.098)
Altri costi operativi	(34.967)	(35.056)	(70.023)	-	-	-	(70.023)
Svalutazioni crediti e alti acc.ti	(461)	(406)
rischi			(867)	-	-	-	(867)
Ammortamenti	(17.743)	(25.457)	(43.200)	-	-	-	(43.200)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	30.378	6.443	36.821	-	-	-	36.821
Proventi / (oneri) finanziari netti	(980)	(20.614)	(21.594)	-	9.588	-	(12.006)
Proventi / (oneri) derivanti da JV	-	433	433	-	-	-	433
Risultato prima delle imposte	29.398	(13.738)	15.660	-	9.588	-	25.248
Imposte sul reddito	(7.632)	4.566	(3.066)	-	(3.078)	-	(6.144)
RISULTATO NETTO	21.765	(9.172)	12.593	-	6.510	-	19.104

Conto Economico consolidato Pro-Forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

3.4. Descrizione delle rettifiche pro forma

Di seguito vengono analiticamente commentate le rettifiche Pro-Forma apportate, nonché le ipotesi di base e le metodologie utilizzate per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020.

Rilevazione Acquisizione Gruppo WPG

Nella colonna C sono rappresentati gli impatti patrimoniali e economici relativi al processo di aggregazione aziendale (business combination) del 100% Gruppo WPG da parte della capogruppo Comer Industries, basato sul riconoscimento di un corrispettivo da corrispondere attraverso il pagamento di Euro 40 milioni oltre all'assegnazione di nr. 8.030.552 Azioni di Comer Industries quotate su AIM Italia da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato e da sottoscrivere mediante il conferimento della Partecipazione. Tenuto conto che ai sensi dell'Accordo di Investimento è prevista l'assegnazione in favore di WPG Parent di una partecipazione pari al 28% del capitale sociale di Comer Industries, è stato ipotizzato l'esercizio integrale dei Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo e ultimo periodo di esercizio, che ha termine in data 19 luglio 2021 e l'emissione del numero massimo di Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato pari a n. 8.030.552. La stima del valore assegnato al

conferimento avviene assumendo il prezzo medio dell'ultimo mese precedente il 9 luglio 2021 ovvero ultimo giorno della settimana antecedente alla firma dell'Accordo di Investimento.

Il consolidamento del Gruppo WPG è simulato a livello patrimoniale al 31 dicembre 2020, mediante l'iscrizione provvisoria di un avviamento (Euro 253,8 milioni, di cui Euro 105,9 milioni già riflesso nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo WPG ed Euro 147,9 milioni derivante dalla aggregazione aziendale oggetto dell'Operazione) pari alla differenza tra i) la stima del corrispettivo da corrispondere (pari a complessivi Euro 202,9 milioni), inteso come sommatoria tra esborso finanziario (Euro 40 milioni) e stima del valore di conferimento (Euro 162,9 milioni), e ii) la somma delle attività acquisite e delle passività assunte del Gruppo WPG al 31 dicembre 2020 (Euro 55,1 milioni). Queste ultime, per le motivazioni già descritte in precedenza, sono state valutate in modalità provvisoria, assumendo come valori quelli contabili, in attesa dell'avvio del processo di determinazione definitiva dei relativi fair value, da perfezionarsi entro 12 mesi dalla data di acquisizione, cosi come consentito dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Con riferimento al conto economico, i dati finanziari consolidati del Gruppo WPG vengono inclusi a partire dal 1 gennaio 2020, mentre non compaiono effetti di scritture Pro-Forma in quanto, oltre a quanto descritto in precedenza in merito all'allocazione provvisoria ad avviamento, non soggetto ad alcun processo di ammortamento come previsto dai principi IFRS, non si è provveduto ad iscrivere a conto economico gli oneri accessori all'Operazione, in quanto aventi natura una tantum.

Rilevazione Finanziamento

Nella colonna D sono rappresentati gli impatti patrimoniali ed economici relativi al fatto che Comer Industries ha sottoscritto in data 14 luglio 2021 un contratto di finanziamento ("Nuovo Finanziamento") con Crédit Agricole S.p.A. e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch ("Banche Finanziatrici") per complessivi Euro 170 milioni e 50 milioni di dollari statunitensi a servizio dell'Operazione, di cui un controvalore corrispondente a Euro 161,6 milioni allo scopo di rifinanziare il debito finanziario iscritto nel bilancio consolidato 2020 del Gruppo WPG per Euro 149 milioni, esposto al netto di costi per up-front fees ("Finanziamento WPG"). La contabilizzazione riflette gli effetti che si sarebbero avuti qualora il Nuovo Finanziamento fosse stato erogato ai fini patrimoniali il 31 dicembre 2020 e ai fini economici il 1 gennaio 2020, coerentemente con l'ipotesi di riflettere retroattivamente l'Operazione a tali date.

In particolare, ai fini patrimoniali, le rettifiche Pro-Forma hanno riguardato la voce "Disponibilità liquide" secondo il seguente calcolo:

Erogazione Nuovo Finanziamento	178.852
Estinzione Finanziamento WPG	(153.712)
Disponibilità finanziarie residue	25.140

Con riferimento al conto economico, le scritture Pro-Forma relative alla presente fattispecie simulano il teorico risparmio sugli oneri finanziari dell'esercizio, calcolato sostanzialmente come differenziale di costo tra il Nuovo Finanziamento, in base alle condizioni contrattuali pattuite con le Banche Finanziatrici, ed il Finanziamento WPG, al netto del relativo impatto fiscale stimato in base ai tax rate effettivi 2020 dei due Gruppi. Si evidenzia che non si è provveduto a stimare rettifiche pro forma derivanti da delta cambi sulla quota di finanziamento che verrà erogato in USD, vista la volatilità di tale effetto e considerando le finalità delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020. La composizione delle suddette rettifiche Pro-Forma sul conto economico consolidato Pro-Forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è riportata nella seguente tabella:

(valori in migliaia di Euro)	Storno interessi finanziamento WPG	Storno quota corrente upfront fees finanziamento WPG	Imputazione interessi nuovo finanziamento	Storno quota corrente upfront fees finanziamento Comer	Totale Colonna "E"
	A	B	C	D	A+B+C+D
Proventi / (oneri) finanziari netti	12.427	827	(3.784)	117	9.588
Risultato prima delle imposte	12.427	827	(3.784)	117	9.588
Imposte sul reddito	(4.002)	(266)	1.218	(28)	(3.078)
RISULTATO NETTO	8.426	561	(2.566)	89	6.510

Rilevazione Oneri accessori all'Operazione

Nella colonna E sono rappresentati gli impatti patrimoniali relativi agli oneri accessori connessi all'Operazione e al correlato finanziamento della stessa, mentre a livello di conto economico consolidato Pro-Forma non sono state iscritte rettifiche Pro-Forma, in quanto trattasi di oneri una tantum e di esclusiva competenza dell'esercizio in cui avviene l'Operazione. Il dettaglio delle scritture Pro-Forma a livello di stato patrimoniale Pro-Forma è riportato di seguito:

(valori in migliaia di Euro)	Trattamento oneri accessori contabilizzati a costo ammortizzato	Oneri estinzione anticipata		German Rett	Totale Colonna "E"
	A	B	C	D	A+B+C+D
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività fiscali e imposte differite	1.632	1.237	-	638	3.508
Totale	1.632	1.237	-	638	3.508

Attività correnti			-	-
Cassa e disponibilità liquide	-	(3.843)	-	-	(3.843)
Totale	-	(3.843)	-	-	(3.843)
TOTALE ATTIVO	1.632	(2.605)	-	638	(335)
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto totale	(3.508)	(2.605)	(2.760)	(1.344)	(10.217)
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine	5.028	-	-	-	5.028
Totale	5.028	-	-	-	5.028
Passività correnti			-	-	-
Debiti commerciali	-	-	2.760	-	2.760
Passività fiscali per imposte	-	-	-	1.982	1.982
Altri debiti finanziari a breve termine	112	-	-	-	112
Totale	112	-	2.760	1.982	4.854
TOTALE PASSIVO	1.632	(2.605)	-	638	(335)

Di seguito vengono analiticamente commentate le rettifiche Pro-Forma esposte nella tabella precedente:

Trattamento oneri accessori contabilizzati al costo ammortizzato

L'incremento dei debiti finanziari per effetto della cancellazione degli oneri accessori residui, originariamente contabilizzati secondo il criterio del costo ammortizzato a riduzione dei suddetti debiti, relativi al Finanziamento WPG e a taluni debiti del Gruppo Comer Industries destinati ad essere estinti in via anticipata, pari rispettivamente a Euro 5.028 mila ed Euro 112 mila, con contropartita la riduzione del patrimonio netto consolidato Pro-Forma, al netto del relativo effetto fiscale (Euro 1.632 mila).

Oneri estinzione anticipata

L'uscita di cassa per il sostenimento di penali (Euro 3.843 mila), previste contrattualmente in base alla clausola 8.3 del Facilities Agreement 17 giugno 2019 ed applicabile alla First Call Date (25 giugno 2021) per l'estinzione anticipata del finanziamento WPG, con contropartita la riduzione del patrimonio netto consolidato Pro-Forma, al netto del relativo effetto fiscale (Euro 1.237 mila).

Oneri non ricorrenti a servizio della business combination

L'incremento dei debiti commerciali per oneri accessori a servizio della business combination (Euro 2.760 mila), sulla base della miglior stima preliminare sulla base delle lettere di incarico ad oggi sottoscritte, relativi ai costi di transazione e mediazione, servizi

professionali e legali anche inerenti processi di due diligence a supporto dell'Operazione, con contropartita riduzione del patrimonio netto consolidato Pro-Forma, senza considerare effetti fiscali in quanto ad oggi non determinabili.

German Rett

L'incremento dei debiti correnti per passività fiscali relativi ai costi (Euro 1.982 mila) da sostenere per il trasferimento della proprietà (c.d. ultimate owner) su terreni e fabbricati detenuti dalla WPG in Germania (cd German Real Estate Tax Treatment), il cui pagamento all'erario è previsto in genere nei 12 mesi successivi al trasferimento, con contropartita riduzione del patrimonio netto consolidato Pro-Forma. L'impatto negativo sull'equity viene esposto al netto del relativo effetto fiscale.

3.5. Indicatori alternativi di performance pro-forma 2020

Il Gruppo Comer Industries monitora la propria gestione utilizzando diversi indicatori di performance ("IAP" ovvero "Indicatori Alternativi di Performance") che ritiene forniscano una misura comparabile dei risultati sulla base di fattori gestionali normalizzati, agevolando l'identificazione degli andamenti operativi e permettendo al management di intervenire anche in corso d'anno con repentine azioni correttive, qualora se ne ravvisasse la necessità.

Si segnala che le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo Comer Industries, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere comparabili con misure similari adottate da altri gruppi.

Gli Indicatori Alternativi di Performance Pro-Forma al 31 dicembre 2020 presentati nella presente sezione, non sottoposti ad esame da parte della Società di revisione, sono stati determinati sulla base dei dati finanziari storici al 31 dicembre 2020 del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2020

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto Pro-Forma determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021:

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici Gruppo WPG	Aggregato	Rettifiche Pro Forma	Dati consolidati Pro-Forma
	A	B	C	D	A+B+C+D
A. Disponiblità liquide	38.177	29.201	67.378	(18.703)	48.675
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	1.214	-	1.214	-	1.214
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	39.391	29.201	68.592	(18.703)	49.889
E. Debiti bancari correnti	5.159	-	5.159	-	5.159
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	7.199	-	7.199	112	7.311

G. Altri debiti finanziari correnti	3.946	5.153	9.099	-	9.099
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	16.304	5.153	21.457	112	21.569
I. Indebitamento finanziario corrente netto (H)-(D)	(23.087)	(24.048)	(47.135)	18.815	(28.320)
J. Debiti bancari non correnti	(290)	148.974	148.684	30.168	178.852
K. Altri debiti finanziari non correnti	19.771	28.620	48.391	-	48.391
L. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-	-
M. Indebitamento finanziario non corrente (J)+(K)+(L)	19.481	177.594	197.075	30.168	227.243
N. Indebitamento finanziario netto pro forma (I)+(M)	(3.606)	153.546	149.940	48.983	198.923

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ADJUSTED PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2020

L'Indebitamento finanziario netto Adjusted, utilizzato dal Gruppo Comer Industries nelle proprie comunicazioni finanziarie, si ottiene rettificando l'Indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA, mediante esclusione delle passività finanziarie correnti e non correnti derivanti da lease e rilevate per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 e delle commissioni up-front, iscritte in bilancio a riduzione dei debiti finanziari secondo il metodo del costo ammortizzato.

La Società ritiene opportuno fornire nelle proprie comunicazioni finanziarie un Indebitamento finanziario netto Ajusted per le seguenti motivazioni:

• Fornire una rappresentazione al lettore depurata dagli effetti contabili derivanti dalle regole previste dal principio contabile IFRS 16;

• Aggiustare l'Indebitamento finanziario netto per la componente di Commissioni up-front sui finanziamenti in essere al 31 dicembre 2020 del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG, al fine di rappresentare il valore dei debiti lordi.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto Adjusted Pro-Forma al 31 dicembre 2020 rispetto al soprariportato Indebitamento Finanziario Netto predisposto secondo le regole Consob e ESMA:

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici Gruppo WPG	Aggregato	Rettifiche Pro Forma	Dati consolidati Pro-Forma
	A	B	C	D	A+B+C+D
N. Indebitamento finanziario netto pro forma	(3.606)	153.546	149.940	48.983	198.923
O. Altri debiti finanziari IFRS 16 a lungo termine	(19.771)	(28.620)	(48.391)	-	(48.391)
P. Altri debiti finanziari IFRS 16 a breve termine	(3.691)	(5.153)	(8.844)	-	(8.844)
Q. Commissioni up-front	402	4.925	5.327	(5.140)	187
R. Indebitamento finanziario netto adjusted pro forma	(26.666)	124.698	98.032	43.843	141.875

EBITDA PRO-FORMA 2020

L'EBITDA è calcolato come Risultato netto al lordo delle imposte sul reddito, dei proventi e degli oneri derivanti da joint venture, dei proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e delle svalutazioni crediti e altri accantonamenti rischi.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'Utile netto d'esercizio Pro-Forma e l'EBITDA Pro-Forma:

(mil Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici Gruppo WPG	Aggregato	Rettifiche Pro Forma	Dati consolidati Pro-Forma
	A	B	C	D	A+B+C+D
RISULTATO NETTO PRO FORMA	21,8	(9,2)	12,6	6,5	19,1
Imposte sul reddito	7,6	(4,6)	3	3,1	6,1
(Proventi) / oneri derivanti da JV	-	(0,4)	(0,4)	-	(0,4)
(Proventi) / oneri finanziari netti	1	20,6	21,6	(9,6)	12
Ammortamenti	17,7	25,5	43,2	-	43,2
Svalutazioni crediti e altri acc.ti rischi	0,5	0,4	0,9	-	0,9
EBITDA Pro-Forma	48,6	32,3	80,9	-	80,9

ADJUSTED EBITDA PRO-FORMA 2020

L'ADJUSTED EBITDA, utilizzato dal Gruppo Comer Industries nelle proprie comunicazioni finanziarie, è calcolato come l'EBITDA, come precedentemente definito, rettificato degli effetti delle transazioni non ricorrenti e degli effetti di taluni eventi e operazioni che il Management considera non correlate alle performance operative del Gruppo, principalmente ascrivibili a i) costi per piano di stock grant ii) costi di quotazione e/o raccolta ii) neutralizzazione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 in relazione ai contratti di leasing/locazione iv) costi sostenuti per piani di riorganizzazione (segnatamente progetti «footprint re-balancing» di Comer Industries e progetto «2052» del Gruppo WPG, descritti nei rispettivi bilanci consolidati).

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'EBITDA Pro-Forma e l'ADJUSTED EBITDA Pro-Forma:

(mil Euro)	Dati storici Gruppo Comer	Dati storici Gruppo WPG	Aggregato	Rettifiche Pro Forma	Dati consolidati Pro-Forma
	A	B	C	D	A+B+C+D
EBITDA Pro-Forma	48,6	32,3	80,9	-	80,9
Stock Grant	5,4	-	5,4	-	5,4
IFRS 16	(3,9)	(6,5)	(10,4)	-	(10,4)
Progetto 2052	-	8,5	8,5	-	8,5
Progetto Thanos	2,1	-	2,1	-	2,1
Adjusted EBITDA Pro-Forma	52,2	34,3	86,5	-	86,5

4. FATTORI DI RISCHIO

L'investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento nelle Azioni e nei Warrant, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento Informativo.

L'investimento nelle Azioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in Azioni, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al Gruppo Integrato, al settore di attività in cui lo stesso opera e agli strumenti finanziari, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento Informativo. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sul Gruppo Integrato e sulle Azionisi potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre il Gruppo Integrato ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.

La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori, potendo determinare effetti negativi sul Gruppo Integrato.

Oltre a quanto sopra, si indicano altresì di seguito, in sintesi, i rischi o le incertezze derivanti dall'Operazione che potrebbero condizionare, in maniera significativa, l'attività del Gruppo.

A. Fattori di rischio relativi all'Operazione

A.1. Rischi connessi all'Operazione e alla eventuale mancata realizzazione delle sinergie attese dalla stessa

Il successo dell'Operazione è legato alla capacità dell'Emittente di integrare all'interno del Gruppo Comer le funzionalità e l'organico del Gruppo WPG nell'ambito della propria gestione ordinaria.

Il successo dell'Operazione dipenderà tuttavia dalla capacità del management di integrare efficacemente i business delle società partecipanti al'Operazione, le procedure interne, le risorse e i sistemi di gestione dei flussi informativi in quanto l'operazione di integrazione tra il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG è associata ai rischi e alle incertezze che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente aspetti commerciali, finanziari e di governo societario, nonché relativi alla gestione del personale dipendente, dei sistemi operativi e, più in generale, delle attività del Gruppo Integrato.

Le difficoltà connesse all'Operazione quali eventuali ritardi nel perfezionamento della stessa ovvero costi e passività imprevisti e non preventivati o il mancato conseguimento delle sinergie attese nelle modalità attese potrebbero incidere negativamente sull'attività del Gruppo Integrato.

I benefici attesi dal Gruppo Integrato si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che il Gruppo Integrato ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno, e sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza ed, in particolare, dalla rischiosità che eventi preventivati ed azioni dalle quali questi traggono origine possano non verificarsi, ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili nel momento in cui sono state stimate le sinergie future. Molti di tali fattori esulano dalla sfera di controllo del Gruppo Integrato e ciascuno di essi potrebbe comportare un incremento dei costi, una diminuzione dei ricavi, una distrazione di tempo ed energie del management e potrebbe avere effetti negativi significativi sull'attività, sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

A.2. Rischi connessi al Conferimento

L'Aumento di Capitale Riservato descritto nel Documento Informativo è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2343, 2343-ter e 2440 cod. civ., in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

L'Esperto Indipendente, nominato ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lettera b), 2440 cod. civ., ha predisposto la Valutazione relativa al conferimento in natura della Partecipazione a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2343-quater, cod. civ. è tenuto a verificare, nel termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento delle partecipazioni ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale Riservato, se, successivamente alla data di riferimento della Valutazione dell'Esperto Indipendente, si siano verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della Partecipazione.

Gli amministratori dell'Emittente dovranno altresì verificare la sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto Indipendente.

Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i menzionati fatti nuovi rilevanti o che non sussistano i requisiti di professionalità e/o di indipendenza dell' Esperto Indipendente che ha redatto la valutazione, essi dovranno richiedere al tribunale

competente, ai sensi dell'articolo 2343, cod. civ., la nomina di un nuovo esperto il quale dovrà effettuare una nuova valutazione delle Partecipazioni ai sensi della suddetta disposizione, con conseguente inalienabilità delle Azioni emesse a fronte del Conferimento fino a che tale procedura non sia stata completata.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2440, comma 6, cod. civ., nel medesimo termine di 30 giorni sopra indicato, tanti soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data di deliberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, almeno il ventesimo del capitale sociale dell'Emittente, avranno il diritto di richiedere all'organo amministrativo che si proceda, su iniziativa degli amministratori, a una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343, cod. civ..

A.3. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

La situazione patrimoniale e il conto economico Pro-Forma contenuti nel presente Documento Informativo sono stati predisposti al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato in seguito al Conferimento e agli effetti dell'Operazione sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Integrato, come se essa fosse stata realizzata al 31 dicembre 2020, con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 1° gennaio 2020 per quanto attiene agli effetti economici. Le informazioni finanziarie Pro-Forma sono state predisposte al fine di simulare gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato; tuttavia, trattandosi di ricostruzioni contabili storico-virtuali basate su assunzioni, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate non necessariamente si sarebbero ottenuti i medesimi risultati rappresentati nei dati pro forma.

La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione è stata inquadrata all'interno del principio contabile internazionale IFRS 3 "Aggregazioni Aziendali" e rilevata in modalità provvisoria, in quanto non è ancora possibile avviare il processo di determinazione dei fair value delle attività nette da acquisizione oggetto dell'Operazione, non essendo ancora disponibili valutazioni, perizie o altre informazioni specifiche relative a tali attività e utili ai fini della valutazione. Le attività da acquisire e le passività da assumere sono state pertanto valutate assumendo come valore quello contabile al 31 dicembre 2020. Pertanto eventuali effetti economici che potrebbero derivare dalla definizione dei fair value delle attività nette acquisende non sono rappresentati nel conto economico consolidato Pro-Forma. Nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2020 si è provveduto ad iscrivere la stima della differenza tra il corrispettivo da riconoscere per l'Operazione e le attività nette da acquisizione del Gruppo WPG al 31 dicembre 2020 interamente ad Avviamento. Gli eventuali aggiustamenti derivanti dalla definizione della purchase price allocation saranno ricompresi nel bilancio consolidato del Gruppo Integrato entro il termine temporale previsto dal principio contabile IFRS 3 (entro 12 mesi dalla data dell'Operazione).

Inoltre i dati Pro-Forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti significativi isolabili e oggettivamente misurabili dell'Operazione senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management e a decisioni operative conseguenti all'effettivo completamento

dell'Operazione.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati Pro-Forma rispetto a quelle dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale Pro-Forma ed al conto economico Pro-Forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.

A.4. Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento (c.d. impairment test)

Il Gruppo Integrato sarà esposto al rischio di svalutazione dell'avviamento che emergerà dall'Operazione. Infatti, l'avviamento del Gruppo Integrato sarà assoggettato ad un impairment test, il cui risultato potrebbe determinare impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato e sulle relative prospettive.

I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità dell'avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Documento Informativo.

Ai fini della redazione delle informazioni finanziarie Pro-Forma è stato provvisoriamente rilevato un valore dell'avviamento pari a Euro 253.757 mila. L'avviamento sarà soggetto alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) in conformità allo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). L'impairment test è finalizzato alla verifica che il valore recuperabile di un asset non sia inferiore al suo valore contabile alla data di riferimento. Qualora il test evidenzi un valore recuperabile inferiore al valore contabile, la differenza costituisce una perdita di valore (impairment loss) da imputare a conto economico, allineando il valore contabile al valore recuperabile determinato.

Non è inoltre possibile escludere che un'eventuale svalutazione futura dell'avviamento, comportando – in base agli standard IFRS – una riduzione dell'attivo e del patrimonio netto dell'Emittente e del Gruppo Integrato, possa determinare rilevanti effetti negativi sull'attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

A.5. Rischi connessi ad alcune previsioni dell'Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento prevede, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, una serie di dichiarazioni e garanzie rilasciate da WPG Parent con riferimento al Gruppo WPG. In particolare le dichiarazioni e garanzie sono suddivise in due gruppi: (i) un primo gruppo di dichiarazioni e garanzie (le "Garanzie Fondamentali") ha ad oggetto, tra le altre cose, la capacità di WPG Parent di sottoscrivere l'Accordo di Investimento e di realizzare l'Operazione, la proprietà in capo a WPG Parent delle partecipazioni in WPG Holdco oggetto di trasferimento e la trasferibilità delle stesse, la vigenza delle società del Gruppo WPG e il c.d. good standing delle stesse; (ii) un secondo gruppo di dichiarazioni e garanzie (le "Garanzie Business") ha ad oggetto invece, tra le altre cose, i bilanci e le scritture contabili, la posizione fiscale, i contratti rilevanti, i contenziosi, i dipendenti del Gruppo WPG.

WPG Parent si è impegnata a tenere indenne, risarcire e manlevare l'Emittente o le società del Gruppo WPG per qualsiasi danno o passività che l'Emittente o le società del Gruppo

WPG subiscano qualora le Garanzie Fondamentali contenute nell'Accordo di Investimento risultino non veritiere o inesatte.

Per quanto concerne le Garanzie Business, qualsiasi danno che l'Emittente o le società del Gruppo WPG subiscano, in considerazione della non veridicità o inesattezza delle Garanzie Business contenute nell'Accordo di Investimento, sarà indennizzato esclusivamente ai sensi di una polizza assicurativa c.d. "warranty and indemnity policy" avente ad oggetto la copertura degli obblighi di indennizzo derivanti dalla non veridicità o inesattezza delle Garanzie Business, che sarà sottoscritta con Amaniki Gmbh entro la data del closing (la "Polizza W&I") e che avrà decorrenza dalla Data del Closing.

In tale contesto si segnala che l'Operazione è stata deliberata dal consiglio di amministrazione previo svolgimento di un'appropriata attività di due diligence, volta a valutare il Gruppo WPG, oggetto del potenziale investimento.

Tuttavia, non è certo che tale attività abbia potuto rilevare tutti gli aspetti critici relativi al Gruppo WPG e i rischi futuri che potrebbero derivare dall'investimento.

In relazione alle attività di due diligence, si segnala altresì che gli stessi sono stati condivisi dall'Emittente con la compagnia assicurativa che emetterà la Polizza W&I e che, come è standard per operazioni di questo tipo, la Polizza W&I non fornirà copertura per quei rischi che siano stati individuati nel contesto delle attività di due diligence.

L'eventuale verificarsi o insorgere di passività, costi o danni relativi al Gruppo WPG o alle attività svolte dallo stesso, che non fossero, in tutto o in parte, coperti da Garanzie Fondamentali o dalle Garanzie Business o rispetto ai quali quali non fosse comunque possibile ottenere l'indennizzo da parte di WPG Parent o da parte della compagnia assicurativa, potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria del Gruppo Integrato.

L'Accordo di Investimento prevede, inoltre, l'impegno delle parti a perfezionare entro 12 mesi dalla data del closing la fusione mediante incorporazione di WPG Holdco in Comer Industries, con lo scopo di semplificare ed efficientare la catena di controllo nell'ambito del Gruppo Integrato. Nel caso in cui l'operazione di fusione dovesse perfezionarsi oltre il termine previsto dall'Accordo di Investimento per cause non imputabili a Comer o Eagles Oak, è previsto l'obbligo in capo all'Emittente di rimborsare a WPG Parent, o ai suoi azionisti, il 30% dei maggiori oneri fiscali che potrebbero derivare dall'Operazione, con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria del Gruppo Integrato.

B. Fattori di rischio relativi al Gruppo Integrato

B.1. Rischi connessi all'attività del Gruppo Integrato

B.1.1 Rischi connessi alla concentrazione del fatturato e ai rapporti con la clientela

Il Gruppo Integrato è esposto al rischio che si interrompano i rapporti con uno o più dei suoi principali clienti. La concentrazione del fatturato con alcuni clienti comporta la possibilità di un impatto negativo sui risultati del Gruppo Integrato nel caso in cui il

rapporto con uno o più dei propri principali clienti dovesse per qualsivoglia motivo interrompersi.

La gestione dei rapporti contrattuali con i clienti del Gruppo Integrato si basa nella maggior parte dei casi su accordi quadro di durata pluriennale, con clausole di rinnovo automatico, che disciplinano le condizioni normative ed economiche della fornitura vincolando il Gruppo Integrato a eseguire le forniture che saranno concluse mediante ordini di acquisto trasmessi dalla clientela nel rispetto di accordi di logistica.

Sebbene il Gruppo Integrato ritenga di aver costituito un costante e consolidato rapporto con i propri principali clienti, i contratti sottoscritti con i principali clienti non assicurano al Gruppo Integrato la certezza della fornitura in termini di quantitativi minimi. Pertanto non è possibile garantire una domanda di prodotti da parte dei principali clienti per volumi prefissati e non è possibile escludere che il Gruppo Integrato possa registrare un calo, anche sensibile, della domanda di prodotti da parte dei clienti. Conseguentemente qualora venisse meno o diminuisse la fornitura verso uno o più dei principali clienti del Gruppo Integrato e lo stesso non fosse in grado di recuperare il fatturato perduto rivolgendosi ad altri clienti, ovvero gli accordi con i clienti non fossero rinnovati alle medesime condizioni potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

In diversi casi, i contratti con i clienti prevedono l'applicazione di una penale in capo al Gruppo Integrato in caso di ritardo nella consegna dei prodotti. Si segnala peraltro che, con riferimento al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Ammissione, non si sono verificati casi significativi di inadempimento in termini quantitativi, qualitativi o di scadenze che hanno generato cancellazione di ordini in corso, restituzioni di prodotti, richieste di risarcimento danni, escussione di eventuali garanzie rilasciate, applicazione di penali ovvero risoluzioni dei contratti in essere.

Nonostante i presidi posti in essere, qualora il Gruppo Integrato incorresse in difficoltà nei vari stadi di progettazione, ingegnerizzazione, produzione e controllo qualità ovvero, una volta ultimati, i prodotti non fossero completamente conformi alle specifiche tecniche richieste dai clienti ovvero agli standard qualitativi attesi o infine si verificasse una riduzione degli ordini da parte dei clienti, si potrebbero verificare incrementi di costi, ritardi nella consegna, pagamenti di penali contrattuali ovvero di danni e l'annullamento di contratti, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Si segnala, inoltre, che il Gruppo Integrato nell'ambito dei rapporti con la propria clientela può entrare in possesso di dati sensibili o di informazioni costituenti know-how tecnico riservato. Sebbene il Gruppo Integrato ritenga di aver adottato un sistema per la protezione delle informazioni della propria clientela, non è possibile escludere che possano verificarsi attacchi all'infrastruttura informatica ovvero tentativi illegali di accesso al sistema informatico. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere un impatto sulla reputazione del Gruppo Integrato ed esporre lo stesso a eventuali richieste di risarcimento del danno da parte della clientela che, qualora accolte, potrebbero avere effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

B.1.2 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave

Alla Data del Documento Informativo, le performance finanziarie e il successo del Gruppo Integrato dipendono in misura rilevante da alcune figure apicali, che hanno avuto un ruolo determinante nella crescita del Gruppo Integrato.

In particolare, alla Data del Documento Informativo, si segnala che il Presidente e Amministratore Delegato Matteo Storchi riveste un ruolo centrale nello sviluppo e nella strategia del Gruppo Integrato.

Il Gruppo Integrato, inoltre, si è dotata di una struttura operativa e dirigenziale altamente specializzata che risulta determinante per l'implementazione dei progetti e delle strategie aziendali, anche alla luce delle competenze e dell'esperienza di ciascun dirigente appartenente al top management del Gruppo Integrato.

Sebbene il Gruppo Integrato abbia adottato alcune misure e iniziative volte a fidelizzare e incentivare le figure menzionate, non è possibile escludere che si determini l'interruzione del rapporto in essere con alcune di esse e che tale interruzione, senza una tempestiva e adeguata sostituzione, possa condizionare la capacità competitiva, l'attività e le prospettive del Gruppo Integrato, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Si segnala, inoltre, che ai sensi del Contratto di Finanziamento è previsto il rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento qualora Matteo Storchi cessi di essere amministratore delegato dell'Emittente a seguito di revoca senza giusta causa o di dimissioni.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

B.1.3 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo Integrato

In data 14 luglio 2021 l'Emittente ha stipulato un contratto di finanziamento a mediolungo termine ("Contratto di Finanziamento") con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch e Crédit Agricole Italia S.p.A., in qualità di banche finanziatrici ("Banche Finanziatrici"), che prevede la concessione di un finanziamento ("Finanziamento") suddiviso in: (1) un finanziamento a medio lungo termine sino all'importo massimo complessivo in linea capitale di Euro 170.000.000,00, ripartito in 3 (tre) linee come segue: (a) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e destinata a finanziare l'Operazione, sino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (la "Linea A1"); (b) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e finalizzata a

rifinanziare e ristrutturare l'indebitamente esistente del Gruppo WPG, sino ad un massimo di Euro 120.000.000,00 (la "Linea A2"); (c) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e finalizzata a sostenere le proprie generali esigenze finanziarie, anche legate alle dinamiche del capitale circolante, di natura rotativa, sino ad un massimo di Euro 30.000.000,00 (la "Linea Revolving"); (2) un finanziamento a medio lungo termine sino all'importo massimo complessivo in linea capitale di 50.000.000,00 di Dollari Americani destinata a rifinanziare e ristrutturare l'indebitamente esistente del Gruppo WPG (la "Linea A3").

Il Contratto di Finanziamento di cui l'Emittente è parte prevede una serie di clausole e impegni generali e covenant dell'Emittente, di contenuto anche negativo, che, per quanto in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari, potrebbero limitarne l'operatività e la cui violazione potrebbe avere come effetto l'obbligo di rimborsare anticipatamente il Finanziamento. Sul punto si precisa che il Contratto di Finanziamento prevede l'obbligo a carico dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato del Finanziamento nel caso in cui si verifichi un change of control.

In tale contesto si segnala che il Contratto di Finanziamento prevede il rispetto di determinati financial covenant (per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.1 del Documento Informativo), da calcolare per ciascun semestrale su base consolidata rolling (vale a dire nell'arco di 12 mesi).

In caso di violazione di uno o più impegni previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero, inter alia, di verificarsi di un cross default con riferimento ai contratti relativi all'indebitamento finanziario assunto dal Gruppo Integrato, purché si tratti di inadempimenti di obbligazioni che – calcolati complessivamente e in aggregato – siano relativi a indebitamento finanziario di importo superiore a Euro 3.000.000,00, l'Emittente potrebbe essere obbligata a rimborsare anticipatamente gli importi erogati non ancora rimborsati, nonché gli interessi maturati e ogni altra somma dovuta con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

B.1.4 Rischi connessi all'oscillazione dei prezzi delle materie prime

Sebbene impieghi prevalentemente semilavorati e solo in parte materie prime, il Gruppo Integrato è esposto ai rischi tipici derivanti dalle oscillazioni dei prezzi dei metalli che utilizza, quali, ad esempio, ghisa e acciaio (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Documento di Ammissione ).

Possibili tensioni sul fronte dell'offerta, dovute a eventuali diminuzioni della disponibilità delle materie prime, potrebbero determinare difficoltà nel reperimento delle stesse o comportare un incremento dei costi di fornitura. Generalmente gli accordi con i propri

clienti prevedono una revisione dei prezzi di vendita dei propri prodotti tenuto conto dell'incremento dei costi dei componenti e dei servizi sui prezzi di vendita dei propri prodotti. Tuttavia il Gruppo Integrato in futuro potrebbe non riuscire a gestire il rischio derivante da tali fattori mediante un idoneo aumento dei prezzi di vendita dei propri prodotti, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.5 Rischi connessi alle complesse condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in generale in conseguenza degli effetti del COVID-19

L'Emittente è esposto al rischio che le misure restrittive adottate dalle Autorità italiane e dagli altri Paesi (europei e non) per contenere la diffusione del virus SARS-CoV-2 e della relativa patologia COVID-19 potrebbero avere un impatto negativo sull'operatività e sui risultati dell'Emittente.

A partire dal gennaio 2020, a seguito della diffusione a livello globale della sindrome respiratoria denominata SARS-CoV-2 e della relativa patologia COVID-19, le Autorità della maggior parte dei Paesi, incluso il Governo italiano, hanno adottato misure restrittive volte a contenere l'ulteriore diffusione della pandemia. Tra queste, le più rilevanti hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti e la chiusura di stabilimenti produttivi e uffici. Successivamente alle azioni intraprese dal Governo italiano che hanno introdotto misure di prevenzione più cautelative per i territori maggiormente colpiti dall'epidemia di COVID-19, l'Emittente si è attivata per adottare tutte le possibili precauzioni sanitarie, applicando le raccomandazioni delle autorità sanitarie nazionali ed europee e per consentire al proprio personale di svolgere l'attività lavorativa nelle migliori condizioni possibili nella sede e negli stabilimenti di Reggiolo, Cavriago e Pegognaga. Sono stati introdotti protocolli volti alla tutela dei lavoratori quali, ad esempio, l'adozione di dispositivi di protezione individuale, l'applicazione di misure di distanziamento sociale, procedure di igienizzazione, lavoro da remoto e altre misure di sicurezza per tutto l'anno mentre l'utilizzo di ammortizzatori sociali e altre forme di supporto a favore dei lavoratori quali la CIGO in Italia si sono resi utili nei mesi di marzo, aprile e maggio per poi interrompersi definitivamente a giugno 2020.

Si segnala, pertanto, che l'adozione di eventuali ulteriori misure di contenimento da parte del governo Italiano o da parte di Autorità di altri Paesi (europei e non) potrebbe avere un impatto negativo sul Gruppo Integrato che potrebbe registrare un rallentamento o una sospensione nell'approvvigionamento dai propri fornitori (di materie prime e di prodotti finiti) o nell'impossibilità di fornire i propri clienti, nella misura in cui, a causa di tali misure e provvedimenti, questi ultimi non siano in grado di ricevere gli ordini, con

potenziali rischi di veder diminuito – anche solo in via provvisoria – il proprio portafoglio clienti, e ripercussioni sul suo posizionamento competitivo.

Inoltre il Gruppo Integrato è esposto al rischio che la diffusione del virus SARS-CoV-2 e della relativa patologia COVID-19 possano comportare sul Gruppo Integrato stesso i rischi connessi all'attuale e futura congiuntura economico-finanziaria globale dovuta agli effetti del COVID-19. I risultati finanziari dipendono anche dall'andamento delle condizioni economiche globali: una recessione prolungata quale quella eventualmente causata dal COVID-19 potrebbe far calare in maniera drastica la domanda di alcuni dei prodotti offerti dal Gruppo Integrato e avere ripercussioni negative sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Alla Data del Documento Informativo non è possibile prevedere gli ulteriori effetti negativi che il protrarsi della pandemia determinerà sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale, nonché sulle attività del Gruppo Integrato, sia direttamente (es. chiusure o rallentamenti dei propri impianti o interruzioni della propria struttura di approvvigionamento o problematiche concernenti la forza lavoro) sia indirettamente (es. rallentamenti degli impianti produttivi dei propri clienti o partner.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.6 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di cambio

Il Gruppo Integrato opera sui mercati internazionali attraverso società localizzate in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona e, pertanto, è esposto alle fluttuazioni nei tassi di cambio tra le diverse divise.

Il rischio connesso alla variazione dei tassi di cambio può essere distinto in:

• (i) rischio di cambio di natura traslativa, derivante dal fatto che Comer Industries, pur predisponendo i propri bilanci in Euro, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro. Pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle società controllate, originariamente espressi in valuta estera, potrebbero influenzare in modo significativo sia il risultato economico del Gruppo Integrato sia il patrimonio netto consolidato dello stesso;
• (ii) rischio di cambio di natura transattiva, derivante dalle operazioni di acquisto e vendita dirette/indirette, a un prezzo denominato in una valuta diversa da quella funzionale del Gruppo Integrato.

In particolare il rischio di cambio è riferito principalmente a valute quali Dollaro americano, Renminbi cinese, Reais brasiliano, Rupia indiana, Sterlina inglese, Corona

ceca, Corona danese, Corona norvegese, Yen giapponese, Corona svedese e Rublo russo.

Sebbene il Gruppo Integrato ponga in essere politiche specifiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cambio, non può escludersi che eventuali fluttuazioni delle valute con cui il Gruppo Integrato opera rispetto all'Euro potrebbero avere effetti negativi sui risultati del Gruppo Integrato stesso e, conseguentemente, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.7 Rischi connessi all'operatività degli impianti produttivi

Il Gruppo Integrato dispone di n. 16 stabilimenti produttivi, di cui 5 in Italia, 3 in Germania, 3 negli Stati Uniti d'America, 2 in Cina, 1 in Brasile, 1 Giappone e 1 in India, la maggior parte dei quali condotti in locazione.

Il Gruppo Integrato è particolarmente esposto al rischio che gli attuali contratti di locazione degli impianti di produzione non siano rinnovati alla scadenza o non siano rinnovati alle medesime condizioni, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla capacità produttiva del Gruppo Integrato e, di conseguenza sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato stesso.

Inoltre, gli stabilimenti industriali in cui opera il Gruppo Integrato sono soggetti a rischi operativi, ivi compresi, a titolo esemplificativo, guasti delle apparecchiature, mancanza di forza lavoro, interruzioni di lavoro dovute a scioperi, aumento dei costi di trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, anche climatiche, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o semilavorati o energia, terremoti, esplosioni o sabotaggi, nonché a possibili danni e perdite derivanti dal mancato rispetto della regolamentazione in materia di igiene, salute, sicurezza e ambientale applicabile, ivi inclusa la necessità di conformarsi alla stessa e alle disposizioni delle autorità locali.

Fatto salvo quanto di seguito indicato si segnala che, nel corso dell'ultimo triennio, non si sono verificate interruzioni delle attività presso gli stabilimenti industriali del Gruppo Integrato tali da incidere in misura significativa sulla sua operatività.

Eventuali interruzioni dell'attività presso gli stabilimenti industriali del Gruppo Integrato potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato stesso.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente

Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.8 Rischio connesso ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo Integrato ha individuato alcuni selezionati fornitori terzi per l'approvvigionamento di componenti e prodotti per lo svolgimento della propria attività. I rapporti con i propri fornitori, di materie prime o semilavorati, non sono generalmente regolati da accordi di durata pluriennale.

In tale contesto il Gruppo Integrato è esposto al rischio derivante dagli inadempimenti degli obblighi contrattuali da parte di uno o più fornitori da cui si approvvigiona. Tali inadempimenti potrebbero essere determinati, a titolo esemplificativo, da ritardi nella fase di trasporto e consegna alle società del Gruppo Integrato o da interruzioni degli stabilimenti produttivi dei fornitori o da altre problematiche inerenti la capacità produttiva dei singoli fornitori.

Nel caso in cui i fornitori cessassero ovvero ritardassero la fornitura ovvero i prodotti forniti non rispondessero ai richiesti standard qualitativi, il Gruppo Integrato potrebbe incontrare difficoltà nell'individuare fornitori alternativi, il che potrebbe incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, l'applicazione di condizioni economiche peggiorative rispetto alle attuali potrebbe comportare un aumento dei costi e pertanto un'incidenza sui margini del Gruppo Integrato e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.9 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica dei Paesi in cui opera il Gruppo Integrato

Il Gruppo Integrato opera in ambito internazionale attraverso la commercializzazione dei suoi prodotti anche al di fuori del territorio italiano e possiede n. 16 stabilimenti produttivi, di cui 5 in Italia, 3 in Germania, 3 negli Stati Uniti d'America, 2 in Cina, 1 in Brasile, 1 Giappone e 1 in India ed esporta i propri prodotti in oltre 50 Paesi.

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo Integrato ripartiti per area geografica in base alla sede legale del cliente:

	Al 31 dicembre 2020
EMEA	57%
USA e Nord America	21%

Asia e Pacifico	17%
Resto del mondo	5%

Il Gruppo Integrato è pertanto esposto ai rischi tipici di società operanti sui mercati internazionali, tra cui rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, come (i) instabilità economica; (ii) instabilità politica; (iii) boicottaggi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo Integrato opera; (iv) cambiamenti sfavorevoli nelle politiche governative; (v) emanazione o applicazioni penalizzanti di leggi, regolamenti, modifiche contrattuali unilaterali che comportano la riduzione di valore di beni in proprietà, disinvestimenti forzosi o espropriazioni; (vi) fluttuazioni significative dei tassi di interesse e di cambio; (vii) impossibilità o rilevante difficoltà di proteggere i propri diritti in talune giurisdizioni sotto il profilo legale e contrattuale; (viii) elevata percentuale di frodi e corruzione nel contesto delle amministrazioni locali; (ix) atti di terrorismo e di criminalità; (x) controlli valutari che potrebbero limitare la rimessa di fondi o la conversione di valuta; (xi) incrementi della fiscalità applicabile; (xii) aumento dei dazi e delle tariffe doganali. Tali eventi sono caratterizzati da limitata prevedibilità e possono insorgere ed evolvere in ogni momento. Tali fattori potrebbero causare danni all'operatività del Gruppo Integrato, con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Quanto in particolare all'ambito delle tariffe doganali, le incertezze concernenti le politiche economiche e commerciali di vari Paesi, quali a titolo esemplificativo le politiche relative all'introduzione di dazi doganali negli Stati Uniti, e più in generale l'introduzione di norme protezionistiche o che limitino la possibilità di effettuare investimenti da parte di soggetti non residenti o che altrimenti limitino gli scambi commerciali, potrebbe avere un effetto negativo sull'attività e sui risultati operativi del Gruppo Integrato, nonché un effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Inoltre, le economie dei mercati emergenti potrebbero non crescere secondo le aspettative che il Gruppo Integrato aveva nel momento in cui ha deciso di accedere a tali mercati nonché essere caratterizzate, inter alia, da fenomeni di recessione, alti livelli di inflazione e deprezzamenti della moneta locale in tali Paesi, con un effetto negativo sulla domanda e dei prodotti offerti dal Gruppo Integrato, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle sue prospettive.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.10 Rischi connessi alla proprietà intellettuale

La tutela dei marchi del Gruppo Integrato e degli altri diritti di proprietà intellettuale,

nonché dei diritti relativi ai processi e alle tecnologie di produzione, è fondamentale ai fini del successo e del posizionamento del Gruppo Integrato nel mercato di riferimento.

Il grado di tutela concessa ai diritti di proprietà intellettuale sui marchi e brevetti del Gruppo Integrato varia nei diversi Paesi a seconda della legislazione locale applicabile e dalla relativa interpretazione e della prassi degli uffici brevetti e tribunali competenti. Il deposito e la registrazione dei suddetti diritti di proprietà intellettuale non consentono di escludere che l'effettiva validità dei medesimi possa essere contestata da soggetti terzi, con azioni di carattere stragiudiziale, amministrativo o giudiziale, o che soggetti terzi depositino o registrino titoli di proprietà intellettuale confliggenti con quelli del Gruppo Integrato. Inoltre, non è possibile garantire che le domande di brevetti attualmente pendenti o future, anche quando in licenza da terzi, conducano alla concessione dei medesimi, né che i diritti di proprietà intellettuale sui marchi e brevetti di cui il Gruppo Integrato dispone o che otterrà in futuro non siano impugnati o considerati invalidi.

In tale contesto, il Gruppo Integrato potrebbe essere coinvolto in procedimenti legali relativi ai brevetti e ad altri diritti di proprietà intellettuale o industriale ed essere costretto ad investire ingenti risorse per difendersi dalle contestazioni e dai tentativi di contraffazione dei soggetti terzi. Da tali contestazioni potrebbero derivare contenziosi ovvero la necessità di stipulare transazioni che potrebbero comportare un aggravio di costi non preventivato per il Gruppo Integrato. Inoltre, a seguito di rivendicazione da parte dei titolari di tali diritti la Società potrebbe dover cessare o sospendere la produzione, l'utilizzo o la commercializzazione di determinate tecnologie o dei relativi prodotti in alcuni Paesi. In caso di esito sfavorevole delle eventuali vertenze passive inerenti i diritti di proprietà intellettuale, il Gruppo Integrato potrebbe venire privato, infatti, della titolarità o dell'uso di uno o più dei propri diritti di proprietà intellettuale, con conseguente necessità di interrompere la produzione dei prodotti che comportano lo sfruttamento di tali diritti e con possibilità di condanna al risarcimento di danni.

Sebbene il Gruppo Integrato verifichi costantemente di agire nel rispetto dei diritti di proprietà intellettuale di terzi, non è possibile escludere che in futuro possa essere sottoposto a tale tipo di contestazioni con, in caso di soccombenza, conseguenti effetti negativi sulla sua attività e prospettive, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.11 Rischi connessi alla responsabilità derivante da difetti del prodotto

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti del Gruppo Integrato potrebbero generare una responsabilità nei confronti dei propri clienti con possibili perdite di ricavi o danni patrimoniali e non patrimoniali, anche reputazionali.

Il Gruppo adotta i più elevati standard di produzione al fine di garantire ai propri clienti

prodotti improntati alla massima qualità e affidabilità. Tuttavia, alcuni prodotti del Gruppo Integrato potrebbero risultare difettosi e/o malfunzionanti.

Qualora i clienti dovessero avviare azioni legali aventi ad oggetto presunti difetti nella fabbricazione o nella progettazione di tali prodotti, il Gruppo Integrato potrebbe dover sostenere costi sostanziali per difendersi in giudizio ovvero per addivenire ad una soluzione transattiva della controversia

Si segnala che, con riferimento al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Ammissione, né Comer Industries, né le altre società del Gruppo Integrato sono state coinvolte in procedimenti giudiziari passivi aventi ad oggetto richieste di risarcimento per danni causati da difetti nei prodotti che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato ovvero in campagne di richiamo aventi ad oggetto i propri prodotti.

Si segnala, tuttavia, che il coinvolgimento del Gruppo Integrato in controversie derivanti da azioni promosse per responsabilità da prodotto e l'eventuale soccombenza nell'ambito delle stesse potrebbe esporlo a danni reputazionali, pregiudicando la commercializzazione dei prodotti del Gruppo Integrato, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il Gruppo Integrato alla Data del Documento Informativo ha in essere polizze assicurative a copertura del c.d. "rischio prodotto", che ritiene adeguate e in linea con la prassi di mercato. Nonostante a giudizio del Gruppo Integrato le polizze assicurative siano adeguate e capienti con riferimento ai rischi connessi alle contestazioni che possano essere sollevate in relazione ai suddetti eventuali difetti, non si può garantire che le coperture si rivelino a posteriori sufficienti a coprire gli eventuali danni, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.12 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di interesse

L'esposizione debitoria dell'Emittente è prevalentemente a tasso variabile. La politica del Gruppo attualmente è di rimanere nell'area del tasso variabile, monitorando l'inclinazione delle curve dei tassi di interesse.

I tassi di interesse sono influenzati da una serie di fattori fuori dal controllo del Gruppo Integrato, ivi incluse le politiche monetarie dei governi e delle banche centrali dei principali mercati in cui esso opera. Un aumento dei tassi di interesse comporterebbe un aumento degli interessi che il Gruppo Integrato deve pagare, con un conseguente effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

L'esposizione al rischio di tasso viene monitorata facendo ricorso a strumenti finanziari derivati a copertura parziale del rischio ove ritenuto opportuno. Sebbene il Gruppo Integrato adotti una strategia volta a ridurre l'esposizione al rischio di tasso di interesse, non può escludersi che in caso di fluttuazioni significative dei tassi di interesse si verifichi un incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento a tasso variabile con possibili conseguenze negative sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.1.13 Rischi connessi alla capacità di reperire, attrarre e mantenere personale qualificato

Il Gruppo Integrato necessita di personale qualificato dotato di conoscenze tecniche connesse all'attività e al settore in cui il Gruppo Integrato stesso opera.

Il settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza per macchine per l'agricoltura e l'industria richiede adeguate competenze tecniche e professionali prevalentemente nel campo ingegneristico e meccanico e il relativo mercato del lavoro è caratterizzato dalla scarsità di offerta e da una significativa competitività tra le imprese.

Qualora dovesse ridursi la capacità del Gruppo Integrato di attrarre e mantenere risorse con caratteristiche idonee a svolgere le attività in cui il Gruppo Integrato stesso è impegnato e a supportare l'attuale crescita aziendale, potrebbero esserci conseguenze negative sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Inoltre, qualora un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati a specifiche tipologie di attività dovessero lasciare il Gruppo Integrato o lo stesso non fosse in grado di attrarre personale qualificato o di formare adeguatamente le nuove risorse, la capacità d'innovazione nonchè le prospettive di crescita del Gruppo Integrato potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

B.1.14 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica

Il settore in cui opera il Gruppo Integrato è caratterizzato da un continuo sviluppo tecnologico. L'eventuale incapacità di adeguarsi tempestivamente ai mutamenti nelle esigenze dei clienti potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

In tale ipotesi, infatti, il Gruppo Integrato si troverebbe a dover affrontare una più accentuata concorrenza in ragione delle tecnologie emergenti e dei prodotti che potranno essere introdotti o implementati in futuro dai concorrenti del Gruppo Integrato. Le nuove tecnologie applicate al settore della progettazione e fabbricazione dei prodotti del Gruppo Integrato, infatti, potrebbero limitare o ridurre l'attività del Gruppo Integrato o favorire lo sviluppo e la crescita di nuovi operatori, con la conseguenza che potrebbero non essere rinnovati i contratti con i clienti o che potrebbero non essere sottoscritti nuovi contratti.

Un ulteriore rischio nei settori in cui è attivo il Gruppo Integrato è quello connesso alla capacità dei concorrenti di meglio interpretare le tendenze del mercato a costi inferiori rispetto a quelli sostenuti o sostenibili. L'eventuale incapacità o difficoltà del Gruppo Integrato di interpretare tali tendenze, come anche nell'affrontare la concorrenza o nell'adeguarsi all'evoluzione tecnologica, potrebbero comportare una diminuzione del posizionamento competitivo del Gruppo Integrato e avere ripercussioni negative sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

B.1.15 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Il Documento Informativo contiene Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"), utilizzati dal Gruppo Integrato per monitorare in modo efficace le informazioni sull'andamento della redditività dei business in cui opera, nonché sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria. Poiché tali indicatori non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati, e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio applicato dall'Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e, pertanto, tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti.

Gli IAP rappresentano lo strumento che facilita gli amministratori nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative. Con riferimento all'interpretazione di tali IAP, si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici dell'Emittente e non sono indicativi dell'andamento futuro dell'Emittente medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili di riferimento e, pur essendo derivati dai bilanci dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori

previsti dai principi contabili di riferimento; (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo Integrato tratte dai bilanci dell'Emittente; (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dall'Emittente in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altre società e, quindi, con esse comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dall'Emittente risultano elaborati con continuità ed omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento Informativo.

B.2. Fattori di rischio connessi alla normativa appplicabile al Gruppo Integrato

B.2.1 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento dei Paesi in cui il Gruppo Integrato opera

Il Gruppo Integrato è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle normative applicabili ai prodotti realizzati o commercializzati. L'evoluzione della normativa ovvero modifiche alla normativa vigente potrebbero imporre al Gruppo Integrato di sopportare ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni. In tale contesto assumono rilevanza le disposizioni in materia di tutela dei diritti di proprietà industriale e intellettuale, della salute e sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente.

Sebbene il Gruppo Integrato ritenga di svolgere le sue attività nel rispetto della normativa vigente, non si può escludere che l'emanazione di nuove disposizioni o modifiche alla disciplina vigente possano imporre modifiche alle procedure adottate dal Gruppo Integrato che, oltre a richiedere investimenti per attuarle, potrebbero limitare l'operatività del Gruppo Integrato con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo Integrato, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Inoltre si segnala, con riferimento all'attività di distribuzione commerciale in Paesi diversi dall'Italia, che i prodotti del Gruppo Integrato possono essere soggetti all'applicazione da parte degli Stati, ove il Gruppo Integrato opera, di dazi e di altre norme protezionistiche che regolano l'importazione di prodotti in tali Stati. Nel caso in cui le norme di tipo protezionistico fossero rese più stringenti, si potrebbero verificare conseguenze negative sull'attività del Gruppo Integrato e sulle prospettive di crescita dello stesso nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.2.2 Rischi connessi alla normativa giuslavoristica e ai rapporti con le organizzazioni sindacali

Il Gruppo Integrato nello svolgimento della sua attività è tenuto a osservare la diversa

normativa applicabile in materia di diritto del lavoro in ciascuno dei Paesi in cui lo stesso opera, nonché a rapportarsi con le organizzazioni sindacali alla luce della disciplina applicabile in ciascun Paese.

Il Gruppo Integrato fa ricorso a rapporti di agenzia, di procacciamento di affari e di collaborazione (in taluni casi non contrattualizzati). Sebbene il Gruppo Integrato ritenga di operare nel rispetto della normativa vigente, non può escludersi che taluni soggetti possano avanzare pretese per la riqualificazione dei relativi rapporti in lavoro subordinato e che tali pretese possano trovare accoglimento in sede giudiziaria. Si segnala che l'accertamento della natura dei rapporti in questione potrebbe essere effettuato anche da parte dell'autorità previdenziale o del lavoro nel contesto della loro attività ispettiva, con conseguenze in termini di obblighi contributivi e di pagamento delle indennità di fine rapporto. Qualora tali eventi dovessero verificarsi il Gruppo Integrato potrebbe registrare effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il Gruppo Integrato è, inoltre, esposto al rischio che la normativa in materia di diritto del lavoro, in ciascuno dei Paesi in cui opera, applicabile possa rendere maggiormente onerosa la gestione del personale, con un conseguente aumento del costo del lavoro (dovuto, a titolo esemplificativo, all'innalzamento dei salari minimi). Tale circostanza potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Inoltre il Gruppo Integrato potrebbe dover affrontare sospensioni o cessazioni delle prestazioni dei lavoratori che potrebbero interferire con le attività e avere un effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Difficoltà o tensioni nel corso delle trattative con i sindacati potrebbero avere come esito, tra l'altro, scioperi, interruzioni del lavoro o altri rallentamenti da parte dei lavoratori interessati con la conseguenza che Comer Industries o le società appartenenti al Gruppo Integrato potrebbero essere costrette ad affrontare interruzioni delle proprie attività e più elevati costi del personale. Inoltre, ove non fosse in grado di negoziare il rinnovo del contratto collettivo a condizioni ritenute sostenibili, potrebbe dover sostenere costi del personale eccessivi o elaborare turni lavorativi non convenienti, con conseguente riduzione dei margini.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.2.3 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale

Il Gruppo Integrato è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, a leggi e regolamenti a tutela dell'ambiente che impongono, tra l'altro, l'ottenimento ed il rinnovo di specifiche autorizzazioni, l'esecuzione di specifici adempimenti tecnici ed amministrativi preventivi o successivi rispetto all'esecuzione di talune attività e l'osservanza di prescrizioni

relativamente, a titolo esemplificativo, a limiti all'emissione in atmosfera, allo scarico delle acque ed alle emissioni sonore.

Nell'ambito della propria attività produttiva il Gruppo Integrato è soggetto alla normativa ambientale dei Paesi nei quali, in particolare, detiene stabilimenti produttivi, quali Italia, Cina e India.

Nel corso degli ultimi tre esercizi e sino alla Data del Documento Informativo non si sono verificati eventi pregiudizievoli per l'ambiente che hanno comportato l'applicazione di sanzioni significative di natura penale o civile o importanti costi di adeguamento né, pertanto, casi in cui le polizze assicurative a copertura di tali rischi sono risultate insufficienti.

Nonostante il Gruppo Integrato abbia adottato alcune procedure e cautele volte a individuare e prevenire eventuali eventi pregiudizievoli per l'ambiente, sussiste in ogni caso il rischio che nel corso della normale attività del Gruppo Integrato si verifichino eventi pregiudizievoli per l'ambiente ovvero che le coperture assicurative non risultino sufficienti. Inoltre, il verificarsi di tali eventi potrebbe anche comportare sanzioni di natura penale o civile a carico dei responsabili, temporanei fermi degli impianti produttivi, nonché l'applicazione di sanzioni in capo a Comer Industries anche ai sensi del D. Lgs. 231/2001, con conseguenti costi a carico di quest'ultima, nonché oneri derivanti dall'adempimento degli obblighi previsti da leggi e regolamenti in tema di ambiente, salute e sicurezza.

Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere dei conseguenti effetti negativi sull'attività del Gruppo Integrato e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

B.2.4 Rischi connessi a verifiche e accertamenti di natura fiscale

Il Gruppo Integrato, nello svolgimento delle proprie attività, è soggetto a verifiche ed accertamenti di natura fiscale in ciascuno dei Paesi in cui opera. Il Gruppo Integrato, quindi, è esposto al rischio connesso agli esiti di tali verifiche e accertamenti, alle molteplici evoluzioni della legislazione fiscale e tributaria nonché della sua interpretazione. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Integrato.

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Integrato è esposto al rischio che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza (sia italiane che estere) addivengano – in relazione alla legislazione in materia fiscale e tributaria – a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dall'Emittente nello svolgimento della propria attività. La legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono

elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti.

In ragione di quanto illustrato nel presente Paragrafo, non è possibile escludere che l'Autorità fiscale possa non condividere alcuni approcci adottati dal Gruppo Integrato, con conseguente possibilità che lo stesso possa essere soggetto, per gli anni passibili di accertamento, a verifiche o accertamenti fiscali con possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze sopra descritte, considerate dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di bassa rilevanza.

B.3. Rischi connessi al controllo interno

B.3.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Il Gruppo Integrato è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti penali previsti dal Decreto Legislativo 231/2001. Qualora il modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo Integrato non risultasse adeguato a prevenire i c.d. reati presupposto ovvero lo stesso non sia stato efficacemente attuato, il Gruppo Integrato sarebbe esposto al rischio di non essere in grado di individuare o impedire eventuali reati che prevedano la responsabilità amministrativa dello stesso, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il Decreto Legislativo 231/2001 ("Decreto 231") prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell'interesse e a vantaggio dell'ente medesimo. Tale normativa prevede tuttavia che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo ("Modello 231") idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati dal Decreto 231 e abbia nominato un organismo o un funzionario indipendente, come ad esempio un Organismo di Vigilanza che supervisioni tale Modello 231.

Il Gruppo Integrato in data 19 dicembre 2008 ha adottato il Modello 231. Tuttavia l'adozione del Modello 231 da parte di una società non esclude di per sé l'applicazione delle sanzioni in caso di violazioni del Decreto 231. In tale contesto si precisa, infatti, che l'autorità giudiziaria in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa della società ai sensi del Decreto 231 (c.d. reati presupposto), è chiamata a valutare il Modello 231 e la sua concreta attuazione. Qualora l'autorità giudiziaria ritenga che il Modello 231 adottato non sia idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi o che il Modello 231 non sia stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul suo funzionamento da parte dell'organismo a ciò

appositamente preposto, potrebbe applicare nei confronti del Gruppo Integrato le sanzioni previste dal Decreto 231, quali, a titolo esemplificativo, l'incapacità a contrarre con la pubblica amministrazione o la limitazione all'accesso a finanziamenti pubblici, con conseguenti effetti negativi su attività, prospettive e situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

L'eventuale condanna e applicazione di una sanzione a carico del Gruppo Integrato potrebbe causare un danno reputazionale allo stesso, con possibili effetti negativi sulla attività e sulle prospettive del Gruppo Integrato, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Si precisa che nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento Informativo il Gruppo Integrato non è stato coinvolto in casi di responsabilità amministrativa e di applicazione di sanzioni pecuniarie o interdittive ai sensi del Decreto 231.

L'inadeguatezza del modello di organizzazione gestione e controllo espone il Gruppo Integrato a responsabilità per i reati commessi, anche all'estero, nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione del Gruppo Integrato, nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.

Il verificarsi delle circostanze e degli eventi oggetto di tale rischio, considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato. Tenuto conto di quanto precede, il Gruppo Integrato stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

B.4. Fattori di rischio ambientali, sociali e di governance

B.4.1 Rischi connessi a eventuali interessi di cui potrebbero essere portatori alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di Comer Industries

Alla Data del Documento Informativo, alcuni componenti del consiglio di amministrazione di Comer Industries potrebbero essere portatori di interessi in proprio di terzi rispetto a determinate operazioni di Comer Industries, in quanto detengono indirettamente, partecipazioni azionarie nel capitale di Comer Industries o ricoprono cariche negli organi di amministrazione di società facenti parte della catena di controllo di Comer Industries. In particolare:

• Matteo Storchi è titolare di n. 659.911 Azioni, pari all'3,23% del capitale sociale, e del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;

• Cristian Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;

• Marco Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Matteo Nobili è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 267.135 Azioni, pari all'1,31% del capitale sociale;
• Arnaldo Camuffo è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 7.000 Azioni, pari allo 0,03% del capitale sociale.

Si segnala, inoltre, che Matteo Storchi e Cristian Storchi ricoprono la carica di componente del consiglio di amministrazione in altre società del Gruppo Integrato.

Per maggiori informazioni in merito ai rapporti di parentela e ai potenziali conflitti di interesse si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.1, mentre per informazioni in merito alla composizione dell'azionariato si rinvia alla Sezione I, Capitolo 13 del Documento di Ammissione.

B.4.2 Rischi connessi alla non contendibilità di Comer Industries

Anche a seguito dell'Operazione Eagles Oak, attuale azionista di controllo di Comer Industries, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, codice civile, deterrà una partecipazione pari a circa al 51,05% del capitale sociale di Comer Industries(ipotizzando l'integrale sottoscrizione dei Warrant e l'emissione di n. 8.030.552 Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato) e continuerà, pertanto, a mantenere il controllo di diritto di Comer Industries con un ruolo determinante nell'adozione delle delibere dell'assemblea dei soci di Comer Industries, quali, ad esempio, l'approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie, senza i contrappesi della dialettica assembleare tipici della società a base azionaria diffusa.

C. Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni

C.1. Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni

Le Azioni non sono e non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene vengono scambiate sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni. Le Azioni, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall'andamento dell'Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché

essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

L'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia pone alcuni rischi tra i quali: (i) un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e (ii) Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato o approvato il Documento Informativo. Deve inoltre essere tenuto in considerazione che l'AIM Italia non è un mercato regolamentato e alle società ammesse sull'AIM Italia non si applicano le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato e, in particolare, le regole sulla corporate governance previste dal TUF, fatte salve alcune limitate eccezioni, quali ad esempio le norme applicabili agli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante previste dal TUF ove ricorrano i presupposti di legge e alcune norme relative alle offerte pubbliche di acquisto, alle partecipazioni rilevanti, all'integrazione dell'ordine del giorno, al diritto di proporre domande in assemblea nonché al voto di lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale che sono richiamate nello Statuto della Società ai sensi del Regolamento Emittenti.

Inoltre, a seguito dell'ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo del Gruppo, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.

C.2. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell'Emittente

Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari del Gruppo, nei casi in cui:

• entro sei mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni, per sopravvenuta assenza del Nomad, il Gruppo non provveda alla sostituzione dello stesso;
• gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;
• la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

Nel caso in cui fosse disposta la revoca dalla negoziazione delle Azioni (e dei Warrant), l'investitore sarebbe titolare di Azioni non negoziate e pertanto di difficile liquidabilità.

C.3. Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant

In caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di

scadenza del 19 luglio 2021 e di contestuale esercizio da parte di altri azionisti, i titolari di Azioni che non eserciteranno i Warrant subiranno una diluizione – derivante dall'esercizio dei Watrrant - della partecipazione dagli stessi detenuta nell'Emittente.

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

5.1.Denominazione legale e commerciale dell'emittente

La Società è denominata Comer Industries S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

5.2.Ulteriori informazioni dell'Emittente

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia, con sede legale in Reggiolo, Via Magellano 27, sito internet www.comerindustries.com e opera sulla base della legge italiana. L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al numero 07210440157 e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. RE - 182220.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

6.1.Principali attività

6.1.1. Premessa

Il Gruppo Integrato opera nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza, che vengono venduti a imprese operanti in tutto il mondo nella costruzione di macchine per il settore dell'agricoltura, dell'industria e dell'edizia, miniere e cave, quali componenti di tali macchine. Inoltre il Gruppo Integrato sviluppa e produce anche soluzioni di trasmissione per il settore delle energie rinnovabili. In particolare, l'offerta del Gruppo Integrato riguarda prodotti quali a titolo esemplificativo cambi di velocità, alberi cardanici, disassatori, moltiplicatori, riduttori e rinvii, motori orbitali, ponti rigidi e sterzanti e varie tipologie di riduttori epicicloidali. Per ognuna di queste categorie, il Gruppo Integrato è in grado di offrire un numero particolarmente elevato di modelli, in modo tale che i sistemi di trasmissione da esso prodotti siano suscettibili di varie applicazioni.

Bilancio consolidato (Importi in Eur/mln)	Al 31 dicembre 2020
Ricavi delle vendite	792,3
EBIT	36,8
EBITDA	80,9
EBITDA Adjusted	86,5
Indebitamento finanziario netto	198,9
Indebitamento finanziario netto adjusted	141,9

Nella seguente tabella sono indicati i principali dati economici consolidati pro-forma del Gruppo Integrato al 31 dicembre 2020.

Il Gruppo Integrato è presente direttamente, con i propri stabilimenti produttivi o le proprie filiali commerciali, in 8 Paesi, ed esporta i propri prodotti in oltre 50 Paesi. In particolare, il Gruppo Integrato ha n. n. 16 stabilimenti produttivi, di cui 5 in Italia, 3 in Germania, 3 negli Stati Uniti d'America, 2 in Cina, 1 in Brasile, 1 Giappone e 1 in India. La presenza nei mercati di riferimento sarà rafforzata, mantenendo la strategia del Gruppo Comer Industries a livello geografico così da assicurare una forte e continua vicinanza ai clienti.

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi consolidati pro-forma del Gruppo Comer Integrato ripartiti per area geografica in base alla sede legale del cliente:

	Al 31 dicembre 2020
EMEA	57%
USA e Nord America	21%
Asia e Pacifico	17%
Resto del mondo	5%

I sistemi di trasmissione costituiscono la "muscolatura" delle macchine, e la loro qualità è fondamentale per rendere ottimali le performance delle macchine che li utilizzano, e quindi affinché tali macchine abbiano successo sul mercato. Ciò rende il Gruppo Comer Industries un partner di rilievo delle imprese che fornisce, con cui lavora in sinergia al fine di soddisfare le richieste a livello di tecnologie e di qualità del prodotto. In particolare, la tendenza a customizzare i prodotti e la difficoltà dei clienti a cambiare fornitore una volta che la loro macchina è stata progettata in modo da integrare i sistemi di trasmissione realizzati da Comer Industries costituiscono fattori rilevanti di realizzazione di tali sinergie, che implicano poi la condivisione di tecnologie e la creazione di un rapporto di notevole prossimità con i clienti.

6.1.2. I prodotti del Gruppo Comer Industries

Il Gruppo Comer Industries progetta, produce e commercializza sistemi di trasmissione che sono divisi in cinque linee di prodotto principali. Poiché i sistemi di trasmissione devono essere applicati a macchine differenti per caratteristiche e funzionalità, questi vengono progettati dal Gruppo Comer Industries in modo da fornire soluzioni specializzate per i singoli macchinari in cui i sistemi di trasmissione devono essere integrati. In particolare, le linee di prodotto sono:

1) Cambi di velocità (Gearboxes). I cambi di velocità sono prevalente destinati all'impiego nella costruzione di trattori, mietitrebbe, macchine semoventi e in generale delle attrezzature per il giardinaggio e delle macchine agricole.

2) Alberi e giunti cardanici (Driveshaft). Gli alberi e i giunti cardanici sono prevalentemente utilizzati nel settore delle mietitrebbie, delle macchine semoventi, delle attrezzature per il giardinaggio e delle macchine agricole.

3) Riduttori epicicloidali (Planetary drive), perlopiù destinate ai produttori di macchine per l'industria mineraria, gru, attrezzature per l'edilizia, nonché alla costruzione di generatori per torri eoliche.

4) Riduttori epicicloidali specificamente destinati all'utilizzo nelle macchine da costruzione (Wheel drive).

5) Sistemi di trasmissione (Powertrain system). I sistemi di trasmissione sono tendenzialmente destinati all'utilizzo come componenti di attrezzature per l'edilizia, di macchine utilizzati nell'area delle costruzioni stradali, di sollevatori telescopici.

In linea generale, i prodotti del Gruppo Comer Industries sono ampiamente diversificati in quanto devono adattarsi a differenti tipologie di macchine e applicazioni.

I cambi di velocità e gli alberi cardanici sono divisi in una gamma di prodotti più elevata in quanto si tratta di prodotti tendenzialmente destinati all'utilizzo nel settore dell'agricoltura da parte dei produttori di macchine agricole. Tale settore costituisce il settore principale di attività del Gruppo Comer Industries, che di conseguenza ha differenziato i propri prodotti in maniera rilevante, in modo da personalizzarli sviluppando applicazioni specifiche per i singoli clienti e le singole macchine da questi progettate e prodotte.

La gamma di riduttori epicicloidali e sistemi di trasmissione è composta da un numero più ristretto di modelli in virtù della loro prevalente destinazione ai produttori di macchine industriali. Tale settore di mercato è attualmente meno presidiato rispetto a quello delle macchine agricole, e dunque le esigenze di customizzazione e assortimento della gamma risultano minori.

Oltre ai prodotti sopra menzionati, un'ulteriore linea di ricavi del Gruppo Comer Industries è costituita inoltre da un servizio di fornitura di ricambi dei prodotti o delle parti, o delle componenti dei prodotti usurate o in seguito a loro rottura.

6.1.3. I prodotti del Gruppo WPG

Il Gruppo WPG offre prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine destinate all'utilizzo nel settore dell'agricoltura, dell'industria e dell'edizia, miniere e cave. Il Gruppo WPG si identifica come un partner strategico per i propri clienti offrendo soluzioni ingegneristiche differenziate e sviluppate grazie al know-how del proprio personale qualificato e specializzato. In tale contesto il Gruppo WPG opera al fianco dei propri clienti per sviluppare soluzioni personalizzate per le piattaforme dei clienti stessi nonchè come fornitore unico per sistemi di trasmissione altamente ingegnerizzati da installare sulle piattaforme OEM. Il Gruppo WPG vanta un portafoglio di alto livello di marchi, tra cui Walterscheid, uni-Cardan Service, Aquadrive antivibration System, Off-Highway Powertrain Services.

L'offerta di prodotti del Gruppo WPG include:

1) alberi cardanici e alberi di trasmissione sia per il setttore delle macchine agricole (PTO-driveshafts, axle shafts e cardan propshafts) sia per il settore delle macchine industriali (driveshafts);

2) scatole ingranaggi (gears) sia meccanici (mechanical gearboxes) sia a trasmissione idrostatica (hydrostatic drive) generalmente destinati all'impiego su macchine operatrici agricole;

3) sistemi di attacco a tre punti per trattori, che include anche tutti i componenti di tali sistemi di attacco, quali bracci inferiori completi, tiranti, 3 punti superiori, stabilizzatori e una moderna tecnologia di ganci di traino.

4) frizioni (clutch), ventole (fan clutches) e limitatori di coppia (overload clutches).

Il Gruppo WPG fornisce, altresì, servizi post vendita ai propri clienti che includono la vendita di prodotti di ricambio, per il tramite di oltre 130 distributori che operano in tutto il mondo, e altri servizi ad alto valore aggiunto in favore dei clienti, quali la riparazione, la fornitura di pezzi di ricambio, sviluppo di soluzioni e prodotti personalizzati. In tale ambito, di notevole rilievo per il Gruppo WPG, questo offre alla sua clientela anche soluzioni digitali per ottimizzare ed efficientare i sistemi operativi.

6.1.4. Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Integrato non ha introdotto nuovi prodotti o servizi significativi né ha reso pubblico lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi.

6.2. Principali mercati

All'esito dell'Operazione, il Gruppo Integrato rappresenterà uno dei principali gruppi industriali al mondo nell'ambito della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza, caratterizzati da elevata efficienza ed avanzata integrazione tecnologica.

I principali mercati di riferimento per le attrezzature agricole e nel settore delle costruzioni stanno vivendo una forte ripresa ciclica. L'aumento dei prezzi dei prodotti alimentari che alimentano il reddito del settore agricolo e i programmi di costruzione messi in campo dai governi per dare impulso alle economie dovrebbero sostenere la domanda nel breve e medio termine. Il Gruppo Comer Industries è direttamente esposto all'andamento di questi settori industriali come fornitore di componenti chiave in aree di nicchia caratterizzate da barriere all'ingresso.

Nel lungo termine, i principali fattori di crescita che sostengono la crescita del mercato sono:

• innovazione tecnologica con agricoltura di precisione, veicoli autonomi e soluzioni robotiche: il maggiore utilizzo della connettività e dell'automazione dovrebbe aumentare l'efficienza/produttività di trattori e mietitrebbie, innescando un ciclo di sostituzione atteso da lungo tempo.

• l'esternalizzazione di una parte del processo produttivo, permettendo agli Original Equipment Manufacturer di concentrarsi su due fasi strategiche: ricerca e sviluppo e servizio post-vendita.

• crescita strutturale della popolazione mondiale: determina una maggiore domanda di cibo e, di conseguenza, campi più estesi e attrezzature agricole più veloci ed efficienti.

Settore Agricolo

Il settore delle macchine agricole è un mercato complesso e relativamente di nicchia, caratterizzato da volumi relativamente bassi (rispetto al mercato molto più grande delle automobili) e da una grande varietà di tipi e modelli di veicoli, quindi da una complessità molto più elevata (rispetto ai camion o alle automobili standard). Le macchine agricole tendono a incorporare più componenti di un'automobile.

L'industria dei trattori ha poche grandi marche che competono con molti produttori più piccoli e affermati produttori e nuovi entranti per un mercato di piccoli volumi. I trattori costituiscono la più importante attrezzatura agricola venduta a livello globale.

L'India è il più grande mercato mondiale di trattori e il mercato asiatico rappresenta una quota maggioritaria delle vendite globali di trattori, anche se l'Europa rappresenta ancora la parte più rilevante delle esportazioni globali di trattori.

In particolare, produttori indiani e cinesi di macchine agricole pur avendo rilevanti dimensioni in termini di volumi sono caratterizzati da un minore livello tecnologico. Fino a tempi recenti, la maggior parte dei produttori cinesi hanno prodotto solo attrezzature di

fascia bassa, vendute principalmente in alcuni mercati africani in quanto non adeguate al mercato statunitense o europeo. Di recente, inoltre, produttori europei e americani hanno effettuato rilevanti investimenti per fare ingresso in questi mercati emergenti.

Lo sviluppo delle regolamentazioni locali e il miglioramento del tasso di meccanizzazione in queste economie in via di sviluppo possono alimentare un miglioramento strutturale degli standard delle attrezzature agricole, che potrebbe aiutare il Gruppo Comer Industries nel guadagnare quote in tali mercati.

L'industria delle attrezzature agricole ha affrontato anni in cui le tendenze di vendita sia in Europa sia, in particolare, negli Stati Uniti, sono state influenzate dai ridotti redditi derivanti dall'attività agricola. È attesa un'inversione di tali tendenze negative nel 2021- 2022, poiché i redditi degli agricoltori sono aumentati fortemente nel 2020 e, nonostante si preveda un livello inferiore nel 2021, dovrebbero rimanere ben al di sopra della loro media storica. Questo dovrebbe tradursi in una prospettiva positiva per le attrezzature agricole sia negli Stati Uniti sia in Europa.

Ciò è supportato dalla tendenza positiva dei prezzi alimentari in tutto il mondo, che dovrebbe sostenere il reddito e la generazione di cassa degli agricoltori, che dovrebbero a loro volta tradursi in maggiori investimenti e quindi maggiori vendite di attrezzature agricole.

Il mercato globale delle attrezzature agricole ha chiuso il 2020 a un livello vicino a quello per il 2019 nonostante lo scoppio della pandemia, indicativo della resilienza di tale mercato, in quanto settore "essenziale".

Nei primi mesi dell'anno 2021, le vendite mondiali di trattori e mietitrebbie hanno registrato un aumento generalizzato in tutto il mondo. In Nord America si è assistito ad una crescita media della vendita di trattori del 25,8% e del 13,1% delle mietitrebbie. I mercati europei sono invece aumentati del 20% e del 14% rispettivamente per trattori e mietitrebbie; aumenti ancor più significativi si sono registrati in Sud America (rispettivamente +31% e +28%) e nel resto del mondo (+57% e +30%).

Gli indicatori più rilevanti, come il Business Climate Index del CEMA (European Agricultural Machinery Association), hanno mostrato una forte e rapida ripresa delle aspettative dal minimo raggiunto durante il primo lockdown.

Il business climate index del CEMA per l'industria delle macchine agricole in Europa, a giugno 2021, ha raggiunto il livello record di +72 punti su una scala da -100 a +100. Nonostante i volumi degli ordini siano a livelli record, l'industria manifatturiera è frenata dalla carenza di offerta di materia prima e dall'aumento dei prezzi delle commodities come il metallo nonché dal rialzo dei noli marittimi per il trasporto containerizzato in particolare sulla rotta che collega Asia ed Europa. Le attuali previsioni di fatturato delle aziende per l'intero anno 2021 restano tuttavia molto positive in tutti i segmenti.

CEMA, Business Climate Index for the Agricultural Machinery Industry

Nel 2021 alcuni operatori si aspettano anche una crescita dei volumi di attrezzature agricole a livello globale.

Settore Costruzioni

Il mercato delle macchine da costruzione vale oltre 100 miliardi di euro (vendite OEM)

con circa un milione di unità vendute. Caterpillar è il leader indiscusso, seguito da operatori asiatici (Hitachi, Komatsu, Doosan e diverse aziende cinesi), e alcuni marchi europei (Volvo e CNH) e statunitensi (Deere e Terex).

Il mercato globale delle costruzioni sta entrando in una ripresa ciclica, guidata dalla Cina e seguita dai mercati sviluppati (trainati dall'edilizia residenziale e dalla ristrutturazione).

Il picco di crescita è atteso nel 2° trimestre del 2021 secolo, a fronte del dato dello stesso trimestre nel 2020, anche se è atteso che la crescita continui ad un ritmo più lento successivamente.

Ripresa nel settore europeo e statunitense

Anche prima della pandemia da Covid 19, i mercati delle costruzioni dell'UE avevano sperimentato una ripresa debole dopo la crisi finanziaria. La crisi dovuta alla pandemia da Covid-19 ha un ulteriore peggioramento, e la maggior parte dei mercati rimane distante dai precedenti picchi e al di sotto della tendenza a lungo termine. Il settore non residenziale sarà chiaramente una sfida, anche se i piani dell'UE e gli stimoli disposti a livello nazionale dovrebbero sostenere la crescita delle opere di restauro.

Le dichiarazioni prospettiche e le indicazioni fornite dalle aziende esposte ai mercati europei e americani dell'edilizia europei e americani sono migliorati sostanzialmente negli ultimi mesi. I recenti dati relativi all'edilizia residenziale degli Stati Uniti sono positivi, e gli inizi e i permessi per l'edilizia abitativa sono tornati a una crescita

Le prospettive della domanda per il 2021 sono favorevoli, con una crescita prevista in territorio a due cifre e il Nord America che supera l'Europa.

Dopo una forte contrazione nei primi due mesi del 2020, il mercato cinese delle costruzioni ha avuto un rimbalzo repentino ed è ora al di sopra dei livelli del 2019. Le prospettive per il completamento di opere sembrano positive (positive per dare slancio agli utili), ma pare opportuna maggiore cautela sull'avvio di lavori su nuove superfici. Tra i rischi si evidenzia il potenziale effetto della Three Red Lines Policy che ha incentivato l'attività di costruzione precoce nel 2020 per mettere gli sviluppatori in buona posizione nel 2021.

Le opinioni circa la domanda e le prospettive sono rimaste sostanzialmente solide, con una domanda che non mostra ancora segni di debolezza, che pure sono possibili in qualsiasi momento data la forza dell'industria nel 2020. Restano fermi i temi relativi all'incertezza politica, comprensibile data l'influenza che il governo può avere sul settore delle costruzioni in Cina.

Il fatto che il primo trimestre 2021 (per la Cina) e il secondo trimestre 2021 (per gli altri Paesi emergenti) sia raffrontato al 2020 dovrebbe implicare un ritmo di crescita notevole.

Nel 2021 è attesa una forte ripresa dei mercati delle macchine da costruzione nei paesi sviluppati. Il trend di crescita dovrebbe continuare nel 2022 anche se a un ritmo più lento.

A livello di posizionamento competitivo, il Gruppo Integrato sarà caratterizzato da una gamma di prodotti di particolare ampiezza, sia rispetto ai più importanti operatori dalle caratteristiche simili (core peers) sia rispetto a operatori più diversificati (diversified players).

					Agricolo				Industriale		Eolico
	Operatore	Paese	Gearboxes	Driveshafts	Planetary Drives	Power Trains	Wheel Drives	Planetary Drives	Power Trains	Wheel Drives	Planetary Drives
	$\langle \rangle_{\text{COMMUMERSCHEID}}$	. .	$\checkmark$	✔	✓	✓	✔	✓	✓	✓	√
	Peer#1	O					$\checkmark$	$\checkmark$		$\checkmark$	$\checkmark$
	Peer#2					✓			✓
Core peers	Peer#3		✓	✓
	Peer#4	O	$\checkmark$		✓			✓		$\checkmark$
	Peer#5					✓			ر
	Peer#6	⊜			$\checkmark$	✓	$\checkmark$	✓	✓
	Peer#7	$\frac{1}{\sqrt{2}}$	✓	$\checkmark$
	Peer#8						$\checkmark$			$\checkmark$
Diversified players	Peer#9					✓				$\checkmark$
	Peer #10	$\bullet$					✓

6.3. Strategia e obiettivi

Il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG, attraverso l'Operazione, mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere, con il Gruppo Integrato, un campione europeo, tra i leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine.

Il Gruppo WPG è leader mondiale dell'industria dei sistemi di propulsione e dei servizi

per applicazioni off-highway e industriali, e oltre a uno consolidato rapporto con i clienti vanta un'offerta completa di servizi post vendita e ad alto valore aggiunto in favore dei clienti. Lo stesso è caratterizzato, come il Gruppo Comer Industries, oltre che da una leadership mondiale nel proprio comparto, anche da una presenza radicata in 4 continenti e in particolare da una rilevante presenza in mercati di particolare rilievo come quello asiatico e americano, con 9 stabilimenti produttivi, 20 centri di assistenza in 16 paesi e oltre 2200 dipendenti. Operando su scala globale, il Gruppo WPG è un partner tecnologico di assoluto rilievo per i principali OEM a livello mondiale.

Il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono una lunga storia imprenditoriale, caratterizzata da una continua attenzione all'innovazione che ha consentito alle stesse di divenire un punto di riferimento a livello internazionale, con marchi affermati sul mercato. Oltre alla propensione alla ricerca, all'innovazione e agli investimenti, il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono anche una profonda attenzione ai propri stakeholder e ai temi della sostenibilità economica, sociale e ambientale.

Il Gruppo WPG opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotata anch'essa di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico.

In particolare, il Gruppo WPG copre l'intero ciclo dei componenti OEM, includendo una vasta gamma di servizi aftermarket e di assistenza oltre alla produzione: la combinazione di entrambi i segmenti crea un'offerta di particolare valore per i clienti. L'esperienza nell'ingegnerizzazione e nelle applicazioni garantisce al Gruppo WPG un ruolo da fornitore unico per sistemi di trasmissione altamente ingegnerizzati da installare sulle piattaforme OEM, con un'offerta di servizi aftermarket che copre le piattaforme per oltre 20 anni dall'inizio della produzione. I prodotti del Gruppo WPG sono caratterizzati da ridotti consumi energetici e da una lunga durata, oltre che da un'elevata qualità.

A livello produttivo, il Gruppo WPG è caratterizzato da prodotti di elevata qualità e con una notevole reputazione sul mercato, da una forte reputazione nell'innovazione e per le proprie capacità ingegneristiche, da una conoscenza delle applicazioni per i clienti in tutti i mercati dei sistemi di trasmissione, da rapporti con i clienti di lunga durata.

A livello di vendita e aftermarket, il Gruppo WPG è in grado di fornire servizi onnicomprensivi (distribuzione di componenti, assistenza sul campo, soluzioni digitali, servizi ad alto valore aggiunto) per operatori di macchine, partner nei workshop, rivenditori di macchine di costruzione. In generale, il Gruppo WPG copre tutti i canali e i segmenti nel mercato aftermarket dei servizi di trasmissione e degli alberi e giunti cardanici, con una forte reputazione del marchio e soluzioni innovative e smart.

Con l'Operazione, quindi, nascerà un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti

consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa, ponendolo nella posizione migliore per cogliere i frutti del rimbalzo ciclico nei mercati di riferimento. Si rafforzerà in particolare la posizione nel settore agricolo (in un momento di mercato favorevole) e la presenza nelle geografie di riferimento, con una maggiore vicinanza ai clienti, che avranno consistenti benefici dall'integrazione e dall'espansione dell'offerta in quanto potranno rivolgersi per tutti i servizi di cui abbiano necessità a un unico fornitore.

Il Gruppo Integrato, unendo la capacità produttiva del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG, rappresenterà un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, avendo inoltre l'opportunità di sfruttare delle sinergie (anche in termini di cross-selling) ed economie di scala.

Inoltre, il Gruppo Integrato avrà una rilevante presenza nel settore (ad elevata marginalità) dei servizi aftermarket, grazie alla forza del Gruppo WPG in tale settore.

In tale contesto il Gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale del Gruppo WPG, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.

6.4. da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Salvo quanto di seguito indicato, alla Documento Informativo non si segnala, da parte del Gruppo Comer Industries, alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

Il Gruppo Integrato è titolare alla Documento Informativo di registrazioni di brevetti per invenzione e di ndomande pendenti per la registrazione di brevetti per invenzione, a livello nazionale, europeo e internazionale.

6.5. Informazioni relative al posizionamento concorrenziale

Per quanto riguarda il posizionamento competitivo dell'Emittente si rinvia al Paragrafo 6.2., Capitolo 6, Sezione I, del presente Documento di Ammissione.

6.6. Investimenti

6.6.1. Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

Dalla data del 31 dicembre 2020 alla Data del Documento Informativo gli investimenti in corso di realizzazione che il Gruppo Comer Industries ha posto in essere sono principalmente riconducibili a progetti legati all'espansione prevista nel polo industriale di Reggiolo e a progetti di espansione e miglioramento continuo dei vari stabilimenti del Gruppo Comer Industries, anche in ottica "industry 4.0".

6.6.2. Investimenti futuri

Con riferimento agli investimenti futuri, si segnala che non sono stati assunti impegni in tal senso da parte del consiglio di amministrazione di Comer Industries alla Data del Documento Informativo.

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo cui appartiene Comer Industries

Comer Industries è a capo del Gruppo Integrato e controlla le società indicate nel successivo Paragrafo 7.2 del presente Capitolo.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Comer Industries è detenuto per il 71,73% da Eagles Oak, che all'esito dell'Operazione (ipotizzando l'integrale sottoscrizione dei Warrant e l'emissione di n. 8.030.552 Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato) deterrà il 51,05% del capitale sociale.

Alla Documento Informativo, Comer Industries è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile da parte di Eagles Oak.

Le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile (articoli 2497 e seguenti del codice civile) prevedono, tra l'altro: (i) una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento (nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all'integrità del patrimonio della società); tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (a) mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento; ovvero (b) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio; (ii) una responsabilità degli amministratori della società oggetto di direzione e coordinamento che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari di cui all'articolo 2497-bis del codice civile, per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti rechi ai soci o a terzi; e (iii) specifiche ipotesi di recesso a favore di soci di società sottoposte a direzione e coordinamento (cfr. l'articolo 2497-quater del Codice Civile).

Fermo quanto previsto dai richiamati articoli 2497 e seguenti del del codice civile e il diritto di Eagles Oak di esercitare le proprie prerogative di azionista di controllo, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, Comer Industries ritiene che, alla Documento Informativo: (i) sarà in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale e negoziale, nel rispetto delle regole di corretto funzionamento del mercato, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) sarà dotata di ampia autonomia gestionale con riferimento all'intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni,

personale e politiche di remunerazione, rapporti di tesoreria); (iii) adotti un modello organizzativo che prevede il presidio diretto e interno delle principali funzioni aziendali relative al business svolto da Comer Industries.

In particolare, si sottolinea che Comer Industries ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non ha in essere con Eagles Oak un rapporto di tesoreria accentrata. Comer Industries dispone inoltre di una autonoma funzione organizzativa relativa alla direzione amministrazione, finanza e controllo.

7.2 Società partecipate da Comer Industries

La tabellla che segue include le società direttamente o indirettamente controllate da Comer e facenti parte del Gruppo Integrato all'esito del perfezionamento dell'Operazione (1 ).

Denominazione	Sede Legale	Partecipazione detenuta
Comer Industries Components S.r.l.	Italia	100%
Comer Industries Inc.	Stati Uniti	100%
Comer Industries Sarl (in liquidazione)	Francia	99,99%
Comer Industries Do Brasil EIRELI	Brasile	100%
Comer Industries India Pvt Ltd	India	100% (di cui il 5% tramite Comer Industries Components S.r.l.)
Comer Industries Ind. Shaoxing Co Ltd (WFOE)	Cina	100%
Comer Industries Ind Jiaxing Co Ltd	Cina	100% (di cui il 65,8% tramite Comer Industries Ind. Shaoxing Co Ltd)
Comer Industries UK Ltd.	Regno Unito	100%
Comer Industries Gmbh	Germania	100%
WPG Holdco B.V.	Olanda	100%
WPG German Holdco GmbH	Germania	100% (tramite WPG Holdco B.V.)
WPG UK Holdco Ltd.	Regno Unito	100% (tramite WPG Holdco B.V.)
WPG US Holdco LLC.	Stati Uniti	100% (tramite WPG Holdco B.V.)
Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH	Germania	100% (tramite WPG German Holdco GmbH e Walterscheid GmbH)
Walterscheid GmbH	Germania	100% (tramite WPG German Holdco GmbH)

⁽ 1) Alcune società del Gruppo WPG potrebbero essere liquidate o incorporate in altre società del gruppo entro la Data di Efficacia dell'Operazione nell'ambito del progetto di riorganizzazione aziendale avviato dal Gruppo WPG e denominato progetto «2052».

Walterscheid Getriebe GmbH	Germania	100% (tramite WPG German Holdco GmbH e Walterscheid GmbH)
Powertrain Services Austria GmbH	Austria	100% (tramite Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH)
Walterscheid Brasil Industria de Equipamentos Agricolas Ltda.	Brasile	100% (tramite Powertrain Services UK Limited e Powertrain Services (UK Newco) Ltd.)
Powertrain Brasil Serviços para Equipamentos Ltda.	Brasile	100% (tramite Powertrain Services UK Limited e Powertrain Services (UK Newco) Ltd.)
Walterscheid Powertrain (China) Co. Ltd.	Cina	100% (tramite WPG UK Holdco Ltd)
Walterscheid A/S	Danimarca	100% (tramite Powertrain Services UK Limited)
Powertrain Services France SAS	Francia	100% (tramite Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH)
Powertrain Services Italy S.p.A (in liquidazione)	Italia	100% (tramite Powertrain Services UK Limited)
Walterscheid Monguelfo S.p.A.	Italia	100% (tramite Powertrain Services UK Limited)
Walterscheid Russia LLC	Russia	100% (tramite Powertrain Services UK Limited e Powertrain Services (UK Newco) Ltd.)
Off-Highway Powertrain Service Spain Sl.	Spagna	100% (tramite Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH)
Powertrain Services Scandinavia AB	Svezia	100% (tramite Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH)
Powertrain Services UK Limited	Regno Unito	100% (tramite WPG UK Holdco Ltd.)
Powertrain Services (UK Newco) Ltd.	Regno Unito	100% (tramite Powertrain Services UK Limited)
Walterscheid Inc. Woodridge	Stati Uniti	100% (tramite WPG US Holdco LLC)
Powertrain Rockford Inc.	Stati Uniti	100% (ramite WPG US Holdco LLC)
GKN Ohio Inc.	Stati Uniti	100% (tramite Walterscheid Inc. Woodridge)

8 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

8.1 Tendenze recenti sull'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente.

Fatto salvo quanto di seguito indicato, dalla chiusura dell'esercizio 2020 alla Data del Documento Informativo, non si sono manifestate tendenze significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nonché nell'andamento delle vendite e delle scorte, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente, né si sono verificati cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio sociale il generalizzato ottimismo legato alla campagna vaccinale avviata a livello mondiale ha consentito una ripresa dell'economia e dei mercati ove opera l'emittente, che hanno registrato un tasso di crescita positivo nel primo semestre 2021 (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento Informativo). In tale contesto si segnala che l'andamento del Gruppo Comer Industries nel primo semestre 2021, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento Informativo è in linea con i mercati di riferimento. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, anche l'andamento del Gruppo WPG, nel medesimo periodo di riferimento, risulta in linea col mercato.

8.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Alla Documento Informativo, all'Emittente non risultano particolari informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo almeno per l'esercizio in corso.

9 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

Non applicabile.

10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

10.1 Organi sociali e principali dirigenti

10.1.1 Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento Informativo

Il consiglio di amministrazione di Comer Industries alla Data del Documento Informativo è composto da 7 (sette) membri ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, è stato nominato in data 22 aprile 2021, e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

I membri del consiglio di amministrazione di Comer Industries ono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Ruolo
Matteo Storchi	Presidente e Amministratore Delegato	Consigliere esecutivo
Cristian Storchi	Vice Presidente	Consigliere non esecutivo
Luca Gaiani	Consigliere	Consigliere non esecutivo
Matteo Nobili	Consigliere	Consigliere non esecutivo
Arnaldo Camuffo	Consigliere indipendente	Consigliere non esecutivo
Marco Storchi	Consigliere	Consigliere non esecutivo
Paola Pizzetti	Consigliere indipendente	Consigliere non esecutivo

I componenti del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta dal Registro delle Imprese.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dallo Statuto.

Per i curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia al sito internet dell'Emittente, sezione Corporate Governance (https://www.comerindustries.com/board-of-directors).

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato: in data 22 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Matteo Storchi Amministratore Delegato della società, conferendo allo stesso tutti i poteri di compiere qualsiasi atto di ordinaria e straordinaria gestione, con la sola eccezione dei poteri non delegabili a norma dell'articolo 2381 del codice civile.

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento Informativo, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di Comer Industries ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali o

destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Comer Industries o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

10.1.2 Componenti del Consiglio di Amministrazione proposti

Nell'ambito dell'Operazione è prevista l'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante le nomina di due consigliere individuati da WPG Parent. Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria per deliberare in merito all'ampliamento del numero dei consiglieri da 7 a 9 e la nomina di due nuovi amministratori: (i) Joseph Patrick Huffsmith; (ii) Lee Merle Gardner. La nomina dei due consiglieri sarà sospensivamente condizionata alla Data di Efficacia dell'Operazione.

I candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dallo Statuto.

Si riporta un breve curriculum vitae dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione.

Joseph Patrick Huffsmith

Joseph Patrick Huffsmith è nato in California, USA il 4 gennaio 1982 e ha conseguito un MBA presso la University of Chicago e un B.S. in Mathematics and Economics presso la Duke University. Dopo aver lavorato in JPMorgan, ha fatto il suo ingresso in One Equity Partners nel 2006 come Managing Director a Chicago, lavorando su investimenti in numerosi settori tra cui automotive, energia, alimentare, chimica, manifatturiero, sanitario, tecnologico. È componente del Consiglio di Amministrazione di Walterscheid ed è stato precedentemente membro del Consiglio di Peroxychem, Sonneborn, East Balt, Netas, Genband e Precision Gear.

Lee Merle Gardner

Lee Merle Gardner è nato in Iowa, USA, il 7 gennaio 1947,e. ha conseguito un MBA dall'Università dello Utah e un B.A. in Business Administration dalla Missouri State University. È managing director di One Equity Partners. In precedenza, è stato presidente e COO di MascoTech, industria manifatturiera attiva in diverse aree. Prima di MascoTech, Lee Merle Gardner è stato Presidente di Automotive Operations e, precedentemente, ha rivestito varie posizioni manageriali in Borg-Warner Corporation. È amministratore di Faurecia SA, Smartrac, East Balt Bakeries e Strike LLC e in precedenza è stato componente del Consiglio di Amministrazione di EMCON Technologies, Polaroid, Progress Rail Services, Precision Gear Holdings e Mauser.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei candidati alla carica di membro del consiglio di amministrazione ha, negli ultimi 5 (cinque) anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione

non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Comer Industries o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

10.1.3 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 19 dello statuto della di Comer Industries, il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato in data 22 aprile 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nome e cognome	Carica
Luigi Gesaldi	Presidente del Collegio Sindacale
Massimiliano Fontani	Sindaco Effettivo
Corrado Baldini	Sindaco Effettivo
Giovanna Manni	Sindaco Supplente
Maria Cristina Pedroni	Sindaco Supplente

I membri del collegio sindacale di Comer Industries sono indicati nella tabella che segue.

I componenti del collegio sindacale di Comer Industries sono tutti domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta dal Registro delle Imprese.

Tutti i componenti del collegio sindacale di Comer Industries sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dallo Statuto Sociale.

Per i curriculum vitae dei membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente, sezione Corporate Governance (https://www.comerindustries.com/collegio-sindacale).

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento Informativo, nessuno dei membri del collegio sindacale di Comer Industries ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Comer Industries o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

10.1.4 Principali Dirigenti di Comer Industries

La tabella che segue riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti del Gruppo Comer Industries.

Nome e cognome	Funzione	Luogo e data di nascita
Cristian Grillenzoni	CFO	Correggio, 23 febbraio 1976
Giuseppe Zelano	Operations	Foggia, 18 dicembre 1974
Marcello Zorzi	Sales & Marketing	Trento, 10 marzo 1970
Renato Mascii	Quality & Prod. Development	Milano, 11 novembre 1960

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Cristian Grillenzoni

Cristian Grillenzoni è nato a Correggio il 23 febbraio 1976 e ha conseguito la laurea breve in Economia e Amministrazione delle imprese (110 e lode) nel 1998 presso l'Università di Parma. Dal 2003 è revisore legale dei conti. Inizia la sua carriera professionale in PricewaterhouseCoopers, dove è Auditor dal 1997 al 2003. Dal 2003 al 2007 è CFO di Swisslog Italia S.p.A. Nel 2008 entra in Comer Industries, prima come Group Financial Controller, responsabile per la funzione di controllo di gestione e per il bilancio consolidato, e successivamente come CFO.

Renato Mascii

Renato Mascii è nato a Milano nel 1960 e ha conseguito la laurea in ingegneria meccanica nel 1987 presso l'Università di Trieste. Inizia la sua carriera presso il Nuovo Pignone di Firenze (poi General Electric) nel settore prima come ingegnere (1989-1994), successivamente come project manager (1994-1995) e poi come Commercial Operations Manager & Product Leader (1996-1999) nell'area dei compressori con riduzione interna. La sua attività professionale è continuata presso General Electric con vari ruoli, anche dirigenziali, presso gli stabilimenti di Firenze, di Appleton (Wisconsin), de L'Aia e di Oslo, fino a ricoprire il ruolo di General Manager e Chief Engineer presso lo stabilimento di Firenze di GE Oil & Gas (2009-2016). Dal 2016 è Direttore Ricerca e Sviluppo Prodotto in Comer Industries.

Giuseppe Zelano

Giuseppe Zelano è nato a Foggia il 18 dicembre 1974 e ha conseguito la laurea in ingegneria meccanica presso l'Università di Salerno nel 2000. Inizia la sua attività presso il Centro Servizi di Ingegneria di Salerno e successivamente entra in Denso Manufacturing (gruppo Toyota), prima come Process Engineer (2001-2002) e dopo come Project Manager per l'introduzione di nuovi prodotti presso Denso Manufacturing (gruppo Toyota) dal 2002 al 2003. Dal 2003 al 2007 è in Indesit Company con ruoli di Production Manager e poi di Plant Operative Manager. Dal 2007 al 2008 è in Indesit Polska come Plant Manager. Dal 2008 è in Comer Industries, prima come Plant Coordinator di più stabilimenti e poi come Responsabile Operations.

Marcello Zorzi

Marcello Zorzi è nato il 10 marzo 1970 e ha conseguito la laurea in ingegneria meccanica nel 1998 presso l'Università di Padova. Nel 2000 inizia la sua attività in Dana Corporation, fino al 2007; dal 2007 al 2012 è in Carraro S.p.A. e poi nel 2012 entra in Marelli Motori, ove svolge la sua attività fino al 2016. Dal 2016 è in Comer Industries come Direttore Commerciale.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi 5 (cinque) anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Comer Industries o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.

10.2 Conflitti di interessi dei componenti del consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti di Comer Industries

Si segnala che alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, salve le informazioni di seguito riportate, nessuno tra i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale di Comer Industries avrà conflitti di interesse tra gli obblighi nei confronti della società e i propri interessi privati o altri obblighi, salvo quanto di seguito indicato. I seguenti amministratori sono titolari, direttamente o indirettamente, di una partecipazione nel capitale sociale di Comer Industries:

• Matteo Storchi è titolare di n. 659.911 Azioni, pari all'3,23% del capitale sociale, e del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Cristian Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Marco Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Matteo Nobili è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 267.135 Azioni, pari allo 1,31% del capitale sociale;
• Arnaldo Camuffo è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 7.000 Azioni, pari allo 0,03% del capitale sociale.

Alla Data del Documento Informativo Cristian Grillenzoni detiene n. 450 Azioni. Il sindaco effettivo Luigi Gesaldi detiene n. 1.350 Azioni pari allo 0,01% del capitale sociale

10.3 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o principali dirigenti di Comer Industries

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i principali dirigenti siano nominati. I nuovi amministratori Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Gardner saranno nominati alla luce di quanto concordato ai sensi dell'Accordo di Investimento nell'ambito dell'Operazione.

10.4 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell'Emittente

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni ulteriori rispetto a quanto precisato alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Documento di Ammissione in forza delle quali i componenti del consiglio di amministrazione di Comer Industries hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere o trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni direttamente o indirettamente detenute dagli stessi.

11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento Informativo, nominato in data 22 aprile 2021 e scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del consiglio di amministrazione hanno già ricoperto in precedenza tale carica presso Comer Industries.

Nome e cognome	Carica	Data della prima nomina
Matteo Storchi	Presidente e Amministratore Delegato	30 aprile 2014
Cristian Storchi	Vice Presidente	27 aprile 2017
Luca Gaiani	Consigliere	27 aprile 2017
Arnaldo Camuffo	Consigliere Indipendente	30 gennaio 2019
Matteo Nobili	Consigliere	30 gennaio 2019
Marco Storchi	Consigliere	30 gennaio 2019
Paola Pizzetti	Consigliere Indipendente	20 maggio 2019

11.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non risultano essere stati stipulati contratti di lavoro dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Comer Industries con la società, fatta eccezione per quanto segue.

Matteo Storchi, Presidente e Amministratore Delegato di Comer Industries, ha un diritto a un trattamento di fine mandato di valore pari al 40% del compenso accordato.

11.3 Dichiarazione che attesta l'osservanza da parte di Comer Industries delle norme in materia di governo societario vigenti

Nonostante Comer Industries non sia obbligata a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, applicherà al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, Comer Industries ha:

• previsto statutariamente la possibilità, per i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea, di richiedere l'integrazione delle materie da trattare, come previsto dall'articolo 126-bis TUF;

• previsto statutariamente il diritto di porre domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter TUF;
• previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società̀ quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli articoli 106 e 109 TUF) (v. infra Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.9);
• previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti al superamento, in aumento e in diminuzione, di una partecipazione della soglia del 5% del capitale sociale dell'emittente ovvero il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, e 90% del capitale sociale dell'emittente ("Partecipazioni Rilevanti"), ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, e una correlativa sospensione del diritto di voto sulle Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa in caso di mancata comunicazione al consiglio di amministrazione di variazioni di Partecipazioni Rilevanti;
• adottato una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate;
• approvato una procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing;
• approvato un regolamento di comunicazioni obbligatorie al Nomad;
• approvato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate;
• approvato un regolamento per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• adottato, già a decorrere dal 2008, un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• istituito alla Data di Efficacia dell'Operazine un sistema di reporting, presso l'Emittente e le principali società del gruppo ad esso facente capo, quali risultanti dall'Operazione, è adeguato rispetto alle dimensioni e all'attività aziendale e consente in ogni caso di monitorare in modo corretto i ricavi e la marginalità per la/le principali dimensioni di analisi;
• previsto statutariamente che sarà necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento

Emittenti; (ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri asset che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti; (iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni su AIM Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in assemblea.

12 DIPENDENTI

12.1 Dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo Integrato è stato pari a 3.812 persone nel corso dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2020. Si precisa che nell'ambito della svolgimento della propria attività l'Emittente si avvale della consulenza prestata da taluni collaboratori.

12.2 Partecipazioni azionarie e stock option

12.2.1 Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento Informativo i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che detengono - direttamente ovvero indirettamente - una partecipazione nel capitale sociale di quest'ultimo sono indicati di seguito:

• Matteo Storchi è titolare di n. 659.911 Azioni, pari all'3,23% del capitale sociale, e del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Cristian Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Marco Storchi è titolare del 25% del capitale sociale di Eagles Oak, società che è proprietaria alla Data del Documento Informativo di n. 14.450.000 Azioni pari al 71,73% del capitale;
• Matteo Nobili è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 267.135 Azioni, pari allo 1,31% del capitale sociale;
• Arnaldo Camuffo è titolare alla Data del Documento Informativo di n. 7.000 Azioni, pari allo 0,03% del capitale sociale.

12.2.2 Collegio Sindacale

Alla Data del Documento Informativo, né i componenti del Collegio Sindacale né i coniugi non legalmente separati né i figli minori dei citati soggetti detengono direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale od opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni dell'Emittente, salvo quanto di seguito indicato. Il sindaco effettivo Luigi Gesaldi detiene n. 1.350 Azioni pari allo 0,01% del capitale sociale.

12.2.3 Principali Dirigenti

Salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento Informativo, i Principali Dirigenti non detengono direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale od opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni dell'Emittente. Alla Data del

Documento Informativo Cristian Grillenzoni detiene n. 450 Azioni.

12.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente

Non applicabile.

12.4 Corrispettivi e altri benefit

Non applicabile.

13 PRINCIPALI AZIONISTI

13.1 Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, che detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'Emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta

Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento Informativo il capitale sociale dell'Emittente pari ad Euro 13.109.280 è rappresentato da complessive n. 20.409.280 Azioni.

La tabella che segue illustra la composizione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Documento Informativo, con indicazione del numero di Azioni detenute dagli Azionisti nonché della rispettiva incidenza percentuale sul totale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società.

Socio	Numero Azioni	% sul capitale sociale	% sui diritti di voto
Eagles Oak	14.640.089	71,73%	71,73%
Finregg S.p.A.	1.700.000	8,33%	8,33%
Mercato	4.069.191	19,94%	19,94%
TOTALE	20.409.280	100%	100%

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell'Emittente all'esito del Conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato ipotizzando l'integrale sottoscrizione dei Warrant e l'emissione di complessice n. 8.030.552 Azioni.

Socio	Numero Azioni	% sul capitale sociale	% sui diritti di voto
Eagles Oak	14.640.089	51,05%	51,05%
Finregg S.p.A.	1.700.000	5,93%	5,93%
WPG Parent B.V.	8.030.552	28,00%	28,00%
Mercato	4.309.911	15,02%	15,02%
TOTALE	28.680.552	100%	100%

13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente

Alla Data del Documento Informativo, la Società ha emesso solo Azioni e non sono state emesse azioni portatrici di diritto di voto o di altra natura diverse dalle Azioni.

13.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente è controllata di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. da Eagles Oak.

13.4 Patti parasociali

Alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non è a conoscenza né di patti parasociali tra gli azionisti né di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente stesso.

Si segnala che l'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing, Eagles Oak, WPG Parent e l'Emittente (ai soli fini della cooperazione per il trasferimento delle Azioni di titolarità di WPG Parent infra descritta) concludano un patto parasociale, volto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Comer Industries con riferimento al governo societario di Comer Industries e al trasferimento delle Azioni di titolarità di WPG Parent.

Il patto parasociale prevede che per l'intera durata dello stesso Eagles Oak faccia sì che Comer Industries sia gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 componenti, di cui (i) 2 amministratori designati da WPG Parent sino al momento in cui WPG Parent sarà titolare di Azioni corrispondenti almeno al 20% del capitale sociale dell'Emittente, o (ii) 1 amministratore designato da WPG Parent sino al momento in cui WPG Parent sarà titolare di Azioni corrispondenti a meno del 20% del capitale sociale dell'Emittente ma almeno al 10% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data del closing il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries sarà composto da Matteo Storchi, Cristian Storchi, Marco Storchi, Arnaldo Camuffo, Luca Gaiani, Matteo Nobili, Paola Pizzetti, nominati dall'assemblea di Comer Industries del 22 aprile 2021, e da Lee Gardner e Joseph P. Huffsmith quali amministratori designati da WPG Parent.

Qualora uno degli amministratori designati da WPG Parent venga meno, fatto salvo per quanto segue, Eagles Oak dovrà far sì che lo stesso venga sostituito in coerenza con quanto disposto dal Patto Parasociale e WPG Parent indicherà un candidato a tal fine.

Nel caso in cui WPG Parent cessi di essere titolare di almeno il 20% del capitale sociale dell'Emittente, nel caso di richiesta di Eagles Oak, WPG Parent sarà tenuta a far sì che uno degli amministratori dalla stessa nominati rassegni le sue dimissioni. Nel caso in cui WPG Parent cessi di essere titolare di almeno il 10% del capitale sociale dell'Emittente, su richiesta di Eagles Oak WPG sarà tenuta a far sì che uno, o se del caso entrambi gli amministratori nominati dalla stessa, rassegni le sue dimissioni.

Ai sensi del patto parasociale è inoltre previsto che WPG Parent assuma impegni di lockup relativi alle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e in particolare si impegni a mantenere la titolarità di Azioni corrispondenti ad almeno la metà delleAzioni emesse nell'ambito dell' Aumento di Capitale Riservato sino a sei mesi dal perfezionamento dell'Operazione, salve le ipotesi di adesione a eventuali offerte pubbliche di acquisto e scambio promosse da terzi, cessione a controllanti, società controllate o appartenenti al medesimo gruppo o salvo che Eagles Oak acconsenta al trasferimento. Al termine del periodo di lock-up è previsto che Eagles Oak e la Società cooperino con WPG Parent ai fini del trasferimento delle Azioni da questa detenuta, fermo restando che WPG Parent si è impegnata a gestire in maniera ordinata qualsivoglia trasferimento delle proprie Azioni.

Il patto parasociale prevede dei limiti ai soggetti cui WPG Parent potrà trasferire le proprie Azioni.

Il patto parasociale avrà termine alla prima data tra il quinto anno dalla sua stipula e la data in cui WPG Parent cesserà di detenere Azioni pari almeno al 10% del capitale sociale di Comer Industries.

14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14.1 Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Comer Industries

L'Emittente ha adottato una procedura interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Comer Industries o per il tramite di società dalla stessa controllate. La Procedura è stata adottata in data 4 marzo 2019 in seguito all'ammissione delle Azioni della Società su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), e successivamente modificata in data 23 marzo 2021, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale, per effetto dell'acquisizione della qualifica di emittente azioni diffuse tra il pubblico.

L'Emittente nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie e sino alla Data del Documento Informativo ha concluso operazioni di varia natura con società controllate e collegate.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie

14.1.1 Operazioni infragruppo

Il Gruppo Comer Industries intrattiene rapporti con società controllate ed altre Parti Correlate a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Di seguito sono indicati le operazioni poste in essere dall'Emittente con le sue società controllate al 31 dicembre 2020:

Società (migl Euro)	Ricavi da contratti con clienti	Costi acquisto e altri operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Royalties	Dividendi
Comer Industries S.p.A.	57.317	73.031	0	0	4.691	0
Comer Industries Components S.r.l.	65.958	2.637	0	0	0	0
Comer Industries INC	231	62.827	0	0	0	7.506
Comer Industries (Shaoxing) Co. Ltd.	2.244	0	137	0	0	0
Comer Industries (JiaXing) Co. Ltd.	26.303	6.966	0	137	(4.093)	0
Comer Industries UK Ltd	97	1.858	0	0	0	227
Comer Industries GmbH	650	0	0	0	0	200
Comer Industries SARL	215	0	0	0	0	202
Comer Industries India Pvt Ltd	505	816	0	0	(598)	0
Comer Industries do Brasil EIRELI	43	5.429	0	0	0	0
Totale	153.564	153.564	137	137	(0)	8.136

Società (migl Euro)	Crediti Commerciali	Debiti Commerciali	Altri Crediti	Altri Debiti	Crediti Finanziari	Debiti Finanziari
Comer Industries S.p.A.	14.352	10.318	0	0	34	0
Comer Industries Components S.r.l.	8.796	1.177	0	0	0	0
Comer Industries INC	186	12.988	0	0	0	0
Comer Industries (Shaoxing) Co. Ltd.	2.221	0	0	0	6.482	0
Comer Industriers (Jiaxing) Co. Ltd.	5.283	4.983	0	0	0	6.509
Comer Industries UK Ltd	25	474	0	0	0	0
Comer Industries GmbH	181	0	0	0	0	0
Comer Industries SARL	285	0	0	0	0	0
Comer Industries India Pvt Ltd	289	646	0	0	0	4
Comer Industries do Brasil EIRELI	6	1.038	0	0	0	3
Totale	31.624	31.624	0	0	6.516	6.516

14.1.2 Altre operazioni con Parti Correlate

Il Gruppo Comer Industries non ha rapporti commerciali con l'azionista di maggioranza Eagles Oak.

Si segnala che nella voce "Altri costi operativi" insistono consulenze professionali prestate da due Amministratori della capogruppo Comer Industries per importi esigui.

14.2 Rapporti con Parti Correlate del Gruppo WPG

Alla data del 31 dicembre 2020 e sino alla Data del Documento Informativo WPG Holdco ha intrattenuto e intrattiene rapporti con società controllate ed altre Parti Correlate, quali amministratori e a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

15.1 Capitale azionario

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale dell'Emittente pari ad Euro 13.109.280 è rappresentato da complessive n. 20.409.280 Azioni.

15.2 Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

L'assemblea straordinaria in data 29 ottobre 2018 ha disposto, inter alia:

• l'emissione di massimi n. 300.000 Warrant assegnati gratuitamente a tutti i sottoscrittori delle azioni componenti il lotto minimo nell'ambito del collocamento finalizzato all'ammissione delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente su AIM Italia nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 10 Azioni sottoscritte;
• l'aumento del capitale sociale in via scindibile per un importo di massimi nominali Euro 300.000, oltre sovrapprezzo, a servizio dei Warrant mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 300.000 Azioni di Compendio, da sottoscrivere in ragione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto.

Alla Data del Documento Informatvo sono in circolazione n. 240.720 Warrant che potranno essere esercitati nel terzo (e ultimo) periodo di esercizio, con scadenza 19 luglio 2021.

15.3 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale

Ad eccezione di quanto concordato nell'ambito dell'Operazione, non esistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o impegni all'aumento del capitale.

16 CONTRATTI IMPORTANTI

Il presente Capitolo riporta una sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, di cui è parte l'Emittente, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Documento Informativo; nonché i contratti, non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, stipulati dall'Emittente, contenenti disposizioni in base a cui l'Emittente ha un'obbligazione o un diritto rilevante per lo stesso.

16.1 Accordo di Investimento tra l'Emittente, Eagles Oak e WPG Parent

In data 15 luglio 2021 l'Emittente, Eagles Oak e WPG Parent hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100% del capitale sociale di WPG Holdco (l'"Accordo di Investimento").

Più precisamente, ai fini del perfezionamento dell'Operazione, l'Accordo di Investimento prevede – successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive – da un lato che l'Emittente acquisti, e WPG Parent venda, azioni di WPG Holdco rappresentati il 19,7% del capitale sociale della stessa dietro il pagamento di un importo pari a Euro 40.000.000 e, dall'altro, che l'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi massime n. 8.030.552 Azioni a un prezzo per azione pari a Euro 20,29 (comprensivi di sovrapprezzo) rivenienti da un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., 1° periodo, mediante il conferimento delle rimanenti partecipazioni di WPG Holdco non trasferite all'Emittente per effetto della menzionata vendita, e quindi per un totale di azioni di WPG Holdco rappresentanti l'80,3% del capitale sociale della stessa. Tale conferimento è oggetto di valutazione da parte dell'Esperto ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, cod. civ. Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale di WPG Holdco è pari a Euro 100,00 e rappresentato da n. 1 Azione. L'Accordo di Investimento prevede che, entro la data di perfezionamento dell'Operazione, WPG Parent faccia in modo che sia realizzato un frazionamento delle azioni di WPG Holdco tale che, alla data del perfezionamento dell'operazione, il capitale sociale di WPG Holdco sarà composto da n. 1.000 azioni.

Si precisa che il numero di Azioni da emettere sarà definito tenuto conto del numero di Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo e ultimo periodo di esercizio, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, l'Accordo di Investimento prevede che la Società definisca il numero di Azioni da emettere in modo tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sia titolare alla data del closing di un numero di Azioni corrispondenti al 28% del capitale sociale dell'Emittnete. Pertanto, sulla base del numero di Warrant che saranno esercitati, il numero di Azioni oggetto di emissione sarà ricompreso tra un massimo pari di n. 8.030.552 Azioni (in caso di integrale esercizio dei Warrant) e un minimo di n. 7.936.942 Azioni (laddove nessun Warrant venisse convertito).

Essendo l'Operazione riconducibile alla definizione di "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la stessa dovrà essere approvata

dall'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 11.2 dello statuto della Società.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento è, inoltre, previsto l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 a 9, mediante la nomina di due nuovi amministratori nelle persone di Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Gardner (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2).

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, WPG Parent si è impegnata, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1381 cod. civ., a gestire WPG Holdco e le altre società da quest'ultima controllate fino alla data del closing nell'esclusivo ambito dell'ordinaria amministrazione, conformemente alle prassi adottate sino alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, facendo sì che nella gestione di WPG Holdco non sia assunta alcuna delle iniziative specificate nell'Accordo di Investimento medesimo senza il previo consenso scritto dell'Emittente, che non potrà comunque essere irragionevolmente negato o ritardato.

L'Accordo di Investimento, e quindi il perfezionamento dell'Operazione, è condizionato sospensivamente, ai sensi dell'art. 1353 cod. civ., al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità antitrust;
• (ii) l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità ai sensi delle applicabili normative in ambito di foreign direct investment;
• (iii) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Comer ai sensi dell'art. 14 del Regolamento AIM Italia e dell'art. 11.2 dello Statuto.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, WPG Parent ha infine rilasciato le usuali dichiarazioni e garanzie, impegnandosi a tenere indenne l'Emittente da qualsiasi perdita, costo o spesa che risultino o siano conseguenza di inadempimento rispetto alle dichiarazioni e garanzie prestate nell'Accordo di Investimento nei limiti ivi stabiliti, nonché per consentire all'emittente di stipulare una polizza W&I.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, una serie di dichiarazioni e garanzie rilasciate da WPG Parent con riferimento al Gruppo WPG. In particolare le dichiarazioni e garanzie sono suddivise in due gruppi: (i) un primo gruppo di dichiarazioni e garanzie (le "Garanzie Fondamentali") ha ad oggetto, tra le altre cose, la capacità di WPG Parent di sottoscrivere l'Accordo di Investimento e di realizzare l'Operazione, la proprietà in capo a WPG Parent delle partecipazioni in WPG Holdco oggetto di trasferimento e la trasferibilità delle stesse, la vigenza delle società del Gruppo WPG e il c.d. good standing delle stesse; (ii) un secondo gruppo di dichiarazioni e garanzie (le "Garanzie Business") ha ad oggetto invece, tra le altre cose, i bilanci e le scritture contabili, la posizione fiscale, i contratti rilevanti, i contenziosi, i dipendenti del Gruppo WPG.

WPG Parent si è impegnata a tenere indenne, risarcire e manlevare l'Emittente o le società del Gruppo WPG per qualsiasi danno o passività che l'Emittente o le società del Gruppo WPG subiscano qualora le Garanzie Fondamentali contenute nell'Accordo di Investimento risultino non veritiere o inesatte.

Per quanto concerne le Garanzie Business, qualsiasi danno che l'Emittente o le società del Gruppo WPG subiscano, in considerazione della non veridicità o inesattezza delle Garanzie Business contenute nell'Accordo di Investimento, sarà indennizzato esclusivamente ai sensi di una polizza assicurativa c.d. "warranty and indemnity policy" avente ad oggetto la copertura degli obblighi di indennizzo derivanti dalla non veridicità o inesattezza delle Garanzie Business, che sarà sottoscritta tra l'Emittente e Amaniki GmbH (la "Polizza W&I") entro la data del closing e avrà decorrenza dalla data del closing stessa.

L'Accordo di Investimento prevede, inoltre, l'impegno delle parti a perfezionare entro 12 mesi dalla data del closing la fusione mediante incorporazione di WPG Holdco in Comer Industries, con lo scopo di semplificare ed efficientare la catena di controllo nell'ambito del Gruppo Integrato. Nel caso in cui l'operazione di fusione dovesse perfezionarsi oltre il termine previsto dall'Accordo di Investimento per cause non imputabili a Comer o Eagles Oak, è previsto l'obbligo in capo all'Emittente di rimborsare a WPG Parent, o ai suoi azionisti, il 30% dei maggiori oneri fiscali che potrebbero derivare dall'Operazione.

16.2 Contratto di finanziamento

In data 14 luglio 2021 l'Emittente ha stipulato un contratto di finanziamento a mediolungo termine ("Contratto di Finanziamento") con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch e Crédit Agricole Italia S.p.A., in qualità di banche finanziatrici ("Banche Finanziatrici").

L'efficacia del Contratto di Finanziamento e l'erogazione delle linee sono sospensivamente condizionate al verificarsi di determinati eventi principalmente connessi al perfezionamento dell'Operazione.

Il Contratto di Finanziamento prevede la concessione di un finanziamento (il "Finanziamento"), suddiviso in:

• (1) un finanziamento a medio lungo termine sino all'importo massimo complessivo in linea capitale di Euro 170.000.000,00, ripartito in 3 (tre) linee come segue:
• (a) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e destinata a finanziare l'Operazione, sino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (la "Linea A1");
• (b) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e finalizzata a rifinanziare e ristrutturare l'indebitamente esistente del Gruppo WPG, sino ad un massimo di Euro 120.000.000,00 (la "Linea A2") mediante la concessione da parte dell'Emittente di finanziamenti infragruppo;
• (c) una linea a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e finalizzata a

sostenere le proprie generali esigenze finanziarie, anche legate alle dinamiche del capitale circolante, di natura rotativa, sino ad un massimo di Euro 30.000.000,00 (la "Linea Revolving");

(2) un finanziamento a medio lungo termine sino all'importo massimo complessivo in linea capitale di 50.000.000,00 di Dollari Americani destinata a rifinanziare e ristrutturare l'indebitamento esistente del Gruppo WPG (la "Linea A3") mediante la concessione da parte dell'Emittente di finanziamenti infragruppo.

Il Contratto di Finanziamento prevede che i crediti derivanti dai finanziamenti infragruppo, che saranno concessi dall'Emittente al fine di rimborsare l'indebitamento del Gruppo WPG, siano ceduti alle Banche Finanziatrici a garanzia del corretto adempimento degli obblighi derivanti dal contratto stesso.

La data di scadenza finale, in cui le linee di credito dovranno essere integralmente rimborsate da parte dell'Emittente, è fissata:

• (a) rispettivamente (i) per la Linea A1, al 31 marzo 2027, a seguito del pagamento di 8 rate semestrali a partire da 30 settembre 2023; (ii) per la Linea A2, al 31 marzo 2027, a seguito del pagamento di 8 rate semestrali a partire da 30 settembre 2023; (iii) per la Linea A3, al 31 marzo 2027, a seguito del pagamento di 10 rate semestrali a partire da 30 settembre 2022;
• (b) per la Linea Revolving in un'unica soluzione alla scadenza del relativo periodo di interessi come indicato nella richiesta di utilizzo. In ogni caso la Linea Revolving ha una durata fino al 30 novembre 2026.

Il Contratto di Finanziamento prevede un meccanismo di c.d. clean down, in base al quale l'Emittente dovrà fare in modo che l'esposizione derivante dalla Linea Revolving sia pari a zero per un periodo di almeno 5 giorni lavorativi consecutivi nell'ambito di ciascun anno solare a partire dal 1 gennaio 2022.

Il tasso d'interesse applicabile alle linee Linea A1, Linea A2 e Linea Revolving è pari all'EURIBOR rilevato nel corrispondente periodo di interessi, maggiorato di un margine (come di seguito indicato), mentre il tasso di interesse applicabile alla Linea A3 è pari al tasso LIBOR USD rilevato nel corrispondente periodo di interessi, maggiorato di un margine (come di seguito indicato) ("Interesse"). Il margine applicabile al tasso di interesse è determinato come segue:

• (1) alla Linea A1, la maggiorazione che verrà applicata al tasso di riferimento, è pari a 175 basis points per anno;
• (2) alla Linea A2, la maggiorazione che verrà applicata al tasso di riferimento, è pari a 175 basis points per anno;
• (3) alla Linea A3, la maggiorazione che verrà applicata al tasso di riferimento, è pari a 190 basis points per anno;
• (4) alla Linea Revolving, la maggiorazione che verrà applicata al tasso di riferimento,

è pari a 150 basis points per anno.

Il Contratto di Finanziamento prevede un meccanismo di variazione del margine in relazione alla variazione del rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA rilevato sulla base del più recente certificato di conformità.

Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA = (X)	Margine Linea A1 e Linea A2	Margine Linea A3	Margine Linea Revolving
X > 3,25x	225 basis points p.a.	240 basis points p.a.	200 basis points p.a.
2,50x < X ≤ 3,25x	200 basis points p.a.	215 basis points p.a.	175 basis points p.a.
1,75x < X ≤ 2,50x	175 basis points p.a.	190 basis points p.a.	150 basis points p.a.
1,00x < X ≤ 1,75x	150 basis points p.a.	165 basis points p.a.	125 basis points p.a.
X ≤ 1,00x	125 basis points p.a.	140 basis points p.a.	100 basis points p.a.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante o non venga consegnato il certificato di conformità nei termini previsti dal contratto il margine applicabile sarà pari al valore massimo indicato nella tabella sudetta.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento, stabilisce l'obbligo per l'Emittente di rispettare su base semestrale rolling (ossia calcolato su dodici mesi) alcuni parametri finanziari (i "Financial Covenants") per l'intera durata del contratto. Segnatamente, i Financial Covenants previsti sono:

• "Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA (IFN/EBITDA)";
• "EBITDA / Oneri Finanziari Netti (ICR)".

I parametri di cui sopra sono calcolati secondo le definizioni previste nel Contratto di Finanziamento ed escludono gli impatti riconducibili al trattamento contabile previsto dal principio IFRS 2 in relazione ai piani di stock option e/o stock grant, ai costi di transazione e dal principio IFRS 16 in relazione ai contratti di leasing.

Il Contratto di Finanziamento prevede la facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte (in tal caso, per importi minimi pari a Euro/Dollari Statunitensi 500.000,00).

Ai sensi del Contratto di Finanziamento è previsto il rimborso anticipato obbligatorio al ricorrere delle seguenti ipotesi:

• in caso di cessioni e/o rinunce a diritti e/o proventi derivanti dalla vendita, disposizione o alienazione, a qualsiasi titolo ed a qualsiasi soggetto, di qualsiasi bene (ivi incluse partecipazioni, aziende e/o rami di azienda e/o di attivi immobilizzati (materiali, immateriali e/o finanziari)) e/o credito al di fuori dell'ordinaria attività di impresa di titolarità, a seconda del caso, dell'Emittente o di altre società del Gruppo, che eccedano un determinato importo previsto dal

Contratto di Investimento, occorrerà destinare il 100% dei proventi per il rimborso anticipato totale o parziale delle somme erogate, salvo il caso in cui si tratti di operazioni rientranti nelle cessioni consentite dal Contratto di Finanziamento o la somma incassata sia reinvestita per entro 18 (diciotto) mesi dal relativo incasso, per l'acquisto di beni sostitutivi, analoghi o funzionalmente equivalenti;

• nel caso in cui l'Emittente o altra società del Gruppo incassi somme a titolo di indennizzi assicurativi per un valore singolarmente considerato e calcolato su base annua che sia superiore all'importo previsto dal Contratto di Investimento, occorrerà destinare il 100% dei proventi per il rimborso anticipato totale o parziale delle somme erogate fatta eccezione per gli importi utilizzati per l'acquisto di beni sostitutivi, analoghi o funzionalmente equivalenti a quelli danneggiati o per porre rimedio agli eventi dannosi (ivi inclusi quelli relativi a, e/o in ogni caso connessi alla, perdita di merci), in relazione ai quali detti indennizzi assicurativi sono stati liquidati;
• nel caso in cui vengano ricevute dall'Emittente somme a titolo di penali, indennizzi o aggiustamento prezzo nell'ambito dell'Operazione, il 100% delle risorse devono essere destiniate a rimborso parziale o totale del finanziamento;
• in caso di cambio di controllo, che si verifica qualora: (i) Matteo Storchi cessi di essere amministratore dellegato dell'Emittente a seguito di revoca senza giusta causa o di dimissioni; (ii) Matteo Storchi, da solo o congiuntamente agli altri membri della famiglia Storchi (Annalisa Storchi, Cristian Storchi e Marco Storchi), cessi di essere titolare, direttamente o indirettamente (per tramite di una o più società ove possieda una partecipazione con diritto di voto pari almeno al 50,1% del capitale sociale, anche in forza di catena societaria composta da più livelli) di una partecipazione con diritto di voto pari almeno al 50,1% del capitale sociale dell'Emittente;
• nel caso in cui si verifichino nuove disposizioni di legge o regolamentari o nuove disposizioni o provvedimenti di autorità giudiziarie, amministrative o di controllo che rendano illegale la partecipazione al finanziamento da parte delle banche finanziatrici.

Sono previsti alcuni obblighi informativi a carico dell'Emittente, tra cui la trasmissione delle relazioni finanziarie periodiche, la comunicazione della variazione dei principi contabili applicati.

Il Contratto di Finanziamento, inoltre, prevede anche alcuni obblighi di non fare (c.d. negative pledge) a carico dell'Emittente, tra cui:

• (i) non porre in essere operazioni di cessione in tutto o in parte di propri beni o partecipazioni, al di fuori delle operazioni consentite dal Contratto di Finanziamento;
• (ii) non deliberare operazioni straordinarie dalle quali possa derivare un evento

pregiudizievole significativo;

• (iii) non procedere alla distribuzione, per tutta la durata del Finanziamento, di utili, dividendi e/o riserve di alcun tipo (incluse le riserve da sovrapprezzo), né rimborsare in tutto o in parte il capitale sociale né procedere a pagamenti di alcun importo a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma ai propri soci anche per interposta persona. È in ogni caso prevista la possibilità per l'Emittente di procedere alla distribuzione del 100% dell'utile netto qualora siano soddisfatti i seguenti requisiti:
• non sussista un evento rilevante;
• siano rispettati i Financial Covenant.

Inoltre è previsto che possano essere distribuiti utili netti non distribuiti in un esercizio qualora il rapporto IFN /EBITDA sia inferiore a una determinata soglia.

(iv) non sottoscrivere contratti con Parti Correlate per un importo complessivo aggregato a livello di Gruppo superiore all'importo previsto dal Contratto di Finanziamento, salvo che si tratti di operazioni a normali condizioni di mercato.

Le Banche Finanziatrici sono legittimate a risolvere anticipatamente il, o recedere dal, Contratto di Finanziamento e richiedere l'immediato rimborso dell'intero debito residuo a valere sul Finanziamento, nonché gli interessi maturati e ogni altra somma dovuta, al verificarsi di alcune ipotesi (gli "Eventi Rilevanti"), tra cui:

• il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, salvo che tale mancato pagamento sia imputabile a un errore tecnico o amministrativo e il pagamento sia effettuato entro 5 giorni lavorativi dalla rispettiva data di scadenza;
• il mancato rispetto dei Financial Covenants;
• il verificarsi di un cross default con riferimento ai contratti relativi all'indebitamento finanziario assunto dall'Emittente o da una società del Gruppo Integrato, purché si tratti di inadempimenti di obbligazioni che – calcolati complessivamente e in aggregato – siano relativi a indebitamento finanziario di un importo superiore a quanto previsto dal Contratto di Finanziamento;
• il rilascio da parte della società di revisione di una relazione contenente una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero la società di revisione non rilasci alcuna certificazione, ovvero rilasci un giudizio negativo o con riserva su aspetti significativi attinenti la continuità aziendale.

17 DOCUMENTI DISPONIBILI

Il presente Documento Informativo è disponibile nella sezione Investor Relation del sito internet www.comerindustries.com, dove possono essere consultati anche i seguenti documenti:

• Statuto dell'Emittente
• Regolamento dei Warrant;
• Bilancio di esercizio chiuso dell'Emittente al 31 dicembre 2020, inclusivo della relativa relazione della Società di Revisione;
• Bilancio consolidato chiuso del Gruppo Comer Industries al 31 dicembre 2020, inclusivo della relativa relazione della Società di Revisione;
• Bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Integrato al 31 dicembre 2020, inclusivo della relativa relazione della Società di Revisione;
• Documento di Ammissione dell'Emittente.

SEZIONE II

NOTA INFORMATIVA

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Persone responsabili delle informazioni

La responsabilità per le informazioni fornite nel presente Documento Informativo è assunta dal soggetto indicato al Paragrafo 1.1, Capitolo 1, Sezione I del presente Documento Informativo.

1.2. Dichiarazione delle persone responsabili

La dichiarazione di responsabilità relativa alle informazioni contenute nel presente Documento Informativo è riportata al Paragrafo 1.2, Capitolo 1, Sezione I del presente Documento Informativo.

1.3. Relazioni e pareri

Ai fini del Documento Informativo non sono stati rilasciati pareri o relazioni da alcun esperto.

1.4. Informazioni provenienti da terzi

Le informazioni contenute nel Documento Informativo provenienti da terzi sono state riprodotte fedelmente e, per quanto noto all'Emittente sulla base delle informazioni provenienti dai suddetti terzi; non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

In ogni caso, ogni volta che nel Documento Informativo viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, è indicata la relativa fonte.

2. FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché al mercato in cui tale soggetto opera e agli strumenti finanziari offerti, si rinvia al Capitolo 4, Sezione I, del presente Documento Informativo.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1.Dichiarazione relativa al capitale circolante

Gli Amministratori, dopo avere svolto tutte le necessarie e approfondite indagini, ritengono che, a loro giudizio, il capitale circolante a disposizione dell'Emittente, quale risultante dall'Operazione, è sufficiente per le sue esigenze attuali, cioè per almeno 12 (dodici) mesi a decorrere dalla Data di Efficacia dell'Operazione

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1.Descrizione del tipo e della classe dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN)

Gli strumenti finanziari di cui è stata richiesta l'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia sono le massime n. 8.030.552 Azioni, rivenienti dell'Aumento di Capitale Riservato. Il numero di azioni da emettere e l'ammontare puntuale dell'aumento di capitale saranno definiti tenuto conto del numero di Warrant che saranno sottoscritti nel corso del terzo periodo di adesione, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, il numero di Azioni da emettere sarà tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sarà titolare di un numero di Azioni corrispondenti al 28% del capitale sociale dell'Emittente. L'Emittente provvederà a comunicare, entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il numero delle Azioni e l'ammontare dell'Aumento di Capitale Riservato.

Le Azioni sono prive del valore nominale.

Alle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005358574.

Le Azioni avranno godimento regolare.

4.2.Legislazione in base alla quale i titoli sono stati creati

Le Azioni sono state emesse in base alla legge italiana.

4.3.Caratteristiche dei titoli

Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e in forma dematerializzata, immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Azioni hanno, inoltre, godimento regolare.

4.4.Valuta di emissione dei titoli

Le Azioni sono denominate in Euro.

4.5. Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro limitazioni, e la procedura per il loro esercizio

Tutte le Azioni hanno tra loro le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ciascuna Azione attribuisce il diritto a un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

4.6.In caso di nuove emissioni indicare le delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi

L'Aumento di Capitale Riservato verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente che sarà convocata ai sensi e nel rispetto delle disposizioni applicabili.

4.7.In caso di nuove emissioni indicare la data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari

Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries sarà tenuto a verificare entro 30 giorni dall'esecuzione del conferimento, ex art. 2343 – quater e art. 2440 cod. civ., se successivamente alla data di riferimento della Valutazione siano occorsi fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della Partecipazione. Gli amministratori di Comer Industries dovranno altresì verificare la sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto Indipendente. Nel caso in cui gli amministratori di Comer Industries ritengano che siano intervenuti fatti nuovi rilevanti o che non sussistano i requisiti di professionalità o indipendenza dell'Esperto Indipendente, essi dovranno richiedere al tribunale competente, ai sensi dell'art. 2343 cod. civ., la nomina di un nuovo esperto che procederà ad una nuova valutazione della Partecipazione. Qualora non siano intervenuti fatti nuovi rilevanti, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di una dichiarazione la quale attesti, inter alia, (a) che il valore assegnato ai beni conferiti è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, (b) che non sono intervenuti i "fatti nuovi rilevanti" previsti dall'art. 2343 – quater cod. civ. che abbiano inciso sulla valutazione dei beni conferiti utilizzata nel caso di specie e (c) la sussistenza dell'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'Esperto Indipendente.

Le Azioni a servizio dell'Aumento di Capitale Riservato saranno messe a disposizione di WPG Parent, in forma dematerializzata, all'esito dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione.

Fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese della suddetta attestazione da parte degli amministratori le Azioni e al decorso del termine di cui all'art. 2440 cod. civ., da emettere a fronte del Conferimento sono inalienabili.

4.8.Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, delle Azioni di Compendio, né dei Warrant.

4.9.Dichiarazioni sull'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione ai titoli

In conformità al Regolamento Emittenti, l'Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui delle Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli articoli 106 e 109 TUF).

Le norme del TUF e dei regolamenti Consob di attuazione trovano applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% del capitale sociale, ove per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle Azioni con diritto di voto.

Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 10 dello Statuto.

4.10. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sui titoli nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

4.11. Profili fiscali

La normativa fiscale dello Stato membro dell'investitore e quella del paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dai Warrant e dalle Azioni.

Alla Data della Documento di Ammissione, l'investimento proposto non è soggetto ad un regime fiscale specifico, nei termini di cui all'Allegato 11, punto 4.11, del Regolamento Delegato (UE) 980/2019.

5. POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

5.1.Azionista Venditore

Non applicabile.

5.2.Azioni offerte in vendita

Non applicabile.

5.3.Se un azionista principale vende i titoli, l'entità della sua partecipazione sia prima sia immediatamente dopo l'emissione

Non applicabile.

5.4.Accordi di lock-up

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato della Sezione I, Capitolo 13, Paragrafo 13.4 del presente Documento Informativo.

6. SPESE LEGATE ALL'AMMISSIONE DELLE AZIONI ALLA NEGOZIAZIONE SULL'AIM ITALIA

6.1.Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'ammissione delle Azioni alla negoziazione sull'AIM Italia

Non applicabile.

7. DILUIZIONE

7.1.Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Operazione

Con riferimento alle partecipazioni al capitale azionario e i diritti di voto degli attuali azionisti prima e dopo l'Aumento di Capitale si rinvia al Paragrafo 13.1, Capitolo 14, Sezione I del presente Documento Informativo.

Il valore del patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2020 è pari a circa Euro 5,08.

Per effetto dell'Operazione, gli Azionisti di Comer Industries subiranno una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a circa il 28%

7.2.Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti

Non applicabile.

8. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

8.1.Soggetti che partecipano all'operazione

Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all'operazione:

Soggetto	Ruolo
Comer Industries S.p.A.	Emittente
Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Succursale Italiana	Nominated Adviser Global Coordinator
Deloitte&Touche S.p.A.	Società di Revisione
Nctm Studio Legale	Consulente legale e fiscale dell'Emittente

A giudizio dell'Emittente, il Nomad opera in modo indipendente dall'Emittente e dai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

8.2.Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti

La Sezione Seconda del Documento Informativo non contiene informazioni che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.