11887 N. di rep. N. 6352 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di giugno,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Gabriele Galateri di Genola e Suniglia, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Assicurazioni Generali Società per Azioni"

con sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n. 2, col capitale sociale di euro 1.581.069.241,00 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese della Venezia Giulia, numero di iscrizione e codice fiscale 00079760328, iscritta al R.E.A. di Trieste al n. 6204, numero di iscrizione all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione italiane 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 26 dell'Albo dei gruppi assicurativi (di seguito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato in Milano, piazza Tre Torri, 1 e riunitosi in audio-video conferenza in data

23 (ventitré) giugno 2021 (duemilaventuno)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Aqnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Presiede, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Gabriele Galateri di Genola e Suniglia (adeguatamente identificato}, il quale, alle ore 14,40, procede con la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione, riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

... omissis ...
Deliberazione sulla fusione per incorporazione di Transocean Holding LLC in Assicurazioni Generali;

... omissis ...

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del secondo punto all'ordine del giorno del verbale del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

il Decreto Legge nr. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure

di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 prevede, tra l'altro, che le società di capitali possono prevedere che le riunioni del consiglio di amministrazione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, 2538, sesto comma, codice civile, senza necessità che il Presidente e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Si precisa che tale disposizione è stata successivamente prorogata dall'art. 71 del Decreto Legge nr. 104 del 14 agosto 2020, recante "Misure urgenti per il sostegno e il rilancio dell'economia" e dall'art. 1 comma 3 del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, dal Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "milleproroghe");

la presente riunione è stata regolarmente convocata, mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto a mezzo del repository Nasdaq Boardvantage in data 15 giugno 2021, per discutere e deliberare, tra l'altro, anche sull'argomento sopra riportato;

assistono alla riunione, oltre al Presidente, Francesco Gaetano CALTAGIRONE (video-collegato), Clemente REBECCHINI, Philippe DONNET (Group Chief Executive Officer), Romolo BAR-DIN, Paolo DI BENEDETTO (video-collegato), Ines MAZZILLI (video-collegata), Antonella MEI-POCHTLER, Diva MORIANI, Renzo PELLICIOLI (video-collegato), Roberto PEROTTI (video-collegato), Sabrina PUCCI (video-collegata) nonchè il Presidente del Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier, i sindaci Lorenzo Pozza (video-collegato) e Antonia Di Bella, il Group Chief Financial Officer, Cristiano Borean, ed il Segretario del Consiglio, Avv. Giuseppe Catalano, coadiuvato dall'Avv. Michele Amendolagine (audio-collegato);
i citati collegamenti in audio-video conferenza concretano idoneo intervento ai sensi dell'art. 106 del Decreto-legge nr. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" come prorogato.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla Legge e dallo Statuto, dichiara pertanto la riunione regolarmente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sul secondo punto posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, anche riallacciandosi alla relativa Relazione Illustrativa predi-

sposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile italiano e dell'art. 8 del D. Igs. 30 maggio 2008 n. 108 (di seguito il "Decreto") in materia di fusioni transfrontaliere delle società di capitali, illustra il progetto comune di fusione transfrontaliera (di seguito il "Progetto di Fusione") per incorporazione nella Società della società interamente controllata "Transocean Holding LLC", società a responsabilità limitata regolata dalla legge del Delaware (U.S.A.), con sede legale presso Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., numero di iscrizione presso il Delaware Secretary of State, Division of Corporations, 7701322 (di seguito la "Società incorporanda") (di seguito anche la "Fusione" ) .

Con riferimento alla normativa applicabile alla proposta Fusione, il Presidente ricorda che, trattandosi di una fusione tra società di nazionalità italiana e società di nazionalità statunitense, sono state e saranno rispettate, per quanto concerne la parte italiana, oltre alle disposizioni del Codice Civile italiano in materia di fusione, anche quelle del Decreto.

Un esemplare del Progetto di Fusione e della relativa Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società si allegano al presente verbale in unico fascicolo, unitamente alle situazioni patrimoniali di cui infra, sotto "A".

Il Presidente, proseguendo, sottolinea come la presente Fusione avverrà:

sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla stessa al 30 giugno 2020;
con annullamento della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante. Circa l'iter procedurale italiano, il Presidente comunica e
che a partire dal 11 novembre 2020 il progetto stesso ha formato oggetto di deposito nelle sedi delle società partecipanti alla fusione;

precisa:

che in data 12 aprile 2021 il progetto comune di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia:
che in data 4 maggio 2021 le informazioni richieste a termini dell'articolo 7 del Decreto hanno formato oggetto di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Ita-

liana, Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni n. 52, avviso TX21AAB4769;

che non si è resa necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile italiano, così come dell'art. 9 del Decreto, tenuto conto che l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante;

che l'articolo 32.2 dello statuto sociale vigente della deliberante Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per deliberare in materia di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
che i soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del codice civile, che la decisione di approvazione del progetto di fusione da parte della Società Incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria.

Il Presidente, infine, dà atto che non sussistono i presupposti di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile italiano.

Il Presidente, inoltre, precisa:

che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili:
che è stata correttamente ottenuta l'autorizzazione dell'I-VASS ai sensi dell'art. 201 del d. lgs. 7 settembre 2005 n. 209;
che in data 6 maggio 2021 il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati resi disponibili mediante invio al meccanismo di stoccaggio autorizzato a termini degli articoli 65 quinquies e 65 septies del Regolamento Emittenti CONSOB.

Dopo esauriente discussione il Consiglio di Amministrazione, - richiamate le situazioni patrimoniali delle società parte-

cipanti alla fusione al 30 giugno 2020,

preso atto di quanto comunicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione,

con voto espresso per alzata di mano e appello nominale,

delibera unanime

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fusione per l'incorporazione

nella

Assicurazioni Generali Società per Azioni

con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2

della

Transocean Holding LLC

società costituita e vigente secondo la legge del Delaware con sede legale presso Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., numero di iscrizione presso il Delaware Secretary of State, Division

of Corporations, 7701322

secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, al presente come sopra allegato sotto "A" e così, tra l'altro, con annullamento, senza concambio, della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante.

Il tutto dato altresi atto che:

lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in conseguenza della fusione;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

2.) di dare mandato al Group CEO ed al Group CFO della Società, anche in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dal medesimo designati:

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare i restanti punti posti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione. Sono le ore 14,50.

I 1 5

E-MARKET
SDIR

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,15 Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

E-MARKET STO IR.	22 23 2 20

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA COMMON CROSS-BORDER MERGER PLAN OF:

(1)

con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2 (Italia) numero di | Assicurazioni Generali S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, iscrizione presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328 (la Società Incorporante); e

(2)

Transocean Holding LLC, una società a responsabilità limita | Transocean Holding LLC, a linited listolity company governed by the kability company) regolato dalk legge del Delaware, U.S.A., con sede legale | laws of Delaware, U.S.A., harring its segisteed office c/o Corporation Delawate 19808, U.S.A., numero di iscrizione presso il Delaware Secretary presso Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, of State, Division of Corporations, 7701322 (la Società Incorporanda). La Società Incorpozate e la Società Incorporanda sono di seguito | The Surviving Company and the Absorbed Company are heceinaffer jointy definite le Società o le Società Partecipanti alla Considerato che conguintamente Fusione.

(A) Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera (il Progetto predisposto dai Di Fusione Transfrontaliera) è stato Comune

(1)

Assicurazioni Generali S.p.A., a listed company governed by the laws of the Italian Republic, having its official seat in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2 (Italy), registered with the Companies' Register of Venezia Giulia (Registro delle Impress) under number: 00079760328 (the Surviving Company); and

(2)

Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State, Division Corporations under number 7701322 (the Absorbed Company).

referred to as the Companies or the Merging Companies.

Considering that

(A) This common cross-border merger plan (the Common Cross-Border Merger Plan) has been prepared by the relevant

competenti organi della Società Incorporante e della Società Incorporanda al fine di dare esecuzione ad una fusione transfrontaliera per incorporazione. Le previsioni sulle fusioni transfrontaliere si rinvengono, per quanto િક legislazione italiana, nel Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 riguarda la legislazione del Delaware, nel Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA) (§18-209), e, per quanto tiguarda (il Decreto Legislativo 108).

La Società Incorporante è un tipo di società che può essere soggetta a fusione secondo la legge italiana. La Società Incorporante deve anche applicare le disposizioni e le formalità previste dalla legge italiana, secondo gli articoli 2501 e ss. del Codice Civile e del Decreto Legislativo 108. (B)
DLLCA (§18-209) espressamente Pertanto la fusione tra la Società Incorporante e la Società consentono la fusione tra una società statunitense a responsabilità condizione che la legge applicabile in quello Stato o Paese non lo vieti. limitata e una società con sede in uno Stato o in un Paese diverso, del Incorporanda è consentira. disposizioni (C) Le citate
(D) In esecuzione della fusione transfrontaliera qui descritta, Transocean Holding LLC sarà fusa per incorporazione in Assicurazioni Generali S.p.A. (la Fusione), e per l'effetto:
Transocean Holding LLC cesserà di esistere come persona

Surviving and Absorbed Company in order to implement a crossborder merger. The laws governing cross-border mergers are provided, as far as Delaware legislation is concerned, in the Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA) (§18-209), and, as far as Italian legislation is concemed, in the Legislative Decree No. 108 of 30 May 2008 (Legislative Decree 108).

under Italian law. The Surviving Company shall also apply the (B) The Surviving Company is a legal entity type that qualifies for a metger with articles 2501 et seq. of the Italian Civil Code and Legislative provisions and formalities set forth under Italian law in accordance Decree 108.
- (C) The aforementioned DLLCA provision (§18-209) expressly allows a domiciled in a different state or country, provided that the law merger between a US limited liability company and a company Therefore, a merger herween the Surviving Company and the applicable in that state or country does not prohibit such merger. (D)By vittue of the cross-border merget as described herein, Transocean Absorbed Company is permitted.
Holding LLC will be metged by absorption into Assicurazioni Generali S.p.A. (the Merger), as a result of which:
- Transocean Holding LLC will cease to exist as a legal entity;

E-MARKET

Assicurazioni Generali S.p.A. acquisirà tutte le attività ed assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di Transocean Holding LLC a titolo di successione universale.
(E) Alla data del presente Progetto di Fusione Transfrontaliera il capitale sociale di Transocean Holding LLC è interamente e direttamente detenuto da Assicurazioni Generali S.p.A.
Incorporante, il Decreto Legislativo 108 e gli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile, ivi incluso l'art. 2505 c.c.; (ii) per la Società La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di Transocean (controllante). Trovano quindi applicazione: (i) per la Società I.I.C. (controllata) in Assicurazioni Generali S.p.A. Incorporanda, §18-209 e ss. del DILLCA. Holding (F)
(G) Le Società Partecipanti alla Fusione non sono state liquidate o dichiatate fallite, né è stata dichiatata la sospensione dei pagamenti nei confronti delle Società Partecipanti alla Fusione.
(H) La Società Incorporanda non ha dipendenti. L'Articolo 19 del Decreto Legislativo Italiano 108/2008 non si applica alla presente fusione non ricorrendone i presupposti di applicabilità.
di fone si pone l'obiettivo は Holding LLC li progetto Fransocean (1)
liabilities and other legal relationships of Transoccan Holding LLC Assicurazioni Generali S.p.A. will acquire all assets and assume all by way of universal transfer by operation of law.
(E) As of the date of this Common Cross-Border Merger Plan the membership capital of Transocean Holding LLC is fully owned by Assicutazioni Generali S.p.A.
(F) The Merger will take place by way of absorption of Transocean. Holding LLC (subsidiary) into its parent company Assicurazioni Generali S.p.A. Thus, the following provisions shall apply: (i) as to the Surviving Company, the Legislative Decree 108 and articles 2501 et seq. of the Italian Civil Code, including art. 2505 of the Italian Civil Code; (ii) as to the Absorbed Company, \$18-209 et seq. of the DIJCA
(G) The Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been declared with respect to the Merging Companies.
(H) The Absorbed Company does not have any employees. Article 19 of the Italian Legislative Decree 108/2008 does not apply to the present (1) The project is aimed at merging Transocean Holding LLC inco Assicurazioni Generali S.p.A. This merger, just like other transactions merger since the necessary conditions for its application are not met.

partecipativa nell'ambito della strategia di semplificazione adottata a operazione, similatmente ad altre transazioni implementate nel recente passato, si configura come azione di ottimizzazione della catena livello di Gruppo. L'operazione di fusione sarà preceduta dalla vendita della partecipazione detenuta da Transocean Holding LLC in Generali Brasil Seguros S.A., con una quota pari allo 0,627%, che sarà ceduta a Generali Participations Netherlands N.V.

produca effetti contabili a far data dal 1º gennaio 2021, al fine di dicembre 2021, la fusione stessa sarà retrodatata in modo tale che Nel caso in cui l'operazione di fusione si perfezioni entto il 31 semplificare i relativi adempimenti amministrativi.

Le informazioni che devono essere formic a i scasi dell'atticolo 2501-ar dal | The information which has to have arealable pursuant to article Codice Civile e dell'articolo 6 del Decreto Legislativo 108, nonché della § | 18-209 DLLCA, sono le seguenti:

FORMA GIURIDICA, NOME E SEDE LEGALE DELLE SOCIETÀ

1.1. Società Incorporante:

Assicurazioni Generali S.p.A.

forma societaria: società per azioni quotata di diritto italiano; sede legale: Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2 (Italia);

chain as part of the simplification strategy adopted at Group level. undertaken in the recent past, is designed to improve the sharehol

The merger will be carried out after the sale of the equity investment held by Transocean Holding LLC in Generali Brasil Seguros S.A., with a 0.627% stake, which will be sold to Generali Participations Netherlands N.V. If the merger is completed by December 31st, 2021, the merger will be backdated so as to produce accounting effects as from January 1st, 2021 in order to simplify the related administrative requirements.

LEGAL FORM, NAME AND SEAT OR REGISTERED OFFICE OF THE 2501-ter of the Italian Civil Code and article 6 of the Legislative Decree 108, as well as pursuant to § 18-209 of the DLLCA is the following:

COMPANIES

1.1. The Surviving Company:

Assicurazioni Generali S.p.A.

legal form: listed company incorporated under the laws of Italy; - registered office: Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2 (Iraly); E-MARKET

capitale sociale: Euro 1.576.052.047,00, interamente sottoscritto e versato;
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia: 00079760328.

Alla data del presente Progetto Comune di Fusionalica il | As of the date of this Common Cross-Borcer Merger Plan, the capital of capitale sociale di Transocean Holding LLC è interamente detemuto da Assicurazioni Generali S.p.A.

propria attuale forma giuridica, denominazione sociale e sede legale e continuerà, pertanto, a essere una società retta dal diritto italiano. 1.2 Società Incorporanda:

Transocean Holding LLC

forma societaria: società a responsabilità limitata regolata dalle leggi del Delaware, U.S.A ..
sede legale: c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A .;
- numero di iscrizione al Delaware Secretary of State, Division Corporations: 7701322.

STATUTO SOCIALE DI ASSICURAZIONI GENERALI

Lo statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. in vigore alla data del p presente Progetto Comune di Fusione è allegato al presente Progetto erà il Comune di Fusione Transfrontaliera quale All Per effetto della Fusione, Assicurazioni Ger

fiscal code and registration number in the Companies' Register of - corporate capital: Euro 1.576,052,047.00, fully paid-in; Venezia Giulia (Registro delle Imprese): 00079760328. Transocean Holding LLC is fully owned by Assicurazioni Generali S.p.A.

A seguito della Fusione la Società Incorposane, manerà la | Upon effectiveness of the Meger, Assicurazioni Generali Sp.A., as the surviving company, will maintain its current legal form, name and official seat and will therefore continue to be subject to the laws of Italy.

1.2. The Absorbed Company:

Transocean Holding LLC

legal form: limited liability company formed under the laws of the Delaware, U.S.A.;
registered office: c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A .;
registration number with the Delaware Secretary of State. Division of Corporations: 7701322.
ARTICLES OF ASSOCIATION OF ASSICURAZIONI GENERALI 2.

The Articles of Association of Assicurazioni Generali S.p.A. in force on the date of this Common Cross-Border Merger Plan are attached to this Common Cross-Border Merger Plan as Annex 1.

As a result of the Merger, Assicurazioni Generali S.p.A. will not amend its

proprio statuto sociale.	Articles of Association.
	3. VANTAGE PARTICOLARI EVENTUALMENTE RESERVATI AGLI 3. BENEFITS, IF ANY, GRANTED TO BOARD MEMBERS, EXPERT
AMMINISTRATORI, ALL'ESPERTO CHE ESAMINA IL PRESENTE	EXAMINING THESE COMMON CROSS-BORDER MERGER TERMS OR
Al 0 DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PROGETTO COMUNE	STATUTORY AUDITORS OF THE COMPANIES ON OCCASION OF THE
IN FUSIONE. ALLA SINDACI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI	MERGER
OCCASIONE DELLA FUSIONE
	In relazione alla Fusione, non satishuito alcus vastaggio particolate a No benefits shall be granted to any member of the Merging
favore di alcun membro dei Consigli di Amministrazione delle Società Companies or to any other person in connection with the Merger.
Pattecipanti alla Fusione o a favore di altri soggetti.
	Le Società Partecipanti alla Fusione non hano provedato alla nomina di The Companies participating in the Merger did cot appoint any errett and
alcun esperto e la relazione	dell'esperto non è stata predisposta, in quanto an expert's report was not prepared, as this is a merger in which the
si tratta di fasione in cui la Società Incorporance è posseduta in via Absoched Company is wholly owned by the Surviving Company.
totalitaria dalla Società Incorporante.
In relazione alla Fusione, non sarà atttibuito alcun vantaggio particolare a	In relation to the Merger, no particular benefit will be granted to
favore dei membri degli organi di controllo o dei sindaci, eventualmente	members of the control bodies of statutory auditors, if any, of the Merging
presenti, delle due Società Partecipanti alla fusione.	Companies.
4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE	4. MERGER EFFECTIVE DATE
	Ai seasi dell'atticolo 15 del Deceto Legistairo 108, ai fini civilistici e fiscali Pursuant to anide 15 of Legislative Decree 108, for civil and ax purposes,
	la Fusione aval efficacia dalla data che sazi indicato di Fusione e the Merger will become effective as of the date indicated in the megen deed,
	porta anche essete successiva alla data delle iscizioni previste which may be later than the date of the last register
dall'articolo 2504 del Codice Civile (la Data di Efficacia).	the of Commerce pursuant to atticle 2504 of the Italian Civil Code
A decorrete dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà in Effective Date).
tutti i rapporti giuridici	attivi e passivi facenti capo alla Società As of the Effective Date, the Surviving Company will acquite all assets

Incorporanda.

A seguito della Fusione, la Società Incorporanda cesserà di esistere come p DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA SARANNO CONSIDERATE, AI FINI CONTABILL, persona giuridica e tutte le azioni emesse saranno cancellate. ന്

Ai fini contabili in Italia, le attività della Società Incorporanda saranno i মে COME EFFETTUATE PER CONTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE effettuate per conto della Società Incorporante gennaio 2021. considerate come decorrere dal 1°

MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLA FUSIONE

Come detto, la Fusione satà attuata mediante incorporazione di Transocean Holding LLC (controllata) in Assicurazioni Generali S.p.A. (controllante).

Per effetto della Fusione, si avrà:

La Società Incorporante non delibererà alcun aumento di capitale a servizio l'annullamento di tutte le azioni di Transocean Holding LLC detenute da Assicurazioni Generali S.p.A.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro. della Fusione

PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI RISERVATI () TRATTAMENTI

DIVERSI DALLE QUOTE O AZIONI

assume all liabilities of the Absorbed Company.

COMPANY WILL BE TREATED, FOR ACCOUNTING PURPOSES, AS will be treated as being carried out on behalf of the Surviving Company as 5. DATE AS FROM WHICH THE OPERATIONS OF THE ABSORBED For Italian accounting purposes, the operations of the Absorbed Company As a result of the Merger, the Absorbed Company will cease to exist and all its issued and outstanding units of membership interest will be cancelled BEING CARRIED OUT ON BEHALF OF THE SURVIVING COMPANY

MERGER IMPLEMENTATION / SHARE EXCHANGE RATIO AND ABSENCE OF CASH PAYMENT ర్.

from January 1st, 2021.

As said, the Merger will take place by way of absorption of Transocean Holding LLC (the controlled company) into Assicurazioni Generali S.p.A. (the controlling company).

The Merger will be executed through:

the cancellation of all Transocean Holding LLC units of membership interest held by Assicurazioni Generali S.p.A.

The Surviving Company will not resolve upon any capital increase in connection with the Merger.

No cash payment is envisaged.

OF SHAREHOLDERS OR HOLDERS OF SECURITIES OTHER THAN SPECIAL CATEGORIES ANY, FOR ម្ពុជា QUOTAS OR SHARES TREATMENT,

Non sono previsti trattamenti issemai a patticolari categoxie di soci o a | No preferential treatment is provided for special categories of sharehol or for holders of securities other than quotas or shares. FUSIONE DELLA possessori di titoli diversi dalle quote o azioni. CONSEGUENZE 8. PROBABILI

Incorporante. La Società Incorporanda, come sopra precisato, non ha dipendenti

SULL'OCCUPAZIONE

automaticamente trasferiti ed assunti dalla Società Incorporante. I creditori della Società Incorporanda diverranno creditori della Società Incorporante. 9. IMPATTI DELLA FUSIONE SUI DIRITTI DEI CREDITORI

iscrizione o di pubblicazione dei documenti sulla Fusione prevista di cui i I creditori della Società Incorporante, i cui crediti sono antenori alla data di all'articolo 2501-ter, terzo comma, del Codice Civile, hanno diritto, entro sessanta (60) giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese Ulteriori informazioni possono essete ottenute gratuitamente presso la sede legale della Società Incorporante, i.e. Piazza Duca degli Abruzzi 2 Trieste, della delibera della stessa Società Incorporante di approvazione della Fusione, di opporsi alla Fusione ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile. Italia.

INFORMAZIONI SULLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E | 10. INFORMATION OF THE ASSETS AND PASSIVITÀ CHE DOVRANNO ESSERE TRASFERITE ALLA

La Fustoae non avai inecaussion negative per la Società | The Merger will have no negaive consequences on employment for the Surviving Company. The Absorbed Company, as described above, has no 8. EXPECTED EFFECTS OF THE MERGER ON EMPLOYMENT

EFFECTS OF THE MERGER FOR THE CREDITORS employees.

The creditors of the Absorbed Company will become creditors of the Per effetto della Fusione, tuti gli element dell'attivo e del passiro sazarano | As a result of the Absorbed Compary will be automatically transferred to and assumed by the Surviving Company. Creditors of the Surviving Company, whose receivables date prior to the Surviving Company.

date of registration or publication of the Merger documents provided for in

the Further information may be obtained free of charge at the registered office within sixty (60) days from the date of registration with the Company Merger, to oppose the Merger pursuant to Article 2503 of the Italian Civil Article 2501-tex, third paragraph, of the Italian Civil Code, are entitled, Register of the resolution of the Surviving Company's approving Code.

SURVIVING of the Surviving Company, i.e.: Piazza Duca degli Abruzzi 2 Trieste, Italy. TO THE LIABILITIES TO BE TRANSFERRED E-Market
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SOCIETÀ INCORPORANTE

Il valore delle attività e passivià della Società che dovranno | The value of the asses and liabilities of the Absorbed Company to Fusione sarà determinato con riferimento al loro valore contabile al 1º 11. DATA DI RIFERIMENTO DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI gennaio 2021.

DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE USATE PER

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono le seguenti: DETERMINARE I TERMINI DELLA FUSIONE

Società Incorporante: 30 giugno 2020

Società Incorporanda: 30 giugno 2020

approvato dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali 12. APPROVAZIONE DELLA DELIBERA RELATIVA ALLA FUSIONE Ai sensi dell'atticolo 2505 del Codice Civile e dell'art: 32 dello statuto sociale, il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sarà S.p.A.

Ai sensi dell'art, 2505, comma terzo, c.c. i soci della società incorporante in ogni caso, con domanda inditizzata alla società entro otto giorni dal chiedere che la decisione di approvazione della fusione da patte della che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono deposito o dalla;pubblicazione di cui al terzo comma dell'articolo 2501 ter, incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502

CORPORATION

essenc acquisite dalla Società Incorpozate alla data di efficacia della | transferred to the Effective Date will be determined on the basis of the relevant accounting net value as of January 15, 2021. 11. DATE OF THE MERGING COMPANIES' ACCOUNTS USED TO DETERMINE THE TERMS OF THE MERGER

The financial statements of interest are as follows: Absoxbed Company: June 30d, 2020 Surviving Company: June 30", 2020

Pursuant to Article 2505 of the Italian Civil Code and Article 32 of the Articles of Association, this Common Cross-Border Merger will be 12. APPROVAL OF THE RESOLUTIONS TO ENTER INTO THE MERGER approved by Assicurazioni Generali S.p.A.'s Board of Directors. Pursuant to Article 2505, paragraph 3, of the Italian Civil Code, the shareholders of the Surviving Company representing at least five per cent within eight days of filing or publication as per the third paragraph of Article 2501 ter, request that the decision to approve the Merger by the Surviving of the share capital may in any case, by request addressed to the Company Company be taken in accordance with the first paragraph of Article 2502.

LINGUA

Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera datato 11 | Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera è sottoscritto e novembre 2020 è stato predisposto in inglese e seguito dalla versione in italiano. In caso di discrepanze tra le versioni, prevale la versione inglese. depositato in lingua italiana e inglese. 14. PUBBLICITA Il presente Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera sazà depositato | presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia ove è iscritta dovrà essere depositato un certificato di fusione che descriva i termini della Assicurazioni Generali S.p.A. In luogo del deposito del progetto di fusione, fusione presso il Segretatio di Stato, Divisione delle Corporazioni, dello Stato del Delaware.

Data: 11 novembre 2020

ALLEGATI:

Allegato 1

inglese)

13. LANGUAGE

This Common Cross-Border Merger Plan dated November 11th, 2020 has been prepared in English and Italian. In case of any inconsistencies between the versions, the English version shall prevail.

The present Common Cross-Border Merger Plan is signed and filed in Italian and English.

PUBLICITY

This Common Cross-Border Merger Plan will have to be filed with the is registered. In lieu of filing the merger plan, a certificate of merger Companies' Register of Venezia Giulia where Assicurazioni Generali S.p.A. describing the terms of the merger will have to be filed with the Seccetary of State, Division of Corporations, of the State of Delaware.

Dated: November

ANNEXES: Annex 1 Versione attuale dello santro di Assicuzzioni Genezal Sp.A. (Iziliano - | Current Articles of Assicuzatoai Generali Sp.A. Įtaijan-English versions)

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TRANSOCEAN HOLDING LLC

Name: John Martini Title: President

By_

Name: Tarik Ajami Title: Secretary

GENERALI

Statuto

TESTO IN VIGORE DAL 17 GIUGNO 2020 4.2

CAPITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE OGGETTO E DURATA DELLA SOCIETA

Articolo 1

La Società, costituita in Trieste con 1.1 atto 26 dicembre 1831, è denominata ASSICURAZIONI GENERALI Società per Azioni.

Articolo 2

La denominazione sociale può essere 2.1 espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero in quelle versioni che per consuetudine sono usate nei vari Paesi, purché accompagnata dalla denominazione sociale di cui all'articolo 1.
Sia in Italia che all'estero la Società 2.2 può adottare, per contraddistinguere i propri servizi, il marchio d'impresa registrato, costituito dalla dicitura GE-NERALI da sola o accompagnata dal tradizionale leone alato.
Il Consiglio di Amministrazione può 2.3 adottare altri marchi d'impresa.

Articolo 3

3.1 La Società ha la Sede Legale in Trieste.

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni tipo di forma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all'estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a Società di assicurazioni.

Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche mediante la partecipazione in società o Enti italiani o stranieri.

La Società, nella sua qualità di capo-4.3 gruppo del gruppo Generali, adotta nei confronti delle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo.

Articolo 5

La gestione sociale è ripartita in-5.1 Gestione Danni e una Gestigne Vita
Le operazioni non attinenti alle assica. 5.2 razioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari appartentiano alla Gestione Danni.
Le operazioni attinenti alle assicurazio 5.3 ni e riassicurazioni sulla vita, alle calo talizzazioni o alle forme pensionistiche complementari appartengono alla Gestione Vita.

Articolo 6

La durata della Società è fissata fino 6.1 al 31 dicembre 2131 e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

Articolo 7

Le pubblicazioni ufficiali della Società 7.1 sono effettuate nelle forme stabilite dalla legge.

I libri sociali possono essere formati e 72 tenuti anche con strumenti informatici, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge, I libri sociali sono conservati presso la Sede Legale, anche mediante archiviazione elettronica. Il Consiglio di Amministrazione può delegare la materiale tenuta dei libri sociali a soggetti terzi a ciò abilitati.

CAPITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 8

Il capitale sociale sottoscritto e versato 8.1 è di Euro 1.576.052.047,00; esso è suddiviso in 1.576.052.047 azioni nominative, ciascuna da Euro 1,00. Nel caso di aumenti di capitale le somme eventualmente percepite dalla Società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite di legge. 8.2
- in caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

8.6

8.7

8.3 E consentita nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile.
8.4 In data 19 aprile 2018. Il'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di Euro 11.500.000,00, con emissione al valore nominale di Euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 11.500.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2018, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
In data 7 Maggio 2019, l'Assemblea 8.5 Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo

comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comrna secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 12.000.000,00, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 12.000.000 di azioni ordinarie con godimento regolare, da attribuire gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 Maggio 2019, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.

In data 30 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della medesima deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di Euro 9.500.000,00, con emissione al valore nominale di Euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da attribuire gratuitamente - laddove dovessero ricorrerne i presupposti - ai beneficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali allora in corso (ivi incluso il piano azionario per i dipendenti del Gruppo Generali approvato dall'Assemblea del 7 maggio 2019) e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LT1 2020-2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
In data 30 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della medesima deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439,

comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di Euro 690.000,00, con emissione al valore nominale di Euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 690,000 azioni ordinarie con godimento regolare, da assegnare gratuitamente al beneficiario del piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/ Group CEO approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2020, che è dipendente della Società e a condizione che abbia maturato tale diritto.

Articolo 9

L'importo degli elementi del patrimonio 9.1 netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per Euro 1.103.236.432,90 alla Gestione Vita e per Euro 472.815.614,10 alla Gestione Danni;

b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per Euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni:

c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per Euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni;

d) la riserva legale è attribuita per Euro 220.647.286,58 alla Gestione Vita e per Euro 94.563.122,82 alla Gestione Danni

e) le riserve per azione della controllante sono pari a O;

f) le altre riserve sono attribuite per Euro 2.450.672.321,65 alla Gestione Vita e per Euro 3.647.914.467,51 alla Gestione Danni;

g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per euro 3.040.354,88.

Fra gli elementi del patrimonio netto 9.2 non sussistono ne riserve statutarie ne utili e/o perdite portati a nuovo.

Articolo 10

10.1 Le azioni sono nominative e indivisibili. 10.2 Esse possono essere trasferite e assoggettate a vincoli reali nelle forme di legge.

Articolo 11

71.1 Le azioni sono comunque intestate, in ogni momento, a nome di persona determinata

Articolo 12

12.1 La qualità di azionista comporta l'osservanza delle norme tutte del presente Statuto e delle deliberazioni prese in sua conformità dai competenti organi sociali.

CAPITOLO III ORGANI DELLA SOCIETA

Assemblea

Articolo 13

L'Assemblea dei soci, rególarme 13.1 costituita, è l'organo che esprinte our 71 le sue deliberazioni la volontà sociale.
Le deliberazioni da essa prese in 13.2 conformità della legge e del presente Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
13.3 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. Essa è tenuta di norma presso la Sede Legale; può essere tenuta in altra località dello Stato Italiano.
Le modalità di funzionamento dell'As-13.4 semblea sono stabilite da apposito Regolamento. Fatto salvo quanto previsto dalla lettera g) dell'art. 32.2, le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall'Assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.

Articolo 14

14.1 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea ordinaria per l'approva-14.2 zione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Articolo 15

15.1 La convocazione dell'Assemblea deve farsi mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini di legge.
15.2 Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare.
15.3 L'Assemblea non può deliberare sopra materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

Articolo 16

16.1 Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che: a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; b) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società, presso la Sede Legale, nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge. 16.2 Le persone soggette alla potestà dei
genitori, a tutela o a curatela, partecipano all'Assemblea ed esercitano il diritto di voto mediante i loro rappresentanti legali o con l'assistenza del curatore.
16.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea, in conformità alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 17

17.1 Ogni azione dà diritto ad un voto.
17.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea conferendo delega scritta ovvero in via elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste da apposite norme regolamentari. La delega potrà essere notificata alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della stessa ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

17.3 Se previsto nell'avviso di convocazione è con le modalità ivi indicate, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via eleftronica in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e al Regolamento assembleare.

Articolo 18

18.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

18.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente si applica la norma del successivo articolo 30.
18.3 Qualora anche i Vicepresidenti siano assenti o impediti, l'Assemblea è presieduta da un membro del Consiglio d'Amministrazione a ciò designato dal Consiglio stesso, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Articolo 19

Sono di competenza dell'Assemblea 19.1 ordinaria:
- a) le deliberazioni sul bilancio d'esercizio:

b) le deliberazioni sulla destinazione degli utili;

c) la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale;

d) l'approvazione delle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali nominati dall'Assemblea e del personale della Società, che ha a tal fine rilevanza per la normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

e) la determinazione del compenso dei Sindaci;

f) la determinazione del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione; a tale fine, possono applicarsi sistemi di remunerazione variabile, legati ai risultati economici elo ad altri indicatori dell'andamento della gestione sociale e/o del Gruppo;

g) il conferimento degli incarichi di revisione contabile in corso di esercizio, di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché la determinazione dei relativi compensi;

્રિક્સિક્સ્ત

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h) ogni altra deliberazione prevista dalla legge o sottoposta all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20

20.1 L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti che comportano modificazioni dell'atto costitutivo.
20.2 Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e negli altri casi stabiliti dalla legge.

Articolo 21

In prima convocazione l'Assemblea or-21.1 dinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale.
Nell'avviso di convocazione dell'As-21.2 semblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.
L'Assemblea ordinaria delibera in prima 21.3 e in seconda convocazione con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato.

Articolo 22

22.1 In prima convocazione l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata più della metà del capitale sociale.
22.2 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima. In seconda convocazione l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale.
22.3 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere fissato il giorno per la terza convocazione. In terza convocazione l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un quinto del capitale sociate.
22.4 L'Assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 23

L'Assemblea ordinaria e straordinaria 23.1 può tenersi anche in unica convocazione, in deroga a quanto stabilito dagli articoli 21 e 22.

L'Assemblea ordinaria in unica convo-23.2 cazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato.

23.3 L'Assemblea straordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappressentatoLing semblea.

Articolo 24

Le deliberazioni si prepidono pon vo 24.1 zione palese, tenuto conto del nemeto dei voti spettanti a ciason soglo
24.2 Quando vengano proposte diversalde liberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in alternativa tra foro stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulta approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo Statuto. Se nel corso della votazione si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

Articolo 25

25.1 Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Il verbale espone in riassunto l'anda-25.2 mento dei lavori assembleari, lo svolgimento della discussione, le dichiarazioni dei soci che ne abbiano fatto richiesta e le risposte degli Amministratori.
25.3 Il verbale deve comunque indicare: • il numero dei soci e delle azioni presenti,

· il nome degli Amministratori e dei Sindaci presenti;

· i nomi dei soci intervenuti nella discussione:

Assicurazioni Generali

· l'accertamento delle modalità delle votazioni:
· la comunicazione del risultato delle votazioni:
· la proclamazione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea.
25.4 Il verbale è firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario o dal notaio.

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Consiglio Generale

Articolo 26

Il Consiglio di Amministrazione può 26.1 nominare un Consiglio Generale. Il Consiglio Generale è un consesso di alta consulenza per il miglior conseguimento degli scopi sociali, con particolare riguardo alla espansione territoriale della Società ed ai problemi internazionali d'ordine assicurativo e finanziario.
26.2 Il Consiglio Generale è un organo consultivo collegiale, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dagli Amministratori Delegati e dal Chief Financial Officer nonché da altri membri, nominati dal Consiglio di Amministrazione anche tra soggetti diversi dai suoi componenti, in possesso di elevata qualificazione professionale, in particolare in ambito economico, finanziario e assicurativo
All'atto della nomina dei membri elet-26.3 tivi, il Consiglio di Amministrazione determina la loro durata in carica ed il compenso.

Articolo 27

27.1 Il Consiglio Generale è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, si applica la norma del successivo articolo 30; in caso di assenza o impedimento dei Vicepresidenti, da un membro del Consiglio di Amministrazione da questo designato.
27.2 Di ogni seduta viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, alla cui nomina provvede il Consiglio di Amministrazione.

C. Consiglio di Amministrazione

Articolo 28

28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto di non meno di 13 e non più di 17 membri nominati dall'Assemblea degli Azionisti dopo averne stabilito il numero.
28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Almeno la metà dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporto sarà arrotondato all'unità superiore. La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza del Consigliere Indipendente interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri Indipendenti più sopra indicato
28.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste secondo la procedura del presente articolo. 28.4 Ciascuna lista contiene candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 28.5
- Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette

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a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.

28.6 Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.

La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere pubblicata con le stesse modalità previste per le liste degli azionisti entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.

28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

(i) i curriculum vitae dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sulle competenze maturate dai medesimi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario:

(ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna - ove nominato - ad accettare la carica ed attesta altresi, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

28.8 Entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione, gli azionisti che hanno presentato una lista devono depositare copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 28.5. In difetto, la lista si considera, agli effetti dell'articolo 28, come non presentata.

28.9

Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono votare una sola lista. Non si tiene conto dei voti espressi in violazione della suddetta previsione.

28.10 Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) salvo quanto previsto sub b) del presente articolo, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti ("Lista di Maggioranza")

saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno tre Consiglieri, che saranno tratti, sempre in base al numero di ordine progressivo, dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti - sia risultata seconda per numero di voti;

b) qualora siano state presentate più di due liste, dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quattro Consiglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è inferiore o uguale a quattordici - o cinque Consiglieri - se il سر mero di Consiglieri da eleggere fissato I dall'Assemblea è uguale o superiore a quindici - che saranno traffi; (1) dalla lista che - senza tenere confo dei voți espressi da soci collegati, anche sató indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista visultata prima per numero di voti - avra oftenuto il maggior numero di voti dope quella risultata prima ("Prima Lista-e Minoranza") nonché (ii) dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti - sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, si applica la disciplina di cui alla lettera a).

Ai fini della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati fino a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza. Nel caso in cui più candidati riservati alle liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa;

c) se non è possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo di cui alla precedente lettera a), i mancanti sono tratti dalla lista o dalle liste di minoranza dalle quali siano stati tratti candidati, applicando il criterio dei quozienti secondo le risultanze del voto assembleare e in analogia a quanto previsto nella precedente lettera b). Se neppure in tal modo è possibile trarre il numero di consiglieri da eleggere, si applica quanto previsto dalla lettera g);

d) nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea;

e) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura dianzi prevista, risultasse eletto un numero di Consiglieri Indipendenti inferiore a quello previsto dall'articolo 28.2, si procederà come segue: ove dalle liste di minoranza emerga un numero di Consiglieri Indipendenti pari ad almeno la metà del numero di candidati riservati alle stesse liste di minoranza, il Consigliere non Indipendente eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l'ordine progressivo dal primo dei candidati che rispetti i requisiti di indipendenza presente nella stessa Lista di Maggioranza; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g). Ove, invece, dalle liste di minoranza emerga un numero di Consi-glieri Indipendenti inferiore alla metà del numero di Consiglieri riservati alle stesse liste di minoranza, i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle liste di minoranza sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine progressivo nel quale sono indicati o, in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla successiva lettera g). Nel caso in cui candidati di diverse fiste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Consiglieri ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

f) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura dianzi prevista, non risultasse rispettato il criterio di equilibrio di genere previsto dalla normativa vigente, si procederà come seque: ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il Consigliere del genere maggiormente rappresentato eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l'ordine progressivo dal primo dei candidati del genere meno rappresentato presente nella stessa Lista di Maggioranza, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g), fermo comunque il rispetto delle pre-scrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Ove invece meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato - con il numero progressivo successivo più alto - nella stessa lista del candidato sostituito; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla fettera g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano oftenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori

ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

g) per la nomina di Consiglieri, per qualsiasi ragione non nominati in forza delle disposizioni e procedure dianzi previste, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla normativa vigente e allo Statuto sociale:

h) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato:

i) fermo tutto quanto sopra, ai fini dell'applicazione delle disposizioni che precedono e del riparto degli Amministratori, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

j) in caso di presentazione di un'unica lista, ovvero di più liste delle quali una sola abbia conseguito almeno la percentuale di voti di cui alla precedente lettera i), tutti i Consiglieri sono tratti dall'unica lista presa in considerazione, se approvata a maggioranza relativa.

28.11 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa degli azionisti presenti.
28.12 | membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto da una Lista di Minoranza,

i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere;

ii) l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, appartenenti al medesimo genere.

In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indigendenzia previsti dalla legge per Passunzioni alla carica di Sindaco.

Articolo 29

Il Consiglio di Amministrazions elegge 29.1 fra i suoi componenti il Presidente in
11 Presidente rappresenta 18 Societa 29.2 per tutte le sedi in Italia e all'estero secondo le norme del presente Statuto.
Il Presidente presiede l'Assemblea dei 29.3 soci; convoca e presiede il Consiglio Generale e il Consiglio di Amministrazione; ne dirige, coordina e modera la discussione; proclama i risultati delle rispettive deliberazioni.
29.4 Il Presidente coordina le attività degli organi sociali, controlla l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, ha la sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla foro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali.

Articolo 30

30.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni da un Vicepresidente.
30.2 La sostituzione spetta a quello dei Vicepresidenti che ricopra anche la carica di Amministratore Delegato; se più sono i Vicepresidenti che ricoprano la carica di Amministratore Delegato, o se nessuno di essi ricopra tale carica, fa sostituzione compete al più anziano di età.

Articolo 31

31.1 Il Consiglio di Amministrazione nornina un Segretario, scegliendolo anche al di fuori del Consiglio.

Articolo 32

32.1 Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale.

32.2 In particolare compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, oltre all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quanto segue:

a) redigere il progetto di bilancio d'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale:

b) formulare le proposte per la destinazione degli utili;

c) distribuire agli azionisti, durante il corso dell'esercizio, acconti sul dividendo:

d) redigere il bilancio consolidato del Gruppo, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale:

e) approvare la relazione semestrale e, se previste, le informative finanziarie trimestrali:

f) deliberare l'istituzione o la soppressione di Direzioni e stabili organizzazioni all'estero;

g) deliberare in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressione di sedi secondarie nonché di adeguamento delle disposizioni dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo;

h) deliberare sull'inizio o sul termine delle operazioni di singoli Rami;

i) nominare il Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni, nonché revocarli:

I) adottare le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle imprese del gruppo e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS; m) deliberare sulle altre materie dallo

stesso non delegabili per legge. 32.3 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano infiuenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. L'informativa al Collegio Sindacale può altresi avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Articolo 33

33.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato. Il Consiglio deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda da un terzo dei membri in carica
33.2 La convocazione deve essere fatta almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto a due giorni ma la convocazione deve essere inoltrata a mezzo telegrafo, telefax o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed immediata.
33.3 In caso di assenza o impedimento del Presidente si applica la norma del precedente articolo 30.
Per la validità delle deliberazioni del 33.4 Consiglio occorre la presenza della maggioranza dei membri in carica.
33.5 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
33.6 Di ogni riunione viene tenuto un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
33.7 E ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condi-

zione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Articolo 34

34.1 Il Consiglio di Amministrazione può istituire in Italia e all'estero Comitati consultivi generali e speciali presso lo stesso Consiglio o singole Direzioni o altri stabilimenti, fissandone le attribuzioni ed i compensi.

Articolo 35

35.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri membri un Comitato Esecutivo delegando allo stesso determinate attribuzioni, salvo le limitazioni di legge.
35.2 Esso può inoltre nominare, sempre fra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni.
Il Comitato Esecutivo è composto da 35.3 non meno di 5 e non più di 9 membri, tra essi compresi i Vicepresidenti e gli Amministratori Delegati, ove si sia provveduto alla foro nomina. Il Presidente del Comitato Esecutivo è scelto, tra uno dei suoi membri, dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione partecipa alle riunioni del Comitato senza diritto di voto.
35.4 Funge da Segretario del Comitato Esecutivo il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Per la validità delle deliberazioni del 35.5 Comitato Esecutivo occorre la presenza della maggioranza dei membri in carica.
35.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.
Il voto non può essere dato per rappre-35.7 sentanza.
Di ogni riunione del Comitato viene re-35.8 datto un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 36

36.1 La rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai membri del Consiglio di Amministra-36.2 zione e del Comitato Esecutivo spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Collegio Sindacale

Articolo 37

Il Collegio Sindacale è composto diffe 37.1 Sindaci effettivi e due suppleini Melega gibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. Previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione antecedente di almeno trenta giorni la data fissata per la riunione, il Collegio Sindacale ovvero almeno due dei Sindaci possono convocare l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo possono essere convocati anche da un solo membro del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 33.2.

37.2 Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

37.3 I Sindaci effettivi e supplenti debbono possedere i requisiti stabiliti dalla legge. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio cli-

a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie qiuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Socielà,

b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

è stabilito quanto segue:

· hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività

Assicurazioni Generali

assicurativa e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo;

· sono settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

37.4 All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla 37.5 base di liste di candidati in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e dal presente Statuto.
Vengono presentate liste composte di 37.6 due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equillibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
37.7 Hanno diritto a presentare una lista isoci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale di cui all'articolo 28.5.
37.8 Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
379 Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

i) i curriculum vitae dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario elo bancario:

ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna - ove nominato - ad accettare la carica ed attesta altresi, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti. di indipendenza previsti dalla normativa vigente:

iii) copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 37.7 per la presentazione delle liste.

37.10 In difetto di quanto prescritto dall'articolo 37.9, la lista si considera, agli effetti dell'articolo 37, come non presentata.
37.11 Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di venticinque giorni di cui all'articolo 37.8 precedente, sia stata presentata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste dall'articolo 37.7 sono ridotte alla metà.
37.12 Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e relativo alla Società possono concorrere a presentare e possono volare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
37.13 Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che - senza tenere conto dell'appoggio dato da soci, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza").
37.14 Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della Lista di Maggioranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della Lista di Minoranza.
37.15 Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato

E-MARKET

Assicurazioni Generali

sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati

37.16 Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
37.17 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista.
37.18 La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla I ista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato di tale lista.
37.19 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea provvede all'integrazione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge.
37.20 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza del sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra - anche nella carica di Presidente - il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea provvede all'integrazione del Collegio Sindacale nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
37.21 Ove la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge.

37.22 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, le riunioni si considerano tenute nel luogo in cui si trova chi le presiede.

CAPITOLO IV

RAPPRESENTANZA E FIRMA DELLA SOCIETA

38.1 Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali e la esercitano con le modalità di cui all'articolo seguente il Presidente, i Vicepresidenti, gli Amministratori Delegati, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione nonché il Direttore Generale

38.2 Hanno altresì la rappresentanza legale della Società, nell'ambito dell'ambito dell'ambito de competenza ad essi rispetivamente segnata, gli altri dirigenti/della Società

Articolo 39

La rappresentanza si esprime con 39.1 l'apposizione, sotto la denominazio ne della Società, delle timmo di due delle persone di cui all'artico lu pre cedente.
Il Presidente, i Vicepresidenti, quando 39.2 sostituiscano il Presidente assente o impedito, gli Amministratori Delegati e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro membro del Consiglio di Amministrazione ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per gli affari che esulano dall'area di competenza ad essi rispettivamente assegnata. I dirigenti possono infine firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata.
Gli altri membri del Consiglio di Ammi-39.3 nistrazione non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.
39.4 L'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società. Può inoltre attribuire la rappresentanza della Società ad altri dipendenti ed a terzi, mediante il rilascio di procure qenerali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
39.5 Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati documenti e

corrispondenze vengano sottoscritti in tutto o in parte con riproduzione meccanica della firma.

39.6 La facoltà di rappresentare la Società nelle Assemblee di altre Società o Enti potrà essere esercitata anche singolarmente dalle persone di cui all'articolo 38. Sui poteri di rappresentanza e sulle modalità della firma per le Direzioni, Delegazioni, Succursali, Rappresentanze, Agenzie e Stabilimenti all'estero delibera caso per caso l'organo amministrativo competente.
39.7 Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di legge, sono dichiarati conformi all'originale, con firme abbinate, dalle persone di cui all'articolo 38 o dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

CAPITOLO V

BILANCI

Articolo 40

40-1 Gli esercizi si chiudono il 31 dicembre di ciascun anno. La contabilità ed il bilancio di esercizio sono compilati, a norma delle vigenti disposizioni di legge, separatamente per la Gestione Vita e la Gestione Danni.
40.2 L'organo amministrativo competente nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Quest'ultimo è scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.
40-3 -Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Articolo 41

49.7 Le riserve tecniche sono determinate e costituite nei modi stabiliti dalle norme vigenti nei vari Paesi nei quali opera la Società.

41.2 In mancanza di tali norme la Società provvede alla determinazione e costituzione delle suddette riserve nei modi rispondenti alle finalità delle riserve stesse.

Articolo 42

42.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, saranno a disposizione dell'Assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare.
42.2 L'Assemblea può deliberare assegnazioni straordinarie di utili da realizzarsi mediante emissione di azioni da attribuire individualmente a dipendenti della Società ovvero anche delle società controllate.

CAPITOLO VI

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Articolo 43

43.1 Nel caso di scioglimento della Società, I'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina dei liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
43.2 Con la nomina dei liquidatori cessano le funzioni del Consiglio Generale, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
43.3 Le funzioni dell'Assemblea continuano ad esistere ed essa è convocata dai liquidatori.

CAPITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 44

44.1 Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni di legge.

能用 GENERALI
----------------

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER IN-CORPORAZIONE DI "TRANSOCEAN HOLDING LLC" IN "ASSICURAZIONI GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI", AI SENSI DELL'ART. 8 DEL DECRE-TO LEGISLATIVO N. 108 DEL 30 MAGGIO 2008, DELL'ART. 2501- QUINQUIES DEL CODICE CIVILE, INTEGRATA CON LE INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 25, COMMA 1, LETT. B), DEL REGOLAMENTO IVASS 14, DEL 18 FEBBRAIO 2008.

PREMESSA

La presente relazione ha lo scopo di illustrare l'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Transocean Holding LLC, società a responsabilità limitata (limited hability compary) di diritto statunitense (di seguito: "Transocean" o la "Società Incorporata"), in Assicurazioni Generali - Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano giaseguito: "AG" o la "Società Incorporante"), che ne detiene interamente e direttamente al capitale sociale (di seguito: la "Fusione" o l'"Operazione").

La Fusione sarà quindi realizzata mediante la procedura c.d. "semplificata" prevista, per su fusione di società interamente posseduta ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile italiano di seguito: il "Codice Civile") che, tra l'altro, esime il Consiglio di Amministrazione". dall'obbligo di redazione della relazione prevista dall'att. 2501-quinquies dello stesso.

Tuttavia, come già anticipato, la Società Incorporata, che è interamente e direttamente partecipata da AG, è disciplinata dal diritto dello Stato del Delaware e, pertanto, l'Operazione dovià essere perfezionata nel rispetto della legge italiana e statunitense e, rispettivamente da parte di AG e di Transocean, delle disposizioni contenute nel De creto Legislativo 108 e nelle pertinenti disposizioni del Delaware Limited Liability Company Act.

Pertanto, nonostante l'Operazione tientii nell'ipotesi di fusione c.d. "semplificata", in osservanza a quanto disposto dall'art. 8 del Decreto Legislativo n. 108, l'odierno Consiglio di Amministrazione di AG ha redatto la presente relazione illustrativa della Fusione.

Detta Relazione è predisposta in conformità all'art. 2501-quinquies del Codice Civile, all'art. 25, comma 1, lett. b), del Regolamento Ivass n. 14, del 18 febbraio 2008, all'art. 8 del Decreto Legislativo 108 e, poiché le azioni di AG sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla normativa applicabile alle società quotate ("Normativa Emittenti").

DESCRIZIONE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Società Incorporante

La Società Incorporante è una società per azioni disciplinata dal dixitto italiano, con sede legale in Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, Trieste, Italia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia: 00079760328, numero di iscrizione all'Albo delle Imprese di Assicurazione e Riassicurazione: 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di AG è pari ad Euro 1.576.052.047,00 interamente versato, suddiviso in numero 1.576.052.047 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionatio oxganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società Incorporante ha per oggetto l'esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni tipo di forma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all'estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a società di assicurazioni. Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche mediante la partecipazione in società o Enti italiani o stranieri.

La Società Incorporata

La Società Incorporata è una società a responsabilità limitata (limited liability compary) disciplinata dal diritto dello Stato del Delaware, con sede legale (principal plave of business) c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., numero di iscrizione presso il Delaware Secretary of State, Division of Corporations, 7701322 (la Società Incorporanda).

L'attività della Società Incorporata è quella di svolgere qualunque affare o attività, e di avere ed esercitare tutti i poteri, diritti e privilegi che una società a responsabilità limitata organizzata ai sensi del Delaware Act può avere ed esercitare.

NI O'

MOTIVAZIONI ALL'OPERAZIONE

Il progetto si pone l'obiettivo di fondere per incorporazione Transocean Holding LLC (società controllata al 100% da Assicurazioni Generali S.p.A., costituita in data 15 gennaio 2020, che ha incorporato in data 30 gennaio 2020 Transocean Holding Corporation) in Assicurazioni Generali S.p.A. Tale operazione, similarmente ad altre transazioni implementate nel recente passato, si configura come azione di ottimizzazione della catena partecipativa nell'ambito della strategia di semplificazione adottata a livello di Gruppo.

L'operazione di fusione sarà preceduta dalla vendita della partecipazione detenuta da Transocean Holding LLC in Generali Brasil Seguros S.A., con una quota pari allo 0,627%, che sarà ceduta a Generali Participations Netherlands N.V.

Nel caso in cui l'operazione di fusione si perfezioni entro il 31 dicembre 2021, la fusione si sarà retrodatata in modo tale che produca effetti contabili a far data dal 1º gennaio 202) di semplificare i relativi adempimenti amministrativi.

PRINCIPALI PROFILI TECNICO-GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

Quanto ai profili tecnico-giuridici dell'Operazione, premesso che, come sopra precisato, AG possiede attualmente interamente e direttamente il capitale sociale di Transocean:

la Fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni di Transocean senza (i) alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante;

ai sensi di quanto disposto dall'axt. 6 del Decreto Legislativo 108, il progetto (ii) comune di fusione transfrontaliera è approvato negli stessi termini dai competenti organi delle società partecipanti alla Fusione e contiene, oltre a quanto richiesto dalla normativa italiana e dello Stato del Delaware, anche menzione dei seguenti ulteriori elementi:

la legge regolattice di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;
la menzione della circostanza che non ricorrono vantaggi a favore dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla Fusione;
la menzione della circostanza che non ricorrono i presupposti di cui all'art. 19, comma 1, del Decreto Legislativo 108 relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella Società Incorporante;
le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione;
le informazioni sulla valutazione degli elementi patuimoniali attivi e passivi trasferiti alla Società Incorporante;

(iii) ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile:

il progetto di fusione non deve fornire le informazioni di cui all'art. 2501ter, comma 1, numeri (3), (4), (5) del Codice Civile;
non è necessario acquisire la relazione degli esperti sulla congruità del 3

rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, dal momento che non vi sarà alcun concambio;

(iv) ai sensi dell'art. 18 del Decreto Legislativo 108 e dell'art. 32.2 lettera gl dello statuto vigente di AG, trattandosi di una fusione cd. "semplificata", la Fusione venrà approvata, per la Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione. Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del Codice Civile, i soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale potranno in ogni caso chiedere che la decisione di approvazione della Fusione sia rimessa all'Assemblea Straordinaria mediante domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione per l'iscrizione presso il competente Registro delle Impresse della Venezia Giulia;

(v) per quanto concerne invece la Società Incorporata, la Fusione verrà deliberata dal competente organo sociale, in conformità con la normativa dello Stato del Delaware applicabile.

Il progetto comune di fusione transfrontaliera è redatto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione e, precisamente: per la Società Incorporanda, al 30 giugno 2020; per la Società Incorporante, al 30 giugno 2020.

Il progetto comune di fusione sarà, una volta ottenuta la prescritta autorizzazione da parte dell'IVASS ai sensi dell'art. 201 del Decreto Legislativo 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private) e del relativo Regolamento n. 14 del 18 febbraio 2008, depositato presso il competente Registro delle Imprese della Venezia Giulia. Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2501-septes e 2505 del Codice Cirile, al più presto e comunque durante i 30 giorni antecedenti la decisione in ordine alla Fusione, saranno inoltre depositati presso la sede sociale di AG:

il progetto comune di fusione e la presente relazione del Consiglio di Amministrazione;
i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla Fusione, con le rispettive relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Il progetto comune di fusione, la presente relazione e la ulteriore documentazione relativa alla Fusione verranno altresì messi a disposizione del pubblico almeno 30 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di AG chiamato a deliberare in merito alla Fusione, ai sensi della Normativa Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 15 del Decreto Legislativo 108/2008, ai fini civilistici e fiscali la Fusione avrà efficacia dalla data che sarà indicata nell'atto di Fusione e pottà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile.

A seguito della Fusione, la Società Incorporanda cesserà di esistere come persona giuridica e tutte le azioni emesse saranno cancellate.

Ai fini contabili in Italia, le attività della Società Incorporanda saranno considerate come effettuate per conto della Società Incorporante a decorrere dal 1º gennaio 2021.

Alla data di efficacia giuridica della Fusione, la Società Incorporante conserverà la propria attuale forma, denominazione sociale e sede statutaria. Non è prevista, inoltre, alcuna modifica dello statuto sociale di AG in conseguenza della Fusione.

A partire dalla data di efficacia giuridica della Fusione, AG subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed inmateriali ecc., di cui la Società Incorporata è titolare (tra cui, in particolare e tra l'altro, alcune posizioni creditorie, cassa ed equivalenti), obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

Ai fini di quanto disposto dall'att. 25, comma 1, lett. b), del Regolamento Ivass n. 14, del 18 febbraio 2008, si precisa che l'Operazione non produzzà alcun effetto sulla situazione tecniga, s sulla struttura organizzativa direzionale e periferica, sulle procedure contabili e sul petisonale di AG. L'Operazione, infine, non comporta alcun trasferimento, né altrimenti impatta aleun modo, il portafoglio riguardante il ramo 10 - Responsabilità civile autoveicoli terresti

( NI 01 RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La neutralità fiscale

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione è fiscalmente neutra e, quindi, non costituisce in Italia realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Incorporata, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Le differenze da Fusione

Le eventuali differenze da Fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione non concorrono a formare il reddito imponibile di AG, essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell'imposizione sui redditi.

E-MARKET

CONSEGUENZE DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SUI SOCI, SUI CREDITORI E SUI LAVORATORI

Conseguenze sui Soci

Gli azionisti di AG non avranno conseguenze dirette derivanti dalla realizzazione dell'Operazione. Infatti, per effetto della stessa non si verificheranno i presupposti del disitto di recesso, né muterà in alcun modo la compagine sociale, non essendo previsto alcun aumento di capitale sociale di AG a servizio della Fusione.

Inoltre, non cambicianno in alcun modo per gli azionisti di AG i diritti collegati allo status socii e le modalità di esercizio degli stessi rimanendo la Società Incorporante soggetta alla legge italiana e quotata sul Mercato Telematico Azionario anche a valle dell'efficacia della Fusione.

Conseguenze sui Creditori

Per effetto della Fusione tutti gli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporata saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società incorporata diventeranno creditori della Società Incorporante.

I creditori potranno poi eventualmente beneficiare, qualora lo ritengano necessario, della procedura di opposizione loro garantita dall'art. 2503 del Codice Civile e da quanto previsto, in tema di protezione dei creditori, dalle pertinenti disposizioni del Delaware Limited Liability Company Act.

Conseguenze sui Lavoratori

La Società Incorporata non ha dipendenti, né la Fusione avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del Gruppo in generale.

Inoltre, poiché la Società Incorporata non ha dipendenti, non si applicherà la procedura prevista dall'art. 47 della legge 29 dicembre 1990 n. 428.

Ai sensi dell'axt. 8 del Decreto Legislativo 108/2008, la presente relazione illustrativa del progetto comune di fusione transfrontaliera verrà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di AG, almeno trenta giorni prima dell'approvazione definitiva del progetto comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante. Se i rappresentani dei lavoratori di AG dovessero esprimere in tempo utile un parere con riferimento alla Fusione, detto parere sarà allegato alla presente relazione illustrativa.

In ogni caso, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica sui rapporti di lavoro attualmente in essere tra AG e i propri dipendenti, né sono previste ripercussioni della Fusione sull'occupazione dei lavotatori della Società Incorporante e del Gruppo in generale.

Infine, si informa che l'art. 19 del Decreto Legislativo 108/2008 disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, né la Società Incorporante né la Società Incorporata sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m), del D. Lgs. 19 agosto 2005, n. 108.

Data: 11 novembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

E-Market
SDIR

Relazione semestrale della Capogruppo 2020

E-MARKET
SDIR ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Relazione semestrale

della Capogruppo 2020

Organi sociali

al 29 luglio 2020

Presidente Gabriele Galateri di Genola

Vicepresidenti Francesco Gaetano Galtagirone Clemente Rebecchini

Amministratore Delegato e Group CEO Philippe Donnet

Consiglieri di Amministrazione Romolo Bardin Paolo Di Benedetto Alberta Figari Ines Mazzilli Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci

Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Silvia Olivotto (Supplente) Tazio Pavanel (Supplente)

Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano

ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM

Assicurazioni Generali S.p.A. Società costituita nel 1831 a Trieste Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.576.052.047 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi [email protected]

Indice

4 Prospetto di Conto Economico

9 Informazioni sulla Gestione

12 La premessa
13 Gli eventi rilevanti del semestre
15 L'andamento economico complessivo
- 17 La raccolta premi complessiva
- 19 La gestione tecnica dei rami vita
- 21 La gestione tecnica dei rami danni
- 23 La gestione finanziaria
- 25 Gli altri proventi e oneri
- 27 La gestione straordinaria
- 27 Le imposte
28 Altre informazioni

38 Rendiconto finanziario

E-MARKET
SDIR Certified

Conto

Economico

(Dato

Relazione semestrale della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | S |

Società ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capitale sociale sottoscrito _________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sede in ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ RELAZIONE SEMESTRALE al _______ 30 giugno 2020 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

(Valori in migliaia di euro)

। ତା । Assicurazioni Generali

IMPRESA:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CONTO Al 30 giugno Al 30 giugno Al 31 dicembre dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio corrente precedente precedente conto tecnico dei rami danni 1. 551.253 57 57 605.095 113 113 1.331.538 1 -ー Premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione 2. 216.771 58 114.651 114.651 114 114.360 (voce III. 6) 36 59 59 -578 115 - 578 115 - 1.143 3. Altri proventi fecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione 4. Oneri relativi ai sinistri, ai netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione 4 - 376.468 60 375.803 116 987.344 5 ----------________________________________________________________________________________________ 0 117 5. Variazione delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione 6_ 645 118 ର. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione 7. Spese di gestione: a) Spese di acquisizione al netto delle provvigioni e delle partecipazioni agli utili ricevute dai riassicuratori 7 ________________________________________________________________________________________ - 93.583 63 63 118.165 119 119 259.127 b) Spese di amministrazione 8 _ 28.208 64 64 _ 26.347 120 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Totale 9 Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione 10 576 66 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11.950 8. 17 67 67 97 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 ್ ರ Variazione delle riserve di perequazione 12 _ _ 268.843 68 68 68 68 187.705 124 124 Risultato del conto tecnico dei rami danni 10. ll. CONTO TECNICO DEI RAMI VITA Premi dell'esercizio, al netto delle cessioni in riassicurazione 13 659.265 69 69 69 692.456 125 125 125 125 125 1.277.081 1. 2. Proventi da investimenti 14 1.618.154 70 1.348.730 1.348.730 126 1.530.933 a) Proventi derivanti da investimenti 599 71 71 2 10.053 127 127 127 10.636 b) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti 15 708 72 72 - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Profitti sul realizzo di investimenti 16 _ Totale 17 1.619.461 73 7 1.359.694 129 129 1.547.351 Proventi e plusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficio ვ. di assicurati i quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione _18_ 5.202 74 74 17.986 130 41.398 19 _ 4.411 131 9.666 4. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione Oneri relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione 20 713.207 76 76 774.261 132 132 1.572.857 5. Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, ତ. al netto delle cessioni in riassicurazione a) Riserve matematiche, riserva premi delle ass.ni complementari -127.584 77 -245.162 e altre riserve tecniche 21 b) Riserve tecniche allorche il rischio dell'investimento è sopposrtato -12.337 78 78 15.813 134 134 51.347 dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione 22 23 - - 139.921 79 - 164.936 135 - 135 - - 193.815 Totale 24 7. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione 8. Spese di gestione a) Spese di acquisizione al netto delle provvigioni e delle partecipazioni 85.470 137 165.056 25 83.277 81 agli utili ricevute dai nassicuratori b) Spese di amministrazione 100 - 100 -26____ 22.865 | 82 23.095 138 47.868 106.142 83 108.565 | 139 212.924 Totale 27

Relazione semestrale della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | 7 |

ECONOMICO

			Al 30 giugno dell'esercizio corrente		Al 30 giugno dell'esercizio precedente		Al 31 dicembre dell'esercizio precedente
ு.	Oneri patrimoniali e finanziari
	a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	28	5.245	ਬਾ	6.153	140	13.564
	b) Rettifiche di valore sugli investimenti	29	7.307	કર	1.175	141	5.541
	c) Perdite sul realizzo di investimenti	30	1.336	86	23	142	1.153
	Totale	31	43.888	87	7.351	143	20.258
10.	Oneri patrimoniali e finanziari e minusvalenze non realizzate relativi
	a investimenti a beneficio di assicurati i quali ne sopportano il rischio
	e a investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	32	16.327	જેવ	3.293	144	3.865
	11. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	રૂર્	333	80	રુદ્ધ 1	145	1,128
12.	(-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto non tecnico (voce III.4)	ਤੇਖ	1.159.384	ക്ക	912.845	1 46	1.044.531
13.	Risultato del conto tecnico dei rami vita	35	397.115	91	400.144	147	152.756
EIL.	CONTO NON TECNICO
1.	Risultato del conto tecnico dei rami danni (voce I. 10)	36	268.843	ರಿನ	187.705	148	190.325
2.	Risultato del conto tecnico dei rami vita (voce II. 13)	37	397.115	ત્ત્વે ઉત્પે	400.144	149	152.756
3.	Proventi da investimenti dei rami danni
	a) Proventi derivanti da investimenti	રૂક	1.463.872	ರಿಗ	910.408	150	1.355.298
	b) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti	રૂકે	24.231	તેરૂ	7.647	151	7.629
	c) Profitti sul realizzo di investimenti	40	13.002	જેર	6.672	152	7.666
	Totale	4 1	1.501.105	97	924.727	153	1.370.593
4.	(+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto tecnico dei rami vita
	(voce II. 12)	42	1.159.384	વેવ	912.845	154	1.044.531
5.	Oneri patrimoniali e finanziari dei rami danni
	a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	43	1.961	ਰੇਰੇ	1.848	155	3.796
	b) Rettifiche di valore sugli investimenti	44	60.399	100	44.483	156	110.808
	c) Perdite sul realizzo di investimenti	45	2.987	101	1.123	157	11.423
	Totale	વેદ્	65.347	102	47.454	1 ਦੇ ਉੱਚ	128.027
్.	(-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami danni
	(voce 1. 2)	47	216.771	103	114.651	158	172.360
7.	Altri proventi	48	125.503	104	135.102	160	240.848
8.	Altri oneri	49	700.629	105	648.422	181	1.622.376
்	Risultato dell'attività ordinaria	50	2,469.204	106	1,749,996	162	1,078,290
10.	Proventi straordinari	51	2.659	107	11.447	163	184.799
11.	Onen straordinari	52	5.069	108	7.887	164	16.246
12.	Risultato dell'attività straordinaria	53	-2.410	109	3.560	165	168.552
13.	Risultato prima delle imposte	54	2.466.794	110	1.753.556	166	1.246.842
14.	Imposte sul risultato del periodo	રહ	-94.225	111	-54.175	167	-267 785
15.	Utile (perdita) di periodo	રુદ	2.561.019	112	1.807.731	168	1.514.628

I sottoscritti dichiarano che il presente bilancio è conforme alla verità e alle scritture.

(*) Per le società estere la firma deve essere apposta dal rappresentante generale per l'Italia

(**) Indicare la carica rivestita da chi finna

ﺍﻟﻤﻘﺎﺑﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

Relazione sulla Gestione

Informazioni sulla gestione

La premessa

La presente relazione semestrale comprende un commento con informazioni della Compagnia sulla gestione del primo semestre 2020, il conto economico, nonché il rendiconto finanziario elaborato in forma libera.

Tale documento, è redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento ISVAP (ora IVASS) n. 22 del 4 aprile 2008, come modificato ed integrato dal Provvedimento IVASS n. 53 del 6 dicembre 2016.

I criteri di valutazione adottati sono coerenti con quelli utilizzati per il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

Gli importi sono espressi in euro, la valuta funzionale nella quale opera la Compagnia, e sono esposti in migliaia arrotondati alla prima cifra decimale, con la conseguenza che la somma di tali importi potrebbe non coincidere in tutti i casi con il totale arrotondato.

Per le poste in valuta diversa dall'euro, sono stati utilizzati i cambi al 31 maggio 2020, in quanto lo scostamento rispetto al 30 giugno 2020 non è materialmente significativo.

La presente relazione contiene riferimenti al lavoro diretto italiano; il portafoglio del lavoro diretto italiano ricomprende i contratti assicurativi sottoscritti dalla Compagnia in Italia nonché quelli stipulati dalle proprie sedi situate in altri Stati membri dell'Unione Europea.

Le informazioni sulla gestione contenute nella parte che segue e riferite alla gestione industriale si intendono al netto della nionto "difa" goodosiva, salvo laddove diversamente specificato.

: 1. Sales and ・・・・・・・・・・・・・・ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 11:1

Gli eventi rilevanti del semestre

Nel corso del mese di gennaio, Assicurazioni Generali S.p.A. ha completato l'acquisizione in Portogallo dell'intera partecipazione della compagnia Seguradoras Unidas e della società di servizi AdvanceCare. L'operazione, annunciata a luglio 2019, rappresenta un importante passo nell'esecuzione della strategia triennale del Gruppo, che prevede il rafforzamento della leadership di Generali in Europa.
Nel corso del mese di gennaio è giunto a scadenza il debito senior pari a 1.250.000 migliaia emesso nel corso dell'esercizio 2014. Coerentemente con quanto anticipato a maggio 2019 in occasione dell'evento Exploring Generali, tale rimborso non è stato rifinanziato, sempre nell'ambito del piano di riduzione del debito previsto dalla strategia Generali 2021.
Il Parlamento britannico ha chiuso l'iter per la ratifica della legge attuativa dell'accordo sull'uscita dall'UE, sancendo l'uscita del Regno Unito dall'UE a decorrere dal 1 febbraio 2020. Il 29 gennaio 2020 il Parlamento europeo ha approvato l'accordo che garantisce un recesso ordinato del Regno Unito dall'Unione, e riguarda i diritti dei cittadini, gli aspetti economici, il periodo di transizione, i protocolli su Irlanda/Irlanda del Nord, Cipro e Gibilterra, la governance e altre questioni relative alla separazione. Il periodo di transizione è iniziato il 1 febbraio 2020 e scadrà alla fine di dicembre 2020 salvo proroga mediante accordo tra Regno Unito e UE. Qualsiasi accordo sulle relazioni future UE-Regno Unito dovrà essere concluso prima della fine del periodo di transizione (prevista il 31 dicembre 2020). Si rammenta che Assicurazioni Generali S.p.A. ha avviato, già a partire dal settembre 2017, un'attività con scopo ultimo quello di porre in essere tutte le azioni necessarie affinché, anche nel caso di recesso senza accordo, non venisse intaccata l'operatività della Compagnia nel Regno Unito portata avanti in regime di stabilimento. Le risultanze di tale attività in termini di soluzioni individuate per soddisfare le esigenze di capitale, di governance e di struttura sono state oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2018. A seguito di tale deliberazione a gennaio 2019 sono state presentate alle autorità di vigilanza competenti le istanze autorizzative per la costituzione di due Branch nel Regno Unito, una per i rami danni e una per i rami vita, in luogo dell'attuale Branch mista con sede a Londra. Tali istanze rispondono ai requisiti regolamentari previsti dalla normativa applicabile per effetto dell'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea. Mentre le istanze inviate alle Autorità di vigilanza del Regno Unito sono a tutt'oggi pendenti e sono in corso di aggiornamento per tenere conto dei cambiamenti intervenuti nella strategia di business del Branch rispetto a quanto rappresentato nelle istanze del gennaio 2019, quelle inviate a IVASS sono state approvate in data 1 aprile 2019; futtavia l'efficacia del nullaosta rilasciato da IVASS è condizionata alla presentazione all'Istituto da parte della Società, in prossimità della data effettiva della Brexit, di una attestazione circa la permanenza dei requisiti valutati dall'IVASS.
Nel corso del mese di marzo, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali ha deciso di costituire un Fondo Straordinario Internazionale fino a 100 milioni per fare fronte all'emergenza Covid-19 a livello internazionale. Il Fondo, i cui interventi saranno rivolti principalmente in Italia, ma anche negli altri Paesi in cui Generali opera, prevede iniziative immediate, per

rispondere velocemente alla crescente emergenza, e di medio periodo, per favorire il recupero delle economie dei paesi interessati una volta terminata la situazione di crisi.

Nel corso del mese di marzo, Assicurazioni Generali S.p.A. ha avviato le operazioni di riacquisto di azioni proprie al servizio del piano di azionariato dei dipendenti del Gruppo Generali, in esecuzione della delibera dell'Assemblea dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019, che ha autorizzato, a tal proposito, l'acquisto e la disposizione di un numero massimo di 6.000 migliaia di azioni proprie, per un periodo sino al 7 novembre 2020. Generali ha sottoscritto un buyback agreement con Credit Suisse, che agirà quale intermediario e procederà all'acquisto delle azioni in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri
contrattualmente predefiniti, nonché della nommativa applicabile e della succitata delibera assembleare, II prezzo minimo di acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1, mentre quello massimo non potrà eccedere del 5% il prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto. Nei corso del semestre, tali operazioni sono proseguite anche ad aprile e a maggio per un controvalore complessivo di 72.961 migliaia. A seguito degli acquisti effettuati, alla data del 30 giugno 2020 Assicurazioni Generali S.p.A. detiene n. 6.107.256 azioni proprie.
Nel corso del mese di aprile, Assicurazioni Generali S.p.A., nell'ambito delle iniziative del Fondo Straordinario Internazionale istituito dalla Compagnia per fronteggiare l'emergenza Covid-19, ha sottoscritto per una quota di 10 milioni di tranche junior dell'innovativa emissione 'Italianonsiferma", curata da Credimi - piattaforma di digital invoice financing per il finanziamento delle PMI - in collaborazione con Banca Generali, con l'obiettivo di mobilitare velocemente il risparmio privato italiano a supporto dell'economia reale per un importo complessivo pari a 100 milioni.
Nel corso del mese di aprile, Assicurazioni Generali S.p.A. ha eseguito l'aumento di capitale sociale in attuazione del Piano di incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2017, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2017. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ora a 1.576.052.047, suddiviso in 1.576.052.047 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di euro 1,00.
II 30 aprile 2020, in sede di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019, l'Assemblea ha stabilito di assegnare agli azionisti un dividendo per azione pari a € 0,96. suddiviso in due tranche la prima pari a € 0,50, pagabile dal 20 maggio 2020, e la seconda pari € 0,46, pagabile entro la fine dell'anno e soggetta a verifica consiliare, tra l'altro, sul rispetto al 30 settembre 2020 dei limiti previsti dal Risk Appetite Framework di Gruppo, nonché al positivo accertamento della conformità alle disposizioni e alle raccomandazioni di vigilanza al tempo vigenti relativamente al pagamento dei dividendi. Nella proposta di distribuzione del dividendo soltoposta dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della comunicazione di EIOPA del 17 marzo 2020 e della lettera IVASS del 30 marzo 2020 che, con riguardo alle azioni per mitigare l'impatto del Covid-19 sul settore assicurativo europeo, hanno invitato le compagnie

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SDIR

assicurative a seguire prudenti politiche di distribuzione dei dividendi e di pagamento delle componenti variabili della remunerazione degli esponenti aziendali; ha inoltre preso in considerazione la comunicazione EIOPA del 2 aprile 2020, che ha sollecitato le imprese di assicurazione, tenuto conto dell'attuale contesto di incertezza, a sospendere temporaneamente la distribuzione del dividendo stesso. Alla luce delle suddette raccomandazioni e in coerenza con il fatto che alla data continuano a sussistere tutti i presupposti, compresi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del dividendo per l'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di confermare la proposta di pagamento di un dividendo per azione pari a € 0,96 all'Assemblea, ma di suddividerlo in due tranche, come sopra citato. La prima tranche del dividendo è stata pagata il 20 maggio.

Nel corso del mese di giugno, Assicurazioni Generali S.p.A. si è impegnata a diventare azionista rilevante con il 24,4% di Cattolica attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per 300.000 migliaia condizionato alla trasformazione di Cattolica in S.p.A. La partnership strategica si fonda su 3 pilastri:
- accordi industriali e commerciali in grado di generare opportunità e benefici diretti immediati per i due gruppi su 4 aree strategiche di business: Asset management, Internet of Things, Business Salute e

Riassicurazione. L'esecuzione di tali accordi è necessaria per la realizzazione della partnership strategica;

aumento di capitale -- con l'impegno di Generali a sottoscrivere un aumento di capitale, con esclusione del diritto d'opzione, per un ammontare pari a 300.000 migliaia, subordinatamente all'approvazione della trasformazione in S.p.A. e a talune modifiche statutarie relative alla governance di Cattolica. Generali ne diventerebbe azionista rilevante con una partecipazione del 24,4%. Generali avrà inoltre la facoltà di sottoscrivere pro quota il successivo aumento di capitale in opzione per tutti gli azionisti per un ulteriore controvalore massimo pari a 200.000 migliaia;
forma giuridica e governance l'accordo prevede la trasformazione di Cattolica da cooperativa a società per azioni, con effetto dal 1ª aprile 2021, e l'adozione di modifiche statutarie a tutela dell'investimento (in vigore sino alla data di efficacia della trasformazione) costituiscano condizioni sospensive per l'ingresso di Generali nel capitale di Cattolica come azionista rilevante.

Relazione semestrale della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | | 15 |

L'andamento ecomonico complessivo

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Premi netti	1.209.292	1.331.214	-121.922	-9,2
Variazione riserve tecniche (a)	141.131	131.265	9.866	7,5
Sinistri di competenza	-1.111.538	-1.183.172	71.634	-6.1
Spese di gestione	-227.934	-253.078	25.144	-9.9
Altri proventi e oneri tecnici	3.172	-1.224	10.396	11.1.
Interessi tecnici assegnati al ramo vita	33.549	110.316	-76.767	-69,6
Saldo della gestione industriale	47.672	129.322	-81.650	-63,1
Redditi assegnati ai conti tecnici	618.286	458.527	159.759	34,8
Risultato del conto tecnico	665.958	587,848	78.110	13,3
Risultato dell'attività finanziaria ordinaria (b)	3.030.206	2.244.310	785.896	35,0
meno redditi assegnati complessivamente ai conti tecnici	-651.835	-568.842	-82.993	14,6
Altri proventi e oneri ordinari	-575.125	-513.320	-61.806	12,0
Risultato dell'attività ordinaria	2.469.204	1.749.996	721.436	41,2
Profitti e perdite da realizzo di investimenti durevoli	229	142	87	61,1
Altri proventi e oneri straordinari	-2.640	3.418	-6.058	11.1
Risultato ante imposte	2 466,794	1.753.556	715.464	40,8
Imposte	94.225	54.175	40.050	73,9
Risultato netto dell'esercizio	2.561.019	1.807.731	753.288	41,7

(a) Inclusa riserva matematica

(b) Comprende i redditi netti degli investimenti, i profiti netti ca realizzo, le rettifiche di valore e i proventi netti dei fondi interni

0/0	30.06.2020	30.06.2019	Variazione
Expense ratio complessivo	18.8	19.0	-0.2
Combined ratio	90.5	84.8	5.7

,可以上,

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La raccolta lorda complessiva

l premi complessivi

i premi lordi contabilizzati ammontano complessivamente a 1.776.875 migliaia rispetto a 1.884.044 migliaia del primo semestre 2019. Nel dettaglio, la raccolta del segmento vita ammonta complessivamente a 889.425 migliaia (919.174 migliaia nel primo semestre 2019), mentre quella del segmento danni ammonta complessivamente a 887.450 migliaia (964.870 migliaia nel primo semestre 2019). Per quanto concerne l'attività assicurativa esercitata in regime di libertà di prestazione di servizi. nell'Unione Europea sono stati complessivamente premi per 636 migliaia.

l premi del segmento vita

La raccolta premi lorda del segmento vita ammonta complessivamente a 889.425 migliaia (919.174 migliaia nel primo semestre 2019).

I premi del lavoro indiretto vengono sottoscritti dall'unità della Riassicurazione della Capogruppo per 131.041 migliaia (163.086 migliaia nel primo semestre 2019) e dal Branch del Lussemburgo, attivo nel comparto Employee Benefits, per 655.846 migliaia (613.416 migliaia nel primo semestre 2019).

Gli altri Branch della Compagnia contribuiscono per 203 migliaia (649 migliaia nel primo semestre 2019).

Sulla flessione dei premi lordi accettati direttamente dalla Capogruppo, prevalentemente nel Ramo i (Assicurazioni sulla durata della vita umana), incidono in misura significativa, la fisiologica contrazione dei volumi delle accettazioni riassicurative in run off dalla controllata Alleanza Assicurazioni S.p.A (-16.602 migliaia) ed i minori premi accettati dalla controllata Generali Deutschland AG (-15.415 migliaia) che a sua volta risente della cessazione dell'apporto riassicurativo dalla ex controllata Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft AG, dismessa nel corso del precedente esercizio.

La crescita dei premi sottoscritti dal Branch del Lussemburgo, nel Ramo I (Assicurazioni sulla durata della vita umana) e nel Ramo IV (Assicurazioni malattia e contro il rischio di non autosufficienza), proviene dalle accettazioni riassicurative da Compagnie terze rispetto al Gruppo. I premi accettati da altre Compagnie del Gruppo, invece, sono in calo e risentono dell'interruzione del nuovo business non Captive da Generali Vie SA.

Con riferimento ai premi del [avoro diretto, oltre il 70% della raccolta del semestre si concentra presso il Branch di Londra (73.507 migliaia rispetto a 106.847 migliaia del primo semestre 2019) nell'ambito del portafoglio assicurativo denominato Empioyee Benefits (Ramo I, Assicurazioni sulla durata della vita umana e Ramo IV, Assicurazioni malattia e contro il rischio di non autosufficienza), in contrazione per effetto del mancato rinnovo di alcuni contratti di ammontare significativo. Gli altri Branch attivi nel lavoro diretto del segmento vita sono i seguenti: Hong Kong e Dubai, a cui si aggiunge il portafoglio diretto di Head Office per una raccolta complessiva pari a 28.829 migliaia (35.176 migliaia nel primo semestre 2019). Sulla contrazione incide in misura prevalente il Branch di Dubai (-6.106 migliaia) il cui portafoglio assicurativo unit linked (Ramo III) è in run off dal precedente esercizio.

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l premi del segmento danni and Gent 30.06.2020 617.759

30.06.2019

La raccolta premi lorda del segmento danni ammonta

complessivamente a 887.450 migliaia (964.870 migliaia nel primo semestre 2019).

735.217

� Lavoro indiretto

290 SEC

La raccolta dei lavoro indiretto proviene in misura prevalente dalla riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo (263.101 migliaia rispetto a 264.689 migliaia del primo semestre 2019), dal Branch di Londra (146.385 migliaia rispetto a 314.989 migliaia del primo semestre 2019) e dal Branch del Lussemburgo (134.629 migliaia rispetto a 114.734 migliaia dei primo semestre 2019).

Ad essi si aggiungono i premi accettati in riassicurazione dal Branch di Hong Kong, pari a 54.143 migliaia, in significativa crescita rispetto a 40.409 migliaia del primo semestre 2019, in particolare nei ramo malattia e dal Branch di New York per 13.789 migliaia in seguito all'avvio, nella seconda parte dello

scorso esercizio, di nuovi programmi riassicurativi nell'ambito del ramo infortuni.

Gli altri Branch della Compagnia ed il portafoglio di Head Office contribuiscono per 661 migliaia (396 migliaia nel primo semestre 2019).

Riguardo alle variazioni maggiormente significative, il decremento della raccolta del Branch di Londra deriva, in particolare, dal trasferimento, avvenuto nel presente esercizio, della nuova produzione del portafoglio Global Corporate & Commercial accettato da altre Compagnie del Gruppo, dal Branch alla Controllata Generali Italia (-152.641 migliaia) e da una contrazione della raccolta nel comparto Generali Global Health conseguente all'avvio di un processo di revisione del portafoglio esistente (-25.052 migliaia). Tali riduzioni sono parzialmente compensate dalla crescita della raccolta nell'ambito del portafoglio Generali Global Corporate & Commercial domestico a seguito di nuove sottoscrizioni di rilevante ammontare (+9.089 migliaia). Complessivamente, la contrazione riguarda pressoché tutti i rami di bilancio di attività del Branch.

Per quanto riguarda il Branch del Lussemburgo, attivo nel comparto employee benefits, la crescita della raccolta lorda riguarda sia le accettazioni riassicurative da altre Compagnie dei Gruppo sia da Compagnie non del Gruppo. Complessivamente, i rami di bilancio interessati sono il ramo malattia che aumenta di 15.937 migliaia ed il ramo infortuni con un aumento di 3.958 migliaia.

La raccolta premi del favoro diretto è distribuita tra i diversi Branch della Compagnia a cui si aggiunge il portafoglio diretto di Head Office. Sulla crescita della raccolta del lavoro diretto incide in misura rilevante il Branch di Londra (+48.223 migliaia), in particolare nel comparto Global Corporate & Commercial domestico, caratterizzato da alcune nuove sottoscrizioni di rilevante ammontare riguardanti i rami Incendio, Altri Danni ai Beni, RC Generale e Perdite Pecuniarie.

SDIRKK

La gestione tecnica dei rami vita

Il risultato del conto tecnico

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Premi netti	659.265	692.456	-33.191	-4,8
Variazione riserve tecniche	139.920	164.935	-25.015	-15,2
Sinistri di competenza	-734.706	-806.725	72.019	-8.8
Spese di gestione	-106.143	-108.565	2.422	-2,2
Altri proventi e oneri tecnici	3.712	3.850	-138	-3.6
Interessi tecnici assegnati al ramo vita	33.549	110.316	-76.767	-69,6
Saldo della gestione industriale	-4.402	56.268	-60.669	m.r.
Redditi assegnati ai conti tecnici	401.515	343.876	57.639	16.8
Risultato del conto tecnico	397.113	400.143	-3.030	-0,8

0/2	30.06.2020	30.06.2019
Expense ratio complessivo	16.1	15.6
Costi di acquisizione / premi netti	12.6	12.3
Spese di amministrazione / premi netti	3,5	3,3

Il risultato del conto tecnico complessivo è pari a 397.113 migliala, in diminuzione di -3.030 migliaia rispetto al primo semestre 2019 (400.143 migliaia). Il risultato è formato dal saldo della do to to o (100 m ro migliale). A novembro di bonder da bandele
ciduzione rispetti ales semestre 2019 (343.876 migliaia) coerentemente con la crescita del risultato dell'attività finanziaria ordinaria.

Sulla sensibile riduzione del risultato industriale influisce in larga misura la contrazione registrata per la riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo, in particolare, dalle controllate Alleanza Assicurazioni S.p.A, Generali Deutschland AG e Generali Personenversicherungen AG.

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Il risultato della gestione industriale per sede

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo	-3.661	50.849	-54.510	n.r.
Luxembourg Branch	-6.443	-4 114	-2 329	56.6
United Kingdom Branch	7 809	7.248	562	7,8
Altri	-2.107	2.285	-4.392	n.r.
Totale	-4.402	56.268	-60-669	n.r.

Relativamente alla riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo, per la quasi totalità dalle altre Compagnie del Gruppo, il risultato evidenzia una significativa riduzione da 50.849 migliaia del primo semestre 2019 a -3.661 migliaia, in presenza di una contrazione della raccolta premi di 32.045 migliaia (da 163.087 migliaia a 131.041 migliaia). Le accettazioni riassicurative che determinano la maggior parte della contrazione del risultato si riferiscono alle Compagnie controllate Generali Deutschland AG, Alleanza Assicurazioni S.p.A. e Generali Personenversicherungen AG.

Con riferimento alla riassicurazione accettata da Generali Generali Deutschland AG, il risultato si riduce da 25.243 migliaia a 2.812 migliaia in conseguenza della chiusura del rapporto riassicurativo tra Generali Lebensversicherung Aktiengesellschaft AG (dismessa nel corso del precedente esercizio) e la stessa Generali Deutschland AG, riflesso poi nella cessione riassicurativa finale da Generali Deutschland AG ad Assicurazioni Generali S.p.A.

Per quanto riguarda le accettazioni riassicurative da Alleanza Assicurazioni S.p.A., il risultato si riduce da 24.900 migliaia a 5.914 migliaia per effetto, principalmente, di una minore redditività finanziaria in un contesto economico negativamente impattato dall'epidemia da Covid-19.

In merito all'accettazione riassicurativa da Generali Personenversicherungen AG, il risultato si riduce da 2.146 migliaia a -8.341 migliaia per effetto, principalmente, del rafforzamento della riserva matematica integrativa effettuato dalla Compagnia cedente relativamente al trattato di riassicurazione Stop Loss.

Con riferimento al Branch del Lussemburgo. l'apporto riassicurativo sia da Compagnie del gruppo che extra-gruppo, evidenzia un risultato industriale pari -6.443 in ulteriore contrazione rispetto al primo semestre del precedente esercizio (-4.114 migliaia) a fronte di una raccolta lorda in significativa crescita (da 613.416 migliaia a 655.846 migliaia). Sulla contrazione del saldo industriale incide il maggior risultato ceduto ai riassicuratori ed una maggiore incidenza delle spese di gestione sui premi netti {dal 17,8% del primo semestre 2019 al 18,2%) dovuta a maggiori oneri provvigionali su alcuni contratti riassicurativi, mentre l'incidenza delle spese di amministrazione rimane stabile rispetto al primo semestre 2019.

Per quanto riguarda il Branch di Londra, il segmento vita è costituito dai seguenti portafogli di assicurazione diretta: employee benefits, rendite individuali e unit-index linked. Il saldo della gestione industriale complessivo è pari a 7.809 migliaia (7.248 migliaia nel primo semestre 2019), in presenza di una raccolta lorda in significativa contrazione (da 106.847 migliaia a 73.507 migliaia) nel comparto employee benefits, come precedentemente descritto.

Il raggruppamento "Altri" riportato nella tabella che precede è costituito dai risultati industriali delle sedi di Dubai, Hong Kong e dal portafoglio di Head Office. Sulla riduzione complessiva di 4.392 migliaia incide in misura significativa il portafoglio di Head Office (-3.971 migliaia) caratterizzato da un aumento degli oneri relativi ai sinistri nei ramo I (Assicurazioni sulla durata della vita umana).

SMARKET

SEMARKET

La gestione tecnica dei rami danni

ll risultato del conto tecnico

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Premi netti	550.026	638.758	-88.732	-13.9
Variazione riserve tecniche	1.210	-33.670	34.880	n.r.
Sinistri di competenza	-376.832	-376.448	-384	0,1
Spese di gestione	-121.791	-144.513	22.722	-15.7
Altri proventi e oneri tecnici	-539	-11 073	10.534	-95,1
Saldo della gestione industriale	52.074	73.054	-20.980	-28.7
Redditi assegnati ai conti tecnici	216,771	114.551	102.120	89,1
Risultato del conto tecnico	268.845	187.705	81.140	43,2

0/0	30.06.2020	30.06.2019
Loss ratio	68,4%	62,2%
Expense ratio complessivo	22,1%	22,6%
Costi di acquisizione / premi netti	17,0%	18,5%
Spese di amministrazione / premi netti	5,1%	4,1%
Combined ratio	90.5%	84,8%

Il risultato del conto tecnico complessivo è pari a 268.845 migliaia, in crescita di 81.140 migliaia rispetto al primo semestre
2019 (187.705 migliaia). Il risultato è formato dal saldo della 2016 (107.100 migliale). Il nisultato e lominato Gal salio della
primo semestrale pari a 52.074 migliaia (73.054 miglialia
primo semestre 2019 e dai redditi semestre 2019).

Sulla flessione del risultato industriale incide, in misura rilevante, il minor risultato della riassicurazione accettata direttamente, dalla Capogruppo che nel corso del semestre registra una maggior presenza dio sinistri man made rispetto al primo semestre 2019. Per quanto riguarda i redditi assegnati al conto tecnico, la crescita riflette il maggior risultato dell'ottività finanziaria ordinaria.

Il risultato della gestione industriale per sede

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo	41.457	71.045	-29.587	-41.6
Luxembourg Branch	7 645	10.621	-2 976	-28.0
United Kingdom Branch	-1.211	-13.200	11.988	-90.8
Altri	4.182	4.588	-406	-8.8
Totale	52.074	73.054	-20.980	-28.7

Nella tabella che precede viene data evidenza separata dei risultati industriali della riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo, del Branch del Lussemburgo e del Branch di Londra che per raccolta premi ed impegni tecnici rappresentano singolarmente le componenti maggiormente significative della gestione tecnica danni della Compagnia. Nel raggruppamento "Altri" sono compresi i risultati industriali dei Branch di Hong Kong, Dubai, USA e del portafoglio di Head Office.

In merito alla riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo, in prevalenza da altre Compagnie del Gruppo, il risultato industriale si contrae in misura significativa da 71.045 migliaia del primo semestre 2019 a 41.457 migliaia, mentre la raccolta lorda risulta in lieve flessione (da 264.689 migliaia a 263.101 migliaia). Il risultato del primo semestre 2019 era caratterizzato da una sinistralità eccezionalmente bassa. In questo semestre si registra, invece, un aumento dei sinistri di tipo man-made, in costanza di un limitato impatto dei sinistri di natura catastrofale.

I sinistri di competenza sono infatti pari a 93.439 migliaia, rispetto a 28.181 migliaia del primo semestre 2019, con un rapporto sinistri a premi pari al 61,4% (22,6% nel primo semestre 2019).

Le spese di gestione aumentano di 528 migliaia (da 16.638 migliaia a 17.166 migliaia), con un'incidenza sui premi netti pari 12,4% (11,4% nel primo semestre 2019). L'aumento dell'incidenza deriva, in particolare, dai maggiori oneri provvigionali sui trattati di riassicurazione di tipo proporzionale.

Complessivamente, il combined ratio della riassicurazione accettata direttamente dalla Capogruppo si attesta al 73,8% rispetto al 34% del primo semestre 2019.

Con riferimento al Branch del Lussemburgo, l'apporto riassicurativo, sia da Compagnie del Gruppo che extra-gruppo nei comparti malattia e infortuni, evidenzia un risultato industriale in riduzione da 10.621 migliaia a 7.645 migliaia a fronte di una raccolta lorda in sensibile crescita da 114.734 migliaia a 134.629 mialiaia.

I premi netti di competenza aumentano da 68.867 migliaia a 72.470 migliaia mentre i sinistri di competenza aumentano da 45.648 migliaia a 46.980 migliala, determinando un'incidenza dei sinistri sui premi in miglioramento dal 66,3% del primo semestre 2019 al 64.8%.

Le spese di gestione aumentano da 12.598 migliaia a 17.846 migliaia con un'incidenza sui premi netti in crescita dal 18,7% al 22.7%. Tale andamento è attribuibile, in particolare, ai maggiori oneri provvigionali riconosciuti alla Compagnia del Gruppo Generali Assurances Génerales, in presenza di un'incidenza delle spese di amministrazione sui premi netti pressoché stabile rispetto al primo semestre 2019.

Tale aumento delle spese di gestione assorbe il predetto miglioramento della sinistralità e determina il peggioramento del risultato complessivo del Branch.

Complessivamente, il combined ralio del Branch del Lussemburgo si attesta all'87,5% rispetto all'85% del primo semestre 2019.

Riguardo al Branch di Londra, il risultato industriale si attesta a -1.211 migliaia rispetto a -13.200 migliaia del primo semestre 2019.

Nei dettaglio, i singoli portafogli di attività registrano i seguenti andamenti: Global Corporate & Commercial domestico da 3.119 migliaia a 19.247 migliaia, Generali Global Health da -4.942 a -23,610 migliaia, Global Corporate & Commercial accettato da altre Compagnie del Gruppo da -11.377 migliaia a 3.152 migliaia. La crescita del portafoglio Global Corporate & Commercial domestico è trainata dallo sviluppo della nuova produzione mentre il decremento del risultato del portafoglio Generali Global Health risente della minore raccolta premi precedentemente descritta. Il portafoglio Global Corporate & Commercial accettato da altre Compagnie del Gruppo e non trasferito alla Controllata Generali Italia, registra un ammontare di sinistri di competenza più contenuto rispetto al primo semestre 2019.

in termini complessivi, il rapporto sinistri a premi dei Branch di Londra si attesta al 71,6% rispetto al 75,4% del primo semestre 2019. Il rapporto spese di gestione sui premi è parí al 28,9% rispetto al 27,1% del primo semestre 2019. Sull'incremento dell'incidenza delle spese di gestione sui premi, incidono le spese di amministrazione nell'ambito del portafoglio Generali Global Health caratterizzato, come specificato in precedenza, da una significativa contrazione della raccolta premi. Il combined ratio è pari al 100,5% rispetto al 102,5% del primo semestre 2019.

Il raggruppamento "Altri" registra una contrazione pari a 406 migliaia (da 4.588 migliaia del primo semestre 2019 a 4.182 migliaia). Nello specifico, il Branch di Hong Kong evidenzia un miglioramento dei risultato di 2.398 migliaia (da -4.291 migliaia a -1.893 migliaia), in particolare nei ramo incendio, mentre le altre sedi registrano una diminuzione complessiva pari a 2.804 migliaia (da 8.879 migliaia a 6.075 migliaia), distribuita tra vari rami di bilancio. Riguardo al Branch di Hong Kong, il miglioramento del risultato deriva in particolare da una significativa riduzione dell'incidenza delle spese di gestione sui premi netti (dal 31,4% al 24%) a seguito di un minor carico promi nota (callo

La gestione finanziaria complessiva

ll risultato complessivo della gestione finanziaria ordinaria lorda ammonta a 3.030.206 migliaia, rispetto a 2.244.310 migliaia del primo semestre 2019. I redditi complessivamente assegnati ai

conti tecnici ammontano a 618.286 migliaia rispetto ai 458.527 del primo semestre 2019.

I proventi netti di classe D risultano negativi per 11.125 migliaia; nel primo semestre 2019 erano positivi per 14.694 migliaia, Il risultato è attribuibile a minusvalenze non realizzate nette, le quali ammontano a 9.828 migliaia principaimente su fondi comuni di investimento del portafoglio del Branch di Dubai (nel primo semestre 2019 si registravano plusvalenze non realizzate nette di 15.195 migliaia).

Le rettifiche di valore degli investimenti, al netto delle riprese operate nel periodo, sono pari a 42.876 migliaia (27.958 migliaia nel primo semestre 2019). La variazione è principalmente attribuibile al comparto obbligazionario, il quale riporta rettifiche di valore nette pari a 2.962 migliaia, mentre nel primo semestre 2019 si registravano riprese di valore per 12.153 migliaia, principalmente nel portafoglio del Branch di Hong Kong.

i proventi netti sul realizzo di investimenti sono pari a 9.387 migliaia, in aumento rispetto al primo semestre 2019, quando ammontavano a 6.438 migliaia. I proventi di realizzo netti registrati nel semestre derivano principalmente dalla chiusura di alcune posizioni di strumenti finanziari derivati per un importo pari a 12.124 migliaia (5.486 migliaia nel 2019), parzialmente compensati da onen di realizzo netti su fondi comuni di investimento, i quali ammontano a 3.863 migliaia (nel primo semestre 2019 erano pari a 1.077 migliaia).

Di seguito si fornisce un dettaglio dei proventi netti derivanti da investimenti pari a 3.074.820 migliaia (2.251.137 migliaia nel primo semestre 2019).

I dividendi ricevuti dalle società del Gruppo sono pari a 2.979.310 migliaia, in aumento rispetto al primo semestre 2019 (2.066.881 migliaia). I principali proventi afferenti le partecipazioni riguardano i dividendi ricevuti da Generali Italia S.p.A. per 1.495.000 migliaia (nel 2019 il dividendo ricevuto era pari a 1.136.000 migliaia), da Generali Beteiligungs GmbH per 525.000 migliaia (nel 2019 era pari a 390.000 migliaia), da Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. per 275.088 (nel 2019 era pari a 179.079 migliaia) e da Generali France per 275.088 migliaia (nel 2019 era pari a 239.951 migliaia).

Gli interessi netti sui depositi di riassicurazione ammontano a 34.844 migliaia, in diminuzione rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente (73.752 migliaia nel primo semestre 2019). La contrazione è ascrivibile principalmente alle accettazioni riassicurative dalle controllate Alleanza Assicurazioni S.p.A. (-32.015 migliaia) a Generali Deutschland AG (-9.894 migliaia). Per quanto riguarda Alleanza Assicurazioni S.p.A., la contrazione riflette la minore redditività finanziaria conseguita in un contesto economico negativamente impattato dall'epidemia da Covid-19. In merito a Generali Deutschland AG,

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

a the comments of the comments of the mainten

il calo è strettamente connesso alla chiusura dei rapporto riassicurativo tra tra Generali - Lebensversicherung Aktiengesellschaft AG (dismessa nel corso del precedente esercizio) e la stessa Generali Deutschland AG, riflesso poi nella cessione riassicurativa finale da Generali Deutschland AG ad Assicurazioni Generali S.p.A.

l proventi netti da titoli obbligazionari sono pari a 19.780 migliaia (29.251 migliaia nel primo semestre 2019), di cui 8.912 migliaia derivanti da titoli di stato (11.744 migliaia nel primo semestre 2019) e 10.868 migliaia derivanti principalmente da obbligazioni corporate (17.516 migliaia nel medesimo periodo del 2019). Sulla contrazione incidono principalmente le uscite di titoli dal portafoglio della Compagnia conseguenti al trasferimento degli attivi a copertura del portafoglio chiuso vita della sede londinese, attuato nel corso dell'esercizio precedente.

Gli Altri proventi al netto degli altri oneri sono positivi per 40.886 migliaia (parimenti positivi per 81.253 migliaia nel primo semestre 2019). La variazione è attribuibile principalmente a minori interessi su finanziamenti a società del Gruppo.

La redditività ordinaria semestrale degli investimenti", determinata sulla base del tasso medio di rendimento si attesta al 7,3%.

Course of the count

11 lasso medio di rendimento degli investimenti deriva dal rapporto tra i redditi del periodo e la semisomma degli invest 31/12/2019

and the country of the count

Emarket
SDIR

Gli altri proventi e oneri ordinari

Gli altri proventi e oneri ordinari presentano un saldo negativo pari a 575.125 migliaia (513.320 migliaia nel primo semestre 2019).

Nella seguente tabella viene fornito il dettaglio delle componenti degli altri proventi ed oneri ordinari:

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione (%)
Interessi passivi sul debito	-302.337	-363.654	61.317	-16,9
Accantonamenti e prelievi da fondi rischi e oneri	1.035	40.678	-39.643	-97,5
Spese per direzione e coordinamento	-188.220	-182.550	-5.670	3.1
Ammortamento attivi immateriali	-4.782	-6.927	2.165	-31.2
Altro	-80.840	-867	-79.973	0.0
Totale	-575.125	-513.320	61.805	12.0

Il provento netto risultante dagli accantonamenti e prelievi da fondi rischi e oneri ammonta a 1.035 migliaia, rispetto al provento netto di 40.678 migliaia del primo semestre 2019. Al saldo dell'esercizio precedente, concorreva in misura rilevante il rilascio del fondo per rischi e oneri di natura fiscale per 22.417 migliaia, riguardante le imposte sui trasferimenti immobiliari, accantonato a seguito dell'operazione di nacquisto delle partecipazioni di minoranza nella controllata Generali
Deutschiand AG. Il risultato era altresi riconducibile al provento netto del fondo per rischi e oneri futuri per complessivi 10.132 migliaia, principalmente a fronte dei rilascio pari a 3.001 migliaia legati all'operazione di trasferimento del portafoglio giapponese, del rilascio pari a 3.616 migliaia relativi al contributo al fondo pensione chiuso riservato ai dipendenti della sede di Londra e del rilascio pari a 1.465 migliaia legato ad oneri per il personale. Concorrevano inoltre al provento netto i rilasci del fondo per contenziosi pari a 6.668 principalmente la chiusura del contenzioso legato alla cessione del Branch di Panama (4.549 migliaia).

Gli oneri netti sostenuti dalla Compagnia per le attività di direzione e di coordinamento delle società appartenenti al Gruppo ammontano a 188.220 migliaia, in lieve aumento rispetto al primo semestre 2019 (182.550 migliaia)

Per le restanti voci della tabella, si registra un onere netto pari a 85.602 migliaia (onere di 7.794 migliaia nel primo semestre 2019). L'incremento riguarda principalmente le iniziative annunciate dal Gruppo a sostegno dell'emergenza Covid-19. Il risultano è inoltre influenzato dall'andamento dei tassi di cambio che ha comportato un onere di 27.810 migliaia (provento di 19.617 migliaia nel primo semestre 2019) e da oneri per IVA indetraibile per 14.925 migliaia (onere di 5.952 migliaia nel primo semestre 2019).

Di seguito si fornisce il dettaglio della composizione degli interessi passivi sul debito.

Gli interessi passivi sul debito

Gli interessi passivi sui prestiti obbligazionari, passività subordinate e sui finanziamenti risultano complessivamente pari a 302.337 migliaia, in diminuzione rispetto al primo semestre 2019 (363.654 migliaia).

La variazione di maggior rilievo riguarda i minori interessi sui prestiti subordinati (da 259.096 migliaia del primo semestre 2019 a 211.918 migliaia) a fronte dei rimborsi anticipati dei prestiti ibridi (50.000 migliaia a luglio 2019) e del riacquisto di tre serie di titoli subordinati (714.100 migliaia di euro e 252.500 migliaia di

sterline a dicembre 2019). L'impatto è solo parzialmente compensato dalle nuove emissioni (750.000 migliaia a ottobre 2019), caratterizzate da tassi d'interesse inferiori rispetto ai debiti estinti.

Gli interessi sui prestiti obbligazionari ammontano a 53.618, in diminuzione rispetto a 67.955 migliaia del primo semestre 2019, aminazione nopotto alla scadenza di un debito senior pari a 1.250.000 migliaia emesso nel corso dell'esercizio 2014, avvenuta a gennaio 2020.

รัฐให้สุดให้เ

La gestione straordinaria 3:560 2.410 30.06.2020 30.06.2019

Le imposte

ા છ imposte sul sul reddito dell'esercizio e evidenziano complessivamente un provento di 94.225 migliaia, in sensibile aumento rispetto al provento del medesimo periodo del 2019 (54.175 migliaia). L'IRES complessiva (corrente e differita) ha originato un provento per 104.315 migliaia, in aumento rispetto al medesimo periodo del 2019 (62.845 migliaia), essenzialmente per effetto dell'incremento dei dividendi esenti. Il conto economico dell'esercizio evidenzia, inoltre, un onere per imposte

Il risultato della gestione straordinaria è negativo per 2.410 migliaia (risultato positivo di 3.560 migliaia nel primo semestre 2019), principalmente a fronte di oneri riconducibili ai piani di incentivazione all'uscita del personale.

Alla formazione del risultato positivo del primo semestre 2019, concorrevano principalmente i profitti di realizzo netti derivanti dalla cessione del portafoglio giapponese per 7.364 migliaia, parzialmente compensati da oneri riconducibili ai piani di incentivazione all'uscita del personale per 4.969 migliaia.

pagate all'estero, pari a 3.628 migliaia (1.721 migliaia nel medesimo periodo del 2019), un onere per imposte dovute in ltalia sui redditi di alcune società controllate estere del Gruppo (Controlled Foreign Companies - CFC), pari a 6.349 migliaia (5.969 migliaia del medesimo periodo del 2019) e un onere IRAP (corrente e differita) di 113 migliaia (980 migliaia nel medesimo periodo del 2019).

Altre informazioni

Informativa Covid-19

La rapida diffusione del Coronavirus (Covid-19) è diventata una delle maggiori sfide a livello globale degli ultimi decenni. Diffusosi alla fine del 2019 in Cina, il virus si è rapidamente trasformato in una pandemia nei primi mesi del 2020, con un bilancio globale di oltre 15 milioni di contagi e più di 600.000 morti a fine luglio.

La prima nazione europea ad essere colpita dal virus ad inizio di marzo è stata l'Italia, che ha adottato misure di lockdown necessarie ad abbattere la curva dei contagi ed evitare il collasso del sistema sanitario. L'approccio italiano è stato in seguito replicato, con modi e tempistiche diverse, in altri paesi europei particolarmente colpiti come Spagna, Francia e Regno Unito. La Germania è stata colpita in misura minore, quindi il blocco delle attività è stato meno pesante rispetto ai paesi dell'Europa meridionale,

L'ulteriore diffusione del virus negli Stati Uniti e in molte economie emergenti ha imposto severe misure lockdown e di distanziamento sociale che hanno bloccato gran parte delle economie avanzate. Nell'area euro si è iniziato ad assistere al calo dell'occupazione, fenomeno i cui effetti appaiono ancora lievi grazie anche alle misure di sostegno economico ai lavoratori messe in campo dai governi, ma che è previsto aggravarsi, con forti ripercussioni sul mercato del lavoro.

Nelle principali economie mondiali gli interventi dei governi nell'affrontare la crisi e la conseguente recessione sono stati tempestivi. Le prime misure adottate sono state indirizzate ad attenuare gli effetti della contrazione della liquidità di imprese sane che improvvisamente avevano perso i loro flussi di reddito, necessari per far fronte alle spese fisse.

Fino a metà febbraio sui mercati finanziari non si sono riscontrati impatti rilevanti, ma attorno alla metà del mese di marzo, sull'anda del proliferare di notizie circa il dilagare dei contagi in Italia e in Europa, gli asset più rischiosi hanno subito un calo significativo di valore. Inoltre, l'evolversi della crisi globale legata alla pandemia da Covid-19 ha prodotto una severa contrazione della domanda di petrolio, scatenando una guerra dei prezzi tra Russia e Arabia Saudita. Parallelamente, gli spread sul credito si sono allargati significativamente.

La risposta tempestiva di governi e banche centrali con interventi decisi a sostegno dell'economia ha favorito un clima di maggiore fiducia nella ripresa dei mercati finanziari, i quali hanno dimostrato un recupero molto sostenuto nel secondo trimestre dopo il crollo di febbraio-marzo. Inoltre, i leader politici europei hanno seguito le iniziative della BCE in modo coerente, integrando l'audace stimolo monetario della banca centrale con la creazione del Recovery Fund.

La compagnia ha attualo meccanismi di monitoraggio nel continuo ai fini di una tempestiva analisi complessiva, sia nei segmenti di business che nelle diverse aree geografiche, continuando a porre in atto tutte le possibili misure di mitigazione dei rischi laddove necessario.

Il rischio pandemico è un evento incluso nel catalogo dei rischi operativi del Gruppo Generali che può seriamente compromettere la continuità del business aziendale e, come tale, è oggetto di continua valutazione, mitigazione e monitoraggio. L'evento pandemico in corso, derivante dalla diffusione del Coronavirus, ha incrementato, in maniera più o meno significativa, l'esposizione ad alcuni rischi che impattano diverse componenti: le persone, i processi, i sistemi informativi e, chiaramente, l'ambiente esterno.

Con la finalità di gestire l'emergenza derivante dalla pandemia Covid-19, è stato adottato un approccio comune a livello di Gruppo, basandosi sulle misure adottate in Italia come benchmark, essendo la prima area interessata in Europa. L'adozione sinergica di tutte queste mitigazioni è la vera chiave del successo, garantita da una fask force che, attraverso comitati dedicati, monitora l'evoluzione e garantisce azioni coordinate. Questo ha permesso che il profilo di rischio legato ai rischi poerativi sia stato limitatamente impattato dalla pandemia Covid-ન વે

Sebbene l'inusuale contesto comporti notevoli difficoltà nelle previsioni, tramite queste ed altre azioni, la compagnia si sta attrezzando ad affrontare le incertezze, forte di una posizione solida e con azioni mirate che accelerano l'implementazione della nostra strategia.

Anche se al momento gli effetti della crisi legata alla diffusione della pandemia da Covid-19 restano incerti, i risultati al primo semestre confermano che:

il Solvencv Il Ratio rimane solido, sostenibile nel tempo e all'intemo dell'intervallo obiettivo ottimale desiderato;
il profilo di liquidità resta solido e adeguato a far fronte agli impegni programmati nell'anno;
ta valutazione prospettica della posizione di solvibilità conferma la solida posizione di capitale della Compagnia, con un Solvency Ratio stabilmente al di sopra del 245% per il Piano 2020-2022 (sia prima che dopo l'impatto dei mercati finanziari, ossia tenendo conto o meno delle ipotesi finanziarie utilizzate ai fini della proiezione 2020-2022).

Relazione semestrate della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | 29 |

La riassicurazione passiva

Con riferimento alla riassicurazione passiva, il modello di business adottato dal Gruppo prevede, in linea di principio, la cessione del 100% alla Capogruppo dei trattati delle compagnie controllate, fatte salve eventuali eccezioni dovute a normative o regolamenti locali. La Capogruppo acquista idonee protezioni per conto dell'intero Gruppo beneficiando dei vantaggi derivanti dall'ampiezza del portafoglio e dalle economie di scala.

Le strutture di cessione riassicurativa si basano su una dettagliata analisi del rischio che consente di definire, per ciascuna classe di affari, il tipo di struttura, il livello di ritenzione e la capacità riassicurativa necessari per mitigare l'esposizione per rischio e per evento, quest'ultimo inteso come l'esposizione derivante dal cumulo di una pluralità di contratti assicurativi in portafoglio.

La riassicurazione contrattuale fornisce meccanismi di trasferimento dei rischio per larga parte del portafoglio, mentre le esposizioni residue trovano nella riassicurazione facoltativa uno strumento aggiuntivo di mitigazione. Le strutture riassicurative automatiche sono quelle di gran lunga preferite nella gestione del rischio e per questa ragione vengono annualmente adattate per recepire eventuali sviluppi del portafoglio o nuove esigenze, limitando il facoltativo ad un numero contenuto di casi.

Le classi di affari più importanti hanno nella riassicurazione in eccesso sinistri la struttura più idonea, poiché consente, una volta definita puntualmente la ritenzione, di contenere la volatilità dei risultati trattenendo allo stesso tempo margini attesi più elevati.

In base alle regole ed alle politiche attualmente in vigore, le strutture riassicurative sono state presentate al Balance Sheet Committee del 10 dicembre 2019 che ne ha condiviso l'efficienza e ne ha raccomandato l'implementazione.

Premi contabilizzati

Di seguito sono rappresentati, separatamente per i rami vita, l'ammontare dei premi lordi contabilizzati, con indicazione dei premi ceduti in riassicurazione.

(in migliaia di euro)	30.06.2020			30.06.2019
	Lardo	Riassicurazione	Netto	Netto	Variazione	Varazione %
Rami danni	887.450	337.424	550.026	638.758	-88.732	-13.9
Rami vita	889.425	230.160	659.265	692,456	-33.191	-4.8
Totale	1.776.875	567.584	1.209.291	1.331.214	-121.923	-9,2

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione %
Assicurazione diretta Rami danni:
Infortuni e malattia	111.589	123.297	-11.709	-9,5
R.C. autoveicoli terrestri	192	287	-95	-33.1
Corpi di veicoli terrestri	3.214	643	2.571	0.1.
Assicurazioni aeronautiche, marittime e trasporti	9.695	8.223	1.472	17.9
Incendio e altri danni ai beni	53.986	27.116	26.869	99,1
R.C. generale	81.378	62.942	18.436	29,3
Credito e cauzione	672	હિર્ણિ	દિર્ડ	10.4
Perdite pecuniarie di vario genere	14.003	6.536	7.467	11.1.
Assistenza	13	0	13	n.r.
Totale Rami danni	274.741	229.653	45.088	19,6
Assicurazione diretta Rami vita:
Vita umana	53.602	90.308	-36.706	-40,6
Fondi interni	14.564	20.670	-6.106	-29,5
Malattia	34.169	31.037	3.131	10,1
Capitalizzazione	1	8	-7	-85.6
Totale Rami vita	102.335	142.023	-39.687	-27,9
Totale diretto	377.077	371.676	5.401	1,5

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Carlos Comments of Children Comments

ERRET CLATING

Variazione della riserva premi

Di seguito è rappresentata, relativamente ai rami danni, la variazione della riserva premi con indicazione della quota a carico dei
riassicuratori riassicuratori.

(in migliaia di euro)		30.06.2020 30.06.2019
	l ordo	Riassicurazione	Netto	Netto	Variazione	Varazione %
Rami danni	39.580	40.807	-1.227	33.663	-34.890	11.3.

Sulla riduzione della riserva premi da 33.637 migliaia indie il diverso mix di scadenze dei contratti assicurativi e riassicurativi osservato per le diverse unità che compongono il risultato tecnico della Compagnia.

Sinistri pagati e variazione della riserva sinistri

Di seguito sono rappresentali, relativanente ai rami danni, l'ammontare dei sinistri pagati e della riserva sinistri, con indicazione della quota a carico dei riassicuratori

(în migliaia di euro)		30.06.2020		30.06.2019		Variazione 0/0
	Lordo	Riassicurazione	Netto	Netto	Variazione
Sinistri pagati	530.308	152.160	378.148	303.476	74.672	24.8
Variazione della riserva sinistri	27.656	27.370	286	77.228	-76.942	-99.6
Variazione dei recuperi	2.345	379	1.966	4.902	-2.936	-59.9
Totale sinistri di competenza	555.619	179.151	376.468	375.802	୧୧୧	0,2

Velocità di liquidazione dei sinistri del lavoro diretto italiano

Di seguito si fornisce il dettaglio dell'iquidazione dei sinistri, nell'ambilo del lavoro diretto italiano, per singolo rano e distinguendo tra generazione corrente e generazioni precedenti.

	Velocità di liquidazione %
	Generazione corrente	Generazioni precedenti
R.c. autoveicoli terrestri	62,5	57,1
Corpi di veicoli terrestri	79,3	79,8
Infortuni	8,9	31.7
Malattie	92,7	89,1
Incendio ed elementi naturali	25,6	39,0
Altri danni ai beni	14,9	32,0
RC Generale	5,4	34,5
Ass. mar., aereonautiche e trasporti (a)	35,5	40,7
Altri rami (b)	15,9	51,7
Totale	85,3	67,3

(a) Comprende corpi di veicoli ferroviari, aerei, naciti e fluviali, merci trasportate, r.c. aereamobili e r.o. veicoli maritimi, lacusti e fuvial

(b) Comprende perdite pecuniarie, tutela giudiziaria, assistenza, credito e cauzioni

... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E-MARKET

Proventi e oneri degli investimenti

Di seguito è data indicazione dei proventi e degli oneri da investimenti separatamente per terrent e fabbricati, in imprese del Gruppo e altre partecipate e altri investimenti finanziari

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Variazione (%)
Proventi da
Terreni e fabbricati	1.971	2.798	-827	-29,6
Investimenti in imprese del gruppo e partecipate	3.017.119	2.099.317	917.802	43,7
Atri investimenti finanziari	63.889	105.071	-41.182	36,6
Interessi su depositi presso imprese cedenti	37.588	77.234	-39.646	-51,3
Totale	3.120.567	2.284.420	836-147	36,6
Oneri derivanti da:
Terreni e fabbricati	1.154	1.285	-131	-10,2
Investimenti in imprese del gruppo e partecipate	101	1.342	-1.241	-82.5
Atri investimenti finanziari	75.236	48.695	26.541	54,5
Interessi su depositi ricevuti da riassicuratori	2.744	3.482	-738	-21,2
Totale	79.235	54.804	24.431	44.6

1 proventi degli investimenti sono relativi principalmente ai dividendi delle società del Gruppo per 2.979.310 migliaia e dagli interessi sui depositi di riassicurazione presso imprese cedenti del Gruppo per 34.844 migliaia.

Proventi e oneri straordinari

Di seguito è data indicazione delle principali componenti e degli oner in conformità ale disposizioni di cui a
Regolamento ISVAP (ora IVASS) n. 22 del 4 aprile 2008, modifica 2016, Allegato 6, lettera p.

(in migliaia di euro)	30.06.2020	30.06.2019	Variazione	Varazione %
PROVENTI STRAORDINARI
Sopravvenienze attive	1.908	3.404	-1.496	-44,0
Depennazione di dividendi	500	375	125	33,3
Profitti da alienazione di attivo immobilizzato	251	303	-52	-17,3
Altri proventi straordinari	0	7.364	-7.364	-100
Totale	2.658	11.447	-8.789	-76,8
ONERI STRAORDINARI
Incentivazioni al prepensionamento	3.126	4.989	-1.843	-37,1
Sopravvenienze passive	1.807	2.676	-869	-32,5
Altri oneri straordinari	436	241	-105	-43,5
Totale	5.069	7.887	-2.818	-35,7

이 대한 사람들이 나는 것이 많다. 그래서 그 나라 나라 나라

September 1998

ShARDO ੋਡਰਲ 13 SAGN

PARKE

Impatto economico derivato dal trasferimento dei titoli tra i comparti durevole e non durevole o derivante da dismissione anticipata di titoli classificati a utilizzo durevole

Nel corso del primo semestre 2020, non sono stali effettuati trasferimenti di titoli tra i comparti durevole e non durevole. In merito alle dismissioni anticipate di itloli iscriti nel comparto durevole, si rileva un provento di realizzo netto pari 249 migliala, quasi interamente attribuibile al comparto obbligazionario.

l risultati su operazioni in strumenti finanziari derivati

Si ripotta di seguito un deltaglio, distinto tra le operazioni chiuse nel semestre e quelle in corso, per le varie categorie di strumenti finanziari derivati,

(in migliaia di euro)		30.06.2020	30.06.2019
	Posizioni aperte	Posizioni chiuse	Totale	Totale
Swap	-4.265	12.033	7.768	-11.544
Opzioni.	0	3.464	3.464	0
Future	O	0	0	0
Totale and the country of the same of the country of the country of	-4.265	15.497	11.232	-11.544

Le operazioni di copertura (dai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, nonche dagli altri rischi di mercato) e di gestione efficace del portafoglio azionario e obbligazionario
hanno determinato il conseguimento di un risultato positivo complessivo pari a 11.232 migliaia. Tale risultato è imputato tra i proventi da investimenti per 12.123 migliaia nel ramo danni e tra gli altri proventi per 622 migliaia nel ramo vita e altri oneri per 1.513 migliaia nel ramo danni.

I risultati relativi alle posizioni aperte in swap, principalmente con finalità di copertura, sono stati determinati dallo scambio di flussi periodici; quelli relativi alle posizioni chiuse derivano dall'estinzione forward su divisa. I risultati su opzioni sono stati determinati da operazioni di negoziazione

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Il bilancio consolidato

Non si applicano alla Compagnia le disposizioni relative all'esonero del bilancio consolidato ai sensi dagli articoli 96 e 97 del Decreto Legislativo n.209/2005 e dell'articolo 21 del Regolamento ISVAP (pra IVASS) n.7 del 13 luglio 2007.

Gli acconti sui dividendi

Non sono stati deliberati o corrisposti acconti di dividendo dalla Compagnia nel primo semestre dell'anno in carso.

Rapporti con le società del Gruppo

I rapporti con le società del Gruppo rientrano nell'abituale attività gestione e ਦੇ coordinamento, gestione della struttura del capitale e riassicurazione di Gruppo e sono sottoposti alla specifica disciplina di controllo da parte dell'Istituto di Vigilanza (IVASS). Non sono state poste in essere operazioni che rivestono caratteristiche di atipicità rispetto alla normale attività dell'impresa.

Relativamente alla gestione delle partecipazioni, i principali importi sono quelli relativi ai dividendi ricevuti che ammontano a 2.979.310 migliaia (2.066.881 migliaia al 30 giugno 2019).

È inoltre presente una garanzia rilasciata nell'interesse della società controllata Generali Life (Hong Kong) Limited, a favore degli assicurati di tale compagnia per 1.215.154 migliaia.

È stata inoltre registrata fra gli altri proventi una remunerazione per l'utilizzo del marchio relativamente al primo semestre pari a 32.122 migliaia.

In merito alla gestione della struttura del capitale, nonché della liquidità, si segnalano:

crediti e debiti relativi alla gestione accentrata della liquidità per un importo netto a debito pari a 3.659.430 migliaia e relativi proventi netti per gli interessi corrisposti relativamente a tali saldi per 4 migliaia;
finanziamenti a imprese del Gruppo per 1.602.157 migliaia e relativi proventi per interessi attivi per 37.798 migliaia e finanziamenti ricevuti da imprese del Gruppo per 4.870.529
migliaia e relativi oneri per interessi passivi per 36.802 migliaia;
impegni in relazione alla sottoscrizione di fondi propri accessori della società controllata Generali Vie per complessive 500.000 migliaia.

Relativamente all'attività di riassicuratore di Gruppo, i premi lordi contabilizzati del semestre sono pari a 676.045 migliaia, mentre le riserve tecniche accettate ammontano a 4.455.212 migliaia e i depositi attivi, comprensivi di quelli iscritti in classe D, a 4.285.186 migliaia.

Oltre alle operazioni legate all'attività di direzione e coordinamento, gestione del capitale e attività riassicurativa, sono stati sviluppati rapporti di amministrazione e gestione del patrimonio mobiliare e immobiliare, finanziamenti e garanzie, servizi amministrativi, informatici, prestiti di personale e liquidazione sinistri.

Le suddette prestazioni mirano a garantire la razionalizzazione delle funzioni operative, una maggiore economicità della gestione complessiva, un adeguato livello dei servizi ottenuti e l'utilizzo delle sinergie esistenti nel Gruppo e sono regolate a prezzi di mercato o al costo.

I proventi relativi a servizi prestati dalla Compagnia alle società del Gruppo ammontano a 12.500 migliaia, di cui 11.998 migliaia per il personale distaccato, i costi sostenuti per le prestazioni ricevute dalle medesime società sono pari a 22.161 migliaia.

and the comments of the comments of the comments of

Relazione semestrale della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | 37

informazioni relative alle azioni proprie

Al 30 giugno 2020 la Compagnia detiene 6.107.256 azioni proprie del valore nominale di 1 euro ciascuna.

l fatti di rillievo verificatisi dopo la chiusura del semestre

Nel corso del mese di luglio, Assicurazioni Generali S.p.A. ha collocato un nuovo titolo Tier 2 per un valore di 600.000 migliaia 1 denominato in euro con scadenza luglio 2031, emesso sotto forma di green bond.
Nel corso del mese di luglio, Assicurazioni Generali S.p.A. ha completato il riacquisto di due serie di titoli subordinati con prima data di cali nel 2022 per complessivi 516.700 migliaia di euro e 75.350 migliaia di sterline.

Le conclusioni e prevedibile evoluzione della gestione

Considerando l'incertezza che grava sull'evoluzione futura dell'emergenza pandemica Covid 19 e sulle conseguenti ricadute economiche, si fornisce una previsione dell'evoluzione della gestione per il corrente anno sulla base degli elementi finora noti. Ciò premesso, il risultato complessivo della Compagnia è atteso in crescita, principalmente trainato

dall'incremento del risultato dell'attività finanziaria per effetto di maggiori dividendi erogati dalle altre Compagnie del Gruppo. Il risultato industriale è atteso anch'esso in crescita, sia nei rami vita sia nei rami danni. Tali crescite saranno accompagnate da minori interessi passivi sul debito e spese di direzione e coordinamento, nel loro insieme.

E-MARKET
SDIR

Rendiconto Finanziario

SDIR cerritib

Relazione semestrate della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | 39 |

Società Assicurazioni Generali and the same of

RENDICONTO FINANZIARIO

Al 30 giugno 2020

(Valori in migliaia di euro)

m: 100

		30 giugno 2020	30 giugno 2019
	A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
	Utile (perdita) dell'esercizio	2.581.019	1.807.731
	Interessi passivi/(interessi attivi) di competenza	302.337	363.354
	Imposte sul reddito di competenza	-94.225	-54.175
	Dividendi	-2.979.941	-2.069.346
	(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-9.616	-6.785
	1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	-220.426	40.779
	Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
	Variazione delle riserve tecniche	-148.948	27.537
	Variazione dei fondi di accantonamento	-1.098	-19.107
	Variazione dei fondi di ammortamento	7.253	8.802
	Rettifiche di valore sugli investimenti al netto delle riprese	42.876	27.959
	Altre rettifiche per elementi non monetari	-91.172	-7.870
	2. Flusso finanziario prima delle variazioni del
	capitale circolante netto	-411.515	78.100
	Variazioni del capitale circolante netto
	Decremento/(incremento) dei crediti	96.192	-146.995
	(Decremento)/incremento dei debiti	140.833	129.541
	Decremento/(incremento) dei ratei e risconti attivi	32.873	11.919
	(Decremento)/incremento dei ratei e risconti passivi	-13.350	-15.652
	Decremento/(incremento) delle altre attività	-23.699	26.022
	(Decremento)/incremento delle altre passività	25.763	-131.546
	3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	-152.903	-48.611
	Altre rettifiche
	Interessi attivi/(interessi passivi)	-211.575	-270.809
	Imposte sul reddito	26.524	14.476
	Dividendi incassati	2.979.941	2.069.346
	Flusso finanziario della gestione reddituale	2.641.987	1.764.401
B.	Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
	Liquidita generata o (assorbita) da investimenti
	Investimenti immobiliari	-727	378
	Partecipazioni	-623.425	-26.093
	Azioni	-897	-2.999
	Qbbligazioni	-414.594	-133.500
	Finanziamenti	36.821	259.854
	Depositi presso enti creditizi	-25.535	-725
	Fondi d'investimento e pensione	-14.268	-15.566
	Altri investimenti	-1.655.331	-2.870.075
	1. Flusso derivante dall'attività d'investimento	-2.669.420	+2,7,88,726

E-Market
SDIR

Relazione semestrale della Capogruppo 2020 | Assicurazioni Generali | 41 |

. .

E-MARKET SDIR
CORTIGISO

and the country of the successful

		30 giugno 2020	30 giugno 2019
	Liquidita generata o (assorbita) da altri elementi
	Attivi immateriali	-6.103	-6.022
	Acquisizione di mobili e macchine	-1.652	~787
	2. Flusso derivante da altri elementi	-7.755	-6.809
	Flusso finanziario dell'attività di investimento (1. + 2.)	-2.677.175	-2.795.535
C.	Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
	Mezzi di lerzi
	Aumento o (diminuzione) di passività subordinate	0	-200.000
	Aumento o (diminuzione) di prestiti obbligazionari	-378.000
	Aumento o (diminuzione) di debiti verso banche e istituti finanziari	-7 418	-85.105
	Aumento o (diminuzione) di debiti per l'attività di tesoreria accentrata	1.179.986	2.715.256
	Aumento o (diminuzione) di debili con garanzia reale	0	0
	Aumento o (diminuzione) di prestili diversi e altri debiti finanziari	-4.830	20.180
	1. Flusso derivante da mezzi di terzi	789.758	2,450,330
	Mezzi propri
	Aumento di capitale e riserve patrimoniali a pagamento	0	0
	Prelievo da riserve patrimoniali per pagamento di dividendi
	Dividendi corrisposti agli azionisti a valere sugli utili degli
	esercizi precedenti	-783.471	-1.412.282
	2. Flusso derivante da mezzi propri	-783.471	-1.412.282
	Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (1. + 2.)	6.287	1.038.049
	Totale flusso finanziario dell'esercizio	-28.901	6.915
	Variazione della liquidita
	Liquidità alla fine dell'esercizio precedente	467,385	757.352
	Adeguamento ai cambi dell'esercizio corrente	-3.159	6.341
	1. Liquidità all'inizio dell'esercizio	464.226	763.693
	2. Liquidità alla fine dell'esercizio	435.325	770.608
	Variazione della liquidità nell'esercizio	-28.901	6.915

e production of the comments of

a superior since and second and the con-

voocean

Transocean LLC

OPERATIONS REPORT

30-Jun-20

INDEX

EXHIBIT A	Balance Sheet - June 30, 2020
EXHIBIT B	Statement of Income for the 6 months ended June 30, 2020
EXHIBIT C	Statement of Retained Earnings
SCHEDULE A	Bonds Owned
SCHEDULE B	Stocks Owned
SCHEDULE C	Bonds and Stocks Acquired
SCHEDULE D	· Bonds and Stocks Sold

ceam

Exhibit A

Transocean LLC

BALANCE SHEET

6/30/2020

ASSETS:

Current Assets

Cash (BNYM) Cash Banca Generali) Short Term Investment (Black Rock) Bonds Owned Cash In Transit Foreign Taxes Recoverable Dividends Receivable Accounts Receivable Office Equipment Unrealized Loss on Foreign Exchange Federal Income Tax Withheld Leasehold Improvements Loan Receivable Accrued Interest on Loan	514,439.45 17,994,813.12 9,000,000.00 0.00 0.00 27,980,782.97 0.00 1,486,175,929.25 0.00 0.00 0.00 0.00 5,500,000.00 115,433.79
Total Current Assets:	1,547,281,398.58
Investments:

Stocks - Affiliated Companies	60,792,735,77
Stocks - Non-Affiliated Companies	0.00
Total Investments:	60,792,735.77
TOTAL ASSETS:	1,608,074,134.35
LIABILITIES and STOCKHOLDERS EQUITY
Dividend payable	0.00
Accounts Payable	0.00
Federal Income Tax Withheld	0.00
Loan Payable	0.00
Unrealized Gain on Foreign Exchange	38,602,280.82
General Expense Accrual	75,000.00
Accrued Interest on Loan Payable	0.00
Taxes Payable	0.00
Total Current Liabilities:	38,677,280.82
Stockholders Equity:
	0:00
Stated Capital	0.00
Capital Surplus Retained Earnings	1,569,396,853.53
Total Stockholders Equity:	1,569,396,853.53
TOTAL LIABILITIES and STOCKHOLDERS EQUITY:	1,608,074,134.35

Transocean LLC

Exhibit B

msocean

STATEMENT OF INCOME

June 2020

INCOME:

Interest on Bank Deposit	0.00
Interest on Money Markets	41,828.25
Dividends on Stocks - Affiliated Companies	0.00
Dividends on Stocks - Non Affiliated Companies	0.00
Interest Income on foan receivable	99,342.48
Interest Income on Corp Bond	0.00
Other Collected	16,234.28
Realized Gain/Loss Foreign Exchange	(8,428,000.00
Realized Gain/Loss on Sale of Securities	1,289,792,174.00
TOTAL INCOME:	1,281,521,578.99
EXPENSES:
Salaries and Related Items:
Salaries	380,338.27
Salary Bonus accural	50,000.00
Payroll Taxes	34,685.67
Employees Relations & Welfare	598,170.86
Total Salaries and Related Items	1,063,194.80
Rent and General Office Expenses:
Rent
	54,499.79
Printing and Stationery	1,248.46
Postage, Telephone and Telegraph	3,235.02
Equipment Expenses	10,390.76
Amortization of Leasehold Improvement and	0.00
Depreciation of Office Equipment	14,234.22
Total Rent and General Office Expenses:	83,608.25
General Administrative Expenses and Taxes:
Insurance	6,967,14
Legal	5,049.78
Accounting/Auditing fees	0.00
Custodian Fees and Bank Charges	213,721.83
Travel and Travel Items	59,082.63
State and City Franchise Tax
	0.00
Miscellaneous Expenses ( Piro year Tax ADJ) Interest on loan payable	0.00 0.00

Total General Administrative Expenses and Taxes	284,821,38
TOTAL EXPENSES:	1,431,624.43
NET INCOME/(LOSS) BEFORE INCOME TAXES:	1,280,089,954,56
INCOME TAXES:
Foreign
United States	1,451,091.00

Total Income Taxes	1,451,091.00
NET INCOME (LOSS) AFTER TAXES:	1,278,638,863.56

Transocean LLC

EXHIBIT C

STATEMENT OF RETAINED EARNINGS

Balance December 31, 2019 Income for 6 Months Ended 6/30/20 Dividends Paid to Shareholders

June 2020

45,781,227.82 1,278,638,863.56 0.00

1,324,420,091.38

Balance June 30, 2020

mocean

Schedule A Page 1 of 1

TRANSOCEAN LLC

Schedule of Bonds owned @ June 30, 2020

DESCRIPTION	PAR VALUE	COST	BOOK VALUE	INTEREST EARNED DURING PERIOD
BONDS:	0.00	0.00	0.00	0.00
TOTAL BONDS	0.00	0.00	0.00	0.00

unsocean

Schedule B
Page 1 of 1

TRANSOCEAN LLC

SCHEDULE OF STOCKS OWNED at June 30, 2020

DESCRIPTION AFFILIATED COMPANIES ( COMMON STOCK) :	COUNTRY WHERE LOCATED	NUMBER OF SHARES	లన OWNED	BOOK VALUE	MARKET VALUE	DIVIDENDS RECEIVED DURING PERIOD	FOREIGN INCOME TAX WTHHELD

Generali Brazil Seguros (GBS)	BRAZIL	29,129	4.567	50,884,148.72	0.00	0.00	0.00
Generali Brazil Seguros S.A.	BRAZIL		0.010	0.00	0.00	0.00	0.00
REDOZE HOLDING N.V.	NETHERLANDS	219,837	43.97	9,908,587,28	0,00	0.00	0.00
TOTAL AFFILIATED COMPANIES (COMMON STOCK) AFFILIATED COMPANIES { PREFERRED STOCK} :				60,792,738.00	0.00	0.00	0.00
TOTAL AFFILIATED COMPANIES:				60,792,736.00		0.00	0.00

SIMARKET

sociati

Schedule C
Page 1 of 1

TRANSOCEAN LLC

SCHEDULE OF BONDS AND STOCKS ACQUIRED
For the 6 Month Period ended June 30, 2020

DESCRIPTION	NUMBER OF SHARES PAR VALUE	ACTUAL COST	INTEREST PAID
BONDS:
TOTAL BONDS	0.00	0.00	0.00
STOCKS - AFFILIATED COMPANIES :

TOTAL STOCKS - AFFILIATED COMPANIES	0.00	0.00	0.00
STOCKS . NON-AFFILIATED COMPANIES :

TOTAL STOCKS - NON-AFFILIATED COMPANIES	0.00	0,00	0.00
TOTAL STOCKS - AFFILIATED & NON-AFFILIATED	0.00	0.00	0.00
TOTAL BONDS AND STOCKS	0.00	0,00	0.00

msocean

Schedule D
Page 1 of 1

TRANSOCEAN LLC

SCHEDULE OF BONDS AND STOCKS SOLD
For the 6 Month Period Ending June 30, 2020

DESCRIPTION	DATE SOLO	PAR VALUE	CONSIDERATION RECEIVED	TAX BASIS AT DATE OF SALE	GAIN OR (LOSS) ON SALE	INTEREST AND DIVIDENDS RECEIVED	FOREIGN TAXES WITHHELO
STOCKS - AFFILIATED COMPANIES:
Generali Beteiligungsverwallung Gmbh	1/23/2020	151,972,826,00	1,441,765,000.00	0.00	1,289,792,174,0	0.00
TOTAL STOCKS- AFFILIATED COMPANIES		151,972,826,00	1,441,765,000.00	0.00	1,289,792,174.00	0,00	0,00
STOCKS - NON-AFFILIATED COMPANIES :
TOTAL STOCKS - NON-AFFILIATED COMPANIES		0.00	0.00	0,00	0,00	0,00	0.00
TOTAL BONDS AND STOCKS		151,972,826,00	1,441,765,000,00	0.00	1,289,792,174,00	0.00	0.00

Os N

のお気になる。 . . . .

and the comments of the comments of :

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a Copia Sa Sappo 10 Mi 011 2015 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese della Venezia-Giulia

Firmato Andrea De Costa

Milano, 25 giugno 2021

Amano, ao gragno del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

: いな

and the comments of the . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Section with the states

: : : : ・・・・・・・・・・

: 上一篇: のお気になる。 : - - - - - - - -. 100 - 100 -

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_tar_2021-07-19_57453143-eed9-4681-be1b-c18b9274ca54.pdf

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

"Assicurazioni Generali Società per Azioni"

23 (ventitré) giugno 2021 (duemilaventuno)

ordine del giorno

delibera unanime

nella

Assicurazioni Generali Società per Azioni

della

Transocean Holding LLC

of Corporations, 7701322

Considering that

SOCIETÀ INCORPORANTE

CORPORATION

13. LANGUAGE

Statuto

Statuto

DENOMINAZIONE, SEDE OGGETTO E DURATA DELLA SOCIETA

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

CAPITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

CAPITOLO III ORGANI DELLA SOCIETA

Assemblea

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 19

્રિક્સિક્સ્ત

Articolo 24

Articolo 25

Assicurazioni Generali

մ

Consiglio Generale

Articolo 26

Articolo 27

C.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 28

Articolo 31

Articolo 32

Articolo 33

Articolo 34

Articolo 35

Articolo 36

Collegio Sindacale

Assicurazioni Generali

CAPITOLO IV

RAPPRESENTANZA E FIRMA DELLA SOCIETA

Articolo 39

CAPITOLO V

BILANCI

Articolo 40

Articolo 41

CAPITOLO VI

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

CAPITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PREMESSA

DESCRIZIONE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Società Incorporante

La Società Incorporata

MOTIVAZIONI ALL'OPERAZIONE

PRINCIPALI PROFILI TECNICO-GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

( NI 01 RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La neutralità fiscale

Le differenze da Fusione

CONSEGUENZE DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SUI SOCI, SUI CREDITORI E SUI LAVORATORI

Conseguenze sui Soci