Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 20, 2021

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GAS PLUS S.p.A.

Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano

C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620

VERRALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 23 giugno 2021, alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020
• 1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio
• 1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• 3.1 Deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3
• 3.2 Deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4
• 1. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari - "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano: deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, e determinazione dei relativi emolumenti
• 1. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi emolumenti

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Gas Plus. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti

del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.34.

Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dott. Alberto Varisco, Segretario del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.

Preliminarmente, il Presidente ricorda ai presenti le principali misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus Covid-19 intraprese da Gas Plus - in considerazione dell'attuale situazione epidemiologica e nel rispetto delle disposizioni normative in materia - e da rispettarsi nel corso della presente Assemblea:

• le sedute sono state posizionate ad una distanza di 2 metri fra loro e si invitano tutti i presenti a non variare la loro collocazione al fine di rispettare tale misura di sicurezza;
• l'utilizzo della mascherina per la protezione delle vie respiratorie è obbligatorio ogniqualvolta non sia possibile rispettare la distanza interpersonale per la fruizione dei locali comuni;
• l'accesso all'Assemblea è stato consentito previa misurazione della temperatura corporea;
• sono stati appositamente posti all'ingresso della sala e a disposizione di tutti i partecipanti: gel per l'igienizzazione delle mani e mascherine.

Il Presidente, informa, inoltre che, in mattinata e prima di accogliere i presenti, la sala in cui si svolge la riunione, nonché tutti gli ambienti e locali a servizio dell'Assemblea, sono stati sanificati da parte dell'azienda appaltatrice di Gas Plus.

Il Presidente procede, dunque, con i lavori Assembleari e constata e fa constatare che:

• · l'Assemblea dei Soci è stata validamente convocata per il giorno 23 giugno 2021, alle ore 8.30, a norma di legge e di Statuto, come da avviso di convocazione pubblicato in data 13 maggio 2021 sul sito internet di Gas Plus e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale";
• · il capitale sociale, interamente versato, è attualmente pari ad Euro 23.353.002.40, ed è costituito da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
• · Gas Plus detiene attualmente n. 1.336.677 azioni proprie pari al 2,98% del capitale sociale, con diritto di voto sospeso, ai sensi dell'Articolo 2357-ter del Codice Civile;
• · per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, è presente Cinzia Triunfo, Amministratore e Direttore Generale del Gruppo, mentre risultano assenti giustificati gli altri Amministratori:
  • Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

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• Lisa Orlandi, Amministratore Indipendente
• Anna Maria Varisco, Amministratore Indipendente
• Giovanni Dell'Orto, Amministratore
• Roberto Pistorelli, Amministratore
• Nicola De Blasio, Amministratore Indipendente
• per il Collegio Sindacale risultano assenti giustificati i Signori:
  • Lorenzo Pozza, Presidente del Collegio Sindacale
  • Laura Guazzoni, Sindaco Effettivo
  • Claudio Raimondi, Sindaco Effettivo
• · inoltre, ha giustificato la sua assenza anche il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Marco Manzoli
• · è presente il Chief Financial Officer, Germano Rossi
• · a cura del personale autorizzato dal Presidente è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti a intervenire all'Assemblea e la conformità alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe esibite dai rappresentanti intervenuti;
• · essendo intervenuti in proprio o per delega n. 4 Azionisti rappresentanti n. 33.208.091 azioni ordinarie, pari al 73,944271% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:

• · tutti gli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente espletati;
• · la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno della presente riunione è a disposizione del pubblico sul sito internet di Gas Plus ed è stata consegnata a tutti gli Azionisti o ai loro delegati intervenuti; in particolare:
  • la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, le attestazioni del dirigente preposto, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società incaricata della revisione legale è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus in data 30 aprile 2021;

la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58/98 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Gas Plus in data 30 aprile 2021;

• le Relazioni degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet di Gas Plus, per quanto riguarda
  • i punti 6 e 7 in data 13 maggio 2021,
  • i punti 1,2,3,4 e 5 in data 20 maggio 2021
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito di Gas Plus in data 20 maggio 2021
• il Documento Informativo relativo al "Piano di Stock Grant 2021 2023" è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito di Gas Plus in data 20 maggio 2021
• la lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e la lista per la nomina del Collegio Sindacale, presentate da US.FIN S.r.l., sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet di Gas Plus in data l' giugno 2021;
• · Gas Plus non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• · non sono pervenute a Gas Plus richieste di integrazione del giorno ai sensi dell'Articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• · l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalle norme di riferimento, sarà allegato al presente verbale quale parte integrante dello stesso;
• · nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno forniti i dati aggiornati sulle presenze;
• · per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea dipendenti e collaboratori di Gas Plus;
• · in base alle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i soggetti che risultano titolari di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	0/0 Quota su capitale ordinario	Quota % su capitale votante esclusione quindi delle azioni proprie)
DAVIDE USBERTI	US. FIN S.r.l.	73,94	76,21
FINDIM GROUP SA	FINDIM INVESTMENTS SA	15,51	15,99

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Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.

Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite di tutti gli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.

Il Presidente ricorda ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.

Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2020 di Gas Plus.

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L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

2. Deliberazioni relative alla destinazione dell'esercizio

Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 880 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico, e n. 250 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 1120 ore, e un corrispettivo complessivo pari a Euro 53.500).

Il Presidente illustra i più rilevanti elementi che hanno caratterizzato l'esercizio 2020, partendo dagli effetti economici del Covid sull'andamento di larga parte dei settori economici e passando poi a quelli dei settori in cui opera il Gruppo Gas Plus.

Mentre per le attività downstream (distribuzione, trasporto regionale e vendita al dettaglio di gas naturale) le ripercussioni sono state limitate, per la ricerca e produzione di idrocarburi (E&P), l'effetto è stato estremamente impattante sui prezzi del prodotto (basti ricordare, che il petrolio americano - il WTI- ha fatto registrare tra maggio e giugno 2020 prezzi negativi e che successivamente anche l'indice europeo del prezzo del gas naturale, il TTF, ha rischiato di andare a valori negativi),

Il Presidente prosegue, evidenziando un altro aspetto, legato in parte ai prezzi e in parte alla transizione energetica in atto, che ha interessato tutti gli operatori E&P, fatte salve poche eccezioni, rappresentato dallo scontare a seguito di impairment elevate svalutazioni sul valore dei relativi asset minerari, fondamentalmente imperniate su due variabili: la prima, quella più puntualmente quantificabile, è stata rappresentata dai prezzi di gas e petrolio, non solo rispetto al crollo di quelli di breve termine generato dal Covid ma anche alle visioni più conservative circa i prezzi di medio lungo termine, mentre la seconda dalle prospettive di sfruttamento a lungo termine di determinate tipologie di riserve per effetto di una progressiva riduzione nell'utilizzo di combustibili fossili. Tale aspetto è stato un elemento comune a tutto l'E&P internazionale.

In aggiunta nel caso del nostro Paese gli operatori, nonostante il gas naturale rappresenti la principale fonte energetica di transizione, si sono trovati a fronteggiare una serie di inasprimenti nelle corresponsioni allo Stato derivanti da provvedimenti contenuti in parte in una legge del febbraio 2019 ed in parte nella legge di Bilancio 2020. Con la legge di Bilancio 2020 sono state infatti totalmente abolite le "franchigie", cioè di una prima fascia di produzione esente da royalties, per le produzioni di petrolio e ridotte a circa il 40% del valore preesistente quelle per le produzioni di gas naturale.

L'aspetto introdotto dalla legge del febbraio 2019 è stato invece rappresentato dalla moltiplicazione di 25 volte dei canoni di concessione per le concessioni di idrocarburi in Italia, canoni tra l'altre che che non sono minimamente rapportati alla capacità produttiva, perché la base imponibile è data dai metri quadrati della concessione, che rappresenta puramente il titolo amministrativo. Sul tema Gas Plus lo scorso anno ha portato avanti una battaglia ininterrotta e con la legge di Semplificazione dello scorso anno a settembre 2020 si è riusciti ad ottenere un "cap" sui canoni in ragione del 3% del relativo fatturato.

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Alle due suindicate criticità se ne è aggiunta un'altra, come evento assolutamente inaspettato, previsto da una norma, ma mai palesato con aspetti attuativi in due anni. La medesima legge del febbraio 2019 che introduceva la moltiplicazione di 25 volte dei canoni concessori prevedeva anche, prima entro 18 mesi e poi entro 24 mesi, e quindi entro il febbraio del 2021, che venisse presentato un "piano delle aree" per definire i siti ove fosse consentito proseguire l'attività e dove invece fosse precluso. Per due anni c'è stato assoluto silenzio su tale provvedimento e solo tre o quattro giorni dopo la scadenza del termine del febbraio 2021 è stato pubblicato un documento di consultazione di oltre 200 pagine. Il Presidente rileva che ciò ha impattato anche sull'iter di predisposizione e approvazione del bilancio, che - seppur nel rispetto dei termini di legge e di Statuto - ha richiesto tempi più lunghi rispetto a quelli soliti per Gas Plus, sia a livello di Consiglio di Amministrazione sia a livello di Assemblea, al fine di poter esaminare gli effetti di questa iniziativa. In buona sostanza, ad oggi, il testo è ancora un documento di consultazione. i cui termini di approvazione sono stati ulteriormente traslati al settembre di quest'anno. Dalle linee di tendenza, che da questo documento si possono cogliere, sembra che le concessioni che avranno meno probabilità di essere tenute nel tempo saranno quelle con piccola taglia di riserve e al momento non produttive. In questi mesi, le società interessate del Gruppo Gas Plus si sono quindi attivate per considerare nei propri indicatori di impairment anche una sorta di "griglia" che tentasse di prevedere gli effetti di tali prevedibili disposizioni. Più in particolare si sono previste delle "soglie" dimensionali minime sui giacimenti al momento non produttivi più piccoli, al di sotto delle quali i relativi valori di carico sono stati svalutati integralmente.

Il Presidente illustra quindi gli altri progetti del settore E&P e in particolare quello in Romania che sta proseguendo senza scontare consistenti ritardi, nonostante la prima fase del Covid abbia colpito pesantemente anche tale Paese.

Il Presidente evidenzia inoltre che sono partiti, sia pure al momento solo con attività preliminari, anche i lavori del progetto italiano di Longanesi.

Il Presidente conclude quindi l'esposizione sull'andamento dell'anno 2020 spiegando come le Business Unit downstream non abbiano risentito particolarmente del Covid, in quanto le reti di distribuzione operano in regime regolato e le vendite al dettaglio riguardano essenzialmente una clientela domestica, senza effetti significativi a livello di insolvenze.

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Il Presidente passa quindi a commentare le previsioni per il corrente anno che - come già in molte società è stato battezzato - rappresenterà un "transition year" tra l'anno del Covid, il 2020, ed un 2022 auspicabilmente caratterizzato da un ritorno alla normalità delle variabili sia economiche che sanitarie. Per il 2021 si mantiene quindi la previsione di una lieve perdita.

Terminata la sua illustrazione il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, riservandosi al termine degli interventi di rispondere a ciascuna domanda o considerazione svolte.

Prende la parola l'Azionista Gianfranco Maria Caradonna il quale preliminarmente ringrazia il Presidente e la Società tutta per aver deciso di tenere l'Assemblea in presenza. Rileva come i governi che si sono succeduti abbiano emanato norme in grado di peggiorare la situazione, già non priva di difficoltà, in cui si trovano ad operare le imprese. Si chiede se con il recente governo si possa sperare in qualche novità in materia di royalties e di canoni su concessioni o, comunque, una maggiore attenzione e disponibilità per il settore dell'energia e, dunque, del gas. Per quanto riguarda i dati di bilancio evidenzia che da esso risulta una struttura finanziaria solida del Gruppo, con capacità di cassa e linee di credito che consentono di mantenere sia liquidità che investimenti, che il Gruppo pertanto intende far proseguire anche in presenza di una situazione normativa non favorevole.

Al termine del menzionato intervento, prende la parola l'Azionista Davide Giorgio Reale il quale rileva che da un'analisi tecnica del titolo Gas Plus emergerebbe che venga consigliato ai risparmiatori di comprare il titolo stesso, chiedendo informazioni a riguardo.

Prende nuovamente la parola il Presidente il quale, in riferimento all'intervento dell'Azionista Caradonna, ritiene che al momento non vi siano importanti segnali che facciano sperare, almeno nell'immediato, in novità normative o in generale in un quadro normativo più favorevole. Si spera tuttavia in qualche effetto positivo derivante da una maggior consapevolezza del fatto che il gas naturale costituisce una risorsa primaria nell'ambito della transizione energetica.

Per quanto riguarda l'intervento dell'Azionista Reale, il Presidente lascia la parola al Segretario, Dott. Alberto Varisco, per le opportune considerazioni. Il Dott. Varisco fornisce quindi riscontri sull'analisi tecnica del titolo Gas Plus, nel senso che il suo andamento appare legato a quello del paniere dei titoli energetici, in ripresa per effetto del trend rialzista delle commodities energetiche post Covid.

Gli Azionisti si dichiarano soddisfatti delle risposte ricevute e ringraziano, anche alla luce del lavoro svolto e dei progetti, nonostante le difficoltà dovute a fattori esterni.

Non essendovi altri interventi, il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;

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• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2020;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che si è chiuso con un risultato netto negativo di euro 47.544.677"

Il Presidente:

• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 dell'ordine del giorno;

delibera

di rinviare a nuovo il risultato dell'esercizio 2020. "

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. 3.1 Deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3

3. 3.2 Deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:

• la prima sezione illustra la politica di Gas Plus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale, per l'esercizio 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la seconda sezione mostra, invece, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2020.

Inoltre, nella parte finale della Relazione sono riportate le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare:

• · sulla prima sezione, con deliberazione vincolante (art. 123-ter, comma 3-ter, del Decreto Legislativo n. 58/98)
• · sulla seconda sezione con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo n. 58/98).

Egli informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - in data 20 maggio 2021 per quanto riguarda la prima sezione e in data 20 aprile 2021, riguardo alla seconda sezione.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.1:

"L'Assemblea.

preso atto dei contenuti della:

• della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2021 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;

vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno;

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delibera

in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.2:

"L'Assemblea,

preso atto dei contenuti della:

• della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2020 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)"

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;

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· pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

*****

1. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari - "Piano di Stock Grant 2021-2023" - concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano: deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e precisa che il Piano di Stock Grant 2021-2023 (il "Piano"), sopposto all'odierna Assemblea, è un piano di incentivazione a medio e lungo termine a favore dei dipendenti, con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o amministratori esecutivi, e, pertanto, non si configura come piano di particolare rilevanza. Tale Piano prevede l'assegnazione a favore di dipendenti di diritti a ricevere gratuitamente azioni Gas Plus al raggiungimento di obiettivi di performance al termine del triennio di riferimento (esercizi sociali 2021, 2022 e 2023). Gli obiettivi di performance saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, su delega dell'Assemblea, sulla base di variabili chiave ed indicatori di performance, uguali per tutti i partecipanti al Piano, che sono costituiti da: EBITDA consolidato, Marginalità Retail e Riserve di Idrocarburi.

Il Presidente informa, inoltre, che per il Piano e a servizio dello stesso verrebbero utilizzate azioni proprie, già in portafoglio di Gas Plus, sino ad un numero massimo di 360.000 azioni.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea, come segue:

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno ex art. 125ter e art. 114-bis del TUF
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant, redatto ai sensi dell'art. 114-bis e dell'articolo 84-bis e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione del piano denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" a favore di dipendenti (con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategica) di Gas Plus e/o di società del Gruppo, concernente l'assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Gas Plus (messe a servizio del Piaño sino a massimo n. 360.000), avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo, il tutto messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge;

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di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché al fine di dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Grant 2021-2023, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per: (i) dare attuazione al Piano e approvare il relativo Regolamento; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari, con facoltà di delegare l'individuazione nominativa degli stessi a componenti del Consiglio di Amministrazione e/o a favore dell'organo amministrativo (e suoi componenti) delle società controllate, per quanto di competenza; (iii) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano; (iv) individuare gli obiettivi di performance per l'attribuzione di Azioni e verificarne il raggiungimento; (v) modificare il Piano, nei limiti dei poteri delegati, conferendo altresi la facoltà di sospendere e/o non procedere con l'attuazione del Piano, laddove circostanze o eventi sopravvenuti modifichino in modo sostanziale i principi e i contenuti del Piano stesso, in attesa di informare l'Assemblea in occasione delle prima riunione utile per le necessarie ed opportune deliberazioni. "

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

5.

Il Presidente introduce il quinto argomento all'ordine del giorno e informa che la Società ad oggi ha nel proprio portafoglio n. 1.336.677 azioni proprie ordinarie, pari al 2,98% del capitale sociale e che il Consiglio di Amministrazione, in forza di diverse delibere assembleari e, in particolare, da ultimo con la deliberazione dell'Assemblea del 30 aprile 2009, è stato autorizzato - senza limiti temporali all'alienazione delle azioni proprie, tra l'altro, anche per attuare i piani di incentivazione azionaria. In considerazione del Piano di Stock Grant 2021 - 2023, di cui alla precedente deliberazione (punto 4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea), nonché di e futuri piani/operazioni di

incentivazione/fidelizzazione basati sull'attribuzione/assegnazione gratuita di azioni Gas Plus, è opportuno esplicitare e, comunque, estendere l'autorizzazione di cui alla deliberazione del 30 aprile 2009 anche a tale tipologia di piani.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea, come segue:

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 5 dell'ordine del giorno;

delibera

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, per massimo complessivo n. 1.336.677 azioni proprie ordinarie, pari al 2,98% del capitale sociale, già in portafoglio di Gas Plus, per le finalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla predetta Relazione, da considerarsi integralmente richiamata"

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea, all'unanimità, approva.

6. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, e determinazione dei relativi emolumenti

Il Presidente introduce il sesto punto all'ordine del giorno precisando che, ancorché il punto verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.

Il Presidente ricorda quindi che il mandato del Consiglio attualmente in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020 e che occorre pertanto procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica, nonché alla determinazione dei relativi emolumenti.

Dopo aver ringraziato gli Amministratori "uscenti" per la preziosa collaborazione prestata alla Società, tra l'altro in un triennio particolarmente impegnativo, il Presidente ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dalle disposizioni dell'articolo 15 dello Statuto e dalla

normativa applicabile, che ove inderogabile prevale sulle disposizioni statutarie; con particolare riferimento al numero dei componenti, il citato articolo 15 prevede che la Società può essete amministrata da un Consiglio di Amministrazione composta da 5 a 13 membri.

E-MARKET

179

Tenuto conto delle proposte di nomina ad Amministratore depositate dai soci presso la sede sociale con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, il Presidente propone di fissare in 9 il numero degli Amministratori e in linea con i precedenti mandati di determinare nel triennio 2021-2022-2023, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2023, la durata in carica degli Amministratori.

Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione in relazione alla determinazione del numero di componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in data odierna nel corso della presente riunione:

"L'Assemblea.

preso atto delle proposte del Presidente e del Consiglio di Amministrazione e delle liste depositate

delibera

di fissare in 9 il numero degli Amministratori e di determinare nel triennio 2021-2023, e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2023, la durata in carica degli Amministratori.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

Il Presidente prende nuovamente la parola per continuare la trattazione del sesto punto all'ordine del giorno e rammenta che si tratta del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente all'equilibrio fra i generi - di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. 58/98, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della legge 27 dicembre 2019, n. 160; pertanto, nel rispetto di tale normativa, almeno due quinti dei componenti il Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per quanto riguarda le modalità di nomina dei componenti, il Presidente ricorda che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che rappresentino complessivamente almeno il

2,5% del capitale sociale e segnala che, entro i termini di legge, è stata validamente depositata una sola lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata dal socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Consiglieri"), titolare di n. 33.206.173, pari al 73,94% del capitale sociale, che propone la nomina ad Amministratore delle persone e nell'ordine seguenti:

• 1) Davide Usberti, nato a Fidenza (PR) il 20/04/1962
• 2) Lino Gilioli, nato Salsomaggiore Terme (PR), il 19/02/1957 (indipendente)
• 3) Lisa Orlandi, nata a Bologna, il 06/08/1977 (indipendente)
• 4) Roberto Pistorelli, nato a Padova, il 05/09/1953
• 5) Cinzia Triunfo, nata a Napoli, il 09/06/1974
• 6) Anna Maria Varisco, nata a Seregno (MB), il 19/04/1969 (indipendente)
• 7) Nicola De Blasio, nato a Milano, il 18/06/1970 (indipendente)
• 8) Giovanni Dell'Orto, nato a Seregno (MB), il 07/02/1945
• 9) Margherita Usberti, nata a Parma, il 06/04/1994.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Prende la parola il Prof. Francesco Rigano, in rappresentanza su delega dell'Azionista US.FIN S.r.I., il quale esprime la fiducia accordata dall'Azionista rappresentato a tutti gli Amministratori e tra di essi in particolare alla presenza femminile.

Non chiedendo altri la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione la lista citata.

Dopo aver posto in votazione la lista citata, comunica che la Lista Usfin Consiglieri è approvata dall'Assemblea a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni

Poiché la Lista Usfin Consiglieri è l'unica lista presentata, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto tale lista risulta la lista dalla quale verranno tratti tutti i Consiglieri.

Ad esito delle votazioni il Consiglio di amministrazione della Società risulta pertanto composto come segue:

1) Davide Usberti, cittadino italiano, nato a Fidenza (PR) il 20/04/1962, domiciliato per la carica i in Viale Forlanini 17, Milano, codice fiscale SBRDVD62D20B034A

E-MARKET CERTIFIEI

• 2) Lino Gilioli, cittadino italiano, nato Salsomaggiore Terme (PR) il 19/02/1957, residente in via Paul Harris 2, Salso Maggiore Terme (PR), codice fiscale GLLLNI57B19H7201 -(indipendente)
• 3) Lisa Orlandi, cittadina italiana, nata a Bologna il 06/08/1977, residente in via Muri 153, Bologna, codice fiscale RLNLSI77M46A944J - (indipendente)
• 4) Roberto Pistorelli, cittadino italiano, nato a Padova il 05/09/1953, residente in viale Liegi 6, Roma, codice fiscale PSTRRT53P05G224D
• 5) Cinzia Triunfo, cittadina italiana, nata a Napoli il 09/06/1974, domiciliata per la carica in Viale Forlanini 17, Milano, codice fiscale TRNCNZ74H49F839B
• 6) Anna Maria Varisco, cittadina italiana, nata a Seregno (MB) il 19/04/1969, residente in p.za San Paolo 2, Monza, codice fiscale VRSNMR69D591625A - (indipendente)
• 7) Nicola De Blasio, cittadino italiano, nato a Milano il 18/06/1970, residente in 269 Fayette Street, Quincy (MA), Stati Uniti d'America, codice fiscale DBLNCL70H18F205O - (indipendente)
• 8) Giovanni Dell'Orto, cittadino italiano, nato a Seregno (MB) il 7/02/1945, residente in Bugl de la Nina 2, 7503, Samedan (Svizzera), codice fiscale DLLGNN45B071625A
• 9) Margherita Usberti, cittadina italiana, nata a Parma il 06/04/1994, domiciliata in 949 Willoughby Ave, Apt 202, Brooklyn, New York 11221, Stati Uniti d'America, codice fiscale SBRMGH94D46G337J.

Al termine delle votazioni, dopo essersi complimentato con i nuovi Consiglieri per la nomina, il Presidente chiede all' Assemblea di dare atto che, in conformità alla precedente deli'Assemblea del 16 maggio 2018, l'Assemblea ordinaria della società autorizzi gli Amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, della Società ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c.. Egli propone, altresì, che l'Assemblea autorizzi anche gli Amministratori, ove muniti di eventuali deleghe e poteri, ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma 1 c.c.. Il Presidente procede con la lettura della relativa proposta di delibera

"L'Assemblea, preso atto di quanto esposto dal Presidente

delibera

• di autorizzare gli Amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, di Gas Plus S.p.A., nonché gli Amministratori, anche ove muniti di

eventuali deleghe e poteri, ad agire in deroga al divieto posto dall'art. 2390, comma I c.c., fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni

Il Presidente prosegue quindi nella trattazione del sesto punto chiedendo ai soci di formulare le loro proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.

Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, che propone di rimettere allo stesso Consiglio di Amministrazione la facoltà di eleggere il Presidente tra i suoi componenti, tenuto conto delle loro competenze professionali e dell'esperienza maturata nel settore in cui opera la Società, come consentito dall'art. 16 dello Statuto sociale.

Nessun altro socio avanzando proposte in merito, il Presidente formula la seguente proposta deliberativa:

"L'Assemblea, preso atto di quanto sopra esposto

delibera

• di rimettere al nominato Consiglio di Amministrazione la facoltà di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

Il Presidente prosegue quindi nella trattazione del sesto punto formulando la seguente proposta. deliberativa relativa agli emolumenti del Consiglio di amministrazione:

E-MARKET CERTIFIEI

"L'Assemblea

delibera

• di fissare: (i) un compenso annuo per ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, incluso il Presidente, nella misura di Euro 10.000,00; (ii) un compenso integrativo annuo complessivo di Euro 300.000,00 che il Consiglio potrà assegnare, in tutto o in parte, al Consigliere, al quale saranno attribuite anche le funzioni di Presidente, nonché al Vice Presidente, ove nominato (ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale), e più in generale, ai suoi membri qualora ne ravvisi l'opportunità;
• di escludere da tutti i compensi sopra indicati i Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo sino a che gli stessi avranno in essere un rapporto dirigenziale con la società."

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

7. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi emolumenti.

Il Presidente introduce il quinto punto all'ordine del giorno precisando che tale punto, ancorché verrà trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. Egli ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020 scade anche il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e che pertanto occorre procedere alla nomina del nuovo Collegio e alla determinazione dei relativi emolumenti. Il Presidente, inoltre, precisa che si tratta del primo rinnovo del Collegio Sindacale in relazione al quale trova applicazione la normativa inerente l'equilibrio fra i generi - di cui all'art. 148 del D. Lgs. 58/98, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della legge 27 dicembre 2019, n. 160 -, pertanto, in conformità e nel rispetto di tale normativa, almeno due quinti dei componenti effettivi del Collegio Sindacale dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Il Presidente ricorda che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è disciplinata dall'applicabile normativa di riferimento e dalle disposizioni dell'articolo 22 dello Statuto, su cui prevalgono le disposizioni inderogabili di legge e che l'elezione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale e - nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari -, tale percentuale è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale) per il deposito di liste nei successivi tre giorni dalla data di scadenza del menzionato termine.

Il Presidente informa che, entro i termini di legge, è stata validamente depositata una sola lista per l'elezione del Collegio Sindacale, e, in particolare, da parte del socio US.FIN. S.r.l. (la "Lista Usfin Sindaci"), titolare di n. 33.206.173, pari al 73,94% del capitale sociale, dandone lettura.

In particolare, la Lista Usfin Sindaci propone le seguenti nomine di candidati, i quali risultano tutti iscritti al registro dei revisori contabili:

Sezione I: candidati alla carica di sindaco effettivo

1)	Laura Guazzoni		nata a Milano	il 21/04/1965
2)	Menis Manuel		nato a Milano	il 16/12/1985
3)	Claudio Raimondi		nato a Nonantola (MO)	il 19/07/1944
Sezione II: candidati alla carica di sindaco supplente
1)	Gloria Francesca Marino		nata a Milano		1 04/05/1968
2)	Sandro Vecchione		nato a Avellino		il 17/09/1988

Il Presidente ricorda che essendo stata presentata una sola lista, i sindaci saranno eletti nell'ambito della lista stessa.

Prende la parola il Prof. Francesco Rigano, in rappresentanza su delega dell'Azionista US.FIN S.r.I., il quale esprime la fiducia accordata dall'Azionista rappresentato a tutti i sindaci effettivi e supplenti e tra di essi in particolare alla presenza femminile.

Non chiedendo altri la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, comunica che le presenze sono invariate e pone quindi in votazione la lista citata.

Dopo aver posto in votazione la lista citata, comunica che la Lista Usfin Sindaci è approvata dall'Assemblea a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni

Il Presidente comunica che poiché la Lista Usfin Sindaci è l'unica lista presentata, i sindaci verìranno. scelti nell'ambito della stessa e, pertanto, che il Collegio Sindacale della Società risulta, a seguito delle votazioni, composto come segue:

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• 1) Laura Guazzoni, cittadina italiana, nata a Milano il 21/04/1965, residente in via Roncai 4/a, Castione della Presolana, iscritta al registro dei revisori contabili, codice fiscale GZZLRA65D61F205I, sindaco effettivo
• 2) Menis Manuel, cittadino italiano, nato a Milano il 16/12/1985, residente in via Matteotti 10, San Giuliano Milanese, Milano, codice fiscale MNSMNL85T16F205H, iscritto al registro dei revisori contabili, sindaco effettivo
• 3) Claudio Raimondi, cittadino italiano, nato a Nonantola (MO) il 19/07/1944, residente in via Indipendenza 95, Sassuolo (MO), codice fiscale RMNCLD44L19F300, iscritto al registro dei revisori contabili, sindaco effettivo
• 4) Gloria Francesca Marino, cittadina italiana, nata a Milano il 04/05/1968, residente in via Durini 14, Milano, codice fiscale MRNGRF68E44F205M, iscritta al registro dei revisori contabili, sindaco supplente
• 5) Sandro Vecchione, cittadino italiano, nato a Avellino il 17/09/1988, residente in via Adige 6, Milano, codice fiscale VCCSDR88P17A509L, iscritto al registro dei revisori contabili, sindaco supplente.

Il Presidente prosegue sul settimo punto e ricorda che non essendo stata depositata nei termini e con le modalità di legge e di Statuto liste da parte di soci di minoranza, il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato ai sensi di legge dall'Assemblea tra i sindaci effettivi come sopra nominati e nell'ambito della Lista Usfin Sindaci.

Prende la parola il socio US.FIN S.r.l., rappresentato dal Prof. Francesco Rigano, che dopo aver ringraziato il Prof. Lorenzo Pozza per l'attività svolta, propone di nominare come Presidente del Collegio Sindacale la Prof.ssa Laura Guazzoni, alla luce della sua professionalità ed esperienza.

Nessun altro socio avanzando proposte in merito, il Presidente formula la seguente proposta deliberativa:

"L'Assemblea, preso atto di quanto sopra esposto

delibera

• di nominare come Presidente del Collegio Sindacale la Dott.ssa Laura Guazzoni

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;

• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

E-MARKET
SDIR

136

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni.

Dopo essersi complimentato con i nuovi membri del Collegio Sindacale per la nomina ed aver ringraziato il Prof. Lorenzo Pozza, Presidente del Collegio Sindacale uscente, per il lavoro svolto, il Presidente prosegue la trattazione del settimo punto all'ordine del giorno dando lettura della seguente proposta deliberativa relativa agli emolumenti del Collegio Sindacale:

L'Assemblea

• preso atto del principio espresso in materia dal Codice di Corporate Governance (in particolare, art. 5, raccomandazione 30) secondo il quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione"
• ritenuto che la remunerazione proposta per i sindaci neo-nominati sia conforme al suddetto principio

delibera

di fissare per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000,00 suddiviso in Euro 55.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 40.000,00 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• · dichiara chiusa la discussione;
• · comunica che le presenze sono invariate;
• · pone quindi in votazione la suddetta proposta di delibera di cui ha fornito lettura.

L'Assemblea approva a maggioranza come segue:

• favorevoli n. 3 Azionisti per un totale di n. 33.206.175 azioni;
• contrari n. 1 Azionista (ISHARES VII PLC) per un totale di n. 1.916 azioni

Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro su cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 9.50.

Il Segretario

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Alberto Varisco

Chuts Vaux

Il Presidente

Davide Usberti

المنتدى

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

C

C

ELENCO PARTECIPANTI

	BLENCO PARTECIPANT
			PRESENTI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale		12345678
BEVILACQUA CHIARA - PER DELEGA DI	0
ISHARES VI PLC	1.916
			1.916 FFCCFFFCC
CARADONNA GIANFRANCO MARIA
		1	FFFFFFFFF
REALE DAVIDE GIORGIO
			1 F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
RIGANO FRANCESCO	0
- PER DELEGA DI
US.FIN SRE RICHIEDENTE USBERTI DAVIDE	33.206.173
	33.206.173		FFFFFFFF

Legenda:

1 Bilancio al 31.12.2020

3 I sez. politica in materia di remunerazione – deliberazione – deliberazione vincolante

5 Approvazione di un piano di Stock Grant 2021-2023

7 Nomina dei componenti del CDA e del presidente

2 Deliberazioni sul risultato d`esercizio

4 II sez. politica in materia di remunerazione – deliberazione – deliberazione non vincolante

6 Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie 8 Nomina dei Sindaci e del presidente del Collegio

Sindacale