Repertorio n.145265 Raccolta n.17364

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno venti del mese di luglio in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presso la sede della società EL.EN. - S.P.A., alle ore dieci e cinque minuti

20 luglio 2021 ore 10,05

Avanti me dottor Antonio Marrese, notaio residente in Pistoia, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato

è comparso il signor

Clementi Ing. Gabriele nato ad Incisa in Val d'Arno il giorno 8 luglio 1951, domiciliato per la carica ove appresso, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consigliere Delegato e legale rappresentante della società

EL.EN. - S.P.A.

con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, società costituita in Italia il 22 aprile 1981, capitale sociale deliberato per euro deliberato per euro 2.612.671,36 (duemilioniseicentododicimilaseicentosettantuno virgola trentasei), sottoscritto e versato per euro 2.590.846,18 (duemilioni cinquecentonovantamila ottocentoquarantasei virgola diciotto), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03137680488, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Firenze al n. FI - 304871, partita IVA 03137680488, pec: [email protected], come il comparente dichiara.

Il comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di ricevere - previa approvazione degli intervenuti all'assemblea - il verbale della assemblea in sede straordinaria della detta società, qui convocata oggi alle ore dieci per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

"1 – Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale;

2 - Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale e rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025".

Aderendo io notaio alla richiesta fattami, procedo alla verbalizzazione di quanto avvenuto in mia presenza.

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 15 dello Statuto Sociale e su unanime designazione degli intervenuti, il signor Clementi Gabriele.

constata

Questi

a) che la presente assemblea è stata convocata mediante avvi-

so pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 11 (undici) giugno 2021 (duemilaventuno) e, in versione integrale, sul sito internet della società a norma dell'art. 125-bis del T.U.F.;

b) che l'organo di amministrazione, ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno a norma dell'art. 125-ter T.U.F. corredate della documentazione accessoria richiesta e la ulteriore documentazione secondo le modalità e nei termini previsti dall'art. 125-quater T.U.F.; c) che la presente assemblea si svolge in prima convocazione e che come specificato nell'avviso di convocazione - nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 e successive proroghe in costanza di emergenza sanitaria da COVID-19 e al fine di limitare i rischi ad essa connessi - la assemblea si svolgerà a distanza con mezzi di collegamento, già comunicati dalla Società agli aventi diritto, atti a garantire l'identificazione dei partecipanti e la partecipazione attiva in tempo reale alla trattazione, deliberazione e votazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e che il detto collegamento è stato predisposto attraverso la piattaforma "Zoom Meetings", che, come dichiara il Presidente consente il rispetto dei requisiti previsti dall'art. 106 del D.L. 18 del 2020 sopra ricordato;

d) che inoltre ed in particolare, in virtù delle misure normative di contenimento del contagio da Covid-19, non è consentita la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi da parte degli aventi diritto di voto e che, pertanto, al fine di assicurare a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del diritto di voto a distanza, la Società, come consentito dall'art. 106, commi 2 e 4, D. L. 17 marzo 2020, n. 18 convertito in L. 24 aprile 2020, n. 27 ha reso noto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 D.L. 18/2020 cit. e dell'art. 135-undecies T.U.F..

A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via L. Mascheroni, 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies T..U.F. e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato") e per essa interviene la Dott. Francesca Vittone nata a Rivoli (TO) il 30 giugno 1982 domiciliata ove sopra;

e) che non sono pervenute nei termini indicati nell'avviso

di convocazione schede di voto per corrispondenza, come consentito dallo statuto; f) che non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione e votazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, T.U.F.; g) che, quindi, in virtù delle deleghe conferite sono presenti in assemblea n. 193 (centonovantatré) azionisti per il tramite del Rappresentante Designato, collegato in teleconferenza, e rappresentate pertanto complessive n. 13.973.586 (tredicimilioninovecentosettantatremilacinquecentottantasei) azioni pari al 70,114783% (settanta virgola centoquattordicimilasettecentottantatré per cento) del capitale sociale e che, per tutti i deleganti, è stato regolarmente provveduto al deposito delle certificazioni rilasciate ai sensi di legge. Il tutto come esattamente risulta dall'elenco nominativo dei soci partecipanti per delega al Rappresentante Designato e da cui risultano i soci deleganti nonchè i soggetti eventualmente titolari di diritto di voto in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o usufruttuari. Tale elenco nominativo si allega al presente atto sotto la lettera "A". Le deleghe, previo controllo da parte del Presidente della loro regolarità, vengono dal Presidente stesso acquisite agli atti della società. Il Presidente ricorda, altresì, ai soci che il capitale sociale sottoscritto di euro 2.590.846,18 (duemilioni cinquecentonovantamila ottocentoquarantasei virgola diciotto) è diviso in numero 19.929.586 (diciannovemilioni novecentoventinovemila cinquecentottantasei) azioni ordinarie da euro 0,13 (zero virgola tredici), che non sono state emesse azioni privilegiate e che la società non possiede azioni proprie. Ricorda inoltre il Presidente che il Consiglio di Amministrazione della società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. - S.p.A. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e che i dettagli relativi alle modalità di esercizio dei diritti assegnati e quindi dell'eventuale emissione di nuove azioni sono disponibili nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet della Emittente (versione italiana) – sez. Investor Relations – Documenti socie-

tari – Piano Stock Option 2016-2025.

Il Presidente dà poi lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58 del 1998 e da altre informazioni a disposizione, facendo presente ai soci che a norma dell'art. 120, comma 5, del D. Lgs. 58 del 1998 il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 dello stesso art. 120 non può essere esercitato. Si riporta in appresso il detto elenco nominativo, elaborato sulla base della situazione risultante alla società in data 13 (tredici) luglio 2021 (duemilaventuno). In esso è indicato il numero delle azioni e la percentuale che esse rappresentano rispetto alle n. 19.929.586 (diciannovemilioninovecentoventinovemilacinquecentottantasei) azioni ordinarie: * CANGIOLI ANDREA, n. 2.942.188 (duemilioninovecentoquarantaduemilacentottantotto) azioni ordinarie, pari al 14,763% (quattordici virgola settecentosessantatré per cento); * PECCI ALBERTO, n. 2.078.456 (duemilionisettantottomilaquattrocentocinquantasei) azioni ordinarie, pari al 10,429% (dieci virgola quattrocentoventinove per cento) di cui direttamente n. 66.648 (sessantaseimilaseicentoquarantotto) azioni ordinarie pari allo 0,334% (zero virgola trecentotrentaquattro per cento)e per il tramite di S.M.I.L. s.r.l. n. 2.011.808 (duemilioniundicimilaottocentootto) azioni ordinarie pari al 10,095% (dieci virgola zero novantacinque per cento); * CLEMENTI GABRIELE n. 1.911.622 (unmilionenovecentoundicimilaseicentoventidue) azioni ordinarie, pari al 9,592% (nove virgola cinquecentonovantadue per cento); * IMMOBILIARE DEL CILIEGIO S.R.L. n. 1.449.648 (unmilionequattrocentoquarantanovemilaseicentoquarantotto) azioni ordinarie pari al 7,274% (sette virgola duecentosettantaquattro per cento); * BAZZOCCHI BARBARA, n. 997.496 (novecentonovantasettemilaquattrocentonovantasei) azioni ordinarie, pari al 5,005% (cinque virgola zero zero cinque venti per cento); * KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. 1.544.750 (unmilionecinquecentoquarantaquattrosettecentocinquanta) azioni ordinarie pari al 7,751% (sette virgola settecentocinquantuno per cento) per il tramite di KEMPEN ORANJE PARTICIPATES N.V. n. 1.480.000 (unmilionequattrocentottantamila) azioni ordinarie, pari al 7,426% (sette virgola quattrocentoventisei per cento) e per il tramite di KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS n. 64.750 (sessantaquattromilasettecentocinquanta) azioni ordinarie, pari allo 0,325% (zero virgola trecentoventicinque

per cento).
Il Presidente ricorda anche gli obblighi di comunicazione di
eventuali patti parasociali previsti dall'art. 122 del
D.Lgs. 58 del 1998 e che non può essere esercitato il dirit
to di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati
adempiuti tali obblighi.
A tal fine il Presidente dichiara - per quanto consta alla
società - l'attuale inesistenza di patti parasociali.
Il Presidente dà atto altresì che sono presenti per l'organo
di amministrazione i signori Cangioli Andrea e Barbara Baz
zocchi in presenza e i signori Legnaioli Michele, Daniela
Toccafondi, Romagnoli Fabia in videcollegamento oltre a sè
stesso Presidente e che per il Collegio Sindacale sono pre
senti i signori Pilla Vincenzo, Pelagotti Rita, Caselli Pao
lo in videocollegamento.
Il Presidente invita i presenti a permettere di assistere al
la riunione rappresentanti della società di revisione nonché
e personale qualificato per il migliore svolgimento dei lavo
ri assembleari.
Il Presidente pone in votazione la proposta suddetta, che
viene approvata all'unanimità.
Tutto ciò constatato, approvato ed attestato, accertata, al
tresì, dal Presidente l'identità e la legittimazione dei pre
senti, il Presidente
dichiara
validamente e regolarmente costituita l'assemblea a norma
dell'art. 18 dello Statuto Sociale e dell'art. 106 del D.L.
18 del 2020 ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine
del giorno.
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Iniziando la trattazione degli argomenti che formano oggetto
dell'assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazio
primo argomento all'ordine del giorno relati ne introduce il
vo alla eliminazione del valore nominale espresso delle azio
ni rappresentative del capitale sociale ricordando agli in
tervenuti che ai sensi e per gli effetti degli artt. 2328 e
2346 c.c. le società per azioni possono emettere azioni pri
ve del valore nominale e che laddove ciò accada il valore no
minale delle azioni risulta implicitamente determinato nel

minale delle azioni risulta implicitamente determinato nel rapporto fra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione. Ciò comporta - continua il Presidente - che in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. La proposta del consiglio di amministrazione sottoposta alla approvazione degli azionisti prevede dunque di eliminare, per tutte le azioni ordinarie in circolazione, il valore nominale espresso dei titoli negoziati e quindi di modificare la clausola statutaria sul capitale sociale che contiene la indicazione del valore nominale unita-

rio delle azioni ordinarie della società attualmente pari a euro 0,13 (zero virgola tredici) eliminandone la menzione e-

spressa dello stesso. L'eliminazione della indicazione del valore nominale espresso delle azioni - aggiunge il Presidente - avrebbe una notevole incidenza sulle modalità di alcune operazioni sul capitale, consentendo una maggiore flessibilità e una semplificazione di operazioni quali l'aumento e la riduzione del capitale, i raggruppamenti e frazionamenti azionari, l'annullamento di azioni proprie e comportando una riduzione dei costi legati ad alcuni adempimenti burocratici.

Inoltre, essendo prevista nel nostro ordinamento la conservazione di una valore nominale inespresso pari al rapporto fra l'ammontare complessivo del capitale sociale nominale e il numero totale di azioni emesse, resta immutato il ruolo del capitale sociale come vincolo di destinazione del patrimonio sociale.

Ricorda anche il Presidente che l'eliminazione del valore nominale costituisce una prassi consolidata ed adottata da numerosi emittenti quotate su mercati regolamentati, essenzialmente per le ragioni sopra esposte e senza che si siano presentati riflessi negativi in relazione alla proposta operazione.

Per quanto riguarda l'art. 6 dello statuto che regola il capitale sociale, il riferimento al valore nominale delle azioni è contenuto, nell'attuale formulazione, oltre che nel primo comma anche nel terzo e quarto comma relativi all'aumento delegato dalla assemblea degli azionisti al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025. La eliminazione del valore nominale espresso comporta anche la modifica dell'art. 6, nella parte in cui si riferisce alla facoltà attribuita al consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale fino al dieci per cento del capitale sociale, dovendo tale riferimento da rettificarsi con la previsione, quale limite massimo dell'aumento delegato ai sensi dell'art. 2441, comma IV, c.c., del decimo del capitale sociale.

Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto, non incidendo tale modifica sui diritti o sulle prerogative dei soci, le quali, con l'eliminazione del valore nominale delle azioni, restano immutate.

sociale, sul sito internet, sul sito di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento entro i termini e per il periodo previsti dalla legge. In particolare il Presidente ricorda che: - in data 11 giugno 2021 è stata depositata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F., dell'art. 72 Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e dello schema 3 dell'allegato 3A, contenente la esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui viene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea, nonché l'informativa relativa al capitale sociale a detta data; - che in data 9 luglio ("record date") è stata depositata la informativa sul capitale sociale aggiornato a tale data e sul diritto di voto. La relazione degli amministratori si allega al presente atto sotto la lettera "B". Il Presidente ricorda che successivamente al deposito della relazione illustrativa sopra ricordata l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, pendente il piano di stock option 2016-2025, è stato di volta in volta aggiornato - da ultimo come sopra detto in data 9 luglio 2021 e comunicato con le modalità e nei termini di legge, in conseguenza dell'intervenuto esercizio di opzioni relative a detto piano e che pertanto l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni emesse è variato nei termini pubblicati. Egli quindi procede a dare lettura della seguente, Proposta di delibera "L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori approva 1. di eliminare il valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società; 2. di conseguentemente modificare l'art. 6 dello statuto sociale come segue: a) sostituendo il primo comma come segue: "Il capitale sociale è di euro 2.590.846,18 (duemilionicinquecentonovantamilaottocentoquarantasei virgola diciotto) diviso in numero 19.929.586 (diciannovemilioninovecentoventinovemilacinquecentottantasei)azioni ordinarie prive di valore nominale espresso"; b) sostituendo in tutto il corpo dell'articolo la espressione "valore nominale" riferito alle azioni con la locuzione "prive di valore nominale espresso"; c) sostituendo il riferimento al "dieci per cento del capita-

le sociale" relativo al limite della facoltà attribuita dalla assemblea al consiglio di amministrazione di aumentare ai

sensi dell'art. 2441, IV co., c.c. il capitale sociale con la locuzione "decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento".

Il Presidente invita pertanto i partecipanti alla assemblea ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il Presidente dispone quindi che si passi alla votazione e dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 193 (centonovantatré) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 13.973.586 (tredicimilioninovecentosettantatremilacinquecentottantasei) azioni pari al 70,114783% (settanta virgola centoquattordicimilasettecentottantatré per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal Presidente in votazione e risulta approvato con il voto favorevole espresso da tutti i soci e quindi alla unanimità in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

A questo punto il Presidente introduce il secondo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto un c.d. "stock split".

Tale operazione consiste in un frazionamento delle attuali azioni ordinarie a fronte di una moltiplicazione del numero dei titoli azionari ordinari in circolazione che non comporta né una alterazione nel capitale della società né nella sua capitalizzazione di mercato.

Si tratterebbe, pertanto, di frazionare ogni azione ordinaria in circolazione in quattro azioni ordinarie assegnando n. 4 (quattro) azioni ordinarie di nuova emissione in luogo di ogni azione ordinaria in circolazione.

Tale operazione viene proposta a fronte di un apprezzabile rialzo del valore di mercato al quale si è assistito nell'ultimo anno, con il proposito di ridurre la onerosità di investimento nel singolo titolo. Ciò potrebbe favorire la circolazione del titolo incrementandone così lo scambio e la liquidità e, quindi, l'accesso ad una più ampia platea di investitori.

La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 (uno a quattro) è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo e la immediatezza di calcolo di tale rapporto. Il Presidente evidenzia, inoltre, che a seguito del frazionamento proposto si renderebbe necessario apportare alcune modifiche in relazione all'attuale testo dello statuto sociale vigente, all'art. 6, oltre che in relazione alla sostituzione alle attuali indicazioni con il nuovo numero di azioni, anche in relazione alla circostanza che, ancorchè siano state integralmente esercitate le deleghe ex art. 2443 del codice civile conferite dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016 a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 detto piano è ancora in corso di esecuzione. Infatti, tenuto conto che alla data di deposito della presente relazione tutte le n. 800.000 (ottocentomila) opzioni sono state assegnate e che ne sono state esercitate, ad oggi, n. 632.114 (seicentotrentaduemilacentoquattordici) residuano ancora n. 167.886 (centosessantasettemila ottocentottantasei) opzioni da esercitarsi. Pertanto il frazionamento delle azioni dovrà rilevare anche in relazione al numero delle azioni che verranno emesse in caso di esercizio delle stock option non ancora esercitate. A tal proposito il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione nella adunanza del 3 giugno scorso, che ha approvato la convocazione della presente assemblea, ha proceduto alla rettifica del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 prevedendo che per ogni opzione assegnata non ancora esercitata dai beneficiari la società proceda alla emissione di n. 4 (quattro) azioni in luogo di n. 1 (una) azione. Il regolamento, con le modifiche apportate, si allega al presente atto sotto la lettera "C", dandosi atto che la delibera consiliare che lo ha approvato è stata sospensivamente condizionata dal Consiglio alla circostanza che la assemblea degli azionisti approvi il proposto frazionamento. Continua il Presidente rilevando altresì che l'art. 6 dello statuto al comma 6 menziona anche il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo, che dovrà essere versato da coloro che esercitano le opzioni in oggetto e che è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue). Tenuto conto che ogni opzione darebbe, in caso di approvazione della proposta, diritto a sottoscrivere n. 4 (quattro) azioni ordinarie, occorrerebbe anche rideterminare il prezzo di sottoscrizione, per effetto della rideterminazione del numero delle azioni, in euro 3,18 (tre virgola diciotto) per ogni azione.

Il Presidente ricorda inoltre che a seguito della approvazione della proposta di frazionamento, dovrà essere altresì delegata al Consiglio di Amministrazione della Società, previo accordo con la società di gestione del mercato, l'indicazio-

ne della data di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento. Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modo automatico, secondo modalità da concordarsi tra la società e Monte Titoli S.p.A. Inoltre, egli precisa che, a seguito del frazionamento, le azioni saranno identificate da un nuovo codice ISIN che sarà successivamente comunicato al mercato. Resta inteso che, essendo in corso il Piano di Stock Option

2016-2025, la modifica statutaria sottoposta alla approvazione degli azionisti e il relativo testo dello statuto dovranno essere modificati rispetto a quanto illustrato nella relazione del consiglio di amministrazione depositata in data 11 giugno 2021 sulla base delle effettive azioni emesse dalla società alla data odierna a seguito di eventuali intervenuti esercizi, medio tempore, di ulteriori opzioni.

Pertanto a seguito del frazionamento e in sede di deposito dello statuto sociale modificato, il Consiglio di amministrazione dovrà procedere tempestivamente alla conseguente revisione dell'art. 6 dello statuto al fine di procedere al recepimento dell'intervenuto frazionamento e rendere coerente tutto il nuovo testo dell'articolo sul capitale al nuovo valore nominale delle azioni.

Anche in questo caso, conclude il presidente, si ritiene che stante la portata della modifica statutaria proposta non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio del diritto di recesso.

Il presidente da atto che in relazione all'argomento in trattazione sono state eseguite le comunicazioni previste dal Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, la comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. e tutta la documentazione inerente è stata depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, sul sito di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento entro i termini e per il periodo previsti dalla legge. In particolare il Presidente ricorda che in data 11 giugno 2021 è stata depositata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F., dell'art. 72 Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e dello schema 3 dell'allegato 3A, contenente la esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea. Detta relazione contiene anche la esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica.

Tale relazione è stata allegata al presente verbale sotto la lettera "B".

Il regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 nel testo modificato è stato allegato viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C".

Esaurita l'esposizione, il Presidente ricorda che anche con riferimento all'argomento in trattazione, successivamente al deposito della relazione illustrativa sopra ricordata l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, pendente il piano di stock option 2016-2025, è stato di volta in volta aggiornato - da ultimo come sopra detto in data 9 luglio 2021 e comunicato con le modalità e nei termini di legge, in conseguenza dell'intervenuto esercizio di opzioni relative a detto piano e che pertanto l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni emesse è variato nei termini pubblicati.

Egli infine presenta la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori

approva

1. di aumentare il numero totale delle azioni, restando invariato l'ammontare del capitale sociale, mediante loro frazionamento nel rapporto di 4 (quattro) ad 1 (uno), con assegnazione di numero quattro azioni ordinarie di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria, e quindi modificando il numero totale delle azioni aumentandolo dalle attuali 19.929.586 (diciannovemilioni novecentoventinovemilacinquecentottantasei) a numero 79.718.344 (settantanovemilioni settecentodiciottomila trecentoquarantaquattro);

2. di modificare l'art. 6 dello statuto sociale sostituendo il primo comma con il seguente:

"Il capitale sociale è di euro 2.590.846,18 (duemilionicinquecentonovantamilaottocentoquarantasei virgola diciotto) diviso in numero 79.718.344 (settantanovemilioni settecentodiciottomila trecentoquarantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso";

3. di conseguentemente modificare l'art. 6 nei commi 3 e 5 integrandolo in relazione alla precisazione del quantitativo aggiornato di azioni rivenienti dall'aumento di capitale eseguito dal consiglio di amministrazione in data 13 settembre 2016 ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2443 del codice civile e in virtù della delibera assembleare, assunta dagli azionisti in sede straordinaria, in data 12 maggio 2016;

4. di conseguentemente specificare, integrando l'art. 6, nel comma 6, con riferimento al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 che esso a seguito del frazionamento è pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione sottoscritta;

5. di approvare il nuovo testo dell'art. 6 dello Statuto sociale che assume il seguente tenore letterale:

Articolo 6 Capitale

"Il capitale sociale è di euro 2.590.846,18 (duemilionicinquecentonovantamilaottocentoquarantasei virgola diciotto) diviso in numero 79.718.344 (settantanovemilionisettecentodiciottomomilatrecentoquarantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la de-

lega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto

di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione).

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.

La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.";

6. di approvare la modifica dell'art. 2.3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 come segue:

glio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in pro-

sieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo. A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 20/21 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni che eserciteranno in data successiva all'inizio delle negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale, ancorchè inespresso, delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo."

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e l'esecuzione della deliberazione assunta, ivi compresa la delega ad indicare, previo accordo con la società di gestione del mercato, la data di inizio negoziazioni dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento, nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese i testi dello statuto sociale aggiornati in relazione all'esecuzione del frazionamento;

8. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento;

9. segnatamente di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, relative all'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato e al numero delle azioni che si rendessero necessarie a seguito della variazione di detti importi e quantitativi a seguito dell'esercizio di stock option relative al Piano di Stock Option 2016-2021 che si verificassero fra la data della assemblea e il deposito dello statuto ai fini dell'iscrizione delle pre-

senti delibere nel Registro delle Imprese".

Esaurita l'esposizione il Presidente invita quindi i presenti ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno. Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dispone quindi che si passi alla votazione e dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 193 (centonovantatré) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 13.973.586 (tredicimilioninovecentosettantatremilacinquecentottantasei) azioni pari al 70,114783% (settanta virgola centoquattordicimilasettecentottantatré per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal Presidente in votazione e risulta approvato con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega da tutti gli azionisti e dunque alla unanimità.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Ai fini del deposito del presente verbale nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, Vi comma, C.C., le approvate modifiche risultano dal testo integrale dello Statuto sociale, nella sua redazione aggiornata che il comparente mi consegna e che al presente atto si allega sotto la lettera "D" per formarne parte integrante.

---------------------------------

Nessun altro avendo richiesto di intervenire e non essendovi altro da deliberare, l'assemblea viene chiusa alle ore 10,55 (dieci e cinquantacinque minuti).

Il comparente dispensa me notaio dalla lettura degli allegati.

La parte dichiara di essere stata informata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D.Lgs. n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali) nonché dell'art. 13 del Regolamento U.E. n. 679/2016 GDPR, che i suoi dati personali, oggetto di trattamento in relazione all'incarico conferito, verranno conservati presso il Notaio rogante su supporto cartaceo e/o con modalità informatiche e utilizzati ai fini dei conseguenti adempimenti presso i pubblici uffici, nei casi e nei modi di legge, anche con l'ausilio di soggetti appositamente delegati, ferme le facoltà di accesso, correzione, aggiornamento, integrazione e cancellazione riconosciute dalla legge agli interessati, che espressamente consentono ed autorizzano la raccolta, conservazione, anche oltre i termini di legge, e comunicazione dei dati in oggetto. Richiesto, ho ricevuto il presente atto, da me notaio letto al comparente che l'approva.

Consta l'atto di cinque fogli scritti da persona di mia fiducia e da me notaio nelle prime diciassette intere pagine e parte della diciottesima.

Sottoscritto alle ore undici e cinque minuti. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il si
gillo).

E-MARKET
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CERTIFIED

Allegato "A"
au'atto
au'atto
NOR. 17364

	* ELENCO DELEGANTI *	OM, Orgio
	EL.EN. S.p.A	isto yri
	Assemblea Straordinaria	ROIC. 173
Deleganti di	in prima convocazione COMPUTERSHARE SPA RAPPR, DESIGNATO IN OUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI FRANCESCA VITTONE	Tessera nº 1
	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	Azioni 7.466
ABU DHABI PENSION FUND		2.237
	ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	478
	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	9.874
	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	21.427 6.345
	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.404
	ALGERT GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LP	266
	ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	167.291
ALLIANZGI-FONDS DSPT		1.759
	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AMUNDI MULTI-GERANTS PEA	26.380 13.885
	AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	16.000
	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	3.243
	ARROWSTREET (DELAWARE- MPDUB	2.689
	ARROWSTREET GBL -ALPHA EXT	13.396
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE AZ FUND 1 AZ ALLOCATIÓN ITALIAN TREND	1.800
	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	90.000 7.500
	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	258.888
	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	1.022
SMALL CAP EQUITY
	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	346
TRUSTS	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT	63.150
	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB)	3.246
	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	4
	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	8.130
	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	10.941
	CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST	8.798 120
	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	36
CC AND L Q 130/30 FUND II		2.161
	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	2.633
	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	3.696
	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	341 4.542
CC&L GLOBAL EQUITY FUND		11
CC&L Q 140/40 FUND		3.510
	CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	11
	CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	8
	CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15 124.786
	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	634
	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	12.093
	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	49.175
	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETI	4.000 6.805
	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIR DE SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD-	73
	DE SHAW VALENCE INTERNATIONAL INC	61.431
	DI SELECT TACTICAL ASS. ALLOCATION DK, DKK KL	2,613
	DI SELECT, TACTICAL ASS. ALL.EURO - ACC. KL	679
DNCA ACTIONS EURO PME		92.336 19,322
	DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST DOW RETIREMENT GROUP TRUST	332
DWS MULTI ASSET PIR FUND		14.629
	EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS.	8.758
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		6.363
	EOMC EUROPE DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	722.518 15,895
	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	2.649
	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	44.227
	FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	111.602
	FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30	9.921
	FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50	30.836
	FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL CAP ALPHADEX FUND FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	180 26.176
	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND	20.386
	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR)	957
	GMO BENCHMARKFREE FUND	1,622
	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS FUND	18.248

$\sim 10^{11}$

$\sqrt{2}$

$\sim$

* ELENCO DELEGANTI * HVS EASTLAND LIMITED PARTNERSHIP
HVS WESTLAND LIMITED PARTNERSHIP.
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	27,488
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	12.200
ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF	2.950
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	7.212
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	49,134
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	2.285 25.403
ISHARES VII PLC KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO VELLIV WORLD SMALL CAP EQUITY INDEX CO NYKREDIT
PORTEFOLJE ADMINISTRATION AS
KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS	64.750
KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V	1.480.000
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
LEGAL AND GENERAL ICAV
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	1.157
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	5.047
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	72.447
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP FUND MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	6.797
MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND	54.023
MERCER QIF CCF	126.854
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	3,890
MGI FUNDS PLC	18,839
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK	50.783
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	4.886 12.868
NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST NATWEST TDS DEP BNYM RM GLO EQ FUND	1.385
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	8.074
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	7.871
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	16,298
NN (L) SICAV
NN PARAPLUFONDS 1 NV	73,000
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	11.115
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
NOVA EUROPE	76.891
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
LENDING OFI INVEST	20.050
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	4.882
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALLCAP PORTFOLIO	9,000
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	2.242
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	2.443
PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.300 9.158
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	91.644
PRICOS PRICOS DEFENSIVE	3.132
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	7.827
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO DYNAMIC BUROPEAN EQUITY	4.979
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	22.311
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	9.215
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	5.457
RIVER AND MERCANTILE UMBRELLA FUND PLC ROBERT BOSCH GMBH	8.468
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	10,589
ROCHE-BRUNE EURO PME	4.736
SANOFI ACTIONS EUROPE PME-ETI	37.948
SBC MASTER PENSION TRUST	2.500
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	22.796
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	8.627
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND-
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	5.375 3.523
SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD EMPLOYERS
JOINT PENSION SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	8.374
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	4.078
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	4,498
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	1.989
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	21,466

$\mathbb{R}^2$

E-MARKET
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CERTIFIED

* ELENCO DELEGANTI *
STARFUND (ING IM)	225.000
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	14.899
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	462
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	1.878 2.722
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.188
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	521
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	1.917
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	1.349
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	10.754 15,200
SYCOMORE SELECTION PME TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	6.787
THE INTERNATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND	19.663
THE BANK OF KOREA	1,533
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	7.564
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	7.750 17.001
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	3.385
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	1.233
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION FUND	400
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO	827
UBS FUND MGT (CH) AG	3.740
UBS LUX FUND SOLUTIONS	2.915 889
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. UNISUPER	20.467
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FONDS	16.994
UPS GROUP TRUST	9.887
USAA INTERNATIONAL FUND	131.016
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	2.235
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	4.031 1.548
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	1.796
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	53.697
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.676
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3,327
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	32.009 10.197
XTRACKERS XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	19

182 Numero di deleghe rappresentate dal badge:	5.384.622
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO Deleganti di 135-UNDECTES TUF IN PERSONA DI FRANCESCA VITTONE	Tessera nº 2
	Azioni 2.942.188
CANGIOLI ANDREA CANGIOLI GIULIA	43.700
CANGIOLI MARTA	63,000
CANGIOLI SILVIA	35.150
CLEMENTI GABRIELE	1.911.622
IMMOBILIARE DEL CILIEGIO SRL	1.449.648
PECCI ALBERTO	66.648 28,000
PECCI ALESSANDRA PECCI ROBERTA	36,000
S.M.LL. SRL	2.011.808
SALVADORI PAOLA	1.200
Numero di deleghe rappresentate dal badge: 11	8.588.964

$-4$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

Allegado "B"
du" and
mp. 145265
ner. 17364

Assemblea degli Azionisti straordinaria 20 luglio 2021 e 21 luglio 2021

Relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno

$\sim$

$\lambda$

Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: If presente rascrooto e disponiente sur sixo internet
ELEn. s.p.a.
Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17
Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.584.056,28
Registro Imprese Firenze – C.F. 0313768048

$\bar{2}$

* * *

EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.584.056.28 suddiviso in n. 19.877.356 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

INTEGRAZIONE DEGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA CONVOCATA ASSEMBLEA STRAORDINARIA E DIFFERIMENTO DELLA DATA DI ADUNANZA

Si fa riferimento alla assemblea straordinaria degli Azionisti originariamente convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 5 luglio 2021, in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 8 luglio 2021, in seconda convocazione, con avviso pubblicato in data 4 giugno 2021.

Al riguardo si comunica che in data 10 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare l'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare prevedendo l'inserimento, anteriore all'argomento già reso noto, di un ulteriore argomento all'ordine del giorno relativo alla modifica dell'art. 6 dello statuto sociale relativamente alla abrogazione del riferimento esplicito al valore nominale delle azioni.

Pertanto a rettifica dell'avviso di convocazione suddetto, si avvisano i Signori Azionisti che essi, in luogo delle date del 5 luglio e 8 luglio 2021, sono convocati in assemblea straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 20 luglio 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 21 luglio 2021, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1 - Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale;

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA A SEGUITO DELL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

L'Assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto 18/2020") convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 nonché dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'Assemblea medesima.

Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato").

Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dalla 新合成 Rappresentante Designato.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire di Rappresentate Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del D. L. 18/2020, i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designate) potratico intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si

trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IN COSTANZA DI DISCPLINA EMERGENZIALE

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.

Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 9 luglio 2021 (c.d. record date).

Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 15 luglio 2021. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL DESIGNATO

I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA STRAORDINARIA 20 luglio 2021 - 21 luglio 2021. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 16 luglio 2021 per la prima convocazione ed entro il 19 luglio 2021 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.

La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.

Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con autérico rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di fat percentre le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente A data di effettive svolgimento dell'Assemblea.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e conte stesse mode previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronico

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923200, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 21 giugno 2021 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F.. La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].

PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126-bis, comma 1 ultimo periodo ,T.U.F.

Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea a seguito della emergenza sanitaria, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] entro il 5 higlio 2021.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 9 luglio 2021 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le eccezionali modalità di tenuta della assemblea devono pervenire entro il 9 luglio 2021, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati, è data risposta entro il 16 luglio 2021. La Società può fornire una risposta unitaria alle domânde aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE RELANCIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA

La documentazione relativa agli argomenti od all'esproposte all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative, del testo micerale dell'agricologiste di delibera e di tutti i documenti che

$\lhd$

saranno sottoposti all'assemblea, viene depositata ed è a disposizione dei soci presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA STRAORDINARIA 20 luglio 2021 - 21 luglio 2021 e nel sito di stoccaggio autorizzato contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.

I soci hanno facoltà di ottenere copia cartacea della predetta documentazione a proprie spese. CAPITALE SOCIALE - AZIONI PROPRIE

Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.584.056,28 suddiviso in n. 19.877.356 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

La Società si riserva di comunicare tempestivamente qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Calenzano, 11 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente -- Ing. Gabriele Clementi

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Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti all'ordine del giorno della assemblea straordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 20 luglio 2021 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 21 luglio 2021 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 11 giugno 2021.

Sul primo punto all'ordine del giorno della assemblea straordinaria - Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

ی ن نه

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 2328 e 2346 c.c. le società per azioni possono emettere azioni prive del valore nominale: laddove ciò accada il valore nominale delle azioni resta implicito nel rapporto fra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione. Ciò comporta che in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni che ad esso si riferiscono si applichino con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

La proposta del consiglio di amministrazione prevede di eliminare, per tutte le azioni ordinarie in circolazione, il valore nominale espresso dei titoli negoziati e quindi di rivedere la clausola statutaria sul capitale sociale che contiene la indicazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie della società attualmente pari a 0,13 euro eliminandone la menzione espressa dello stesso.

L'eliminazione della indicazione del valore nominale espresso delle azioni avrebbe una notevole incidenza sulle modalità di alcune operazioni sul capitale consentendo una maggiore flessibilità e una semplificazione di operazioni quali l'aumento e la riduzione del capitale, i raggruppamenti e frazionamenti azionari, l'annullamento di azioni proprie e comportando una riduzione dei costi legati ad alcuni adempimenti burocratici.

Peraltro si tratta di una prassi oramai consolidata adottata da numerosi emittenti quotati su mercati regolamentati essenzialmente per le ragioni sopra esposte e senza che si siano presentati riflessi negativi in relazione alla proposta operazione.

Per quanto riguarda l'art. 6 dello statuto che regola il capitale sociale, il riferimento al valore nominale delle azioni è contenuto, nell'attuale formulazione statutaria, oltre che nel primo comma anche nel terzo e quarto comma relativi all'aumento delegato dalla assemblea degli azionisti al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025. Inoltre la eliminazione del valore nominale espresso comporta anche la modifica dell'art. 6 riferita alla facoltà conferita al consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale fino a un dieci per cento del capitale sociale laddove tale riferimento va rettificato prevedendo quale limite dell'aumento delegato ai sensi dell'art. 2441, comma IV, c.c., il decimo del capitale sociale.

Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica pon ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.

طو طو طو

Proposta di delibera

Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori

approva

di eliminare il valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società; 2. di conseguentemente modificare $\hat{l}'$ art. 6 dello statuto sociale come segue:

a) sostituendo il primo comma come segue:

"Il capitale sociale è di euro 2.584.056,28 (duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei virgola ventotto) diviso in numero 19,877.356 (diciannovemilioniottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso".

b) sostituendo in tutto il corpo dell'articolo la espressione "valore nominale" riferito alle azioni con la locuzione "prive di valore nominale espresso";

c) sostituendo il riferimento al "dieci per cento del capitale sociale" relativo al limite della facoltà attribuita dalla assemblea al consiglio di amministrazione di aumentare ai sensi dell'art. 2441, IV co., c.c. il capitale sociale con la locuzione "decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale";

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento".

Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6	Articolo 6
Capitale	Capitale
2.584.056.28 è di sociale euro capitale Il	2.584.056.28 è di euro sociale capitale П.
virgola (duemilionieinquecentottantaquattromilacinquantasei	virgola (duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei
ventotto) diviso in numero 19.877.356 (diciannovemilioni	ventotto) diviso in numero 19.877.356 (diciannovemilioni
ottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) azioni ordinarie	ottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) azioni ordinarie
del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici).	prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi	L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da
anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può	sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e
conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli	di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai
effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in	sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà
una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare	di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data	ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
della deliberazione.	dalla data della deliberazione.
L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016	L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016
(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di	(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del	Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del
codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12	codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12
(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale	(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale
sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali	sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali
Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante	Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante
	emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni elemento di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredfot)	rordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da
	cadauna, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un liggerarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà
	prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Apministrazione in il determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore
	un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, checki pari l'unifario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media

alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

di euro 52,000,00 massimo A. fino all'importo (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

B, in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000.00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilayenticinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441. comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.

La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.

aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Ontion 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

fino all'importo massimo di euro 52.000,00 $\mathcal{A}$ . (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinaue):

La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. al sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.

Sul secondo punto all'ordine del giorno della assemblea straordinaria - Aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle stesse restando invariato l'ammontare del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale e rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025.

Il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre alla approvazione degli azionisti un c.d. stock split con un rapporto di 1 (uno) a 4 (quattro) come avvenuto in occasione della approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Si tratterebbe, pertanto, nel caso di El.En. di frazionare ogni azione ordinaria in circolazione in quattro azioni ordinarie assegnando n. 4 azioni ordinarie di nuova emissione in luogo di ogni azione ordinaria in circolazione.

Tale operazione viene proposta dal consiglio di amministrazione nell'ottica, a fronte di un apprezzabile rialzo del valore di mercato al quale si è assistito nell'ultimo anno, di ridurre la onerosità di investimento nel singolo titolo. Ciò potrebbe favorire la circolazione del titolo incrementandone così lo scambio e la liquidità e, quindi, l'accesso ad una più ampia platea di investitori.

La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo e la immediatezza di calcolo di tale rapporto.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia, inoltre, che ove la proposta di frazionamento delle azioni fosse approvata, si rende necessario apportare alcune modifiche in relazione all'attuale testo dello statuto sociale vigente, all'art. 6, oltre che in relazione alla sostituzione alle attuali indicazioni con il nuovo numero di azioni, anche in relazione alla circostanza che, ancorchè siano state integralmente esercitate le deleghe ex art. 2443 del codice civile conferite dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016 al servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 detto piano è ancora in corso di esecuzione.

Infatti, tenuto conto che alla data di deposito della presente relazione tutte le n. 800.000 opzioni sono state assegnate e che ne sono state esercitate n. 629.714 residuano ancora n. 170.286 opzioni da esercitarsi. Pertanto il frazionamento delle azioni dovrà rilevare anche in relazione al numero delle azioni verranno emesse in caso di esercizio delle stock option non ancora esercitate.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione nella adunanza che ha approvato la convocazione della assemblea ha proceduto alla rettifica del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 prevedendo che per ogni opzione assegnata non ancora esercitata dai beneficiari la società proceda alla emissione di n. 4 azioni in luogo di n. 1 azione.

Tale delibera è stata sospensivamente condizionata dal Consiglio alla circostanza che entro il 30 settembre 2021 la assemblea degli azionisti approvi il proposto frazionamento.

Inoltre va tenuto conto che l'art. 6 dello statuto al comma 6 menziona anche il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitano le opzioni in oggetto e che è determinato in euro 12,72. Ora tenuto conto che ogni opzione darebbe, in caso di approvazione della proposta oggetto della presente relazione, diritto a sottoscrivere n. 4 azioni ordinarie, andrebbe ivi specificato che il prezzo di sottoscrizione ammonta per ogni azione a euro 3,18.

Una volta che sia stata approvata la proposta di frazionamento, dovrà essere altresì delegata al Consiglio di Amministrazione della Società, previo accordo con la società di gestione del mercato, l'indicazione della data di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento. Tale data è successiva alla distribuzione dei dividendi dell'occati dalla assemblea con riferimento allo stacco della cedola n. 4 intervenuto in data 24 maggio 2021

Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito derguevi di hon richiederà alcun adempimento da parte dei soci; la procedura avverrà in modio atticimatico, secondo modalità da concordarsi tra la

società e Monte Titoli S.p.A. Inoltre, si precisa che a seguito del frazionamento le azioni saranno identificate da un nuovo codice ISIN che sarà successivamente comunicato al mercato.

Resta inteso che essendo in corso il Piano di Stock Option 2016-2025 la modifica statutaria sottoposta alla approvazione degli azionisti e il relativo testo statutario potranno essere modificati rispetto a quanto di seguito riportato sulla base delle effettive azioni emesse dalla società alla data di delibera a seguito di eventuali intervenuti esercizi, medio tempore, di ulteriori opzioni.

Pertanto in caso di approvazione da parte della assemblea degli azionisti del proposto frazionamento il Consiglio di amministrazione dovrà procedere tempestivamente alla conseguente revisione dell'art. 6 dello statuto al fine di procedere al recepimento dell'intervenuto frazionamento e rendere coerente tutto il nuovo testo dell'articolo sul capitale al nuovo valore nominale delle azioni.

يو پو پو

Proposta di delibera

Alla luce di tutto quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori

approva

I) di aumentare il numero totale delle azioni, restando invariato l'ammontare del capitale sociale, mediante loro frazionamento nel rapporto di 4 (quattro) ad 1 (uno), con assegnazione di numero quattro azioni ordinarie di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria, e quindi modificando il numero totale attuali 19.877.356 aumentandolo dalle delle ozioni (diciannovemilioniottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) 79.509.424 numero $\sigma$ $\zeta$ settantanovemilionicinquecentonovemilaquattrocentoventiquattro);

2) di modificare l'art. 6 dello statuto sociale sostituendo il primo comma con il seguente: "Il capitale sociale è di euro 2.584.056,28 (duemilionicinqueentottantaquattromilacinquantasei virgola ventotto) diviso in numero 79.509.424 (settantanovemilionicinquecentonovemilaquattrocentoventiquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso":

3) di conseguentemente modificare l'art, 6 nei commi 3 e 5 integrandolo in relazione alla precisazione del quantitativo aggiornato di azioni rivenienti dall'aumento di capitale eseguito dal consiglio di comministrazione in data 13 settembre 2016 ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2443 del codice civile e in virtù della delibera assembleare, assunta dagli azionisti in sede straordinaria, in data 12 maggio 2016;

4) di conseguentemente specificare, integrando l'art. 6, nel comma 6, con riferimento al prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 che esso a seguito del frazionamento è pari a euro 3,18 per azione sottoscritta;

5) di conseguentemente approvare la modifica dell'art. 2.3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 come segue.

"2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 1 (una) azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo. A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 20/21 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni che eserciteranno in data successiva all'inizio delle negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione delerminato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo / Prezzo Di Source del Danse ). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione
eccedente il valore nominale, ancorchè mespresso, delle frantvaria considerato quale sovrapprezzo."

6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e l'esecuzione della deliberazione assunta, ivi compresa la delega ad indicare, previo accordo con la società di gestione del mercato, la data di inizio negoziazioni dei nuovi titoli risultanti dal frazionamento, nonché per adempiere alle formalità necessarie, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese i testi dello statuto sociale aggiornati in relazione all'esecuzione del frazionamento;

7) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento:

8) segnatamente di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, relative all'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato e al numero delle azioni che si rendessero necessarie a seguito della variazione di detti importi e quantitativi a seguito dell'esercizio di stock option relative al Piano di Stock Option 2016-2021 che si verificassero fra la data della assemblea e il deposito dello statuto ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese".

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6	Articolo 6
Capitale	Capitale
è di 2.584.056.28 sociale 11 capitale euro	2.584.056,28 è di euro П capitale sociale
(duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei virgola	virgola (duemilionicinquecentottantaquattromilacinquantasei
ventotto) diviso in numero 19.877.356 (diciannovemilioni	79.509.424 in numero diviso ventotto)
ottocentosettantasettemilatrecentocinquantasei) azioni ordinarie	$\emph{(settantanovemillion)} are entonovemila quattro centoventiqua}$
prive di valore nominale espresso.	ttro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi	L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da
anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può	sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e
conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli	di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai
effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in	sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà
una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare	di gumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data	ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
della deliberazione.	dalla data della deliberazione. L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016
L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016	(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di
(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di	Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del
Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12	codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12
(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale	(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale
sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali	sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali
Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante	Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante
emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) azioni	emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a
ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da	seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli
liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà	2021 3.200.000 $\boldsymbol{n}$ . 20/21 luglio del azionisti
determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore	(tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore
unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media	nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il
aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie	versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di
della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana	Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del
s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del	sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi
Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche	ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul
parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello	Mercaio pregnizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei)
determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del del	mest antecedenti la singola delibera del Consiglio di
Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato	Amministrazione di aumento del capitale, anche parziale,
alla data della rispettiva singola defibera di aumento, auchie	purché idle Ralore non risulti inferiore a quello determinato
parziale, in esecuzione della delega.	stilla base del parimonio netto consolidato del Gruppo El En. al

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a scrvizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000.00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.n.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

all'importo massimo di euro 52.000.00 fino A (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

B, in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52,000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.

31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli del 20/21 luello $202I$ $\boldsymbol{n}$ 3,200,000 azionisti (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

52,000.00 massimo $di$ euro A. fino all'importo (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20/21 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione).

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.

La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. I settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.

Si procede anche di seguito alla esposizione, a confronto, degli articoli del Regolamento del Piano di Stock Option 2016-2025 di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni apportate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il resto di cui si proposito la introduzione.

Nel

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni	Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni
(omissis )	$(omissis \dots)$
2.3. I Beneficiari titolari delle Opzioni avranno diritto di 2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione
sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 1 (una)	del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione
azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con	ad essi assegnata n. 1 (una) azione ordinaria della Società (in
godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione	prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo
determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della	di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione
assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte	all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di
del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle	Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente
Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.	il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale
	sovrapprezzo.
	A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 20/21
	luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni
	che eserciteranno in data successiva all'inizio delle
	negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento
	avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi
	assegnata n. 4 (quattro) azioni ordinarie della Società (in
	prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il
	prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di
	Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo
	"Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di
	Sottoscrizione eccedente il valore nominale, ancorchè
	inespresso, delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.

$**$

A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana sez. Investor società www.elengroup.com internet della sito $s.p.a.,$ sul Relations/governance/documenti assembleari/2021/assemblea straordinaria 20 luglio 2021 - 21 luglio 2021 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

Calenzano, 11 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi

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$10241.41$

REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE EMESSE DA EL.EN. s.p.a.

Presupposto e fine del presente regolamento ("Regolamento") e del Piano di Stock Option in esso disciplinato è quello di coinvolgere alcuni dei consiglieri di amministrazione ("Amministratori"), collaboratori ("Collaboratori") e dipendenti ("Dipendenti") della El.En. s.p.a. ("Società" o "El. En. s.p.a.") e delle società da essa controllate (il "Gruppo") nel futuro sviluppo economico e strategico del Gruppo, consentendo agli stessi destinatari ("Beneficiari") di partecipare ai frutti anche economici.

In particolar modo il presente Piano di Stock Option è volto in primo luogo ad incentivare i Beneficiari e, in secondo luogo, a mantenere il legame degli stessi con il Gruppo, al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate e fornendo quindi alla SOCIETÀ quella stabilità interna necessaria a potenziare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato, a superare con successo le difficoltà di un mercato in continua crescita ed evoluzione ed, inoltre, quanto ai consiglieri di amministrazione a rafforzare il peso e la natura degli obiettivi di mediolungo termine della parte variabile della remunerazione loro destinata nell'ottica di allineare l'interesse con la creazione di valore per gli azionisti.

Articolo 1 - Oggetto del Piano di Stock Option

1.1. I diritti di opzione qui disciplinati (in prosieguo le "Opzioni") sono assegnati in forza di quanto disposto: (i) dalla delibera dell'assemblea straordinaria ("Assemblea Straordinaria") in data 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) (in prosieguo "Delibera Approvativa") della società El. En. s.p.a. con la quale è stata conferita la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di procedere ad un aumento del capitale sociale fino ad un massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) da porre a servizio di un piano di incentivazione a favore di Amministratori, Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo; (ii) dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società assunta in data 13 SETTEMBRE 2016 che, in esecuzione della Delibera Approvativa, ha deliberato di esercitare integralmente la delega conferitagli aumentando il capitale sociale per massimi complessivi nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero). L'assegnazione delle Opzioni e dei diritti ed obblighi relativi alle stesse è soggetta alle condizioni e ai termini indicati nel presente Regolamento.

Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni

2.1. Le Opzioni di cui al presente Regolamento sono assegnate:

a) ad alcuni Amministratori della Società e/o del Gruppo, su proposta del Comitato per la Remunerazione di El.En. s.p.a., che al momento della assegnazione siano in corso di mandato;

b) ad alcuni Collaboratori e Dipendenti della Società e del Gruppo che al momento dell'assegnazione delle Opzioni siano, rispettivamente titolari di un rapporto di prestazione d'opera abituale o lavoro subordinato con la Società o una società del Gruppo.

La identificazione all'interno delle singole categorie di Collaboratori e Dipendenti di ciascun Beneficiario e la concreta determinazione del quantitativo delle Opzioni da assegnare avviene a discrezione del Consiglio di Amministrazione mediante una valutazione della posizione e della valenza strategica all'interno della Emittente e/o del Gruppo.

2.2. Il Consiglio di Amministrazione della El.En. s.p.a. ai sensi dei poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria e nei limiti massimi stabiliti dall'assemblea stessa, ha ed avrà ampia facoltà nel determinare: (i) ad identificare i Beneficiari ai quali assegnare le Opzioni, (ii) il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, (iii) i termini e le condizioni per l'esercizio delle Opzioni, il tutto in applicazione del presente Regolamento.

2.3 I Beneficiari titolari delle Opzioni in sede di approvazione del Piano avevano diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi pssegnata) (una) azione ordinaria della Società (in prosieguo "Azione") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'odio della dissegnazione (in prosieguo "Prezzo Di

Iddad

Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.

A seguito di delibera assembleare intervenuta in data 20/21 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della Società, i Beneficiari titolari delle Opzioni che eserciteranno in data successiva all'inizio delle negoziazione delle nuove azioni risultanti dal frazionamento avranno diritto di sottoscrivere per ciascuna Opzione ad essi assegnata n. 4 quattro) azioni ordinarie della Società (in prosieguo "Azioni") con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione (in prosieguo "Prezzo Di Sottoscrizione"). La parte del Prezzo Di Sottoscrizione eccedente il valore nominale, ancorchè inespresso, delle Azioni sarà considerato quale sovrapprezzo.

2.4. Le Opzioni sono concesse gratuitamente ai Beneficiari.

2.5. Le Opzioni e tutti i diritti incorporati in tali diritti di opzione, sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al presente Regolamento) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società, del Gruppo ovvero di soggetti terzi.

Articolo 3 - Termini e modalità di esercizio delle Opzioni

3.1. I Beneficiari titolari delle Opzioni avranno diritto di esercitare le Opzioni stesse e di sottoscrivere le relative azioni con le modalità, termini e condizioni previste dal presente Regolamento e in particolare dal presente articolo 3, integrate come del caso dalle ulteriori condizioni che il Consiglio di Amministrazione potrà ritenere opportuno deliberare di volta in volta.

3.2 Qualora il Beneficiario intenda esercitare le Opzioni, lo stesso dovrà comunicare per iscritto alla Società, utilizzando il modulo di comunicazione accluso al presente Regolamento come Allegato "1", l'esercizio delle Opzioni stesse e il proprio impegno a sottoscrivere il numero di azioni corrispondenti alle Opzioni e a versare il Prezzo Di Sottoscrizione (tale comunicazione è di seguito definita come la "Comunicazione Di Esercizio").

3.3. Le Opzioni saranno esercitabili dai Beneficiari, a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione, in due tranche secondo quanto sarà deliberato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che in ciascun atto di assegnazione delle Opzioni determinerà anche il termine iniziale e quello finale per far pervenire alla Società la Comunicazione Di Esercizio relativa alle Opzioni di volta in volta assegnate.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha stabilito quanto alla esercitabilità con riferimento a Amministratori o a dirigenti identificati come strategici rispondano che:

a) il periodo di vesting sia di tre anni;

b) l'esercizio delle Opzioni sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c) gli Amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle Azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni.

3.4. Al momento dell'esercizio delle Opzioni, i Beneficiari saranno tenuti a versare nelle casse della Società il Prezzo Di Sottoscrizione per ciascuna delle Azioni sottoscritte. Il Prezzo Di Sottoscrizione è determinato dal Consiglio di Amministrazione nel pieno rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea Straordinaria della Società nella Delibera Approvativa.

3.5. L'esercizio delle Opzioni (di seguito l'"Esercizio Delle Opzioni") si intenderà validamente effettuato alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione Di Esercizio unitamente al Prezzo Di Sottoscrizione. La data di sottoscrizione delle azioni (di seguito la "Data Di Esercizio"), sarà quella che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

3.6. La sottoscrizione delle azioni dovrà avvenire contestudimente al versamento a favore della Società del Prezzo Di Sottoscrizione complessivo féige moltiplicato per il numero delle Azioni).
Detto versamento dovrà avvenire senza aggravio di commissioni e di spese a carico della Società. A tal fine il Beneficiario dovrà depositare presso la Società vali somme secondo le modalità
amministrative e contabili che saranno indicate dalla Società siessa

WUXX

3.7. La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le azioni sottoscritte dallo stesso appena possibile.

3.8. Le azioni della Società sottoscritte dai Beneficiari (a seguito dell'esercizio delle Opzioni) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

3.9. Qualora la Comunicazione Di Esercizio non sia pervenuta alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle Opzioni assegnate ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo Di Sottoscrizione complessivo dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti all'Articolo 3.6 che precede, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e i diritti di opzione di cui alle Opzioni si intenderanno definitivamente estinti con effetto di liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e dal singolo Beneficiario.

Articolo 4 - Disciplina delle Opzioni in caso di cessazione del rapporto fra Beneficiario e Società o Gruppo

4.1. Il diritto di esercitare le Opzioni è condizionato a che il Beneficiario alla data di ricevimento da parte della Società della Comunicazione di Esercizio, rispettivamente:

a) se Amministratore, sia in corso di mandato o tale esercizio avvenga, limitatamente al quantitativo delle Opzioni assegnate determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione, alla cessazione del mandato per cause non imputabili al Beneficiario;

b) se Collaboratore, sia titolare di un rapporto di abituale prestazione d'opera a favore della Società o del Gruppo:

c) se Dipendente, sia ancora dipendente della Società o del Gruppo.

4.2. Resta pertanto inteso che qualora nel periodo intercorrente tra (i) la data di assegnazione di Opzioni e (ii) la data della ricezione della Comunicazione Di Esercizio, nei termini previsti dal presente Regolamento, ovvero la data del termine finale per l'esercizio del diritto di opzione, così come stabilita dal Consiglio di Amministrazione (di seguito "Termine Finale"), dovesse venir meno:

a) il mandato dell'Amministratore per dimissioni del consigliere o revoca per giusta causa;

b) il rapporto di Collaborazione per scioglimento per volontà unilaterale del collaboratore o risoluzione per inadempimento;

c) il rapporto lavorativo tra il Dipendente e la Società o il Gruppo per dimissioni del Dipendente ovvero per licenziamento per giusta causa o comunque per inadempimento imputabile al Dipendente:

il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto all'esercizio di tutte le Opzioni allo stesso assegnate ai sensi del presente Regolamento e quindi decadrà dal diritto di sottoscrivere le Azioni. L'estinzione dei predetti diritti avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazione o formalità alcuna e a fare data dal momento stesso della cessazione del rapporto (mandato, collaborazione, lavoro subordinato), rappresentata per patto espresso dalla data in cui inizia l'eventuale periodo di preavviso.

4.3. Resta inteso che qualora nel periodo intercorrente (i) tra la data di assegnazione di Opzioni e (ii) il Termine Finale, dovesse venir meno il rapporto tra il Beneficiario o il Gruppo, per fatti non imputabili al Beneficiario quali: (a) causa di morte o (b) invalidità tale da non consentire la prosecuzione del rapporto lavorativo o (c) cessazione del mandato dell'Amministratore, scioglimento del rapporto di collaborazione con il Collaboratore, o licenziamento del Dipendente, per ragioni diverse da quelle indicato nell'articolo 4.2. che precede, il Beneficiario e/o i successori o aventi causa del Beneficiario stesso avranno diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario ai sensi del presente Regolamento. L'esercizio delle Opzioni non potrà essere effettuato con modalità diverse da quanto previsto nel presente Regolamento e da quanto previsto
di volta in volta dal Consiglio di Amministraziona in sette di assegnazione delle Opzioni.

Articolo 5 - Vincoli sulle Azioni

5.1. Il Consiglio di Amministrazione della Soliteta na ed avrà facoltà di stabilire con propria

delibera vincoli alla circolazione delle azioni spettanti in relazione alle Opzioni assegnate. Articolo 6 - Operazioni straordinarie della Società

6.1. Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, potrà rettificare, nel pieno rispetto della legge, le modalità e condizioni di esercizio delle Opzioni in occasione di operazioni straordinarie quali, a mero titolo esemplificativo:

aumenti gratuiti del capitale: $(i)$

aumenti di capitale a pagamento con emissione in opzione di nuove azioni, anche a servizio $(ii)$ di obbligazioni convertibili o con warrant o al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione e comunque tutte le operazioni sul capitale e/o riserve che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile:

(iii) riduzioni per perdite;

operazioni di fusione e scissione della Società; $(vi)$

distribuzione di dividendi straordinari delle azioni: $(v)$

operazioni di riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle $(vi)$ eventualmente possedute dalla Società;

(vii) eventuali offerte pubbliche di acquisto o scambio.

Articolo 7 - Comunicazioni

7.1. Tutte le comunicazioni tra la Società e i Beneficiari con riferimento al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviate quanto alla Società all'indirizzo della sede legale alla attenzione del presidente del Consiglio di Amministrazione o all'indirizzo pec [email protected] e quanto a ciascun Beneficiario all'indirizzo che risulterà comunicato dallo stesso Beneficiario ed in mancanza di comunicazione all'indirizzo risultante alla Società ai fini del rapporto intercorrente.

Articolo 8 - Accettazione del presente Regolamento

8.1. La sottoscrizione del presente Regolamento comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissate e disciplinate nel Regolamento stesso.

Articolo 9 - Mutamento della normativa previdenziale e fiscale

9.1. Qualora, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile ovvero nella relativa interpretazione e applicazione, l'attuazione del presente Regolamento dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura per la Società, il presente Regolamento potrà essere modificato o annullato dalla Società per la parte che non abbia già avuto esecuzione, senza che i destinatari possano avere alcun diritto all'indennizzo o al risarcimento per le Opzioni non ancora attribuite ovvero attribuite e non ancora esercitate.

Articolo 10 - Miscellanea

10.1. E' espressamente pattuito che la partecipazione del Beneficiario Dipendente al programma di assegnazione delle Opzioni oggetto del presente Regolamento non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura, anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del Beneficiario Dipendente. Detti rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e contratti vigenti.

10.2. Tutti i termini previsti nel presente Regolamento devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.

10.3. Con l'accettazione del presente Regolamento i Beneficiari dichiarano e riconoscono unitamente alla Società che il presente Regolamento supera e sostituisce qualsiasi precedente negoziazione o intesa tra la Società e i Beneficieri verbale o scritta in relazione a piani di incentivazione generalmente intesi.

10.4. Né la Società né alcuno dei Benefjerer potranno cédare in tutto o in parte i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Regolamenio salifi salific evidentemente, i casi di trasferimenti

mortis causa,

10.5. Fatti salvi tutti gli obblighi di legge e normativa vigente circa la pubblicazione e messa a disposizione dei documenti relativi al Piano, ogni altra informazione relativa al Piano, o alle pattuizioni relative ai singoli destinatari, è di natura strettamente confidenziale e riservata e non potrà quindi essere divulgata, esposta e/o trasferita in qualsiasi modo ad altri Beneficiari o a terzi per tutta la durata del Piano e per i tre anni successivi.

Articolo 11 - Legge applicabile

11.1. Il presente Regolamento e conseguentemente anche tutti i diritti relativi alle Opzioni sono regolati dalla legge italiana e dovranno essere interpretati in base alla stessa ancorchè le Opzioni venissero assegnate a soggetti di cittadinanza straniera.

Articolo 12 - Arbitrato

12.1. Qualsiasi controversia relativa a interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Regolamento e/o del Piano o a questi comunque connessa, sarà decisa da un collegio di tre arbitri che decideranno in via rituale e secondo il diritto italiano.

Ciascuna parte provvederà alla nomina di un arbitro, ai sensi dell'articolo 810 cod. proc. civ. e i due arbitri così nominati designeranno il terzo che avrà funzione di Presidente; in caso di loro disaccordo, il terzo arbitro verrà nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Firenze. Ouesti provvederà a nominare anche quello degli arbitri che una parte non avrà designato entro il termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento dell'atto di nomina notificatole dalla parte più diligente.

Il procedimento arbitrale avrà sede, salvo diverso accordo delle Parti, in Firenze e dovrà concludersi entro il termine di novanta giorni dall'ultimo atto istruttorio o, se successivo, dal compimento dell'ultimo atto difensivo.

Art. 13 - Modificabilità

13.1. Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

13.2. Salvo il caso in cui i precedenti Beneficiari vi abbiano consentito, le modifiche non si applicano riguardo a Opzioni già attribuite."

ALLEGATO 1 AL REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" - facsimile COMUNICAZIONE DI ESERCIZIO

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RACCOMANDATA A.R.

Luogo, data
Spett.
El.En. S.p.A
Via Baldanzese, 17
50041 Calenzano (FI)

alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Comunicazione di Esercizio delle Opzioni

Io sottoscritto		nato a
	premesso
- di essere	della società	dal
- di essere assegnatario di n.	Opzioni del Piano di Stock Option 2016-2025;

dichiaro

con la presente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Regolamento del Piano di Stock Option 2016 - 2025, di voler esercitare n. ___________________________________

mi obbligo

a provvedere al versamento del Prezzo di Sottoscrizione a termini del Regolamento medesimo.

Vogliate quindi provvedere all'emissione delle Azioni a me spettanti in dipendenza delle Opzioni con la presente esercitate, a termini del Regolamento.

Dichiaro di voler ricevere le comunicazioni relative alla presente comunicazione al seguente indirizzo:

Cordiali saluti.

Il Beneficiario

Allegato "D" all'atto Repertorio n.145265 Raccolta n.17364

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

Denominazione

E' costituita in Calenzano (FI) una Società per azioni denominata "EL.EN. Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "EL.EN. S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La Società ha sede legale in Calenzano (FI).

L'organo amministrativo può sopprimere e istituire ovunque sedi secondarie, succursali, uffici di direzione, filiali, uffici di rappresentanza, agenzie, depositi ed ogni altra unità di attività tutte le volte che lo ritengano necessario al conseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 3

Oggetto

La Società ha per oggetto la progettazione, la ricerca, la costruzione, la commercializzazione, la riparazione di sistemi, apparecchiature e componenti ottici, elettronici, meccanici ed elettromeccanici di qualsiasi tipo e per qualsiasi applicazione; il commercio, l'importazione, l'esportazione e la rappresentanza di quanto innanzi.

La Società potrà, inoltre, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze in altre Società ed imprese, nel rispetto dell'art. 2361 c.c. ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli:

a) compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare o immobiliare che abbia una funzione strettamente strumentale rispetto all'oggetto sociale, con espressa esclusione di qualsiasi attività riservata per legge a determinati soggetti;

b) concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate e da altre società ed enti partecipati;

c) provvedere al finanziamento delle società controllate e di altre società ed enti partecipati.

Articolo 4 Domicilio

Il domicilio dei Soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per quanto attiene ai loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dai libri sociali.

Articolo 5

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 salvo proroga oppure anticipato scioglimento.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 Capitale

Il capitale sociale è di euro 2.590.846,18 (duemilionicinquecentonovantamilaottocentoquarantasei virgola diciotto) diviso in numero 79.718.344 (settantanovemilionisettecentodiciottomomilatrecentoquarantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila))azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto

di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00

(centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila)) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di

Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) (attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 luglio 2021 corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione).

Articolo 7 Azioni

Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna di esse dà diritto ad un voto.

Le azioni sono nominative e, se liberate, consentendolo la legge, possono essere al portatore. La conversione da un tipo ad un altro è ammissibile a spese dell'azionista.

La Società può emettere azioni a favore dei prestatori di la-

voro dipendenti.

Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

Articolo 8

Categorie di azioni

Oltre le azioni ordinarie, che attribuiscono ai Soci uguali diritti, possono essere create, nel pieno rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi.

Articolo 9

Versamenti sulle azioni

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo.

A carico dei Soci in ritardo nei pagamenti decorre l'interesse nella misura annua di 3 (tre) punti in più del prime rate ABI, fermo il disposto dell'art. 2344 c.c..

Articolo 10

Obbligazioni e Strumenti finanziari

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, a norma di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.

La Società può altresì emettere, in osservanza delle prescrizioni di legge, strumenti finanziari sia che attribuiscano diritto di voto sia che non diano tale diritto.

TITOLO III ASSEMBLEA DEI SOCI Articolo 11

Assemblea

L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.

Articolo 12 Luogo dell'Assemblea

Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.

Articolo 14

Intervento in Assemblea

L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.

La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea

La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti.

L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.

Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimen-

to dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni

stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

Articolo 16

Verbalizzazioni

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.

Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.

Articolo 17 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima.

Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.

E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.

Articolo 18

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE – COMITATO TECNICO SCIENTIFICO Articolo 19

Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anche tra non Soci, dall'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.

Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione: a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.; b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta; un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche. La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi. Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comun-

que almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'as-

I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista. I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentua-

semblea ordinaria in prima convocazione.

le di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse. Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior nu-

mero di voti. In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.

I componenti dell'organo amministrativo della società posso-

no essere eletti componenti dell'organo amministrativo, o am-

ministratore unico, di società controllate senza necessità di autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea.

Articolo 20 Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

A – Presidenza

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento delle relative riunioni ed, infine, si adopera affinché ai componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Il Presidente può richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

B - Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.

Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.

Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal

Consiglio stesso.

E' ammessa la possibilità che i consiglieri partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi.

La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali. C – Costituzione e Deliberazioni

Per la valida costituzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

D - Verbalizzazioni

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio.

E - Delega di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento del-

la gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate. In particolare evidenziano tempestivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. Sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione: - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi; - l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati; - la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società; - la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; - l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate; - l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche; - la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati. L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori generali determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti. L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il quale deve possedere i re-

quisiti di seguito specificati e al quale sono attribuiti i

poteri e le prerogative stabiliti dalla legge.

F – Informativa all'Assemblea

Il consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea su tutta l'attività svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati.

G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.

Articolo 21

Compensi

Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata in carica.

L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi deve essere strutturata in termini tali da far sì che una parte significativa di essa risulti legata a risultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione.

Articolo 22

Poteri dell'Organo Amministrativo

Il consiglio di amministrazione, è investito dei più ampi poteri per la gestione della società e può quindi compiere tutte le operazioni e tutti gli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, che ritenga opportuni e necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione per quelli che la legge e il presente Statuto riservano all'Assemblea.

Il consiglio di amministrazione è competente a deliberare, senza ricorrere alla consultazione degli azionisti, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. sui seguenti oggetti:

1) fusione per incorporazione nei casi consentiti dalla legge;

2) riduzione del capitale per recesso del socio;

3) gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative.

Nelle regole adottate per le operazioni con parti correlate

ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. il consiglio di amministrazione può prevedere le semplificazioni contemplate dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6 del Regolamento CONSOB emesso con delibera 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

In deroga a quanto previsto dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il consiglio di amministrazione può compiere, ancorchè in assenza di autorizzazione assembleare, atti o operazioni di contrasto al conseguimento degli obiettivi di offerte pubbliche di acquisto.

Articolo 23

Rappresentanza della Società

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni ed ai componenti del Consiglio di Amministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti delle deleghe.

Articolo 24 Comitato Tecnico Scientifico

A – Funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Tecnico Scientifico. Esso è costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) componenti che possiedono una elevata e specifica qualificazione tecnico scientifica nei settori in cui opera o intende operare la Società. I componenti del Comitato Tecnico Scientifico durano in carica per tre esercizi ovvero per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione che designerà anche il Presidente dello stesso; i componenti sono rieleggibili.

B - Riunioni

Le riunioni del Comitato Tecnico Scientifico: (i) sono convocate dal Presidente del Comitato con una cadenza almeno bimestrale; (ii) sono presiedute dal Presidente o in caso di sua assenza da altro membro designato dal Comitato stesso; (iii) devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Comitato.

C – Compiti

Il Comitato Tecnico Scientifico è un organo consultivo del Consiglio di Amministrazione; formula proposte di ricerca e operative e concorre all'individuazione ed elaborazione dei programmi annuali di attività. Esso in particolare ha i seguenti compiti: (i) fornire pareri su sviluppi di ricerche o sperimentazioni; (ii) avanza proposte di sviluppo di nuovi prodotti; (iii) coordina le sperimentazioni e le validazioni di prodotti o metodi sviluppati dalla Società e dalle sue controllate; (iv) sovraintende all'organizzazione di corsi di formazione per medici o altri utilizzatori dei prodotti della Società e/o delle sue controllate; (v) cura la revisione di pubblicazioni scientifiche – tecniche; (vi) stabilisce i rapporti di collaborazione scientifica in accordo con il

regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazio-

ne e approvato dall'Assemblea, disciplinerà l'ordinato e funzionale svolgimento dell'attività dello stesso.

D – Compensi

Ai componenti del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli stessi emolumenti in ragione ed in misura dell'attività prestata.

TITOLO V CONTROLLO DELLA SOCIETA' Articolo 25

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge i compiti assegnatigli dalla legge e, in particolare, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile adottati dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché sulla indipendenza del soggetto incaricato della revisione contabile.

Ove richiesto dal consiglio di amministrazione svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e due supplenti.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della procedura di seguito descritta; restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; sono rieleggibili.

I Sindaci devono possedere per tutta la durata dell'incarico i requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa regolamentare in materia.

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, e coloro che ricoprono la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società quotate, nonché coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal regolamento che la Consob emana in attuazione dell'art. 148-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione: a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente. b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato; c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche. d) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi. Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta. La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi. Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà. Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere; b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente; c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati. Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato. Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di so-

stituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire. Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione. Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa. In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati. TITOLO VI BILANCIO ED UTILI Articolo 26

Esercizio sociale – Bilancio L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ove richiesto; i bilanci contengono tutta la documentazione prescritta dalla legge.

Articolo 27

Utili

L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: a) il 5% (cinque per cento) è destinato alla riserva ordinaria, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il rimanente, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, verrà ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute.

Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, si prescrive a favore della Società.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28

Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determi-

nerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Li-

quidatori fissandone poteri e compensi.

gillo).

Articolo 29

Rinvio

Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente statuto, troveranno applicazione le norme del codice civile e le altre leggi vigenti in materia.

Articolo 30

Controversie

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i Soci, oppure tra i Soci e la Società, gli Amministratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio ed alla competenza esclusiva del Foro ove ha sede la Società. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il si-

Il presente atto costituisce copia per immagine su supporto
informatico (ottenuta mediante scansione) dell'atto formato in

originale su supporto cartaceo ai sensi dell'art. 22, comma 2 del
D.Lgs. n. 82/2005.

AI Terminal

El.En.

4393_egm_2021-07-22_c1c4c620-184c-4c8b-aa83-0c902ce26515.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

20 luglio 2021 ore 10,05

è comparso il signor

EL.EN. - S.P.A.

Ordine del giorno

Proposta di delibera

approva

Articolo 6 Capitale

---------------------------------

Relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno

EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.584.056.28 suddiviso in n. 19.877.356 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

INTEGRAZIONE DEGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA CONVOCATA ASSEMBLEA STRAORDINARIA E DIFFERIMENTO DELLA DATA DI ADUNANZA

ORDINE DEL GIORNO

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA A SEGUITO DELL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

طو طو طو

Proposta di delibera

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Proposta di delibera

REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE EMESSE DA EL.EN. s.p.a.

Articolo 2 Assegnazione delle Opzioni

mortis causa,

Articolo 11 - Legge applicabile

Articolo 12 - Arbitrato

Art. 13 - Modificabilità

ALLEGATO 1 AL REGOLAMENTO DEL "PIANO DI STOCK OPTION 2016 - 2025" - facsimile COMUNICAZIONE DI ESERCIZIO

RACCOMANDATA A.R.

alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

Denominazione

Articolo 2

Sede

Articolo 3

Oggetto

Articolo 4 Domicilio

Articolo 5

Durata

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 Capitale

Articolo 7 Azioni

Articolo 8

Categorie di azioni

Articolo 9

Versamenti sulle azioni

Articolo 10

Obbligazioni e Strumenti finanziari

TITOLO III ASSEMBLEA DEI SOCI Articolo 11

Assemblea

Articolo 12 Luogo dell'Assemblea

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

Articolo 14

Intervento in Assemblea

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea

Articolo 16

Verbalizzazioni

Articolo 17 Assemblea ordinaria

Articolo 18

Assemblea straordinaria

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE – COMITATO TECNICO SCIENTIFICO Articolo 19

Organo Amministrativo

Articolo 20 Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

B - Riunioni

D - Verbalizzazioni

E - Delega di poteri

Articolo 21

Compensi

Articolo 22

Poteri dell'Organo Amministrativo

Articolo 23

Rappresentanza della Società