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Comer Industries
Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2021
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Pre-Annual General Meeting Information
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Comer Industries S.p.A.
Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157 Capitale Sociale Euro 13.348.225,00 sottoscritto e versato Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI COMER INDUSTRIES S.P.A.
I Signori Azionisti di Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries") sono convocati in Assemblea presso la sede legale in Reggiolo, Via Magellano 27, in sede ordinaria e in sede straordinaria, in unica convocazione per il giorno 14 settembre 2021, alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
In sede ordinaria
- 1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:
- a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
- b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
- c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
In sede straordinaria
1) Aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
*°*°*°
Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 23 luglio 2021, n. 105 ("Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusivamente
Comer Industries Spa
Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27
Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249
www.comerindustries.com - e-mail: [email protected]
Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157
Cap. Soc. Euro 13.348.225 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352
art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento
da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5
Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363
mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") – con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.
Capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries ammonta a Euro 13.348.225,00 ed è composto da 20.648.225 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Partecipazione all'Assemblea
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (3 settembre 2021 – record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 9 settembre 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Esercizio del voto per delega
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 10 settembre 2021) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega
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da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5
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Assemblea Comer Industries 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Comer Industries 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Comer Industries 2021").
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 settembre 2021) con le modalità sopra indicate.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135 novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci).
Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), nonché per richiedere i predetti moduli di delega, è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335/319 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00).
Integrazione dell'Ordine del giorno
Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.
Presentazione di proposte di deliberazione
In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 6 settembre 2021 (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano 27, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.
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Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.
Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito internet della Società entro il 9 settembre 2021.
Diritto di porre domande sull'ordine del giorno
Ai sensi dell'articolo 12.6 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.
Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Assemblea dei Soci") e sarà contestualmente depositata presso la sede legale della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano, 27.
La Società comunica che, alla luce dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, le informazioni contenute nel presente avviso potrebbero subire modifiche, aggiornamenti o integrazioni a seguito di disposizioni normative, anche regolamentari, che dovessero essere eventualmente emanate. In tal caso ne verrà data tempestiva informazione.
Un estratto del presente avviso di convocazione è pubblicato sul quotidiano "Sole24Ore".
Reggiolo, 3 agosto 2021.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Matteo Storchi
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