Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2021

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 13.348.225

Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 14 SETTEMBRE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:
  • a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
  • b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
  • c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede straordinaria

1) Aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comer Industries Spa

Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27

Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249

www.comerindustries.com - e-mail: info@comerindustries.com

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157

Cap. Soc. Euro 13.348.225 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento

da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5 Cap. Soc.

Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:

• a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
• b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
• c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in assemblea per sottoporVi l'approvazione dell'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove) membri e la conseguente integrazione del Consiglio di Amministrazione.

All'esito dell'ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione occorrerà altresì procedere alla definizione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

2.1. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).

Preliminarmente, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri. Inoltre, si ricorda che l'assemblea degli azionisti, in data 22 aprile 2021, ha deliberato di determinare in 7 il numero dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione e di prevedere che lo stesso resti in carica per tre esercizi e, in particolare, fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

A tal riguardo, si evidenzia che, come comunicato al mercato in data 15 luglio 2021, la Società, Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, società titolare (alla data odierna) del 70,90% del capitale sociale di Comer Industries, e WPG Parent B.V. hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100% del capitale sociale di WPG Holdco ("Accordo di Investimento"), con ciò realizzandosi l'operazione di acquisizione del 100% ("Operazione") del capitale sociale di WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN), società a capo del gruppo WPG, da parte di Comer Industries.

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, le parti hanno altresì previsto di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, al fine di integrare le competenze nel Consiglio di Amministrazione e garantire la rappresentanza all'interno dello stesso del nuovo azionista.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha formulato la proposta di ampliamento del numero dei Consiglieri al fine di dare esecuzione agli accordi intercorsi nell'ambito dell'Operazione.

***

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da sette a nove, stabilendo che l'ampliamento del Consiglio di Amministrazione abbia efficacia subordinata al perfezionamento dell'operazione di reverse take over di cui al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea ordinaria."

2.2. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

In considerazione della proposta di delibera di cui al punto 2.1. che precede, l'Assemblea degli Azionisti, all'esito dell'approvazione dell'ampliamento del numero dei componenti da 7 a 9, è chiamata a nominare due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Preliminarmente si ricorda che l'art. 14.2 dello Statuto prevede che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs 58/1998 ("TUF"). Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal proposito si ricorda che l'assemblea del 22 aprile 2021 ha nominato Paola Pizzetti, nata a Reggio Emilia il 12 marzo 1964, quale consigliere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione vi propone di integrare il Consiglio di Amministrazione nominando i candidati di seguito indicati:

• 1) Joseph Patrick Huffsmith, nato a Vallejo, CA (USA) il 4 gennaio 1982,
• 2) Lee Merle Gardner, nato in Iowa (USA) il 7 gennaio 1947.

La durata in carica dei nuovi consiglieri è proposta fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. I curriculum vitae dei candidati e le dichiarazioni dagli stessi rilasciate in merito all'accettazione della carica sono disponibili in allegato alla presente Relazione Illustrativa, sub "A".

Vi rammentiamo che, per la nomina dei consiglieri avverrà tramite deliberazione dell'Assemblea degli azionisti assunta con le maggioranze di legge.

***

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• 1. di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione, stabilendo che la durata in carica dei nuovi consiglieri sia fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
  • a. Joseph Patrick Huffsmith, nato a Vallejo, CA (USA) il 4 gennaio 1982;
  • b. Lee Merle Gardner, nato in Iowa (USA) il 7 gennaio 1947,

stabilendo che la loro nomina abbia efficacia subordinata al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holco B.V..

2.3 Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

All'esito dell'ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario integrare l'emolumento previsto in favore dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito si ricorda ai presenti che l'Assemblea dei soci dello scorso 22 aprile ha deciso di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in Euro 50.000 cadauno, lasciando al Consiglio stesso la definizione di ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione intende, pertanto, sottoporre all'assemblea, coerentemente con quanto determinato dall'assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021, la proposta di attribuire anche agli amministratori di nuova nomina un compenso annuo lordo pari a Euro 50.000, fermo restando che sarà demandata al Consiglio di Amministrazione la definizione di ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

***

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di definire il compenso annuo lordo degli amministratori Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Garner per la carica in Euro 50.000 cadauno, fermo restando quando determinato dall'assemblea del 22 aprile 2021.

Reggiolo, 22 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente – Matteo Storchi

JOE HUFFSMITH

CURRICULUM VITAE

Joe Huffsmith joined OEP in 2006 and is a Managing Director based in Chicago. During his tenure at OEP, Mr. Huffsmith has worked on numerous investments in the chemical, food, industrial manufacturing, automotive, energy, technology and healthcare industries. Mr. Huffsmith is a member of the Board of Directors of Walterscheid and AMECO, and was previously a member of the Board of Directors of PeroxyChem, Sonneborn, East Balt, Netas, Genband and Precision Gear.

Prior to joining OEP, Mr. Huffsmith worked at JPMorgan. Mr. Huffsmith received his M.B.A. from the University of Chicago and his B.S. in Mathematics and Economics from Duke University.

SOCIETÀ	CARICA RICOPERTA	STATUS
Walterscheid Powertrain Group	Amministratore	In carica
AMECO	Amministratore	In carica
PeroxyChem	Amministratore	Cessato
Sonneborn Holdings	Amministratore	Cessato
East Balt	Amministratore	Cessato
Nortel Networks Netas Telekomunikasyon	Amministratore	Cessato
Genband	Amministratore	Cessato

Elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società negli ultimi cinque anni

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI COMER INDUSTRIES S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Comer Industries S.p.A, con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 27 ("Società"), convocata in unica convocazione per il giorno 14 settembre 2021 alle ore 10:00, il sottoscritto Joseph Huffsmith, nato a Vallejo, CA (USA) il 4 gennaio 1982, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società

ACCETTA

la candidatura e – ove eletto/a – la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, qualora la convocata Assemblea degli azionisti di cui sopra deliberi di nominare il/la sottoscritto/a ai sensi dello statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Inoltre, il/la sottoscritto/a, sotto la propria responsabilità

DICHIARA

• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
• di essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto della Società per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione;
• di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 del Codice Civile;
• di non trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 2390 del Codice Civile;
• che non sussistono cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in relazione all'assunzione della carica di amministratore della Società, ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge applicabili;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, d. lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'art. 14 dello statuto della Società;
• di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, come richiamati dall'art. 14 dello statuto della Società.
• di ricoprire gli incarichi di amministrazione e controllo in altre società riportati in allegato;
• di non essere candidato in altra lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il/la sottoscritta/o dichiara inoltre:

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin da ora la pubblicazione.

Si allega alla presente il curriculum vitae professionale e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché copia del documento di identità.

Chicago, IL, 29 luglio 2021

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LEE GARDNER

CURRICULUM VITAE

Lee Gardner joined OEP at its founding in 2001, was a Managing Director based in the Detroit area and associated with the Chicago office. Mr. Gardner retired from OEP in December, 2019.

Mr. Gardner has an operations and corporate leadership/governance background. At OEP he focused his primary attention on the support of OEP's portfolio companies. During his 18 1/2 years with OEP, Mr. Gardner worked with and was on the board of numerous portfolio companies. Mr. Gardner left OEP in 2008 to become Chairman and CEO of Emcon, an OEP portfolio company. He returned to OEP following the 2010 sale of Emcon to Paris-based Faurecia SA (EPA:EO). He served on the Faurecia board for 9 years as an independent director. Mr. Gardner is currently a member of the Supervisory Board at Walterscheid. He was previously a member of the boards of Mauser, Polaroid, Progress Rail, Emcon, Precision Gear, Strike, East Balt and Anvil. He served as Chairman of the Board at Progress Rail, Emcon, Precision Gear, Strike, East Balt and Anvil.

Prior to joining OEP, Mr. Garnder was President and COO at MascoTech *NYSE:MSX), a diversified manufacturing company. Prior to his 14 years at MascoTech, Mr. Gardner spent 15 years with Borg-Warner (NYSE:BWA) in various manufacturing and corporate operations positions. Mr. Gardner holds an M.B.A from the University of Utah and a B.S. in Business from Missouri State University.

[Lee Gardner]

SOCIETÀ	CARICA RICOPERTA	STATUS
Walterscheid Powertrain Group	Presidente del consiglio di amministrazione	In carica
Strike, LLC	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessato
Smartrac N.V.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessato
East Balt Inc.	Amministratore	Cessato
Anvil International	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessato

Elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società negli ultimi cinque anni

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI COMER INDUSTRIES S.P.A.

Con riferimento all'assemblea degli azionisti di Comer Industries S.p.A, con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 27 ("Società"), convocata in unica convocazione per il giorno 14 settembre 2021 alle ore 10:00, il sottoscritto Lee Gardner, nato in Iowa (USA) il 7 gennaio 1947, preso atto della propria candidatura alla carica di amministratore della Società

ACCETTA

la candidatura e – ove eletto/a – la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società, qualora la convocata Assemblea degli azionisti di cui sopra deliberi di nominare il/la sottoscritto/a ai sensi dello statuto sociale e nel rispetto delle disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Inoltre, il/la sottoscritto/a, sotto la propria responsabilità

DICHIARA

• di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale della Società prescrivono per l'assunzione della carica;
• di essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto della Società per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione;
• di non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 del Codice Civile;
• di non trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 2390 del Codice Civile;
• che non sussistono cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in relazione all'assunzione della carica di amministratore della Società, ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge applicabili;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, d. lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'art. 14 dello statuto della Società;
• di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, come richiamati dall'art. 14 dello statuto della Società.
• di ricoprire gli incarichi di amministrazione e controllo in altre società riportati in allegato;
• di non essere candidato in altra lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il/la sottoscritta/o dichiara inoltre:

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere a conoscenza che i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nei relativi allegati saranno trattati dalla Società ai sensi della normativa applicabile anche con strumenti informatici, nell'ambito e per le finalità per le quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzandone sin da ora la pubblicazione.

Si allega alla presente il curriculum vitae professionale e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché copia del documento di identità.

Birmingham, MI 29 luglio 2021

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