Comer Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2021

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 13.348.225

Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 14 SETTEMBRE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:
  • a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
  • b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
  • c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede straordinaria

1) Aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comer Industries Spa

Sede legale e amministrativa: 42046 Reggiolo (RE) Italy - Via Magellano, 27 Tel. +39 0522 974111 - Fax +39 0522 973249

www.comerindustries.com - e-mail: info@comerindustries.com

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157

Cap. Soc. Euro 13.348.225 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

art. 2497 bis Cod. Civ. - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento

da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagittario 5 Cap. Soc.

Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

1. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società per illustrare la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V..

il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società", "Emittente" o "Comer Industries") in data 14 luglio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea ordinaria gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over, come definita ai sensi e per gli effetti dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia ("Regolamento Emittenti AIM Italia"), che prevede l'integrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries" o "Emittente") e WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN) ("WPG Holdco").

Sul punto, si rammenta che, come comunicato al mercato in data 15 luglio 2021, la Società, Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, società titolare (alla data odierna) del 70,90% del capitale sociale di Comer Industries, e WPG Parent B.V. ("WPG Parent") hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100% del capitale sociale di WPG Holdco ("Accordo di Investimento"), con ciò realizzandosi l'operazione di acquisizione del 100% ("Operazione") del capitale sociale di WPG Holdco da parte di Comer Industries.

L'Operazione si qualifica come reverse take over in quanto integra i presupposti di cui all'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, posto che i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento, e in particolare l'indice di rilevanza dell'attivo, calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2020.

Sul punto, si rammenta che ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, qualunque accordo che possa condurre a un reverse take over deve, inter alia, essere:

• condizionato all'approvazione degli azionisti convocati in assemblea; e
• accompagnato dalla pubblicazione di un documento informativo relativo all'entità allargata risultante dall'operazione e da un avviso di convocazione assembleare da pubblicarsi almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Si rammenta altresì che lo Statuto sociale, all'art. 11.2, espressamente richiede la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria nelle ipotesi di acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

L'Operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante: (i) l'acquisto del 19,7% mediante corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000; (ii) il conferimento da parte di WPG Parent di una partecipazione pari al 80,3% del capitale sociale di WPG Holdco detenuta da WPG Parent a liberazione dell'Aumento di Capitale.

La realizzazione dell'Operazione comporta l'adozione di una delibera di aumento di capitale di Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie Comer Industries, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Comer Industries in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura di una quota pari al 80,3% del capitale sociale di WPG.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., in riferimento al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'odierna assemblea convocata in sede straordinaria.

Con riferimento alle motivazioni sottese all'Operazione, si rammenta che, attraverso la stessa, il gruppo facente capo a Comer Industries ("Gruppo Comer Industries") e il gruppo WPG mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere uno dei leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine (il Gruppo Comer Industries a esito dell'Operazione, "Gruppo Integrato").

In particolare, la Società intende costituire un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa. Il Gruppo Integrato rappresenterà, quindi, un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, avendo inoltre l'opportunità di sfruttare delle sinergie (anche in termini di cross-selling) ed economie di scala.

In tale contesto il Gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale del gruppo WPG, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.

A tal proposito si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione e le relative modalità di attuazione (attraverso la proposta deliberazione dell'Aumento di Capitale) rappresentino le condizioni maggiormente funzionali alla crescita della Società.

In data 15 luglio 2021, è stato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com il Documento Informativo previsto dall'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, al quale si rinvia per informazioni più dettagliate in ordine all'Operazione di reverse take over e ai soggetti alla medesima partecipanti.

***

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia,

DELIBERA

1. di approvare l'operazione di reverse take over, così come proposta e illustrata dal Consiglio di Amministrazione, relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V.,

autorizzando il Consiglio di Amministrazione al compimento della stessa ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto;

1. di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, per dare esecuzione alla menzionata operazione nonché per provvedere a tutti gli ulteriori adempimenti e formalità conseguenti e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della presente deliberazione".

***

Reggiolo, 22 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente – Matteo Storchi