Fiera Milano

AGM Information • Sep 2, 2021

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Assemblea Straordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata per il giorno 5 ottobre 2021 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni

Relazione ex art. 2501-quinquies c.c. e art. 70 2° comma del Regolamento Emittenti)

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A. e contestuale modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di quest'ultima (oggetto sociale).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporVi la proposta di decisione di fusione ai sensi dell'art. 2502 c.c., mediante approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Media S.p.A. società interamente detenuta da Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno 1, P.IVA 08067990153 - in Fiera Milano S.p.A.

Preliminarmente, si informa che in data 1° settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ha redatto il progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Media S.p.A., in virtù del quale si propone di realizzare la fusione in discorso mediante fusione per incorporazione diretta ai sensi dell'art. 2505 Cod. Civ.

Tenuto conto che le attuali attività svolte da Fiera Milano Media S.p.A. sono in gran parte correlabili all'attività fieristica e alla mission della Società, l'operazione di fusione fra Fiera Milano SpA e Fiera Milano Media SpA risulta funzionale a una migliore e più efficace gestione unitaria delle risorse e degli asset dedicati alle attività di promozione dei servizi digitali e di comunicazione digitale di prodotto, nonché di formazione/e-learning, consentendo una notevole sinergia organizzativa.

Senza pregiudizio di quanto più ampiamente esposto nel progetto di fusione messo a disposizione degli Azionisti tra la documentazione per l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che l'operazione di fusione proposta comporterebbe una semplificazione dei rapporti infragruppo fra le due Società, attualmente caratterizzati da (i) shared services - prestazione di servizi centralizzati da parte delle strutture di staff della società incorporante in ambito finance, legal, procurement, HR e ICT), (ii) cash pooling servizio di tesoreria centralizzata prestato dalla Società e (iii) concessione vendita spazi pubblicitari e sponsorship, contratto di servizi con cui la Società ha affidato in esclusiva a Fiera Milano Media la gestione della pubblicità relativa agli impianti di affissione nei quartieri fieristici e l'attività di sponsorship.

Infine l'estinzione di Fiera Milano Media comporterà una riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'incorporanda stessa.

Alla luce di quanto sopra, Fiera Milano S.p.A. e Fiera Milano Media S.p.A., nell'ambito del processo di semplificazione e razionalizzazione della struttura del Gruppo Fiera Milano, intendono addivenire alla predetta fusione per incorporazione che, ai sensi dell'art. 2504 bis comma 2 Cod. Civ., avrà effetto dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni

dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504 cod. civ. o dalla successiva data all'uopo determinata nell'atto di fusione.

Tenuto conto che la società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante, la fusione non darà luogo ad alcun concambio delle azioni della società incorporanda con azioni della società incorporante.

Ciò premesso, si segnala altresì che, in considerazione del fatto che Fiera Milano Media S.p.A. svolge alcune attività attualmente non ricomprese, se non marginalmente, nell'ambito dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., dalla proposta fusione per incorporazione consegue l'opportunità di procedere alla modificazione statutaria dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., al fine di consentire la prosecuzione dello svolgimento delle principali attività oggi svolte da Fiera Milano Media S.p.A.

Si propone pertanto di modificare l'art. 4 dello statuto sociale di Fiera Milano S.p.A. al fine di ricomprendervi anche le seguenti attività:

• lo svolgimento di attività di pubblicità e gestione di spazi pubblicitari;
• l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta anche mediante organizzazione di eventi formativi, progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione, consulenza ed assistenza;
• lo sviluppo e la commercializzazione di prodotti e soluzioni digitali.

Di seguito si riporta il testo a confronto¹ :

Testo originario	Nuova proposta
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:
la gestione di quartieri fieristici, in (i) proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;	la gestione di quartieri fieristici, in (i) proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
la fornitura di servizi inerenti (ii) all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto,	la fornitura di servizi inerenti (ii) all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto,

¹ Si specifica che le parti del testo originario (colonna di sinistra) eliminate dalla nuova proposta (colonna di destra) sono sottolineate; le parti che si propone di aggiungere nella nuova proposta (colonna di destra) sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie;	finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie;
la gestione di testate editoriali (iii) (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.	la gestione di testate editoriali (iii) (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede;
	l'attività di acquisto, vendita, (iv) intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;
	la realizzazione, la gestione, la (v) commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;
	l'attività di consulenza strategica ed (vi) operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero;
	progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

Per ogni più completa informazione in merito al procedimento di fusione e, in particolare, con riferimento ai riflessi contabili e fiscali della stessa, si invitano i Signori Azionisti a prendere visione del menzionato progetto di fusione.

Si precisa che non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), Cod. Civ., trattandosi di una modifica tale da non consentire un cambiamento significativo dell'attività della società, tenuto anche conto che le attività aggiunte nella clausola dell'oggetto sociale coincidono con le attività già esercitate dalla società incorporanda, interamente posseduta dalla società incorporante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del progetto di fusione, della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione e della proposta di modifica all'art.4 dello statuto sociale,

delibera

• di approvare il progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A., secondo le modalità indicate nel progetto di fusione medesimo; e, per l'effetto
• di modificare l'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, alla stipula dell'atto di fusione, anche in via anticipata ai sensi dell'art. 2503 c.c., e a tutto quanto richiesto, necessario, opportuno o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

2. Modifica dell'articolo 17.2 (i) dello statuto sociale (materie riservate al consiglio di amministrazione).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle variazioni intervenute nell'assetto organizzativo della Società, nella medesima seduta del 1° settembre 2021 ha altresì deliberato di sottoporre a codesta Assemblea una ulteriore proposta di modifica dello statuto sociale, ritenuta opportuna per permettere una più agevole gestione della Società medesima.

In particolare, si propone di modificare l'art. 17.2 (i) dello statuto sociale - attinente a una materia riservata all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione - al fine di:

• ricomprendere nei limiti di budget le eventuali modifiche e riprevisioni agli stessi apportate nel corso dell'esercizio sociale;
• innalzare da Euro 100.000,00 a Euro 250.000,00 per singola operazione il limite previsto per il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previsti nei limiti di budget.

Di seguito si riporta il testo a confronto² :

Testo originario	Nuova proposta
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:	17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

² Si specifica che le parti del testo originario (colonna di sinistra) eliminate dalla nuova proposta (colonna di destra) sono sottolineate; le parti che si propone di aggiungere nella nuova proposta (colonna di destra) sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

[…]	[…]
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila); […]	(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione; […]

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'art. 17.2 (i) dello statuto sociale,

delibera

• di modificare lo statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato

Si precisa che, anche con riferimento a questa proposta di deliberazione, non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), Cod. Civ.

Rho (Milano), 2 settembre 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi