Carel Industries

Remuneration Information • Sep 3, 2021

Regolamento del Comitato Remunerazione

Indice

1.	Oggetto. 5
2.	Funzioni e poteri. 5
3.	Coordinamento con gli altri ruoli all'interno della Società. 7
4.	Composizione, durata e requisiti. 7
5.	Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle adunanze. 8
6.	Presidente del Comitato. 9
7.	Spese e compenso. 9
8.	Disposizioni finali. 9
9.	Approvazione del Regolamento e relative modifiche. 9

1. Oggetto

Il presente Regolamento disciplina le funzioni, la composizione, il ruolo e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione ("Comitato") istituito in seno al Consiglio di Amministrazione ("CdA") di Carel Industries S.p.A. ("Società") e in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate (il "Codice di Corporate Governance") nonché lo svolgimento delle sue adunanze. Il Comitato ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva e non limita il potere decisionale o la responsabilità del CdA.

2. Funzioni e poteri

Il Comitato è titolare di funzioni istruttorie propositive e consultive nei confronti del CdA in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dispone delle competenze ed indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi.

Il Comitato, inoltre, cura la preparazione della documentazione da sottoporre al CdA per l'adozione delle deliberazioni in materia di remunerazione (ivi compresa la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'Assemblea della Società). Più in particolare, il Comitato:

• coadiuva il CdA nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica;
• presenta proposte ed esprime pareri non vincolanti sul trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente del CdA, di Vice Presidente, di Amministratore Delegato e di amministratore esecutivo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• presenta proposta ed esprime pareri non vincolanti sul trattamento economico spettante ai soggetti la cui remunerazione e incentivazione sono decisi dal CdA – in conformità a quanto previsto dai piani di incentivazione eventualmente adottati dalla Società – nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. In tale ipotesi, i criteri di definizione degli importi dei compensi saranno fissati di anno in anno in relazione agli obiettivi strategici di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e formulando raccomandazioni generali in materia al CdA;
• valuta periodicamente, anche avvalendosi del supporto delle funzioni di controllo e/o aziendali, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal CdA, in conformità a quanto previsto dai piani di incentivazione eventualmente

adottati dalla Società;

• formula pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (c.d. golden parachutes); valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• formula pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del CdA;
• esprime al CdA della Società un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche presso le società controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 c.c., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società controllate;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta dagli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione del tema delle remunerazioni;
• assicura la presenza in Assemblea dei Soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato e riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• ha il compito di proporre modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del CdA relativa alla valutazione del CdA stesso e dei suoi comitati (e.g. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Remunerazione), potendosi avvalere del supporto delle funzioni di controllo e/o aziendali, ed eventualmente dell'assistenza di specifiche professionalità esterne al fine di rispettare quanto previsto dalle best practice di riferimento (e.g. Codice di Corporate Governance); l'auto-valutazione dovrà riportare particolari riferimenti al concreto funzionamento, alla dimensione e alla composizione in termini di caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei membri;
• svolge gli ulteriori compiti che il CdA potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il supporto del Comitato stesso al CdA per la redazione della Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato formula i propri pareri e proposte sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

• i. rilevanza del soggetto destinatario della proposta di remunerazione e delle responsabilità dello stesso nella struttura organizzativa societaria;
• ii. incidenza sui risultati aziendali e sull'assunzione dei rischi connessi;
• iii. risultati economici e patrimoniali conseguiti dalla Società;
• iv. indagini di benchmarking con il mercato e con i peers di settore per incarichi analoghi, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di consulenti indipendenti competenti in materia.

In ogni caso, il Comitato valuta la coerenza delle proposte con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di

gestione dei rischi.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti del Comitato nella qualità di amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato avrà facoltà di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal CdA e nell'ambito del budget approvato dal CdA.

In particolare, il Comitato può avvalersi di specifiche professionalità esterne competenti in materia, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive (c.d. benchmarking); a tal fine, il Comitato verifica preventivamente che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

3. Coordinamento con gli altri ruoli all'interno della Società

La Società prevede modalità di coordinamento tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi al fine di massimizzare l'efficienza del contributo del Comitato e di ridurre le duplicazioni di attività.

In particolare, il Comitato si coordina con i seguenti organi e funzioni aziendali:

• il CdA della Società, al quale, a titolo esemplificativo, formula pareri e proposte non vincolanti in merito alla remunerazione del personale più rilevante, riferisce sull'applicazione delle decisioni prese dal CdA in ambito remunerativo, ecc.;
• l'Assemblea dei Soci, alla quale riferisce periodicamente sull'attività svolta;
• le altre funzioni aziendali, le quali sono tenute, ciascuna per quanto di competenza, a fornire le informazioni e i pareri necessari per lo svolgimento dell'attività del Comitato.

4. Composizione, durata e requisiti

Il Comitato è composto da tre membri del CdA, tutti non esecutivi e di cui almeno due indipendenti, secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato è nominato contestualmente alla nomina del CdA e decade all'atto della cessazione, per qualsivoglia causa, del CdA stesso.

I componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, accertata dal CdA al momento della nomina. In caso di temporanea assenza o definitivo impedimento di uno o più membri, il CdA provvede alla sostituzione con amministratori che siano in possesso dei medesimi requisiti dei membri da sostituire.

I componenti del Comitato sono tenuti ad osservare la massima riservatezza su qualunque notizia o fatto di sui siano venuti a conoscenza nello svolgimento della loro funzione.

5. Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle adunanze

Il Comitato si raduna, su invito del suo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato a mezzo di apposito avviso, con indicazione dell'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute.

Ai lavori del Comitato ha facoltà di partecipare anche il Presidente Collegio Sindacale (il "CS") o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. A tal fine, l'avviso di convocazione è trasmesso anche al Presidente del CS.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Presidente (come infra definito) può invitare a singole riunioni del Comitato il Presidente del CdA, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, purché tali punti non trattino proposte relative alla remunerazione di tali soggetti. L'avviso di convocazione viene inviato anche a tali soggetti invitati a prendere parte alla riunione.

La convocazione deve essere fatta almeno tre giorni precedenti rispetto a quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, il termine può essere ridotto fino ad un giorno, purché la convocazione sia effettuata a mezzo email, telefax o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed immediata.

Il Comitato si riunisce periodicamente, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, e, di regola, almeno semestralmente.

Per la validità delle riunioni occorre la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta di voti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Il Comitato nomina un Segretario, su proposta del Presidente, preferibilmente scelto fra i componenti del Comitato stesso, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni, che sarà firmato dal Presidente e dal Segretario.

È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza, nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché tenendo conto delle esigenze di riservatezza connesse alla trattazione delle materie all'ordine del giorno; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

6. Presidente del Comitato

Il Presidente è nominato dal CdA tra gli amministratori indipendenti del Comitato. In caso di temporanea assenza o definitivo impedimento, il Presidente è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato indipendente più anziano d'età. Il Presidente presiede le adunanze del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione, rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del CdA e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al CdA.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo professionale di tutti i suoi membri. Il Presidente informa il CdA delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione consiliare utile.

Il Presidente è assistito da un Segretario.

7. Spese e compenso

Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese incontrate per lo svolgimento dell'incarico, nonché un compenso annuo stabilito dal CdA.

8. Disposizioni finali

Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate, in quanto applicabili, le norme di legge e statutarie riguardanti il CdA della Società, nonché per quanto attiene specificamente al funzionamento e alle funzioni del Comitato, il Codice di Corporate Governance nella versione pro-tempore vigente.

9. Approvazione del Regolamento e relative modifiche

Il presente Regolamento è stato approvato dal CdA della Società in data 29 marzo 2018 successivamente modificato in data 8 giugno 2021.

Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al CdA eventuali modifiche o integrazioni.

Le modifiche e le integrazioni del presente Regolamento sono approvate dal CdA, su proposta del Comitato.

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