Aquafil

AGM Information • Sep 19, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

I signori Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") sono convocati in assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 ottobre 2021, alle ore 15.00, in Milano, via Metastasio n. 5 presso lo studio ZNR NOTAI, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

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Si precisa che, a ragione del persistente stato di emergenza imposto dalla situazione sanitaria dovuta alla dichiarata pandemia da Covid 19, tenuto conto di quanto previsto all'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("D.L. Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 23 luglio 2021 n. 105, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, la riunione potrà svolgersi con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, rappresentante designato e rappresentanti della società di revisione, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto rappresentante designato.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 49.722.417,28 ed è suddiviso in n. 51.218.794 azioni di cui n. 42.822.774 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B e n. 80.000 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale. Le azioni speciali B sono a voto plurimo e attribuiscono tre voti ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni speciali C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'11 ottobre 2021 ("record date"), corrispondente al settimo giorno di mercato

AQUAFIL S.p.A.

aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 15 ottobre 2021); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal rappresentante designato ex art. 135- undecies TUF.

La Società ha individuato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, quale rappresentante designato ("Rappresentante Designato"), cui i soci possono conferire, senza spese a proprio carico salvo quelle di trasmissione, delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2021").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 18 ottobre 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Aquafil 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. " Delega Assemblea Aquafil 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Aquafil 2021").

Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del succitato D.L. Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo, sempre senza spese a proprio carico salvo quelle di trasmissione.

In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega, che avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto, dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto

AQUAFIL S.p.A.

munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Aquafil 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Aquafil 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Aquafil 2021").

La delega/subdelega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'unica convocazione (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe/subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135 novies, TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro e non oltre la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea mediante invio, a mezzo raccomandata A/R, alla sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) ovvero tramite il proprio indirizzo di posta elettronica, inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata pec.aquafil@aquafil.legalmail.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili.

Alle domande regolarmente pervenute alla Società entro l'11 ottobre 2021 sarà data risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

AQUAFIL S.p.A.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata pec.aquafil@aquafil.legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 ottobre 2021); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della relazione illustrativa sull' argomento all'Ordine del Giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale in Arco (TN), via Linfano 9, ed è altresì sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2021" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" (); gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.aquafil.com nella sezione Corporate Governance.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2021", presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (), nonché per estratto sul quotidiano "Corriere della Sera".

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

AQUAFIL S.p.A.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante Designato.

Arco (TN), 19 settembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sig. Giulio Bonazzi)

AQUAFIL S.p.A.