Comer Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *

COMER INDUSTRIES SPA

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 13.348.225 i.v.

Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

Soggetta a Direzione e Coordinamento di Eagles Oak Srl con sede in Modena VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 SETTEMBRE 2021

L'anno 2021, questo giorno 14 del mese di settembre, alle ore 10, presso la sede sociale, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Comer Industries Spa (nel seguito del verbale denominata anche "Comer" o "Società").

La presente verbalizzazione si riferisce esclusivamente allo svoigimento della assemblea in sede ordinaria.

Assume la presidenza il sig. Matteo Storchi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale dichiara aperta l'assemblea degli azionisti e propone la nomina a segretario del consigliere Luca Gaiani.

In assenza di opposizioni, il sig. Luca Gaiani risulta nominato segretario verbalizzante della parte ordinaria.

Il Presidente comunica di trovarsi, insieme al segretario, presso la sede della società in un locale che garantisce il rispetto dei protocolli di sicurezza.

ll Presidente dà atto ed attesta che:

la presente assemblea è stata convocata per questo giorno e ora, in unica convocazione, come previsto dall'art. 12.3 dello statuto, mediante pubblicazione integrale dell'avviso sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance / Assemblea dei soci e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 3 agosto 2021;
l'ordine del giorno della parte ordinaria recita:
1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di . WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:
- a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
- b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
- c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto.

ll Presidente dà atto e attesta inoltre che:

come indicato nell'avviso di convocazione e come consentito dall'articolo 106, commi 4 e 5 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 convertito con legge 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal decreto Legge 23 luglio 2021 n. 105, l'intervento nella presente assemblea di parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente mediante conferimento di delega al "Rappresentante Designato" dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies e 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), individuato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "SPAFID S.P.A." con sede in Milano in Via Filodrammatici n.10;
è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF con le modalità indicate nell'avviso di convocazione;
come pure indicato nell'avviso di convocazione, gli amministratori, i sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire nella presente assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione;
"SPAFID S.P.A." ha reso noto, in qualità di "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate
all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rappresentante Designato", con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto);
sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, con riferimento alla parte ordinaria, sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della società e presso la sede sociale i seguenti documenti: (a) le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione datate 22 luglio 2021; (b) la dichiarazione di accettazione dei due candidati ad assumere la carica di componente il consiglio di amministrazione, corredata dalla attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente, nonché dal curriculum vitae e dall'elenco degli incarichi ricoperti dal candidato.

il Presidente prosegue dando atto che il capitale sociale di Comer alla data attuale è costituito da numero 20.648.225 azioni ordinarie aventi diritto di voto.

ll Presidente ricorda che la Società si qualifica come emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e a tale riguardo dà atto che non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-ter del codice civile in merito alla esistenza di patti parasociali e che comunque la Società non è a conoscenza della esistenza di patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo; tuttavia, si precisa che l'accordo di investimento concluso tra la Società, Eagles Oak S.r.l. e WPG Parent B.V., la cui conclusione è stata resa nota al pubblico in data 15 luglio 2021, contiene alcune pattuizioni parasociali e in particolare l'impegno di Eagles Oak S.r.l. (i) a votare in favore delle deliberazioni di cui all'ordine del giorno della presente assemblea (ii) a far sì che l'assemblea della Società non deliberi, prima del closing dell'operazione di acquisizione di WPG Holdco B.V., modifiche dello Statuto, pagamento di dividendi o distribuzione di riserve (salvo pagamento di dividendi infragruppo e salvo quanto previsto dall'accordo di investimento stesso), modifiche al capitale sociale o messa in liquidazione volontaria.

ll Presidente prosegue comunicando che si è preventivamente proceduto alla identificazione dei partecipanti in video-conferenza alla presente assemblea attraverso le chiavi di accesso comunicate.agli aventi diritto.

Si è inoltre proceduto alla verifica dell'osservanza delle norme sulla partecipazione degli aventi diritto al voto mediante delega al citato rappresentante designato.

Il Presidente dà atto al riguardo che:

partecipa alla presente assemblea mediante collegamento audio-video il rappresentante (i) designato ai sensi dell'articolo 135-undecies-del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, Spafid Spa in persona del signor Roberto Albani, nato a Cernusco sul Naviglio il 10 febbraio 1960, di cui è stata verificata la legittimazione a rappresentare la suddetta Spafid Spa; assiste mediante collegamento audio, con il consenso unanime dei partecipanti, il sig. Vincenzo Pellegrino di Spafid Spa incaricato di assistenza tecnica;
conseguentemente, partecipano alla presente assemblea per il tramite del suddetto (ii) rappresentante designato, a cui sono state conferite deleghe ai sensi dell'art. 135undecies e/o deleghe e sub-deleghe dell'art. 135-novies del TUF (come previsto dall'art. 106 del D.L. 18/2020 e dall'avviso di convocazione) numero 38 (TRENTOTTO) azionisti titolari complessivamente di numero 15.961.407 azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti al 77,302% del capitale sociale avente diritto di voto; è stata verificata la conformità delle modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato alle disposizioni di legge;
(iii)

più in particolare, partecipano gli azionisti riportati in apposito prospetto che sarà inserito nel verbale di assemblea e di cui viene data lettura

AZIONISTA	N. AZIONI	్థా
EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA	14.640.089	70,902
GOVERNMENT OF NORWAY	299.233	1,449
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	287.826	1.394
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	173.605	0.841
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	79.907	0,387
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	79.507	0,385

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

AXA WORLD FUNDS	68.025	0:329
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	67 588	0,327
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL	62.585	0,303
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	51.976	0,252
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	49.400
ODDO BHF ACTIVE SMALL CAP		0,239
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	33.041	0,160
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	18.000	0,087
HILLSDALE GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND.	12.000	0,058
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH	5.097	0,025
IN AMERICA	1.050	0,005
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH
IN AMERICA	2.700	0,013
AZ FUND 1	3.675	0,018
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	3.525	0.017
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	2-028	0,010
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.025	0,010
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	1.875	0,008
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION.	1.500	0,007
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.500	0,007
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	1.500	0,007
ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM AC C/O ACADIAN ASSET M	1.350	0,007
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	1.350	0,007
BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	1.350	0,007
3M CANADA COMPANY MASTER TRUST	1.200	0,006
BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN	1.125	0.005
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC	1.050	0,005

SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUIT	1.050	0,005
FFG	900	0.004
ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	750	0,004
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	750	0,004
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	600	0,003
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	રેટર્ટ	0,003
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	150	0,001

(iv) partecipano tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, signori Cristian Storchi, vice-presidente, Paola Pizzetti, Amministratore Indipendente, Marco Storchi, presenti presso la sede; Arnaldo Camuffo e Matteo Nobili (collegati audio-video); oltre a sé medesimo Presidente e al segretario Luca Gaiani che si trovano fisicamente presso la sede sociale;

ARTI

partecipano, mediante collegamento audio-video, tutti i componenti il Collegio sindacale (v) signori Lugi Gesaldi – presidente – Corrado Baldini e Massimiliano Fontani, sindaci effettivi.

ll Presidente dichiara quindi l'assemblea legittimamente costituita in prima ed unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno (parte ordinaria).

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente comunica, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute ed alle informazioni disponibili, n. 2 (due) azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto e dunque per percentuali superiori alle soglie ivi indicate):

(a) Eagles Oak Srl titolare di n. 14.640.089 azioni pari al 70,902% del capitale sociale;

(b) Finregg Spa titolare di n. 1:700.000 azioni pari all' 8,230% del capitale sociale.

ll Presidente invita gli intervenuti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e statutarie.

Il Presidente informa che:

l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del rappresentante designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, e di coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno o si dichiareranno non votanti, sempre con l'indicazione del capitale posseduto, risulteranno dal verbale;
assisteranno ai lavori dell'assemblea, con le modalità di collegamento sopra indicate, il CFO della Società Cristian Grillenzoni per agevolare l'ufficio di presidenza e il segretario nella verbalizzazione.

Si invita il delegato del rappresentante designato a non disconnettere il collegamento per tutta la durata dei lavori assembleari. Qualora il collegamento venga meno si procederà a sospendere temporaneamente i lavori assembleari fino a quando il collegamento non sia stato ripristinato.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno (parte ordinaria), comunicando che su nessun argomento all'ordine del giorno della presente assemblea sono pervenute, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (6 settembre 2021), proposte di deliberazione da parte di soggetti legittimati al voto.

Neppure sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno.

PRIMO PUNTO

1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regglamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente propone di omettere, se non vi sono opposizioni, la lettura della relazione del Consiglio di amministrazione, dato che il documento è stato messo a disposizione del pubblico nei modi in precedenza ricordati.

Si dà atto che, ai fini di migliore chiarezza, il testo integrale della Relazione sul punto verrà trascritto nel verbale di assemblea a cura del segretario.

Trascrizione

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società per illustrare la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V..

ll Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società", "Emittente" o "Comer Industries") in data 14 luglio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea ordinaria gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over, come definita ai sensi e per gli effetti dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia ("Regolamento Emittenti AIM Italia"), che prevede l'integrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società" o "Comer Industries" o "Emittente") e WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN) ("WPG Holdco").

Sul punto, si rammenta che, come comunicato al mercato in data 15 luglio 2021, la Società, Eagles OakS.r.I., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, società titolare (alla data odierna) del 70,90% del capitale sociale di Comer Industries, e WPG Parent B.V. ("WPG Parent") hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100%del capitale sociale di WPG Holdco ("Accordo di Investimento"), con ciò

realizzandosi l'operazione di acquisizione del 100% ("Operazione") del capitale: sociale di WPG Holdco da parte di Comer Industries.

L'Operazione si qualifica come reverse take over in quanto integra i presupposti di cui all'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, posto che i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento, e in particolare l'indice di rilevanza dell'attivo, calcolatosui dati consolidati al 31 dicembre 2020.

Sul punto, si rammenta che ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, qualunque accordo che possa condurre a un reverse take over deve, inter alia, essere:

condizionato all'approvazione degli azionisti convocati in assemblea; e
accompagnato dalla pubblicazione di un documento informativo relativo all'entità allargata risultante dall'operazione e da un avviso di convocazione assembleare da pubblicarsi almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Si rammenta altresì che lo Statuto sociale, all'art. 11.2, espressamente richiede la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria nelle ipotesi di acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

L'Operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante: (i) l'acquisto del 19,7% mediante corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000; (ii) il conferimento da parte di WPG Parent di una partecipazione pari al 80,3% del capitale sociole di WPG Holdco detenuta da WPG Parent a liberazione dell'Aumento di Capitale. La realizzazione dell'Operazione comporta l'adozione di una delibera di aumento di capitale di Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie Comer Industries, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Comer Industries in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura di una quota pari al 80,3% del capitale sociale di WPG.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ, in riferimento al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'odierna assemblea convocata in sede straordinaria.

Con riferimento alle motivazioni sottese all'Operazione, si rammenta che, attraverso la stessa, il gruppo facente capo a Comer Industries ("Gruppo Comer Industries") e il gruppo WPG mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere uno dei leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine (il Gruppo Comer Industries a esito dell'Operazione, "Gruppo Integrato").

In particolare, la Società intende costituire un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa. Il Gruppo Integrato rappresenterà, quindi, un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, avendo inoltre l'opportunità di sfruttare delle sinergie (anche in termini di cross-selling) ed economie di scala.

In tale contesto il Gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale del gruppo WPG, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.

A tal proposito si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione e le relative modalità di attuazione (attraverso la proposta deliberazione dell'Aumento di Capitale) rappresentino le condizioni maggiormente funzionali alla crescita della Società.

In data 15 luglio 2021, è stato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com_il Documento Informativo previsto dall'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, al quale si rinvia per informazioni più dettagliate in ordine all'Operazione di reverse take over e ai soggetti alla medesima partecipanti.

ll Presidente pone in votazione la proposta di deliberazione contenuta nella relazione degli amministratori in merito al primo punto della parte ordinaria della presente assemblea, di cui dà lettura.

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia,

DELIBERA

1. di approvare l'operazione di reverse take over, così come proposta e illustrata dal Consiglio di Amministrazione, relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., autorizzando il Consiglio di Amministrazione al compimento della stessa ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto;
1. di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, per dare esecuzione alla menzionata operazione nonché per provvedere a tutti gli ulteriori adempimenti e formalità conseguenti e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della presente deliberazione".

Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. 15.961.407 AZIONI

CONTRARI NESSUNO

ASTENUTI NESSUNO

NON VOTANTI NESSUNO

La proposta di approvazione della operazione di reverse take over come formulata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e sopra riportata è approvata all'unanimità.

SECONDO PUNTO

Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione: 2)

Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).

Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione. Sul punto 2.a) si propone di omettere, salvo opposizioni, la lettura della Relazione il cui testo verrà comunque riportato, per maggiore chiarezza, nel verbale della presente assemblea.

Trascrizione

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in assemblea per sottoporVi l'approvazione dell'aumento dei numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove) membri e la conseguente integrazione del Consiglio di Amministrazione.

All'esito dell'ampliamento dei membri del Consiglio di Amministrazione occorrerà altresì procedere alla definizione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

2.1. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).

Preliminarmente, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri. Inoltre, si ricorda che l'assemblea degli azionisti, in data 22 aprile 2021, ha deliberato di determinare in 7 il numero dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione e di prevedere che lo stesso resti in carica per tre esercizi e, in particolare, fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

A tal riguardo, si evidenzia che, come comunicato al mercato in data 15 luglio 2021, la Società, Eagles Oak S.r.l., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, società titolare (alla data odierna) del 70,90% del capitale sociale di Comer Industries, è WPG Parent B.V. hanno sottoscritto un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100% del capitale sociale di WPG Holdco ("Accordo di Investimento"), con ciò realizzandosi l'operazione di acquisizione del 100% ("Operazione") del capitale sociale di WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN), società a capo del gruppo WPG, da parte di Comer Industries.

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, le parti hanno altresì previsto di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, al fine di integrare le competenze nel Consiglio di Amministrazione e garantire la rappresentanza all'interno dello stesso del nuovo azionista. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha formulato la proposta di ampliamento del numero dei Consiglieri al fine di dare esecuzione agli accordi intercorsi nell'ambito dell'Operazione.

ll Presidente pone dunque in votazione la proposta di deliberazione sottoposta dal Consiglio di amministrazione all'assemblea di cui dà lettura.

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

227 111

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da sette drive, stabilendo che l'ampliamento del Consiglio di Amministrazione abbia efficacia subordinata al perfezionamento dell'operazione di reverse take over di cui al primo punto all'ordine del giorno della presente assemblea ordinaria."

Il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. 15.033.779 AZIONI

CONTRARI N. 927.628 AZIONI

ASTENUTI NESSUNO

NON VOTANTI NESSUNO

In particolare, hanno votato contro gli azionisti che risultano dal prospetto sotto riportato.

	n. azioni Azionista
750 !	ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.200	3M CANADA COMPANY MASTER TRUST
	68.025 AXA WORLD FUNDS
	18.000 EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF
	600 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND
	1.350 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC-
	1.875 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A
	3.675 AZ FUND 1
62.585	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL
525	I ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND
	900 FFG
	49.400 ODDO BHF Active Micro Cap
79.507	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
33.041	ODDO BHF Active Small Cap
	150 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
1.500	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY 1.350 FD PM AC C/O ACADIAN ASSET M
	5.097 I HILLSDALE GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND.
51.976	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA
67,588 1	AMUNDI VALORE ITALIA PIR
	173.605 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA
	287.826 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA
2.028	FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	2.025 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	1.050 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC
	1.350 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC

1.050 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
2.700 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
1.125 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
750 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
3.525 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
1.500 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.

Pagina 34

La proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, formulata dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportata è approvata a maggioranza.

Sul punto 2.b) si omette la lettura della Relazione del Consiglio di amministrazione, il cui testo verrà comunque riportato integralmente nel verbale della presente assemblea per maggiore chiarezza.

Trascrizione

In considerazione della proposta di delibera di cui al punto 2.1. che precede, l'Assemblea degli Azionisti, all'esito dell'approvazione dell'ampliamento dei componenti da 7 a 9, è chiamata a nominare due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Preliminarmente si ricorda che l'art. 14.2 dello Statuto prevede che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs 58/1998 ("TUF"). Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal proposito si ricorda che l'assemblea del 22 aprile 2021 ha nominato Paola Pizzetti, nata a Reggio Emilia il 12 marzo 1964, quale consigliere dotato dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione vi propone di integrare il Consiglio di Amministrazione nominando i candidati di seguito indicati:

1) Joseph Patrick Huffsmith, nato a Vallejo, CA (USA) il 4 gennaio 1982,

2) Lee Merle Gardner, nato in lowa (USA) il 7 gennaio 1947.

La durata in carica dei nuovi consiglieri è proposta fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che

sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. I curriculum vitae dei candidati e le dichiarazioni dagli stessi rilasciate in merito all'accettazione della carica sono disponibili in allegato alla presente Relazione Illustrativa, sub "A".

Vi rammentiamo che, per la nomina dei consiglieri avverrà tramite delibèrazione dell'Assemblea degli azionisti assunta con le maggioranze di legge.

ll Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'assemblea di cui dà lettura.

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione, stabilendo che la durata in carica dei nuovi consiglieri sia fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione, coincidente con la data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

a. Joseph Patrick Huffsmith, nato a Vallejo, CA (USA) il 4 gennaio 1982;

b. Lee Merle Gardner, nato in lowa (USA) il 7 gennaio 1947,

stabilendo che la loro nomina abbia efficacia subordinata al perfezionamento dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holco B.V..

ll delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. 15.032.279 AZIONI

CONTRARI N. 929.128 AZIONI

ASTENUTI NESSUNO

NON VOTANTI NESSUNO

In particolare, hanno votato contro gli azionisti che risultano dal prospetto che sarà riportato nel verbale dell'assemblea a cura del segretario.

n. azioni Azionista
750 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.200 3M CANADA COMPANY MASTER TRUST
68.025 AXA WORLD FUNDS
18.000 EURIZON ITALIAN FUND – ELTIF
600 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND
1.350 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC

Pagina-3437

1.875	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A
3.675	AZ FUND 1
62.585	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL
525 .	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND
900	FFG
49.400 !	ODDO BHF Active Micro Cap
79.507	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
33.041	ODDO BHF Active Small Cap
150	I VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
1.500	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY
1.350	FD PM AC C/O ACADIAN ASSET M
5.097	HILLSDALE GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND.
51.976	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA
67.588	AMUNDI VALORE ITALIA PIR
	173.605 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA
	287.826 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA
	2.028 FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
2.025	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	1.050 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC
	1.350 ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC

	1.050 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA

	2.700 / Board of Pensions of The Evangelical Lutheran Church in America

1 125	BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
750	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST

	3.525 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
1.500	THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.500	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION

La proposta di nomina di due nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione formulata dal Consiglio di Amministrazione è sopra riportata è approvata a maggioranza.

Sul punto 2.c) si omette la lettura della Relazione del Consiglio di amministrazione, il cui testo verrà comunque riportato integralmente nel verbale della presente assemblea per maggiore chiarezza.

Trascrizione

All'esito dell'ampliamento dei membri del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario integrare l'emolumento previsto in favore dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

ARTI

A tal proposito si ricorda ai presenti che l'Assemblea dei soci dello scorso 22 aprile ha deciso di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in Euro 50.000 cadauno, lasciando al Consiglio stesso la definizione di ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione intende, pertanto, sottoporre all'assemblea, coerentemente con quanto determinato dall'assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021, la proposta di attribuire anche agli amministratori di nuova nomina un compenso annuo lordo pari a Euro 50.000, fermo restando che sarà demandata al Consiglio di Amministrazione la definizione di ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche.

ll Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'assemblea di cui dà lettura.

"L'Assemblea ordinaria di Comer Industries S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di definire il compenso annuo lordo degli amministratori Joseph Patrick Huffsmith e Lee Merle Garner per la carica in Euro 50.000 cadauno, fermo restando quanto determinato dall'assemblea del 22 aprile 2021.

il delegato del rappresentante designato comunica i voti espressi dagli aventi diritto.

FAVOREVOLI N. 15.032.279 AZIONI

CONTRARI N. 929.128 AZIONI

ASTENUTI NESSUNO

NON VOTANTI NESSUNO

In particolare, hanno votato contro gli azionisti che risultano dal prospetto che sarà riportato nel verbale dell'assemblea a cura del segretario.

n. azioni Azionista
750 Acadian CoRE International Equity Fund
1.200 3M CANADA COMPANY MASTER TRUST
68.025 AXA WORLD FUNDS
18.000 EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF
600 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND
1.350 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC
1.875 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A

Comer Industries Spa - Milano (MI) P.iva 01399270352 * Libro Verbali Assemblee Soci *

Pagina 345

್ ಎಂ. ಪ್ರಾಮ

E-MARKET

3.675	AZ FUND 1
62,585	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL
525	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND
800	FFG
49 400 1	ODDO BHF Active Micro Cap
79.507	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
33.041	ODDO BHF Active Small Cap
	150 ! VANTAGETRUST !!! MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
1.500-1	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
1 350 1	ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM AC C/O ACADIAN ASSET M
5.097	HILLSDALE GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND.
51.976	I AMUNDI DIVIDENDO ITALIA
67.588	AMUNDI VALORE ITALIA PIR
173.605	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUP PO ITALIA
	287.826 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA
2.028	FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	2.025 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	1.050 ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC
	1.350 / ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LC

1.050	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA

	2.700 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA

1.125	BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
750	I PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST

3.525 1.500 :	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1 EUN 1	DO TICE CON I MOIN INVESTMENT MANAGEMENT CORDODATION

La proposta riguardante il compenso attribuito agli amminati dall'odierna assemblea come formulata dal Consiglio di amministrazione e sopra riportata è approvata a maggioranza.

Alle ore 10,30, null'altro essendovi da deliberare per la parte ordinaria, il Presidente dichiara completata la parte ordinaria della presente assemblea, cessando. conseguentemente la verbalizzazione da parte del consigliere Luca Gaiani.

l'assemblea odierna prosegue con la trattazione degli argomenti della parte straordinaria e verbalizzazione notarile.

ll Presidente · Matteo; Storgh

Segretario ril

Repertorio n. 45357/15366 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno quattordici del mese di settembre, 14/9/2021

alle ore 10,35,

in Reggiolo, presso la sede della infranominanda società in Via Magellano n. 27,

innanzi a me Dottor Aldo Barbati, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, è presente il Signor:

STORCHI MATTEO nato a Reggio nell'Emilia il 12 giugno 1975, domiciliato per la carica presso la sede della infranominanda società,

il quale mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, Via Magellano n. 27, capitale sociale Euro 13.348.225 (tredicimilionitrecentoquarantottomiladuecentoventicinque) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con il numero di iscrizione e codice fiscale 07210440157,

indirizzo pec: [email protected],

società soggetta a direzione e coordinamento della società "EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Modena, Viale del Sagittario n.5, codice fiscale 03699500363.

Il medesimo Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere in veste di segretario il presente verbale di assemblea relativamente alla parte straordinaria e constata dandone atto:

che la assemblea ordinaria e straordinaria della società è stata convocata per il giorno 14 settembre 2021 alle ore 10,00 in unica convocazione, come previsto dall'art.12.3 dello statuto, mediante pubblicazione integrale dell' avviso sul sito internet della società all'indirizzo www comerindustries com, sezione Governance/Assemblea dei soci e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 3 agosto 2021;
che, come indicato nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art.13.6 del vigente statuto sociale, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione;
che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 e 5 del decreto legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con legge 24 aprile 2020 n. 27), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal decreto Legge 23 luglio 2021 n. 105, l'intervento in assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" dalla società ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), individuato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "SPAFID S.P.A." con sede in Milano in Via Filodrammatici n.10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero

00717010151;

che, come precisato nell'avviso di convocazione, essendo preclusa la partecipazione fisica degli singoli azionisti, è possibile conferire al "Rappresentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il delegante con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci;
che "SPAFID S.P.A." ha reso noto, in qualità di "Rappresentante Designato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rappresentante Designato", con specificazione del numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto);
che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, con riferimento alla parte straordinaria della assemblea odierna sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della società e presso la sede sociale i seguenti documenti:

* l'avviso di convocazione dell'assemblea;

* le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2021 sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della società;

* la relazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2021, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., trasmessa nei termini di legge al Collegio Sindacale e alla Società di revisione;

* il parere sulla congruità del prezzo di emissione in data 29 luglio 2021, redatto dal Collegio Sindacale ai sensi del'art. 2441, comma 6 c.c.;

* la Relazione di stima circa i beni in natura oggetto del conferimento;

che attualmente il capitale sociale della società è di Euro 13.348.225 (tredicimilionitrecentoquarantottomiladuecentoventicinque) interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in numero 20.648.225 (ventimilioniseicentoquarantottomiladuecentoventicinque) azioni prive del valore nominale;
che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 7 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono le

società "Eagles Oak S.r.l." titolare di n. 14.640.089 (quattordicimilioniseicentoquarantamilaottantanove) azioni pari al 70,902% (settanta virgola novecentodue per cento) del capitale sociale, e la società "Finregg - S.p.A." titolare di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) pari all'8,23% (otto virgola ventitre per cento) del capitale sociale; il Presidente inoltre comunica, ai sensi dell'art.9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute e alle informazioni disponibili, n. 2 (due) azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto e dunque per percentuali superiori alle soglie ivi indicate);

che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti della società, numero 38 (trentotto) azionisti titolari complessivamente di numero 15.961.407 (quindicimilioninovecentosessantunmilaquattrocentosette) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti al 77,302% (settantasette virgola trecentodue per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; più in particolare partecipano gli azionisti riportati in apposito prospetto che mi viene consegnato, di cui ora do lettura e che in copia sarà allegato al presente verbale;
i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rappresentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge o ai sensi di statuto comportano carenza, decadenza o sospensione del diritto di voto;
che, come già attestato nel corso della parte ordinaria della presente assemblea, la società, a seguito del superamento, nel corso dell'esercizio 2020, dei parametri di cui all'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, ha assunto la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e che non sono pervenute alla Società comunicazioni ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice civile in merito alla esistenza di patti parasociali e, comunque, la società non è a conoscenza della esistenza di patti parasociali soggetti alla pubblicità di cui al citato articolo; tuttavia, si precisa che l'accordo di investimento tra le società "Eagles Oak S.r.l." e "WPG Parent B.V.", la cui conclusione è stata resa nota al pubblico in data 15 luglio 2021, contiene alcune pattuizioni parasociali e in particolare l'impegno di "Eagles Oak S.r.l." (i) a votare in favore delle deliberazioni di cui all'ordine del giorno della presente assemblea, (ii) a far sì che l'assemblea della società non deliberi, prima del closing dell'operazione di acquisizione di "WPG Holdco B.V." modifiche dello statuto, pagamento di dividendi o distribuzione di riserve (salvo pagamento di dividendi infragruppo e salvo quanto previsto dall'accordo di investimento stesso), modifiche al capitale sociale o messa in liquidazione volontaria;
comunica che, ai sensi dell'art 12.5 del vigente statuto e secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione, nessun socio ha formulato domande;
che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in persona del medesimo comparente, sono presenti fisicamente presso il luogo di svolgimento dell'assemblea il Consigliere

Luca Gaiani che ha svolto, quale segretario, la verbalizzazione della parte ordinaria, ed i Consiglieri Cristian Storchi, Marco Storchi e Paola Pizzetti, mentre sono presenti mediante collegamento in videoconferenza i Consiglieri Arnaldo Camuffo e Matteo Nobili;

che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti i suoi componenti Signori Luigi Gesaldi, Presidente, Corrado Baldini e Massimiliano Fontani, Sindaci Effettivi,

tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Presidente espressamente mi conferma;

che tutti i presenti compresi gli amministratori ed i sindaci presenti mediante collegamento in videoconferenza sono stati personalmente identificati dal Presidente;
che il "Rappresentante Designato" "SPAFID S.P.A." con sede a Milano, è rappresentato dal Signor Albani Roberto nato a Cernusco sul Naviglio il giorno 10 febbraio 1960, in forza di delega che resterà acquisita agli atti della società, rilasciata dall'Amministratore Delegato dr.Paolo Cappugi nato a Viareggio il giorno 1 settembre 1963 e dal Dirigente dott.ssa Regina Cinzia Debellis nata a Milano il 27 giugno 1962, a ciò facoltizzati da procura ricevuta dal Notaio A.De Costa in data 17 giugno 2020 repertorio n.9866/5222 reg.to a Milano II il 29 giugno 2020 al n.45839 Serie 1T, presente in assemblea mediante collegamento videoconferenza;
che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa alla acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:

a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7(sette) a 9 (nove).

b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede straordinaria

Aumento del capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all' 80,3 % del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Avendo esaurito la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno della parte ordinaria, come risulta da separata verbalizzazione, il comparente avendo già assunto la presidenza dell'assemblea ai sensi

dell'articolo 13.4) del vigente statuto sociale, prima di passare alla trattazione dell'argomento di parte straordinaria, ricorda che la società ha sottoscritto con la società "WPG PARENT B.V." con sede in Amsterdam, iscritta nel registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130188 (CII) e n.859782438 (RSIN) un accordo di investimento che prevede l'acquisizione da parte della "COMER INDUSTRIES S.P.A" del 100% (cento per cento) del capitale della società "WPG HOLDCO B.V." con sede in Herengracht 466 (Amsterdam) iscritta nel registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN); evidenzia in particolare che tale accordo prevede:

ì) l'acquisizione da parte di "COMER INDUSTRIES S.P.A." di una partecipazione rappresentativa il 19,7% ( diciannove virgola sette per cento) del capitale di "WPG HOLDCO B.V." a fronte di un corrispettivo di Euro 40.000.000 (quarantamilioni);

ìì) il conferimento in "COMER INDUSTRIES S.P.A." da parte di "W.P.G. PARENT B.V." di una partecipazione pari all'80,3% (ottanta virgola tre per cento) di "WPG HOLDCO B.V.". Precisa che ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell'art. 11.2 dello statuto l'operazione integra un'ipotesi di "reverse take over" e precisa che tale operazione è stata testè approvata dall'assemblea ordinaria dei soci in data odierna.

Quindi passando alla trattazione dell'argomento di parte straordinaria sottolinea l'importanza della operazione rientrando l'aumento di capitale sociale nel contesto della acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di "WPG HOLDCO B.V." di cui meglio sopra. Procede illustrando in dettaglio l'operazione in parola e precisa che trattasi di aumento di capitale sociale inscindibile e a pagamento per l'importo complessivo di Euro 162.925.960,85 (centosessantaduemilioninovecentoventicinquemilanovecentosessanta virgola ottantacinque), di cui Euro 5.139.113,60 (cinquemilionicentotrentanovemilacentotredici virgola sessanta) da imputare a capitale sociale nominale ed Euro 157.786.847,25 (centocinquantasettemilionisettecentoottantaseimilaottocentoquarantasette virgola venticinque) da imputare a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, del codice civile, mediante emissione di n. 8.029.865 (ottomilioniventinovemilaottocentosessantacinque) nuove azioni, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da liberarsi da parte di "WPG PARENT B.V." mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% (ottanta virgola tre per cento) del capitale di "WPG HOLDCO B.V." come meglio sopra precisato. Evidenzia che le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A..

Evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di fissare il prezzo di emissione delle azioni ordinarie in Euro 20,29 (venti virgola ventinove) ciascuna comprensivo del sovrapprezzo di Euro 19,65 (diciannove virgola sessantacinque) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del c.c. Quindi precisa che il termine finale di sottoscrizione delle nuove azioni emesse è stabilito al 15 (quindici) di-

cembre 2021 (duemilaventuno).

Il Presidente illustra quindi la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta in data 22 luglio 2021, ai sensi dell'art. 2441 commi 4 e 6 del c.c., illustrante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, del conferimento in natura e dei criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Prosegue evidenziando che il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni, in apposita relazione.

Precisa che per il fine sopra indicato ci si è avvalsi della procedura di stima delle partecipazioni conferende di cui all'articolo 2343 - ter comma 2 lettera b) del c.c. come richiamato dall'art. 2440, comma 2 del c.c. e che a tal fine il Consiglio di Amministrazione ha conferito alla società di revisione "Analisi - Società di Revisione - S.P.A." con sede in Reggio Emilia, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia con il numero di iscrizione e codice fiscale 01459840359 l'incarico di determinare il valore economico della società " WPG HOLDCO B.V. " alla data di riferimento del 15 giugno 2021.

Evidenzia che tutta la predetta documentazione è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società, ai sensi e nei termini di Legge, affinché i soci, che lo avessero desiderato, potessero prenderne visione.

Precisa che dalla relazione di stima risulta che il valore economico arrotondato di "WPG HOLDCO B.V.", determinato sulla base dei principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione di tale tipologia di beni, è di Euro 259.000.000 (duecentocinquantanovemilioni).

Al fine della dimostrazione dei requisiti di indipendenza e di adeguata e comprovata professionalità dell'esperto, previsti dall'art. 2343 ter, comma 2, lettera b) c.c. anche agli effetti dell'art. 2343 ter, comma 3, c.c., risulta che la società incaricata "Analisi Società di Revisione S.p.a." è iscritta nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze ed il Dott. Francesco Notari e tutti i dipendenti e collaboratori di "Analisi Società di Revisione S.p.a." che hanno preso parte all'attività valutativa sono iscritti all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili.

Conclude ricordando che, qualora la proposta venisse approvata dalla assemblea occorrerà variare il testo dell'articolo 5) del vigente statuto sociale.

A questo punto prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'organo di controllo, conferma che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato e ribadisce, inoltre, il parere favorevole del collegio sindacale in ordine alla fondatezza delle ragioni che hanno determinato la proposta di Aumento di Capitale mediante conferimento in natura ed in ordine alla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, condividendo i criteri fatti propri dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato. "L'Assemblea straordinaria di "COMER INDUSTRIES S.P.A.",

vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
preso atto del parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni "COMER INDUSTRIES S.P.A." di nuova emissione espresso, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dal Collegio Sindacale;
preso atto della valutazione dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) del Codice Civile,
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale è interamente sottoscritto e versato,

DELIBERA

1) di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 5.139.113,60 (cinquemilionicentotrentanovemilacentotredici virgola sessanta), oltre a sovrapprezzo di Euro 157.786.847,25 (centocinquantasettemilionisettecentoottantaseimilaottocentoquarantasette virgola venticinque) e così per un controvalore complessivo di Euro 162.925.960,85 (centosessantaduemilioninovecentoventicinquemilanovecentosessanta virgola ottantacinque), mediante emissione di n.8.029.865 (ottomilioniventinovemilaottocentosessantacinque) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con le seguenti modalità:

ì) le azioni di nuova emissione vengono offerte a "WPG PARENT B.V." con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile;

ìì) le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate mediante conferimento in natura della partecipazione corrispondente a n. 803 (ottocentotre) azioni emesse dalla società "WPG HOLDCO B.V." e pari all'80,3% (ottanta virgola tre per cento) del capitale della stessa, ad un prezzo pari a Euro 20,29 (venti virgola ventinove) per azione, da imputare per Euro 0,64 (zero virgola sessantaquattro) a capitale sociale e per Euro 19,65 (diciannove virgola sessantacinque) a sovrapprezzo; ììì) il termine finale della sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stabilito al 15 (quindici) dicembre 2021 (duemilaventuno);

ìv) qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, l'Aumento di capitale risulterà non effettuato ed inefficace;

v) viene conseguentemente modificato l'articolo 5 dello statuto sociale secondo quanto proposto nella relazione illustrativa degli amministratori;

vì) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Matteo Storchi, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

alla predisposizione, modifica, integrazione, sottoscrizione o compimento di ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle attività sopra descritte;
alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo o autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessa-

rie in relazione al buon esito delle operazioni sopra descritte, nonché alla predisposizione, modifica, integrazione o sottoscrizione o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario o opportuno a tal fine, compresa la facoltà di procedere ai depositi di legge conseguenti all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, 3. all'emissione delle azioni sottoscritte;

alla effettuazione in relazione all'Aumento di Capitale dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile e del deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile, unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di deleghe da parte di n.38 (trentotto) azionisti titolari complessivamente di numero 15.961.407 (quindicimilioninovecentosessantunmilaquattrocentosette) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti al 77,302% (settantasette virgola trecentodue per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; invita il "Rappresentante Designato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta.

Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione. Voti espressi:

azioni pari al 77,302% (settantasette virgola trecentodue per cento) del capitale sociale;

Voti favorevoli: n.15.916.407 (quindicimilioninovecentosedicimilaquattrocentosette) azioni;

Voti contrari: 0 (zero)

Voti astenuti:0 (zero)

Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea all'unanimità con n. 15.961.407 (quindicimilioninovecentosessantunmilaquattrocentosette) voti favorevoli, pari alla totalità dei voti espressi, e quindi in misura pari al 77,302% (settantasette virgola trecentodue per cento) del capitale sociale approva la proposta di deliberazione sopra formulata.

Il Presidente mi consegna il testo dello statuto aggiornato con la modifica sopra approvata, che verrà da me Notaio allegato al presente verbale.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 11,05.

Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allegati avendone esatta conoscenza, che mi consegna, e che vengano qui di seguito riepilogati:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile (allegato "A");
Parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione di nuove azioni (allegato "B");
Perizia di stima (allegato "C");

Prospetto degli azionisti che hanno conferito delega al "Rappresentante Designato" (allegato "D");
Statuto sociale (allegato "E").

Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su cinque fogli, per facciate sedici fin qui della diciassettesima e l'ho letto al signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a norma di Legge alle ore 11,55.

F.to Matteo Storchi

F.to Aldo Barbati notaio

·Allegato " A " al Rep. n. 45354 /15366

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 14 SETTEMBRE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dell'operazione di reverse take over con WPG Parent B.V. relativa all'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AlM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Ampliamento e integrazione del Consiglio di Amministrazione:
- a. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove).
- b. Nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
- c. Determinazione del compenso dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

In sede straordinaria

3) Aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Cap. Soc. Euro 13,348,225 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Parl. IVA IT 01399270352 art. 2497 bis Cod. Civ - La società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Eagles Oak Srl, con sede in 41126 Modena, Via del Sagiltario 5 Cap. Soc. Euro 2.000.000 i.v. - Reg. Imprese di Mo n. 03699500363

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Aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 162.925.960,85, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, riservato a WPG Parent B.V., da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., per illustrare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione in quanto da liberare mediante conferimento in natura, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. ("Società", "Emittente" o "Comer Industries") in data 14 luglio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea straordinaria gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'aumento di capitale sociale di Euro 162.925.960,85 comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di n. 8.029.865nuove azioni ordinarie Comer Industries, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Comer Industries in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam (Netherlands), iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130234 (CII) e n. 859782487 (RSIN) ("WPG Holdco"). L'Aumento di Capitale si inquadra nella prospettata operazione di acquisizione da parte della Società di una partecipazione complessivamente pari al 100% del capitale sociale di WPG Holdco. Le azioni di nuova emissione saranno destinate esclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione di WPG Parent B.V. ("WPG Parent"), società con sede legale in Amsterdam, iscritta al registro delle imprese dei Paesi Bassi al n. 74130188 (Cll) e n. 859782438 (RSIN), e unico socio di WPG Holdco, e dovranno essere liberate mediante conferimento in natura da parte di WPG Parent B.V. di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco ("Partecipazione Conferita").

1. Illustrazione dell'Operazione.

Come comunicato al mercato in data 15 luglio 2021, la Società, Eagles Oak S.r.I., con sede legale in Modena, Viale del Sagittario 5, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, REA n. MO - 410236, codice fiscale e partita IVA n. 03699500363, società titolare (alla data odierna) del 70,90% del capitale sociale di Comer Industries, e WPG Parent hanno concluso un accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione di business combination tra l'Emittente e WPG Holdco ("Accordo di Investimento"), da realizzarsi mediante l'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco, società a capo del gruppo WPG ("Gruppo WPG"), da parte di Comer Industries ("Operazione").

L'Accordo di Investimento prevede - successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive - da un lato che l'Emittente acquisti, e WPG Parent venda, 197 azioni di WPG Holdco rappresentanti il 19,7% del capitale sociale della stessa dietro il pagamento di un importo pari a Euro 40.000.000 e, dall'altro, che l'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi, un aumento di capitale sociale per un importo di Euro 162.925.960,85 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato alla sottoscrizione da WPG Parent e da liberarsi mediante il conferimento delle rimanenti

azioni di WPG Holdco non trasferite all'Emittente per effetto della vendita, e quindi per un totale di 803 azioni di WPG Holdco rappresentanti l'80,3% del capitale sociale della stessa.

Si evidenzia che il capitale sociale di WPG Holdco è, alla data della presente Relazione, costituto da n. 1 azione. L'Accordo di Investimento prevede che, entro la data di perfezionamento dell'Operazione, WPG Parent faccia in modo che sia realizzato un frazionamento delle azioni di WPG Holdco tale che, alla data del perfezionamento dell'operazione, il capitale sociale di WPG Holdco sarà composto da n. 1.000 azioni.

L'Aumento di Capitale sul quale siete chiamati a deliberare costituisce presupposto imprescindibile per l'acquisto da parte di Comer Industries dell'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco e, conseguentemente, per il perfezionamento dell'Operazione.

Essendo l'Operazione riconducibile alla definizione di "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la stessa dovrà essere approvata dall'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 11.2 dello statuto della Società.

L'Accordo di Investimento, e quindi il perfezionamento dell'Operazione, è condizionato sospensivamente, ai sensi dell'art. 1353 cod. civ., al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

i) l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità antitrust;
ii) l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti ai sensi delle applicabili normative in ambito di foreign direct investiment;
iii) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Comer ai sensi dell'art. 14 del Regolamento AIM Italia e dell'art. 11.2 dello Statuto.

La proposta di Aumento di Capitale è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta.

2. Motivazioni dell'Operazione

L'Aumento di Capitale si inserisce nel quadro di un'operazione complessiva finalizzata a integrare i gruppi facenti capo, rispettivamente, a Comer Industries e a WPG Holdco.

Il gruppo facente capo a Comer Industries ("Gruppo Comer Industries") e il Gruppo WPG, attraverso l'Operazione, mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere uno dei leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine (il Gruppo Comer Industries a esito dell'Operazione, "Gruppo Integrato").

Il Gruppo WPG è leader mondiale dell'industria dei sistemi di propulsione e dei servizi per applicazioni off-highway e industriali e, oltre a un consolidato rapporto con i clienti, vanta un'offerta completa di servizi post vendita e ad alto valore aggiunto in favore dei clienti. Lo stesso gruppo è caratterizzato, come il Gruppo Comer Industries, oltre che da una leadership mondiale nel proprio comparto, anche da una presenza radicata in 4 continenti e in particolare da una rilevante presenza in mercati di particolare rilievo come quello asiatico e americano, con 9 stabilimenti produttivi, 20 centri di assistenza in 16 paesi e oltre 2200 dipendenti. Operando su scala globale, il Gruppo WPG è un partner tecnologico di assoluto rilievo per i principali OEM a livello mondiale.

Il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono una lunga storia imprenditoriale, caratterizzata da una continua attenzione all'innovazione che ha consentito agli stessi di divenire un punto di riferimento a livello internazionale, con marchi affermati sul mercato. Oltre alla propensione

alla ricerca, all'innovazione e agli investimenti, il Gruppo Comer Industries e il Gruppo WPG condividono anche una profonda attenzione ai propri stakeholder e ai temi della sostenibilità economica, sociale e ambientale.

Il Gruppo WPG opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotato anch'esso di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico.

Con l'Operazione, quindi, nascerà un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare reciprocamente il know how di ciascuno dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa. Il Gruppo Integrato, unendo la capacità produttiva del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG, rappresenterà un punto di riferimento mondiale nei rispettivi settori di attività anche in termini di volumi, avendo inoltre l'opportunità di sfruttare delle sinergie (anche in termini di cross-selling) ed economie di scala.

In tale contesto il Gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale del Gruppo WPG, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.

Per le ragioni sopra indicate, si ribadisce dunque che l'Operazione risponde pienamente all'interesse sociale dell'Emittente e, a parere del Consiglio di Amministrazione, in virtù delle motivazioni descritte e dell'interesse all'acquisizione della Partecipazione Conferita, risulta in tutto ragionevole, nonché necessaria, l'esclusione del diritto di opzione degli attuali società sulle azioni ordinarie che verranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Struttura dell'Operazione. Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale.

Come descritto, l'Operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante: (i) l'acquisto di una partecipazione pari al 19,7% mediante corresponsione di un prezzo pari a Euro 40.000.000,00; (ii) il conferimento da parte di WPG Parent della residua partecipazione pari all'80,3% del capitale di WPG Holdco a liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato dall'assemblea degli azionisti di Comer Industries.

L'Aumento di Capitale prevede l'emissione di n. 8.029.865 azioni ordinarie Comer Industries, prive di valore nominale, che avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione. Il prezzo di emissione è pari a Euro 20,29 per ciascuna azione. Le azioni ordinarie Comer Industries di nuova emissione saranno ammesse a negoziazione su AM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ..

L'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione a fronte di conferimento rientra nella disciplina ex art. 2441, 4° comma, primo periodo, cod. civ. e richiede preliminarmente il rilascio di un parere di congruità da parte del Collegio Sindacale di Comer Industries, nonché la valutazione di WPG Holdco da parte di un esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2440 cod. civ.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., ha provveduto a predisporre la presente relazione, la quale è trasmessa al Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente, nonché alla società di revisione Deloitte, in qualità di revisore legale della Società.

Il Collegio Sindacale provvede ad esprimere le proprie valutazioni in un apposito parere. Il parere del Collegio, unitamente alla presente relazione, viene e resta depositato presso la sede della Società nonché sul sito internet www.comerindustries.com nei termini di legge.

Poiché è previsto nel contesto dell'Operazione che WPG Parent liberi l'Aumento di Capitale mediante un conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries sarà tenuto a verificare, ex art. 2343 - quater e art. 2440 cod. civ., se, successivamente alla data di riferimento della valutazione dell'esperto indipendente, siano occorsi fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della Partecipazione Conferita. Gli amministratori di Comer Industries dovranno altresì verificare la sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la relativa valutazione. Nel caso in cui gli amministratori di Comer Industries ritengano che siano intervenuti fatti nuovi rilevanti o che non sussistano i requisiti di professionalità o indipendenza dell'esperto che ha redatto la valutazione, essi dovranno richiedere al tribunale competente, ai sensi dell'art. 2343 cod. civ., la nomina di un nuovo esperto che procederà ad una nuova valutazione della Partecipazione Conferita. Qualora non siano intervenuti fatti nuovi rilevanti, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di una dichiarazione la quale attesti, inter alia, (a) che il valore assegnato ai beni conferiti è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, (b) che non sono intervenuti i "fatti nuovi rilevanti" previsti dall'art. 2343 - quater cod. civ. che abbiano inciso sulla valutazione dei beni conferiti utilizzata nel caso di specie e (c) la sussistenza dell'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'esperto.

Si evidenzia, inoltre, che tanti soci che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale alla deliberazione dell'Aumento di Capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale della Società, avranno, nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale, il diritto di richiedere all'organo amministrativo che si proceda ad una nuova valutazione ai sensi dell'art. 2343 cod. civ..

4. Criterio di determinazione del prezzo di emissione.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 20,29 (comprensivo di Euro 19,65 di sovrapprezzo) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ.,

Si segnala che il prezzo di emissione è stato determinato tenendo in considerazione le condizioni economiche e di mercato fino alla data del 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno della settimana antecedente la data di annuncio, avvenuto in data 15 luglio 2021, e prendendo in considerazione i prezzi target delle ricerche pubblicate da analisti di ricerca finanziari prima della data di annuncio, verificando che alla data dell'annuncio tale prezzo non ha subito significative variazioni.

In particolare, il prezzo di emissione è stato determinato dall'Emittente tenendo conto dei seguenti approcci valutativi:

(i) l'ultimo prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno della settimana antecedente la data di annuncio;
la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'Emittente relativi ad uno, tre (II) e sei mesi e un anno precedenti al 9 luglio 2021; e
(iii) i prezzi target di riferimento, come identificato dagli analisti di ricerca finanziari che seguono l'Emittente, con riferimento alle ultime ricerche pubblicate prima della data di annuncio.

Rispetto alle risultanze delle diverse metodologie sopra elencate, l'Emittente ha preso come riferimento la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'ultimo mese precedente al 9 luglio 2021, per le seguenti ragioni:

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(i) la media ponderata, facendo riferimento ad un periodo temporale anziché ad un giorno specifico, permette di attenuare il rischio di eventuali scostamenti temporanei legati alla volatilità del titolo a cui invece si sarebbe esposti prendendo come riferimento l'ultimo prezzo ufficiale disponibile delle azioni; e
(ii) il periodo di un mese preso come riferimento è rappresentativo del trend a cui le azioni dell'Emittente sono state soggette a seguito dell'andamento positivo del mercato di riferimento in cui l'Emittente opera, così come evidenziato dalle ricerche pubblicate dagli analisti di ricerca finanziari, e delle aspettative future circa l'andamento dello stesso.

La proposta di stabilire in Euro 20,29, comprensivo di sovrapprezzo, il prezzo di emissione si giustifica in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.

L'articolo 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati (come Comer Industries, le cui azioni sono negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte.

Per gli emittenti le cui azioni siano ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione, quale è Comer Industries, è prassi utilizzare quale metodo valutativo (ai fini della verifica del valore del proprio capitale) il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto in grado di meglio fornire una valutazione continua degli emittenti). In particolare, si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, generalmente possa costituire un metodo idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate, riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società.

L'utilizzo del metodo delle quotazioni di borsa trova altresì conferma nella prassi adottata in sede tributaria. Le azioni negoziate su AlM Italia sono infatti equiparate, ai fini della loro valorizzazione fiscale, alle azioni negoziate in mercati regolamentati e dunque prendendo a base la quotazione di borsa (Agenzia delle Entrate, circolare 1/E/2021, par. 2.1. e Risposta n. 514/2019).

In particolare, con riferimento all'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente, si rilevano le seguenti metodologie utilizzate.

Ultimo prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana precedente la data di annuncio

Il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente la data di annuncio, avvenuto in data 15 luglio 2021, il prezzo ufficiale dell'Emittente era pari ad Euro 20,80, come riportato dalle informazioni rese da FactSet. Rispetto a tale valore, il prezzo di emissione, pari ad Euro 20,29 per azione, incorpora uno sconto del 2,4%.

Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente prima della data di annuncio

I dati presentati nella seguente tabella si riferiscono alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (VWAP) dell'Emittente relativi a uno, tre e sei mesi e un anno precedenti il 9 luglio 2021 (incluso).

E-MARKE

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La colonna rappresentativa del premio/(sconto) implicito è calcolata rapportando il prezzo di emissione pari ad Euro 20,29 per azione, calcolato sulla base della media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente nell'ultimo mese precedente il 9 luglio 2021, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'Emittente nel periodo di riferimento.

Premio (Sconto)
WAP	implicito
(Euro)	(%)
20,29
20,80	(2,4%)
20,29
19,29	5,2%
16,28	24,7%,
15,59	30,1%

Metodo dei prezzi target

Il 9 luglio 2021, il prezzo target medio secondo gli analisti di ricerca che seguono l'Emittente¹ era pari ad Euro 20,25 per azione. Tale valore rappresenta uno sconto rispetto al prezzo di emissione dello 0,2%.

La seguente tabella illustra l'andamento del prezzo ufficiale dell'Emittente nei dodici mesi antecedenti il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente la data di annuncio (15 luglio 2021).

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali

Si rileva al riguardo che l'opportunità di una valutazione sulla base del criterio della quotazione di borsa emerge anche alla luce dell'estensione, da parte del legislatore, alle società con azioni

¹ ll campione include le ultime ricerche pubblicate da Mediobanca il 19/5/2021 (prezzo target di €21,4) e Inlesa Sanpaolo il 14/6/2021 (prezzo target di €19,1). Fonte: FactSet.

ammesse in sistemi multilaterali di negoziazione, della facoltà di deliberare un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., "a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni". Sebbene lo statuto possa escludere il diritto di opzione su tale presupposto nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, si può ritenere che tale modifica legislativa all'art. 2441, comma 4, cod. civ. deponga in linea generale in favore dell'utilizzo del criterio della quotazione di borsa quale metodo in grado di esprimere una corretta valutazione delle azioni di una società, anche laddove le azioni della stessa siano negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione quale AIM Italia.

Sul punto si segnala, con riferimento al criterio dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre richiamato dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. per le società quotate in mercati regolamentati (per quanto non applicabile alla Società), che la media ponderata delle azioni della Società registrata nel periodo di 180 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'Operazione (i.e. il 14 luglio 2021) è pari a Euro 16,30.

5. Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento

Il conferimento in natura verrà attuato secondo la procedura prevista dagli artt. 2343-fer, comma secondo, lettera b), e 2343-quater cod. civ. e, pertanto, si basa sulla valutazione delle partecipazioni sociali che ne sono l'oggetto, svolta da un esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e professionalità che è stato individuato in Analisi Società di revisione S.p.A. ("Esperto").

In ordine ai requisiti soggettivi dell'Esperto si evidenzia:

l'iscrizione di Analisi Società di Revisione S.p.A. nell'Albo Speciale tenuto dalla Consob fino al 12 settembre 2012 ai sensi dell'art. 161 del D. Lgs.24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 43, comma 1, letti) del D. Lgs 27 gennaio 2010, n.39, ora confluito nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze;
· l'iscrizione del Dott. Francesco Notari e dei dipendenti di Analisi Società di revsione S.p.A. che hanno preso parte all'attività valutativa all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili;
· l'esperienza acquisita da Analisi Società di Revisione S.p.A. e dai suoi soci, dipendenti e collaboratori nella predisposizione di numerose perizie di stima di aziende con l'utilizzo di metodi finanziari.

In ordine ai requisiti di indipendenza, l'Esperto, e con esso i suoi soci, amministratori, dipendenti e collaboratori hanno confermato, inoltre, di essere indipendenti da chi effettua il conferimento e dalla Società, nonché dai soci che esercitano individualmente il controllo sul soggetto conferente o sulla Società conferitaria e di possedere dunque i requisiti previsti per i sindaci nell'art. 2399 c.c. e nell'art. 160 TUF.

L'indipendenza dell'Esperto dovrà poi essere confermata dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries ai sensi dell'art. 2343-quater cod. civ ..

Sulla base delle analisi condotte dall'Esperto, quale esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ., è stata emessa la perizia di stima sul valore economico di WPG Holdco ("Relazione di Stima") alla data di riferimento del 15 giugno 2021 ("Data di Riferimento"). Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione di Stima allegata alla presente relazione.

Ai fini della valutazione del valore economico di WPG Holdco è stato utilizzato il metodo dei multipli

di mercato. Questo consente di determinare l'Enterprise Value di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati per titoli rappresentativi di quote del capitale di aziende comparabili. L'obiettivo del metodo è quello di sviluppare opportuni rapporti o multipli, fondati sugli effettivi prezzi dei titoli di società comparabili attive nel settore di riferimento, e finalizzati ad individuare la relazione che lega il prezzo di mercato del capitale delle imprese, comprensivo della posizione finanziaria netta, con variabili economiche aziendali (ad esempio l'EBITDA o l'EBIT). I multipli così determinati vengono applicati alle medesime variabili dell'azienda oggetto di valutazione, al fine di calcolarne in modo sintetico il valore di mercato.

Nell'ambito della valutazione, è stato applicato il metodo dei multipli al margine operativo lordo o EBITDA (Earning before interest, taxes, depreciation and amortization), ritenendo tale grandezza contabile rappresentativa delle performance aziendali. Nel caso di specie l'Esperto ha ritenuto di determinare l'EBITDA aziendale realizzato nell'esercizio 2020 desunto sulla base del bilancio d'esercizio approvato dall'assemblea dei soci opportunamente normalizzato, ovvero depurato di eventuali ricavi e costi non ricorrenti e aventi natura straordinaria al fine di ottenere un valore che fosse espressione di una costanza dei redditi attesi futuri, in Euro 42.410 migliaia.

In una determinazione del valore economico di un'azienda con il metodo dei multipli, solitamente il moltiplicatore viene determinato sulla base di perizie recenti ad oggetto la valutazione di società che, per attività svolta e struttura patrimoniale, sono assimilabili a quella oggetto di valutazione. Risulta, quindi, di prassi comune dei periti estimatori fare riferimento ai dati pubblici di società quotate che operano nello stesso settore della società oggetto di valutazione. A tal proposito sono state condotte delle indagini da parte dell'Esperto, volte ad individuare moltiplicatori espressi dal mercato borsistico di un insieme di aziende appartenenti allo stesso settore di mercato, dimensione, grado di redditività e attese di crescita, giungendo a un range di risultati di EV/EBITDA multiplo tra 8,75 e 10,4.

Al range di valore aziendale determinato, pari ad euro 371.003 - 441.064 migliaia, è stato sottratto il valore della Posizione Finanziaria Netta al 30 aprile 2021 per Euro 159.906 migliaia circa.

Nell'applicazione della metodologia dei multipli l'Esperto ha ritenuto opportuno determinare un multiplo medio tra i multipli di mercato ottenuti. Dal calcolo è emerso un multiplo medio di 9,89x.

Tenuto conto del risultato finale della valutazione compiuta dall'Esperto in applicazione del metodo dei multipli, il valore economico di WPG Holdco, come determinato dallo stesso Esperto, alla data di riferimento del 15 giugno 2021 ammonta, complessivamente, a Euro 259.000 migliaia.

Si precisa che il valore economico di WPG Holdco assunto quale riferimento ai fini e nel contesto dell'Operazione, così come disciplinata dall'Accordo di Investimento, risulta complessivamente pari a circa Euro 203 milioni, corrispondenti alla somma di: (i) controvalore complessivo delle azioni di nuova emissione dell'Emittente che saranno emesse a fronte del conferimento di una partecipazione pari all'80,3% di WPG Holdco, pari a Euro 162.925.960,85 (ossia Euro 20,29 per azione, moltiplicato per n. 8.029.865 azioni); e (ii) corrispettivo di Euro 40.000.000 che sarà pagato dall'Emittente a WPG Parent per l'acquisto di una partecipazione pari al 19,7% di WPG Holdco.

Pertanto, dalle valutazioni dell'Esperto emerge che il valore attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo ai beni in natura oggetto di conferimento – i.e. la Partecipazione Conferita - è pari o inferiore al valore risultante dalla valutazione (precisamente, il valore della Partecipazione Conferita, in base al risultato finale della valutazione compiuta dall'Esperto, risulta pari a circa Euro 207.000 migliaia).

Effetti dell'Aumento di Capitale sulla compagine azionaria di Comer Indus

E-MARKET

comer industries

A seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, tenuto conto dell'avvenuta sottoscrizione di n. 238.945 Warrant Comer Industries 2019-2021 a esito del terzo e ultimo periodo di esercizio degli stessi, come comunicato dalla Società in data 19 luglio 2021, il capitale sociale di Comer Industries sarà rappresentato da n. 28.678.090 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale. La compagine sociale risulterà modificata come segue:

Azionisti Comer Industries pre-aumento di capitale
Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Eagles Oak	14.640.089	70,90%
Finregg S.p.A.	1.700.000	8,23%
Mercato	4.308.136	20,86%
TOTALE	20.648.225	100%

Azionisti Comer Industries post-aumento di capitale
Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Eagles Oak	14.640.089	51,05%
Finregg S.p.A.	1.700.000	5,93%
WPG Parent B.V.	8.029.865	28,00%
Mercato	4.308.136	15,02%
TOTALE	28.678.090	100%

Si evidenzia che, nel contesto dell'Operazione, è previsto che WPG Parent assuma impegni di lockup relativi alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e in particolare si impegni a mantenere la titolarità di almeno 4.014.933 azioni ordinarie Comer Industries sottoscritte sino a sei mesi dal perfezionamento dell'Operazione.

7. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Con l'approvazione da parte dell'Assemblea della delibera di aumento di capitale avrà luogo la modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto. Si riporta di seguito l'articolo 5 dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto:

Art. 5 (testo vigente)	Art. 5 (modifiche in grassetto)
ll capitale sociale ammonta a Euro 13.348.225,00 (tredicimilionitrecentoquarantottomiladuecentove nticinque) ed è diviso in numero 20.648.225 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.	II capitale sociale ammonta a Euro 13.348.225,00 (tredicimilionitrecentoquarantottomiladuecent oventicinque) ed è diviso in numero 20.648.225 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
	In data 14 settembre 2021 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo di Euro 5.139.113,60, oltre a un sovrapprezzo complessivo di Euro 157.786.847,25, per un totale di Euro 162.925.960,85, mediante emissione di n. 8.029.865 azioni ordinarie, da liberarsi mediante conferimento in natura delle partecipazioni di n. 803 azioni rappresentanti l'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., riservato a WPG Parent B.V., con termine finale di sottoscrizione fissato al 15 dicembre 2021.
	il resto invariato]

8. Adempimenti e tempistica

Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha trasmesso la presente relazione al revisore legale e al Collegio Sindacale, nella persona del suo presidente. Il Collegio Sindacale provvede ad esprimere il proprio parere concernente la congruità del prezzo di emissione proposto dal Consiglio di Amministrazione. Tale parere è depositato nei termini di legge presso la sede della Società nonché sul sito internet www.comerindustries.com, affinché i Signori Azionisti possano prenderne visione.

La relazione redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter, comma 2, lett. b), cod. civ., è stata depositata presso la sede della Società nonché pubblicata sul sito internet www.comerindustries.com.

Si ritiene che l'atto di conferimento della Partecipazione Conferita possa essere stipulato entro la fine del presente esercizio, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive al perfezionamento dell'Operazione previste dall'Accordo di Investimento o alla rinuncia alle stesse.

Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Comer Industries S.p.A.,

vista e approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
preso atto del parere di conqruità sul prezzo di emissione delle azioni Comer Industries S.p.A. di nuova emissione espresso, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dal Collegio Sindacale;
preso atto della valutazione dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b) del Codice Civile,
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale è interamente sottoscritto e versato

DELIBERA

di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 5.139.113,60 (cinquemilioni centotrentanovemila centotredici virgola sessanta), oltre a sovrapprezzo di Euro 157.786.847,25 (centocinquantasettemilioni settecentottantaseimila ottocentoquarantasette virgola venticinque), e così per un controvalore complessivo di Euro 162.925.960,85 (centosessantaduemilioni nocentoventicinquemila novecentosessanta virgola ottantacinque), mediante emissione di n. 8.029.865 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con le seguenti modalità:
i) le azioni di nuova emissione vengono offerte a WPG Parent B.V. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile;
ii) le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate mediante conferimento in natura della partecipazione corrispondente a n. 803 azioni emesse dalla società WPG Holdco B.V. e pari all'80,3% del capitale della stessa, ad un prezzo pari a Euro 20,29 (venti virgola ventinove) per azione, da imputare per Euro 0,64 (zero virgola sessantaquattro) a capitale sociale e per Euro 19,65 (diciannove virgola sessantacinque) a sovrapprezzo;
iii) il termine finale di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stabilito al 15 dicembre 2021:
iv) qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, l'Aumento di Capitale risulterà non effettuato ed inefficace;
v) viene conseguentemente modificato l'articolo 5 dello statuto sociale secondo quanto proposto nella relazione illustrativa degli amministratori;
vi) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Matteo Storchi, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a

E-MARKET

tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

1. alla predisposizione, modifica, integrazione, sottoscrizione o compimento di ogni atto, contratto, accordo, dichiarazione e documento necessario o opportuno ai fini dell'esecuzione e del completamento delle attività sopra descritte;
1. alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo o autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito delle operazioni sopra descritte, nonché alla predisposizione, modifica, integrazione o sottoscrizione o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario o opportuno a tal fine, compresa la facoltà di procedere ai depositi di legge conseguenti all'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
1. alla emissione delle azioni sottoscritte;
1. alla effettuazione in relazione all'Aumento di Capitale dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile e del deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile, unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato;
1. all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.

Reggiolo, 22 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Matteo Storchi

·Allegato " B " al Rep.n. 45357 (15366

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE DI COMER INDUSTRIES S.p.A. SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DI NUOVE AZIONI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441 C.C.

水水水 * * *

Al Presidente dell'Assemblea dei Soci di Comer Industries S.p.A. Al Presidente del Consiglio di amministrazione di Comer Industries S.p.A.

MOTIVO, OGGETTO DELL'INCARICO ED ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

Premesso che:

il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. (d'ora in avanti, per brevità, anche solo ("Società", "Emittente" o "Comer Industries") in data 14 luglio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria dei soci un aumento di capitale sociale ad un prezzo di emissione per azione pari a Euro 20,29 comprensivo di sovraprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di massime n. 8.030.552 nuove azioni ordinarie Comer Industries, prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Comer Industries in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco B.V., con sede in Herengracht 466 1017 CA Amsterdam" (Netherlands), registrata presso Netherlands Chamber of Commerce al numero 74130234 ("WPG Holdco" o "Target Company");
l'Aumento di Capitale si inquadra in una più articolata operazione ("Operazione") definita di "Reverse Take Over", ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dovrà essere approvata dall'Assemblea dei soci di Comer Industries nel rispetto dell'art. 11.2 dello Statuto della Società.

L'Operazione, disciplinata da un accordo ("Accordo di Investimento"), sottoscritto tra Comer Industries, Eagles Oak S.r.I., socio di maggioranza di Comer Industries, e WPG Parent B.V. ("WPG Parent"), proprietaria del 100% di WPG Holdco, prevede - successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive - (i) che Comer Industries acquisti, e WPG Parent venda, azioni di WPG Holdco rappresentanti il 19,7% del capitale sociale della stessa dietro il pagamento di un importo pari a Euro 40 milioni, (ii) che l'Assemblea Straordinaria dei soci Comer Industries deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi, un aumento di capitale con emissione di un numero di nuove azioni dell'Emittente compreso tra un minimo di 7.936.942 e un massimo di 8.030.552 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato alla sottoscrizione da parte di WPG Parent e da liberarsi mediante il conferimento delle rimanenti partecipazioni di WPG Holdco non trasferite all'Emittente per effetto della vendita di cui al punto (i) che precede, e quindi per un totale di azioni di WPG Holdco rappresentanti l'80,3% del capitale sociale della stessa ("Partecipazione"); (iii) che il numero esatto delle azioni di nuova emissione dell'Aumento di Capitale fosse determinato da Comer Industries tenuto conto del numero

di Warrant Comer per i quali risultasse esercitato il diritto di conversione in azioni ordinarie entro il 19 luglio 2021, affinché, post Aumento di Capitale, le azioni emesse a servizio del predetto conferimento in natura corrispondessero esattamente al 28% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, l'Aumento di Capitale sul quale i soci sono chiamati a deliberare costituisce presupposto imprescindibile per l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco e, conseguentemente, per il perfezionamento dell'Operazione.

L'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione a fronte di conferimento rientra nella disciplina ex art. 2441, 4° comma, primo periodo del cod. civ. e richiede ex lege preliminarmente il rilascio di un parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni da parte del Collegio Sindacale di Comer Industries, nonché la valutazione di WPG Holdco da parte di un esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343, 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2440 cod. civ ..

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società ha redatto una completa e dettagliata relazione che illustra l'Operazione, evidenziando le ragioni del conferimento ed esponendo i metodi di determinazione del prezzo di emissione delle azioni Comer Industries da assegnare a fronte del conferimento della Partecipazione.

La predetta relazione degli amministratori è stata quindi trasmessa al Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente, nonché alla società di revisione Deloitte, quale revisore legale della Società.

Tutto ciò premesso, è intenzione dello scrivente Collegio Sindacale sottoporre all'attenzione dei Soci il proprio parere che accompagna la Relazione del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dalla legge.

NATURA E LIMITI DELL'INCARICO.

Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione ed all'Assemblea dei soci di Comer Industries il parere previsto dall'art. 2441, comma 6, del cod. civ. in merito alla fondatezza delle ragioni che hanno determinato la proposta di Aumento di Capitale sociale mediante conferimento in natura e sui criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, al fine di valutarne la congruità.

Nell'esecuzione del presente incarico i sindaci non hanno effettuato una valutazione economica della Società o della Target Company. Tale valutazione compete, infatti, esclusivamente agli Amministratori ed all'esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343, 2343-ter, comma 2, lett.b) e 2440 cod. civ..

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società tutti i documenti e le informazioni ritenuti utili. Abbiamo quindi analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Comer Industries redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ .;
Memo Project Shield Presentazione operazione di Reverse Take Over, redatto dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries;
Project Shield Pro Forma AFS 2020 che simula la business combination ipotizzando gli effetti correttivi economici e patrimoniali al 1 ° gennaio 2020, redatto dalla Emittente;
Perizia di stima del valore economico della società WPG Holdco B.V. redatta da Analisi Società di Revisione S.p.A .;
Long Term Report rapporto di revisione emesso da società esterna al Gruppo WPG, redatto da Deloitte & Touche S.p.a. società di revisione;
Bilancio consolidato del Gruppo Comer Industries, redatto con criteri IFRS al 31 dicembre 2020;
Documentazione relativa all'ultimo prezzo ufficiale dell'Emittente registrato il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente la data di annuncio dell'Operazione;
Documentazione relativa alla media aritmetica ponderata dei prezzi: ufficiali delle azioni · dell'Emittente relativi ad uno, tre, sei mesi e un anno precedenti al 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente la adata di annuncio dell'Operazione; con a common anno anne
Prezzi target di riferimento, come identificato dagli analisti di ricerca finanziari che seguono I'Emittente, con riferimento alle ultime ricerche prima della data di annuncio dell'Operazione;
· Le informazioni ricevute da Monte Titoli S.p.A. ed il comunicato stampa della Società datato 19 luglio 2021, in cui viene dato conto dell'avvenuta conversione dei Warrant Comer in azioni ordinarie Comer Industries per un totale di 238.945 azioni su un totale disponibile di 240.720.
l conteggi predisposti dal Consiglio di amministrazione dell'Emittente per determinare il nuovo capitale sociale sottoscritto e versato ed il numero delle azioni in circolazione.

LAVORO SVOLTO

Ai fini della redazione del presente parere abbiamo svolto le seguenti principali attività:

Esame della relazione redatta dagli Amministratori, che espone il criterio di valutazione adottato e la determinazione del valore di emissione della Società a servizio dell'Aumento di Capitale;
Esame critico del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, nonchè dei metodi di riscontro per verificare che il metodo adottato fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche

circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del valore di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale;

Verifica della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla scelta degli approcci valutativi;
Verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e descritta nel paragrafo precedente;
Verifica della correttezza matematica dei calcoli eseguiti di Amministrazione nell'ambito del processo valufativo;
Verifica della corrispondenza tra la documentazione ricevuta anticipatamente dagli Amministratori e le versioni finali dei documenti fatti propri dal Consiglio di Amministrazione.

Abbiamo infine raccolto, attraverso discussioni e scambi di informative con la Direzione della Società e limitata analisi documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2020 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.

CONSIDERAZIONI SUL LAVORO DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ESPERTO VALUTATORE

· Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dagli Amministratori, il Collegio Sindacale osserva quanto segue.

2 "L'operazione prevede l'acquisto da parte di Comer Industries del 100% del capitale sociale di WPG Holdco mediante:

(i) l'acquisto di una partecipazione pari al 19,7% del capitale sociale di WPG Holdco a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 40.000.000,00;
(ii) il conferimento da parte di WPG Parent della Partecipazione, a liberazione dell'Aumento di Capitale

La Relazione degli Amministratori espone e spiega la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre. In estrema sintesi, trattasi di un aumento di capitale contro conferimento in natura della Partecipazione, da eseguirsi nell'ambito dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco, mediante emissione di massime n. 8.030.552 azioni di nuova emissione di Comer Industries ad un prezzo unitario di Euro 20,29.

In seguito allo scadere del periodo di esercizio del diritto di conversione in azioni ordinarie dei Warrant Comer, il numero esatto delle azioni di nuova emissione a servizio dell'Aumento di Capitale è stato determinato, come risulta dalla Relazione degli Amministratori, in n. 8.029.865.

Come si evince dalla Relazione degli Amministratori:

il Gruppo WPG opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotato anch'esso di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove

soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico;

il Gruppo facente capo a Comer Industries ed il Gruppo WPG, attraverso l'Operazione, si pongono l'obiettivo di realizzare un progetto industriale volto a far sorgere uno dei leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine;
con l'Operazione, quindi, nascerà un'unica realtà industriale in grado di valorizzare e rafforzare il know-how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Inoltre l'offerta dei prodotti in un'ottica di gruppo, così come si configurerà all'esito dell'Operazione, consentirà di offrire al mercato una gamma di soluzioni ancora più completa e competitiva;
l'unione della capacità produttiva del Gruppo Comer Industries e del Gruppo WPG rappresenterà un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, presentandosi inoltre l'opportunità di sfruttare importanti e strategiche sinergie ed economie di scala.

Quanto, nello specifico, al ricorso ad un aumento di capitale in natura, con conseguente esclusione ex lege del diritto di opzione dei soci, si osserva come lo stesso risulti coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.

In particolare, si dà atto che tutte le azioni precedentemente emesse dall'Emittente sono state interamente liberate e che il Consiglio di amministrazione di Comer Industries ha motivato l'aumento "riservato" affermando che "L'Aumento di Capitale si inserisce nel quadro di un'operazione complessiva finalizzata a integrare i gruppi facenti capo, rispettivamente, a Comer industries e a WPG Holdco" e consente alla Società di proseguire la sua politica di crescita e sviluppo così come ampiamente rappresentato agli investitori, così come, anche sotto il profilo economico-finanziario, la scelta di realizzare l'Operazione in via prioritaria utilizzando azioni Comer Industries consente di rafforzare la situazione patrimoniale dell'Emittente.

Quanto alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Comer Industries a servizio dell'Aumento di Capitale, si osserva che la valutazione circa la sua congruità deve essere condotta tenendo in debita considerazione, da un lato, la valutazione svolta sul 100% del capitale sociale di WPG Holdco da parte del perito incaricato ai sensi dell'art. 2343-ter c.c. e, dall'altro, delle circostanze esposte del Consiglio di Amministrazione nella relazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ ..

In tema di valutazione ex art. 2343-ter cod. civ., si riferisce che il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries ha affidato in data 1 giugno 2021 ad Analisi Società di Revisione S.p.A. l'incarico di determinare il valore economico della WPG Holdco alla data del 15 giugno 2021.

La relazione di stima è stata completata e resa disponibile in data 30 giugno 2021 ed è poi stata esaminata nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione tenutasi il 14 luglio 2021.

La valutazione è stata condotta con il metodo dei multipli di mercato ed ha portato l'esperto a stimare il valore economico della WPG Holdco al 15 giugno 2021 in Euro 259.000.000.

Il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries, dopo aver preso in considerazione diversi approcci valutativi così come indicato nella propria relazione, ha individuato il prezzo di emissione,

comprensivo di sovrapprezzo, in Euro 20,29 per ciascuna azione di nuova emissione al servizio dell'Aumento di Capitale, nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come l'articolo 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati (come Comer Industries, le cui azioni sono negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione sopra esposte.

Sempre nella Relazione degli amministratori si legge che: " ... si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, generalmente possa costituire un metodo idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate, riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società".

Rispetto alle risultanze delle diverse metodologie valutative analizzate, l'Emittente ha preso come riferimento la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'ultimo mese precedente al 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente l'annuncio dell'Operazione, per le seguenti ragioni:

la media ponderata, facendo riferimento ad un periodo temporale anziché ad un giorno (i) specifico, permette di attenuare il rischio di eventuali scostamenti temporanei legati alla volatilità del titolo a cui invece si sarebbe esposti prendendo come riferimento l'ultimo prezzo ufficiale disponibile delle azioni; e
(ii) il periodo di un mese preso come riferimento è rappresentativo del trend rialzista a cui le azioni dell'Emittente sono state soggette a seguito dell'andamento positivo del mercato di riferimento in cui l'Emittente opera, così come evidenziato dalle ricerche pubblicate dagli analisti di ricerca finanziari, e delle aspettative future circa l'andamento dello stesso.

ESAMINATA

La Relazione degli amministratori del 14 luglio 2021, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. avente ad oggetto la proposta di Aumento di Capitale, che illustra, tra le altre, la struttura del suddetto aumento, la ratio dell'Operazione, le motivazioni poste a fondamento dell'esclusione del diritto d'opzione, nonchè i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio, dell'Aumento di Capitale

BILEVATO CHE

tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato di proporre l'Aumento di Capitale, nonché sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso;
l'Aumento di Capitale risulta coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate a principi di corretta amministrazione, coerenti con le previsioni statutarie;
tutte le azioni precedentemente emesse da Comer Industries sono state liberate;
allo spirare della data ultima di esercizio dell'opzione di conversione dei Warrant Comer, sono stati convertiti in azioni Comer Industries n. 238.945 Warrant Comer su un totale di 240.720, portando il capitale dell'Emittente ad euro 13.348.225,00 suddiviso in n. 20.648.225 azioni ordinarie, tutte prive di indicazione del valore nominale;
la determinazione del prezzo di emissione dell'aumento dell'aumento di capitale previsto in euro 20,29 per azione, calcolato con riferimento alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell'ultimo mese precedente al 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana antecedente l'annuncio dell'Operazione, e secondo le metodologie descritte nella Relazione degli Amministratori, è in linea con le migliori prassi e con il fair value attuale dell'Emittente;
dalle valutazioni espresse nella relazione di stima sul valore economico della WPG Holdco rilasciate dall'esperto, che risulta indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell'art. 2343-ter, cod. civ., emerge che il valore attribuito dal Consiglio di Amministrazione a WPG Holdco ai fini dell'Operazione nel suo complesso nonché ai fini dell'Aumento di Capitale e quindi della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo dei beni in natura oggetto di conferimento è inferiore al valore risultante dalla conclusioni cui è giunto l'esperto

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione, illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione del 14 luglio 2021.

Reggio Emilia, 29 luglio 2021 Il Collegio Sindacale di Comer Industries S.p.A. Luigi Gesaldi - Presidente Corrado Baldini - Sindaco effettivo | Massimiliano Fontani - Sindaco effettivo

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PERIZIA DI STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELLA SOCIETA' WPG Holdco B.V.

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Sommario

1. J PREMESSA
2. LA DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
3. DESCRIZIONE DELLA SOCIETA'
4. MERCATO DI RIFERIMENTO
5.
6. I CRITERI DI VALUTAZIONE
7. LA VALUTAZIONE DI WPG Holdco B.V

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SDIR certifiel

1. PREMESSA

Con proposta sottoscritta in data 1 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. (anche "COMER"), ha conferito ad Analisi Società di revisione S.p.A. l'incarico di determinare il valore economico della società Walterscheid Powertrain Group (WPG) Holdco B.V. (in seguito anche "La Società" o "WPG Holdco B.V." o il "Gruppo"), alla data del 15 giugno 2021, a supporto della prospettata operazione di aggregazione aziendale e per le finalità di cui all'art. 2343 ter, lett. b) del codice civile.

Ai fini della redazione della presente relazione e, in particolare, delle analisi e delle considerazioni ivi contenute, è utile ricordare che le conclusioni raggiunte nella presente relazione devono essere interpretate alla luce delle seguenti ipotesi:

i dati contabili utilizzati per lo sviluppo delle metodologie di valutazione utilizzate nella perizia sono stati forniti alla scrivente dall'organo amministrativo di Comer Industries S.p.A. o sono stati tratti da database specializzati o da altre fonti pubbliche;
i dati consuntivi e le informazioni ottenuti, elencati ed illustrati nel capitolo 2 della presente relazione estimativa, non sono stati sottoposti a verifiche tese a comprovarne l'autenticità, né ad una revisione contabile neppure in forma limitata, ma essi sono stati soltanto esaminati in termini di ragionevolezza e di coerenza complessiva: la scrivente Società di revisione ha dunque fatto affidamento sulla veridicità e accuratezza delle informazioni di natura

contabile ricevute e non ha svolto verifiche sulle stesse, non rientrando tale attività nell'oggetto dell'incarico ricevuto ed essendo, peraltro, incompatibile con i tempi richiesti per l'esecuzione dell'incarico. Pertanto, nonostante l'incarico sia stato svolto con la massima diligenza ed imparzialità, la scrivente non si assume alcuna responsabilità in relazione alle informazioni di carattere aziendale utilizzate per l'elaborazione della perizia di stima, né può, quindi, escludere che, qualora fossero state condotte ulteriori procedure di revisione contabile sui dati storici, sarebbero potute emergere differenze, anche significative, rispetto alle risultanze della presente perizia;

la valutazione della Società è stata effettuata in ipotesi di continuità aziendale e alla luce di elementi prospettici ragionevolmente ipotizzabili in uno scenario normale; pertanto, non tengono conto della possibilità che possano, in futuro, verificarsi eventi straordinari e non prevedibili;
la valutazione è stata condotta considerando la configurazione e il modello operativo alla data di redazione della presente perizia nonché l'attuale contesto normativo e regolamentare;
i dati prospettici della Società non sono stati oggetto di due diligence da parte della scrivente società;
l'incarico non prevede lo svolgimento di verifiche e accertamenti circa l'eventuale sussistenza di passività di natura fiscale, contrattuale o videnziale, relative alla Società.

La perizia, pertanto, si basa necessariamente sulle attuali condizioni economiche e monetarie di mercato e sulle informazioni aziendali che sono state messe a disposizione della scrivente società fino alla data del 15 giugno 2021.

La relazione di stima ex art. 2343- ter, lett. b)

Il d.lgs. 4 agosto 2008 n.142 (in G.U. n. 216 del 15 settembre 2008), entrato in vigore il 30 settembre 2008, ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova disciplina concernente la valutazione dei conferimenti diversi dal denaro (d'ora in poi, "conferimenti in natura"), in attuazione della Direttiva 2006/68/CE, a sua volta modificativa della cd. Seconda Direttiva. La nuova disciplina è racchiusa negli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, i quali sono stati rivisti con l'emanazione del d.lgs. 224/ / 2010 che ha eliminato alcuni motivi di incertezza interpretativa.

La lettera b) del secondo comma dell'art. 2343-ter consente di avvalersi della valutazione redatta da un esperto indipendente e dotato di adeguata professionalità, dalla quale emergano il valore equo ed i criteri di valutazione adottati. L'equivalenza funzionale con la relazione di stima di cui all'art. 2343, primo comma, deve intendersi perseguita, innanzitutto, tramite il riscontro di precisi requisiti soggettivi di professionalità ed indipendenza in capo all'esperto estensore della perizia. La rilevanza di suddetti requisiti è evidenziata dal procedimento di verifica ex post disciplinato nell'art. 2343- quater, nell'ambito del quale costituiscono oggetto di puntuale esame di idoneità, all'esito negativo del quale si deve rinnovare la stima dell'entità conferita in conformità al procedimento generale disciplinato nell'art. 2343 cc.

I requisiti soggettivi dell'esperto indipendente

La carenza dei requisiti soggettivi priva di attendibilità la valutazione agli effetti della lett. b) del secondo comma dell'art. 2343-ter, perché mancante dei presupposti oggettivamente riconoscibili e fondanti.

La professionalità deve essere innanzitutto adeguata, quindi proporzionata e conveniente in ragione dell'importanza economica e della natura del bene da conferire ed oggettivamente riconoscibile dalla generalità dei consociati, segnatamente dagli altri soci e dai terzi. Fra gli indici presuntivi di professionalità che possono confortare nella valutazione:

L'iscrizione di Analisi S.p.a. nell'Albo Speciale tenuto dalla Consob fino al 12 settembre 2012 ai sensi dell'art. 161 del D.Lgs.24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) e dell'art 43, comma 1, letti) del D.Lgs 27 gennaio 2010, n.39, ora confluito nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze;

L'iscrizione del Dott. Francesco Notari e dei dipendenti e collaboratori di Analisi S.p.a. che hanno preso parte all'attività valutativa all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili;

L'esperienza acquisita da Analisi S.p.a. e dai suoi soci, dipendenti e collaboratori nella predisposizione di numerose perizie di stima di aziende con l'utilizzo di metodi finanziari.

Analisi S.p.a. e con essa i suoi soci, amministratori, dipendenti e collaboratori confermano inoltre di essere indipendenti da chi effettua il conferimento e dalla società, e anche dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società conferitaria e di possedere dunque i requisiti

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previsti per i sindaci nell'art. 2399 c.c. e nell'art. 160 T.U.F.. Si ricorda, a tal proposito, che la scrivente società di revisione e il socio-amministratore Dott. Francesco Notari hanno condotto un solo incarico in passato a favore del Gruppo COMER. Nello specifico, tale incarico è stato conferito in data 31 agosto 2018 dal Tribunale di Reggio Emilia, R.G. n. 5112/2018, ed era finalizzato a redigere quale unica società di revisione, ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio fra le azioni delle società partecipanti alla fusione, ovvero Gear 1 S.p.A. (incorporanda) nella società Comer Industries S.p.A. (incorporante). Tenuto conto della sussistenza del requisito dell'indipendenza all'epoca di tale precedente incarico e della nomina da parte del Tribunale, non può in alcun modo ritenersi compromesso il requisito di indipendenza.

Caratteristiche della perizia di stima

La valutazione è stata condotta in conformità "ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento": tale condizione dimostra che la possibilità di avvalersi del regime di stima previsto dall'art. 2343- ter, lett. b) c.c. dipende dalla ricorrenza di indici oggettivi di attendibilità della valutazione tali da far ritenere superfluo il ricorso all'esperto nominato dal Tribunale per la tutela degli interessi coinvolti, tenuto conto che il procedimento di stima dei conferimenti di beni o crediti disciplinato nell'art. 2343 è volto a soddisfare l'interesse sia dei soci diversi dal conferente sia dei terzi ad evitare sopravvalutazioni delle entità apportate in società ed imputate a capitale.

La perizia contiene pertanto la puntuale indicazione dei criteri adottabili, della ragione per cui nella circostanza si è scelto il criterio adottato, e l'iter logico che ha condotto alla determinazione del valore equo.

La valutazione contenuta della perizia non può essere riferita ad una data più risalente di sei mesi rispetto alla data del conferimento.

2. LA DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Ai fini dello svolgimento dell'incarico e della predisposizione della perizia, è stata esaminata la seguente documentazione relativa alla società WPG Holdco B.V. messa a disposizione da parte del Management di Comer Industries S.p.A. e trasmessa alla stessa nell'ambito delle attività di due diligence propedeutica all'operazione:

V Struttura societaria del Gruppo WPG Holdco B.V .;
V Management presentation della Società;
V Bilanci consolidati approvati relativi agli esercizi 2019 e 2020;
V Relazioni di certificazione del bilancio consolidato anno 2020 ad opera di Deloitte Accountants B.V.
V Proiezioni economiche consolidate periodo 2021-2025 della Società;

I documenti sopra elencati sono stati integrati e completati mediante colloqui con il Management della Comer Industries S.p.A. in relazione ai dati economici e patrimoniali, alle linee strategiche e al settore di riferimento della Società.

Sono stati inoltre utilizzati dati, informazioni e documenti integrativi necessari all'approfondimento delle tematiche inerenti l'oggetto della perizia di stima. Nello specifico:

Informazioni finanziarie relative a società comparabili ottenute attraverso banche dati specializzate;
Ricerche di mercato relative a società operanti nel settore di riferimento in cui la Società opera;
Ricerche sul settore di riferimento.

Ulteriori informazioni e chiarimenti sono stati ottenuti dal Management di Comer Industries S.p.A., anche mediante le risultanze delle due diligence in corso di completamento sul Gruppo oggetto della prospettata operazione di aggregazione aziendale.

DESCRIZIONE DELLA SOCIETA' 3.

WPG Holdco B.V. è una società leader mondiale nello sviluppo e nella produzione di sistemi di trasmissione altamente ingegnerizzati destinati sia all'industria (produzione alimentare, cartiere, acciaio etc..) che al segmento di mercato "Off-Highway" fornendo nuove tecnologie e soluzioni per i clienti che operano nel settore dell'agricoltura, delle costruzioni, delle miniere e dei veicoli industriali.

Sebbene il business aziendale sia condotto da tempo, la Società è stata costituita il 27 febbraio 2019 da una delle principali società statunitensi di private equity One Equity Partners (di seguito "OEP") con lo scopo di acquistare il Gruppo Walterscheid

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Powertrain dall'ex Gruppo GKN Limited. Prima di procedere e finalizzare l'acquisizione, avvenuta successivamente in data 25 giugno 2019, si è proceduto con il carve-out dell'intero Gruppo.

Oltre alla fornitura di soluzioni tecnologiche innovative e altamente efficaci che rientrano nel segmento di mercato OEM (Original Equipment Manufacturer), la Società offre:

servizi "Aftermarket" attraverso n.20 centri di assistenza che gestiscono e spediscono circa 20.000 pezzi di ricambio ogni giorno e che mira agli OEM di livello mondiale. La rete di centri di assistenza qualificati in tutta Europa consente a WPG Holdco B.V. di riparare le apparecchiature in poche ore e anche di fornire un servizio di emergenza. L'obiettivo di queste strutture è aiutare i clienti a migliorare le prestazioni operative delle loro apparecchiature riducendo al contempo i costi.
Servizi sul campo e soluzioni digitali volte al monitoraggio delle condizioni delle varie apparecchiature installate in modo da identificare preventivamente condizioni anomale e nel caso programmare interventi specifici.

La Società conta 9 siti di produzione dislocati in Germania, Italia, USA, Cina, Brasile e Giappone e una rete globale di 130 partner di distribuzione.

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Focus sul mercato di riferimento

La Società possiede otto "brands" molto conosciuti sul mercato tra cui "Walterscheid", "Mechanics Driveshafts", "Rockford Fan Clutch" e "Uni-Cardan and Powertrain Services". Con la sua piattaforma globale estesa in quattro continenti, la WPG Holdco B.V. è il partner tecnologico e leader dell'innovazione per i principali OEM globali.

Il Gruppo:

· adotta soluzioni ingegneristiche orientate al futuro basate su competenze, Know-how specializzato ed esperienze passate.
· ha sviluppato nel corso degli anni relazioni commerciali di lungo periodo con i propri clienti grazie alla customizzazione delle soluzioni ingegneristiche offerte e al supporto costante post-vendita.

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· può contare su un team attualmente composto da 96 ingegneri esperti e 43 banchi di prova in 8 siti di produzione.

Nell'anno 2020 WPG Holdco B.V. ha realizzato un fatturato di 396 milioni di euro circa. Del fatturato totale il 65% è rappresentato dal business relativo alle apparecchiature OEM mentre la restante parte del 35% si riferisce ai servizi " Aftermarket".

Ricavi anno 2020 per business

= OE-Products = Aftermarket & Service

Ricavi anno 2020 per segmento di mercato

Come rappresentato nella tabella seguente, il settore "agricolo" è il segmento di mercato principale con 266 milioni di euro circa, seguito dal settore "industriale" con 34 milioni di euro circa, dal settore "costruzioni" per 29 milioni di euro circa, dal settore "estrazione mineraria" per 25 milioni di euro circa, dai "veicoli commerciali" per 17 milioni di euro circa, dal settore "militare" per 15 milioni di euro circa ed altri segmenti di mercato come il settore "ferroviario e marittimo" per circa euro 10 ni di euro.

Ricavi anno 2020 per area geografica

Il grafico seguente mostra la segmentazione geografica dei ricavi di WPG Holdco B.V.

Governance

La governance della Società si basa sul modello dualistico (two-tier system) composto da due organi collegiali:

Il consiglio di sorveglianza: eletto dall'assemblea degli azionisti sovrintende alle politiche e alle attività intraprese dal consiglio di gestione nonché le attività

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svolte dalla Società e dalle sue controllate. Il consiglio di sorveglianza, inoltre, assiste il consiglio di gestione nelle varie tematiche di bilancio.

Alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 il consiglio di sorveglianza risulta composto da:

1) Lee Gardner, Presidente;
2) Joseph Patrick Huffsmith;
3) Harold Lawrence Nidetz;
4) Hans Georg Härter;
5) Steven Charles Lunau;
6) Thomas Joseph Riordan.
Il consiglio di gestione: compie tutti gli atti necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale ed ha funzioni corrispondenti al consiglio di amministrazione del sistema monistico.

Alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 il consiglio di sorveglianza risulta composto da:

1) Robert Harmzen;
2) Wolfgang Lemser.

Dal punto di vista della struttura organizzativa, il Gruppo WPG risulta molto articolato, comprendendo oltre 28 società con vari legami partecipativi.

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Struttura societaria WPG Holdco B.V. – Aprile 2021 –

L'attuale perimetro di consolidamento della Società risulta composto dalle

sottoelencate subsidiaries.

Ragione sociale	Sede
WPG German Holdco GmbH	Lohmar, Germany
WPG UK Holdco Ltd.	Leek, United Kingdom
WPG US Holdco LLC	Rockford, IL, USA
Off-Highway Powertrain Services Germany GmbH	Lohmar, Germany
Walterscheid GmbH	Lohmar, Germany
Walterscheid Getriebe GmbH	Sohland, Germany
Powertrain Services Austria GmbH	Wien, Austria
Walterscheid Brasil Industria de Equipamentos Agricolas Ltda.	Cachoeirinha, Brazil
Powertrain Brasil Serviços para Equipamentos Ltda.	Cachoeirinha, Brazil
Walterscheid Powertrain (China) Co. Ltd.	Jiangsu, China
Walterscheid A/S	Ishøj, Denmark
Powertrain Services France SAS	Chanteloup-les-Vignes, France
Powertrain Services Italy S.p.A i. L.	Bollate, Italy
Walterscheid Monguelfo S.p.A.	Monguelfo-Tesido, Italy
Powertrain Services Benelux B.V.	Halfweg, Netherlands
Walterscheid Russia LLC	Moscow, Russian Federation
Off-Highway Powertrain Service Spain Sl.	Madrid, Spain
Powertrain Services Scandinavia AB	Tullinge, Sweden
WS shafts and Services AB	Tullinge, Sweden
Powertrain Services UK Limited	Leek, United Kingdom
Powertrain Services (UK Newco) Ltd.	Leek, United Kingdom
Walterscheid Inc. Woodridge	Woodridge, IL, USA
Powertrain Rockford Inc.	Rockford, IL, USA
GKN Ohio Inc.	Woodridge, IL, USA

La struttura del Gruppo al 30 aprile 2021 viene riassunta nel grafico sottostante:

বা. MERCATO DI RIFERIMENTO

In generale la contrazione dell'economia globale nel 2020, per effetto della pandemia da COVID 19, si è fermata al - 3,5%, oltre un punto percentuale in meno rispetto al crollo stimato in precedenza. Il Fondo Monetario Internazionale prevede che l'economia globale torni a crescere del 5,5% nel 2021, per poi assestarsi al 4,2% nel 2022. Con la ripresa dell'attività economica si stima una crescita del commercio crescorà pari all'8% nel 2021. Il mercato agricolo, che rappresenta il 67% dei ricavi

ાર

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SANNET

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realizzati dalla Società nel corso del 2020, ha fatto registrare, nei primi nove mesi dell'anno, risultati disomogenei per area geografica e prodotto. Nel quarto trimestre del 2020, invece, si è riscontrata una ripresa più decisa ed omogenea del mercato. Il business climate index del CEMA pubblicato a dicembre 2020 mostra l'andamento ciclico del settore agricolo, che proietta un miglioramento trainato dai paesi occidentali.

Source: CEMA Business Barometor

In Nord America, la domanda di trattori è aumentata del 27% per i trattori con una potenza inferiore a 140 CV e del 17% per i trattori con potenza superiore a 140 CV. In Europa, il mercato dei trattori e delle mietitrebbiatrici è aumentato rispettivamente del 7% e del 22%.

In Sud America, il mercato dei trattori è cresciuto del 29% e il mercato delle mietitrebbiatrici del 22%.

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Si riporta nel grafico seguente il volume di affari della Società a livello mondiale.

WPG - Global presence

5. DATI ECONOMICO-PATRIMONIALI CONSUNTIVI CONSOLIDATI

Si riportano nel seguito i dati economico patrimoniali consuntivi consolidati della Società relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020 redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e in accordo con quanto stabilito dall'articolo 2:362(9) del codice civile olandese.

Ministern dell'EconomiaRCA CA CA CLO rate 0010070021002180218410016001
000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 IDENTI

Consolidated income statement	27/02 - 31/10	81-dic
(e/a00)	2019	2020
Revenues	198.182	396.064
growth %	n.a.	99,8%
Cost of Sales	(155.521)	(280.008)
% on Sales	-78,5%	-70,7%
Gross Profit	42.661	116.056
Gross Profit %	21,5%	29,3%
Other operating income	1.822	2.835
% on Sales	0,9%	0,7%
Research and development expenses	(4.447)	(9.828)
% on Sales	-2,2%	-2,5%
Administrative expenses	(62.070)	(102.620)
% on Sales	-31,3%	-25,9%
Operating Loss	(22.034)	6.443
Operating Loss %	-11,1%	1,6%
Finance Costs	(9.760)	(21.258)
% on Sales	-4,9%	-5,4%
Finance Income	917	644
% on Sales	0,5%	0,2%
Net Finance Costs	(8.843)	(20.614)
Net Finance Costs %	-4,5%	-5,2%
Share of profit of a joint venture	0	433
Loss before tax	(30.877)	(13.738)
Income tax benefit	6.376	4.566
% on Sales	3,2%	1,2%
Loss after tax for the period	(24.501)	(9.172)

Revenues

Si segnala che i dati comparativi riferiti all'anno 2019 si riferiscono al periodo che va dal 27 febbraio 2019 (data di costituzione della WPG Holdco B.V.) al 31 dicembre 2019. Si ricorda che l'acquisizione della WPG Holdco B.V. da parte della società di private equity OEP è invece avvenuta in data 25 giugno 2019. Pertanto, come si evince dalla tabella sopra riportata i ricavi totali mostrano un incremento del 99,8% nell'esercizio 2020, raggiungendo un valore di 396.064 migliaia di euro circa, da

imputare ai diversi periodi oggetto di comparazione. Tuttavia la Società ha stimato che, qualora venissero comparati i ricavi 2019 "pro-forma" calcolati in modo da riflettere retroattivamente gli effetti derivanti dall'operazione di acquisizione avvenuta nel corso dello stesso anno, si evincerebbe un decremento delle vendite nel 2020 di circa il 7%. Tale decremento è da imputare all'impatto della pandemia da Covid 19 sull'economia globale che ha causato interruzioni di alcune settimane sia nei vari siti di produzione della Società che nella fornitura di materiale da parte di fornitori e subappaltatori.

Oltre al calo generale dei mercati, il decremento delle vendite registrato nell'esercizio 2020 è da attribuire ad una combinazione di fattori e avvenimenti come la chiusura completa dell'impianto di Monguelfo-Tesido (BZ) durante il secondo trimestre, la riduzione della domanda riferita al segmento di mercato "Aftermarket & Service" nonché la debole e lenta crescita del mercato di riferimento negli USA.

L'unico segmento di mercato che nell'esercizio 2020 ha fatto registrare una crescita del 3% rispetto all'esercizio precedente è quello agricolo che, a livello globale ha sin da subito mostrato ottimi segnali di ripresa nell'ultimo trimestre 2020. I ricavi registrati nell'esercizio 2020 sono iscritti in bilancio in virtù dei vari contratti di vendita stipulati con la clientela. Si segnala che la diversificazione del fatturato fa sì che nessuno dei clienti di WPG Holdco B.V. contribuisce con una percentuale maggiore del 10% sul totale del fatturato realizzato dalla Società.

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Cost of sales

La voce "costo del venduto" include tutti i costi diretti attribuibili al processo produttivo.

Anche per i costi, i dati riportati nel grafico sottostante non sono comparabili in quanto riferiti a due periodi diversi. Si segnala che la voce "Reversal step up inventories" si riferisce al completamento e alla successiva vendita delle rimanenze per "lavori in corso" precedentemente valutate al fair value (in data di acquisizione del Gruppo WPG, ovvero 25 giugno 2019) e successivamente annullato nel corso del 2020.

		Cost of inventories Employee cost variable Depreciation and amortization Cost of sale consumables Cost of freight outwards Purchased tooling	I
		Maintenance Utilities
		Reversal Step up inventories Cost of sale other
			0	20	40	09	80 100	20 L	40 T	60
	Cost of sale other	Reversal Step up Inventories	Utllities	Maintenance	Purchased tooling	Cost of freight outwards	Cast of sale consumables	Depreciatian ard amortization	Employee addriable	Cost of inventories
: 2019	1,59	14,35	2,02	2,83	2 40	898	2,98	8,26	31,23	86,92
壇 2020	3,48	0,00	4,35	4,74	4 ag	4 28	6,06	16,36	65,09	169,97

Cost of Sales (€/000)
-----------------------	--	--

2019 ■ 2020

Other operating income

La composizione degli altri ricavi è la seguente:

Other Operating Income Cloopi	27/02 - 81/12 2019	STEdic 2020
Operating lease income	433	702
Project related reimbursement of development costs	683	650
Foreign currency gains	0	615
Gain on land disposal	0	190
Other	706	678
Total Other Operating Income	1.822	2.835

La voce "Operating lease income" fa riferimento ai ricavi derivanti dai contratti di locazione sugli immobili di proprietà della Società. Tali contratti si riferiscono principalmente a spazi vuoti come parcheggi, padiglioni e uffici non utilizzati dal Gruppo. Si ricorda che in virtù del nuovo standard internazionale IFRS 16 la Società ha classificato tali contratti come leasing operativi contabilizzando i relativi proventi nella suddetta voce di conto economico.

Research and development expenses

Nell'ottica di fornire alla propria clientela costanti miglioramenti dei prodotti presenti sul mercato e al contempo offrire nuove soluzioni tali da garantire massima qualità, innovazione tecnologia digitale, la Società sostiene ogni esercizio costi di ricerca che, secondo le disposizioni dettate dai principi contabili di riferimento, non possono essere capitalizzati ma rilevati per competenza nel conto economico di riferimento. Nell'esercizio 2020 la Società ha sostenuto costi di ricerca per un

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ammontare di euro 9.828 migliaia circa di cui 7.452 migliaia circa riferibili ai costi fissi

dei dipendenti.

Administrative expenses

La composizione dei costi amministrativi risulta la seguente:

Administrative expenses	27/02 - 31/12	31-dic
(€/000) 3	2019	2020
Personnel expenses	31.026	59.391
Depreciation and amortization	3.662	8.193
Restructuring (Project 2052)	0	8.490
Information Systems	1.815	4.265
External Warehouse	1.039	2.805
Other professional fees, consultants	794	2.467
External services (cleaning, security)	1.176	2.292
Plant refurbishment & building maintenance	1.239	2.227
Insurance	728	1.441
Travel and entertainment	2.102	1.259
Expenses on short term and low value asset leases	939	1.115
Indirect material (office material)	347	1.019
Impairment	0	900
Personnel training	865	850
Audit fees / legal costs	594	744
Telephone and communications	475	821
Energy fix (electricity, gas, water)	408	681
Taxes non-profit related	258	628
Foreign currency revaluation	0	426
Marketing expenses	610	376
Loss on foreign exchange differences	438	531
Loss allowance on trade receivables	2.348	406
Corona related costs	O	363
Transaction cost	7.055	0
Real estate tax land transfer	1.980	0
Restructuring (Project Panda)	774	0
Other administrative expenses	1.398	930
Total Administrative expenses	62.070	102.620

E-MARKET

I costi del personale si riferiscono a salari e stipendi, oneri sociali e accantonamento a piani e benefici economici futuri per i dipendenti.

In virtù del processo di ristrutturazione intrapreso dalla Società nel corso del 2020 e che ha coinvolto il segmento di mercato riferito all' "Aftermarket & Service", il numero di dipendenti ha subito un calo di 84 dipendenti rispetto allo scorso esercizio come si evince dal grafico sottostante:

E-MARKET
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Numero dipendenti 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 2019 2020 Produzione 1.145 1.081 :: Amministrazione 733 713 Produzione Amministrazione

Tra i costi amministrativi registrati in bilancio dalla Società nel corso dell'esercizio 2020, figura un accantonamento al fondo ristrutturazione denominato "Project 2052" pari ad euro 8.490 migliaia circa. Il fondo ristrutturazione rientra nel processo intrapreso dalla Società, nel corso del 2020, volto ad efficientare la struttura organizzativa attraverso la centralizzazione di alcune funzioni aziendali come risorse umane, ufficio acquisti, marketing e contabilità. La nuova struttura prevede un centro di riferimento "global leader" collocato in ognuna delle tre aree continentali Europa, America e Asia con lo scopo di dare supporto ai singoli siti produttivi e centri di assistenza presenti sul territorio. L'importo accantonato al fondo nel 2020 e pari ad euro 8.490 migliaia circa si riferisce principalmente a indennità di licenziamento, benefici ai dipendenti prossimi al pensionamento e altri costi di ristrutturazione.

Net Finance cost

La composizione degli oneri finanziari è la seguente:

Finance Costs (e/000)	27/02 - 31/12 2019	31-die 2020
Interest expense under the effective interest method	(7.100)	(13.058)
Interest expense leases	(641)	(940)
Total finance costs for financial liabilities	(7.741)	(13.998)
Retirement benefit finance costs	(1.469)	(2.742)
Foreign currency revaluation	0	(3.210)
Unwinding of discount	(482)	(864)
Guarantee commission	0	(443)
Other	(68)	(1)
Total Finance Costs	(9.760)	(21.258

Il carico per interessi su mutui e finanziamenti risulta inevitabilmente incrementato rispetto al dato registrato nell'anno 2019 in virtù dei diversi periodi oggetto di comparazione. Nel corso dell'esercizio 2020 è stata imputata a conto economico una perdita su cambi di euro 3.210 migliaia circa derivante dalla conversione di un prestito intercompany erogato in valuta GBP e successivamente rimborsato alla data del 31 dicembre 2020. Negli oneri finanziari sono ricompresi anche gli sconti pronto cassa, gli interessi maturati sui canoni leasing, i costi di natura finanziaria maturati sui piani a benefici a dipendenti e le commissioni su garanzie prestate nel normale svolgimento dell'attività aziendale. A tal proposito si rileva che il Gruppo ha rilasciato garanzie per: i) locazioni per un ammontare di 106 migliaia di euro circa in favore di parti non correlate; ii) prestazioni a clienti terzi volte a garantire la consegna dei beni per euro 2 migliaia circa; iii) obblighi doganali per euro 280 migliaia circa;

iv) lettera di credito per un controvalore di euro 437 migliaia circa in favore della compagnia assicurativa Zurich American.

Relativamente ai proventi di natura finanziaria che al 31 dicembre 2020 ammontano ad euro 644 migliaia circa, essi si riferiscono a polizze stipulate sui piani per benefici a dipendenti.

Share of profit of a joint venture

Alla data del 31 dicembre 2020, la WPG Holdco B.V. detiene una partecipazione del 40% al capitale sociale della joint venture Matsui Walterscheid Ltd. contabilizzata all'interno del bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto (equity method). Nell'esercizio 2020 il valore della corrispondente quota di patrimonio netto (40%) ammonta ad euro 433 migliaia circa.

Consolidated Financial Statements (C/000)	31-dre 2019	31-die 2020
Assets
Property, plant and equipment	133.030	124.703
Goodwill	107.193	105.875
Intangible assets	79.572	70.176
Investment in a joint venture	104	420
Other receivables	895	1.011
Other interest-bearing receivables	151	0
Deferred tax assets	43.176	34.377
Non-current assets	364.121	336.562
Inventories	78.334	68.932
Trade and other receivables	59.485	53.192
Cash and cash equivalents	19.664	29.201
Current assets	157.483	151.325
Assets qualified as held for sale	0	1.315
Total assets	521.604	489.202
Equity and liabilities
Equity

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Issued capital	0,1 0,1
Share premium	77.309	77.309
Accumulated deficit	(15.471)	(27.707)
Foreign currency translation differences	5.456 (1.194)
Total equity	60.644	55.058
Interest bearing loans and borrowings	155.444	148.974
Lease liabilities	31.348	28.620
Employee benefits	149.847
Provisions	2.495	1.545
Deferred tax liabilities	42.441	23.977
Non-current liabilities	381.575	355.679
Trade and other payables	47.839	43.891
Lease liabilities	4.516 5.153
Employee benefits	18.962 20.672
Income tax payable	3.168	1.581
Provisions	7.168 4.900
Current liabilities	79.385	78.465
Total liabilities	460.960	434.144
Total equity and liabilities	521.604	489.202

Property, plant and equipment

La voce risulta così composta:

Property, Plant and equipment C/000)	31-die 2019	31-dic 2020
Land and buildings	66.656	63.511
Operating facilities/technical equipment	58.699	57.564
Assets under construction	7.675	3.628
Total Property, Plant and equipment	133.030	124.703

Come esposto in precedenza, in data 25 giugno 2019 è stato perfezionato l'accordo relativo all'acquisto del 100% delle azioni del Gruppo Walterscheid Powertrain tra la società di private equity One Equity Partners VII LP e Melrose Industries PLC. Tale operazione è stata finanziata sia mediante capitale proprio erogato da OEP che da orestatori privati (cosiddetti lender) di Stati Uniti e Lussemburgo.

Ai fini della rilevazione del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, oltre che la rilevazione dell'avviamento, è stata completata la Purchase Price Allocation (PPA) che ha riconosciuto un valore di mercato complessivo di euro 133.486 migliaia di euro circa riferibile agli immobili, macchinari, attrezzature e altri beni di proprietà della Società.

In riferimento alla movimentazione intercorsa nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la Società ha proceduto all'eliminazione di terreni e fabbricati per un valore netto contabile di euro 8.146 migliaia derivante principalmente da:

i) riclassifica ad "attività destinate alla vendita" di terreni e fabbricati per un valore netto contabile di euro 1.315 migliaia circa;

ii) vendita di un immobile ubicato in territorio brasiliano per un importo pari ad euro 679 migliaia circa;

iii) cancellazione del diritto d'uso su immobili in locazione (IFRS 16) per un importo pari ad euro 5.970 migliaia circa in seguito alla cessazione anticipata dei relativi contratti.

In riferimento alle nuove capitalizzazioni dell'anno, si rilevano incrementi nella categoria "terreni e fabbricati" per euro 7.689 migliaia circa riferiti principalmente all'estensione dei contratti di locazione contabilizzati secondo i dettami del principio internazionale IFRS 16. Per quanto riguarda la categoria "attrezzature e macchinari", l'incremento concernente le nuove capitalizzazioni ammonta ad euro 9.991 migliaia circa. Relativamente alla voce "Assets under construction", nell'anno sono stati apportati incrementi per euro 1.399 migliaia circa e rilevati decrementi per euro 4.783 migliaia circa in seguito a riclassifica nella voce "terreni e fabbricati". Tale riclassifica

E-MARKET

si è resa necessaria in seguito all'entrata in funzione dei beni precedentemente capitalizzati in "Assets under construction".

Nell'esercizio sono stati imputati a conto economico ammortamenti di immobilizzazioni materiali per euro 15.116 migliaia circa.

Goodwill & Intangible Assets

La voce risulta così composta:

Goodwill & Intangible assets (c/odo)	31-dic 2019	31-dic 2020
Trade Name	12.956	11.432
Developed technology	22.376	19.393
Customer relationships	37.731	34.450
Goodwill	107.193	105.875
Software and other	6.509	4.901
Total Goodwill & Intangible assets	186.765	176.051

Come riportato nel paragrafo precedente, in fase di allocazione del prezzo di acquisto, è stato riconosciuto un valore di mercato complessivo pari ad euro 83.068 migliaia circa riferibili a:

i) marchi per euro 13.718 migliaia circa con una vita utile stimata di nove anni;
ii) costi di sviluppo per euro 23.868 migliaia circa con una vita utile stimata di otto anni;
iii) customer relationiship per euro 39.371 migliaia circa con una vita utile stimata di dodici anni;
iv) software e licenze per euro 6.111 migliaia circa con una vita utile stimata di cinque anni per le licenze e di tre anni per i software.

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L'eccedenza del prezzo di acquisizione rispetto al fair value delle attività e delle passività nette acquisite è stata rilevata come avviamento, quantificato per un totale di Euro 107.193 migliaia circa e oggetto di impairment test.

In riferimento alla movimentazione intercorsa nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la Società ha capitalizzato nuovi software per euro 963 migliaia circa.

Nell'esercizio sono stati imputati a conto economico ammortamenti per immobilizzazioni immateriali per euro 10.340 migliaia circa.

Investment in a joint venture

Come esposto in precedenza trattasi della quota di partecipazione del 40% al capitale sociale della Matsui Walterscheid Ltd. ubicata in Giappone. La valutazione in bilancio della joint venture avviene con l'allineamento dell'iniziale costo sostenuto in sede di acquisizione al patrimonio netto patrimonio netto della stessa.

Other receivables

Alla data del 31 dicembre 2020 la voce in oggetto si compone di: i) depositi cauzionali pari a 231 migliaia circa relativi ad immobili condotti in affitto; ii) crediti verso CommerzTrust GmbH relativo ad una polizza assicurativa stipulata a copertura di una parte delle indennità di anzianità maturate a favore dei dipendenti.

Deferred tax assets and liabilities

Alla data del 31 dicembre 2020 il saldo delle attività e passività fiscali per imposte differite risulta in aumento di euro 9.665 migliaia circa per una serie di fattori

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tra cui:

i)
ii)
iii) scarico di imposte differite su intangible asset e inventories;

Deferred tax assets C/000 P	31-die PO19	Bilette 2020
Intangible assets	1.230	2.798
Property, Plant and equipment	5.801	5.863
Inventories	4.737	3.631
Defined benefit obligations	27.083	29.165
Other provisions	3.733	2.806
Deferred tax assets on tax loss carryforward	3.504	5.736
Set-off deferred tax positions	(2.912)	(15.622)
Total Deferred tax assets	48 3176	34 8771

Deferred tax liabilities (C/000)	31-dic 2019	31-dic 2020
Intangible assets	(22.129)	(18.349)
Property, Plant and equipment	(21.727)	(21.010)
Inventories	(1.199)	O
Other provisions	(298)	(240)
Set-off deferred tax positions	2.912	15.622
Total Deferred tax liabilities	42.441)	(23.977)

Inventories

La voce risulta composta da:

Inventories	31-die	31-die
C/000)	2019	2020
Raw materials	26.039	21.184
Working in progress	20.184	18.190
Finished goods	32.111	29.558
Total Inventories	78.334	68.932

Nel corso del 2020 la Società ha dato avvio ad un programma ai fini di migliorare la flessibilità del capitale circolante netto e garantire una robusta generazione di cassa durante le flessioni del mercato.

Interest bearing loans and borrowings

La voce in oggetto comprende due linee di credito (credit facility) ricevute da GSO Capital Partners LP, società appartenente al fondo Blackstone, con lo scopo di finanziare l'acquisizione del Gruppo WPG e finalizzare il carve-out dell'intero Gruppo dall'ex azionista GKN Limited. Il contratto stipulato dall'acquirente OEP ha previsto l'erogazione, alla data del 25 giugno 2019, di due linee di credito così suddivise:

1) linea di credito (B1 Facility) in favore della holding WPG German Holdco Gmbh per euro 71,6 milioni di euro circa che matura un tasso di interesse pari a EURIBOR (min. 0.5) + 7.0;
2) linea di credito (B2 Facility) in favore della holding WPG US Holdco LLC per euro 100,7 milioni di euro circa che matura un tasso di interesse pari a LIBOR (min. 1.0) + 7.0

Le due linee di credito hanno scadenza in data 25 giugno 2025. Tuttavia, il contratto sopra menzionato contiene una condizione contrattuale (covenants) la quale prevede che alla fine di ogni trimestre l'indice identificato come Drawn Super Net Debt non deve eccedere di 1,5 punti percentuali il risultato di conto economico (al lordo di interessi, imposte, ammortamenti e svalutazioni) degli ultimi dodici mesi. Il superamento di tale soglia implica la modifica delle condizioni contrattuali.

Di seguito si espone la movimentazione intervenuta nell'esercizio 2020:

Interest-bearing loans and borrowings	31-dic	31-dic
(€/000)	2019)	2020
Payout nominal	160.086	160.086
Original issue discount	(4.402)	(4.402)
Fees	(1.798)	(1.798)
Accumulation effective interest	411	1.275
Foreign exchange movement	1.146	(6.159)
Other adjustments		(28)
Trotal	155.444	148.974

Entrambe le voci "Original issue discount" e "Fees" sono ricompresi nel calcolo del tasso d'interesse effettivo.

Net Financial Position (NFP) (C/000)	31-dic 2019	31-dic 2020
Cash and Cash equivalents	19.664	29.201
Lease liabilities (current)	(4.516)	(5.153)
Interest-bearing loans and borrowings	(155.444)	(148.974)
Lease liabilities (non-current)	(31.348)	(28.620)
Net Financial Position (NFP)	(171.644)	(153.546)

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Lease Liabilities

In linea con quanto definito dal nuovo standard internazionale IFRS 16, la società ha proceduto, nel corso dell'esercizio 2019, alla contabilizzazione di tutti i contratti di servizi erogati da terze parti secondo il criterio basato sul controllo (right of use). Il nuovo principio ha stabilito un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo, con contropartita un debito finanziario. A tal proposito, i contratti IFRS 16-compliant, sottoscritti dal Gruppo nel corso degli esercizi precedenti, riguardano le locazioni di immobili e attrezzature funzionali al processo produttivo. Alla data del 31 dicembre 2020 il debito totale per leasing ammonta ad euro 33.773 migliaia circa così suddiviso:

The lease liabilities mature as follows	31-die	31-dic
(C/000)	2019	2020
Up to 1 year	4.516	5.153
More than 1 year up to 5 years	16.467	16.180
More than 5 years	14.881	12.440
Trotal	35.864	33.773

6. I CRITERI DI VALUTAZIONE

Dato l'obiettivo della presente perizia, si è ritenuto opportuno proporre una breve descrizione delle metodologie di analisi e di valutazione d'Azienda più diffuse e condivise nell'ambito dell'economia aziendale.

I modelli valutativi possono assumere come variabili esplicative per la quantificazione del valore economico dell'azienda elementi riconducibili ai seguenti aggregati di valori:

il patrimonio netto rettificato;
i flussi economici o finanziari attesi;
i multipli di settore o di soggetti comparabili.

I modelli differiscono fra loro in relazione alle variabili adottate ed al peso attribuito a ciascuna di esse. Di conseguenza, è possibile pervenire a risultati diversi anche in virtù dell'approccio metodologico che caratterizza ciascun modello.

Di seguito, si riporta una breve disamina dei principali metodi di valutazione utilizzati nella pratica al fine di individuarne la compatibilità con le caratteristiche della presente perizia.

/ I metodi patrimoniali

I metodi patrimoniali si suddividono in: metodo patrimoniale semplice e complesso. Tali metodi vengono utilizzati in presenza di aziende con forte patrimonializzazione e, pertanto, con ingenti e prevalenti immobilizzazioni di capitali in cespiti tecnici, o nque materiali. Qualora, invece, l'aspetto dinamico dell'impresa, e cioè la sua

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gestione economica, prevalga sulla componente patrimoniale, questo criterio si rivela inadeguato, in quanto non riesce ad apprezzare nell'ente sottoposto a valutazione la capacità di produrre redditi futuri.

Il metodo patrimoniale semplice prevede la stima analitica di ciascun elemento del patrimonio a valori correnti di sostituzione. Essa evidenzia, perciò, i valori di mercato in ipotesi di riacquisto o di riproduzione per gli elementi dell'attivo e di rinegoziazione per quelli passivi. Il valore complessivo dell'azienda è la sommatoria delle sue singole componenti, intese come elementi dell'attivo e del passivo.

I principali criteri di valutazione normalmente utilizzati ai fini patrimoniali possono essere così sintetizzati:

· gli aggregati destinati, o destinabili, alla vendita, escluso il magazzino, sono valutati in base al loro valore di mercato;
· il magazzino è valutato al minore tra il costo di acquisto o di produzione più recente ed il costo medio di vendita al netto degli oneri di commercializzazione;
i beni strumentali e immateriali sono valutati in base al valore di mercato o al costo di ricostruzione a nuovo;
· i crediti ed i debiti sono esposti al valore netto di presunto realizzo o estinzione, tenendo inoltre conto, per i debiti gravati da interessi, del livello dei tassi corrisposti agli enti finanziatori;
le partecipazioni sono valutate facendo riferimento alle quotazioni di mercato, al patrimonio netto rettificato o tramite altre metodologie valutative;

per quanto concerne i fondi accesi a spese future, al trattamento di fine rapporto e a passività potenziali ne è valutata la congruità e la pertinenza.

Il metodo patrimoniale complesso rappresenta una integrazione del metodo patrimoniale semplice, in quanto consente di attribuire un valore separato anche ai beni intangibili. Esso assume particolare significato in presenza di ingenti valori di beni immateriali, la cui stima possa essere effettuata autonomamente, attraverso moltiplicatori di mercato o processi simili, oppure in presenza della necessità di determinare, con riferimenti oggettivi, il concorso dei beni intangibili nella formazione del valore.

Il limite degli approcci patrimoniali è che molto spesso non rispecchia il ragionamento economico dell'investitore, reale o potenziale, il quale rivolge principalmente la sua attenzione alla redditività futura dell'investimento ed ai ritorni finanziari che ne possano derivare. Da quest'ultimo punto di vista, il valore dell'azienda dipende non tanto dalle risorse a disposizione, ma dalla capacità di utilizzare proficuamente tali risorse.

✓ I metodi reddituali

I metodi reddituali si fondano sul principio secondo il quale il valore dell'azienda oggetto di valutazione è determinato dalla sua capacità di produrre redditi.

L 'obiettivo è quello di valutare l'azienda come complesso unitario sulla base della relazione "valore = redditività": EQ = f(R).

Per ciò che concerne il tipo di funzione che relaziona il flusso di reddito al valore del capitale economico dell'azienda si possono distinguere due tipologie di modelli

reddituali, a seconda che i flussi di reddito si riferiscano ad un orizzonte temporale definito o infinito:

il metodo semplice, che si basa sulla stima di un flusso di redditi costanti, ovvero su un reddito medio, normale e duraturo;
il metodo complesso, che costituisce un'evoluzione del precedente, in quanto attualizza i flussi di reddito previsti anno per anno fino al termine dell'orizzonte temporale preso in considerazione.

Inoltre, il calcolo dell'Equity Value può avvenire attraverso:

il metodo diretto, che si basa sulla stima dell'Equity Value tramite l'attualizzazione dei redditi netti futuri dell'azienda;
il metodo indiretto, che si basa sulla stima dell'Enterprise Value tramite l'attualizzazione del reddito operativo, e successiva sottrazione della posizione finanziaria netta.

Utilizzando il metodo reddituale semplice, il valore di un'azienda è determinato unicamente in funzione dei redditi che, in base alle attese, essa sarà in grado di produrre. Tale metodo comporta la definizione di un reddito annuo normalizzato espressione di una costanza dei redditi attesi futuri. Eventuali beni estranei al processo produttivo debbono essere valutati separatamente mediante metodi appropriati.

A seconda delle prospettive future e dei dati di cui si dispone, il metodo reddituale semplice può trovare applicazione secondo le seguenti modalità di calcolo differenti che sono sintetizzate come segue:

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a) attualizzazione del reddito medio normale atteso. Tale processo corrisponde all'ipotesi di durata indefinita nel tempo del reddito atteso e si traduce in una formula valutativa che corrisponde al valore attuale di una rendita perpetua;
b) attualizzazione del reddito medio normale atteso per un periodo definito d'anni. Essa poggia sull'ipotesi di una durata limitata nel tempo del reddito e si traduce in una formula valutativa che corrisponde al valore attuale di una rendita annua posticipata di una durata pari ad un numero limitato d'anni.

Nel caso del metodo diretto si hanno le seguenti formule:

$$\begin{array}{cc} EQ = \mathbb{R} \end{array} / K_{\mathfrak{e}} \tag{2.4} \ EQ = \sum_{t=1}^{n} R_{t} \left/ \left( \mathbb{1} + K_{\mathbb{B}} \right) \right} $$

dove:

R = reddito netto normalizzato medio atteso;

Rt = reddito netto normalizzato atteso in ciascun periodo t-esimo.

Nel caso del metodo indiretto si hanno le seguenti formule:

$$EQ = R_{\bullet} \;/\; WACC - PFN \qquad\qquad \qquad EQ = \Sigma_{t=1}^{n} R_{\bullet t} \;/\; {1 + WACC}^{t} - PFN$$

dove:

Ro = reddito operativo normalizzato medio atteso;

Rot = reddito operativo normalizzato atteso in ciascun periodo t-esimo.

Con il metodo reddituale complesso si attualizzano redditi analiticamente previsti anno per anno, per un certo numero d'anni e si aggiunge un valore terminale stimato sulla base del reddito annuo stabilizzato atteso al termine del periodo oggetto di previsione analitica. Si tratta, in sostanza, di un criterio di stima più preciso rispetto

al metodo reddituale semplice ma che comporta la disponibilità di elaborazioni di piani e programmi a medio termine.

Componenti speciali

Qualsiasi componente dell'azienda, interamente o parzialmente considerata, che non può essere stimata in termini di valore con il metodo dei redditi attualizzati deve essere valutata a parte e aggiunta al valore attuale dei redditi attualizzati al fine di ottenere il valore della società oggetto d'analisi. Tra queste componenti sono comprese non solo le attività non operative, ma anche alcune immobilizzazioni finanziarie ed attività o passività connesse ad effetti fiscali. Per attività non operative si possono intendere tutte quelle attività che possono essere cedute senza influenzare l'andamento della società in un'ottica di continuità aziendale.

Tasso di sconto

Come accennato in precedenza i benefici finanziari devono essere attualizzati applicando un tasso di sconto appropriato. A livello economico, questi tassi di sconto riflettono le scelte degli investitori che confrontano il rendimento dell'investimento in azioni della società con quelli offerti da investimenti alternativi, ma equivalenti in azioni. Di conseguenza il tasso di sconto riflette la redditività di investimenti alternativi sotto l'assunzione che i flussi di cassa connessi allo stesso siano equivalenti ai benefici finanziari attesi derivanti dalla società oggetto di valutazione in termine di durata, rischio e tassazione.

I mercati dei capitali rendono disponibili informazioni in merito ai rendimenti offerti da investimenti alternativi in azioni. I rendimenti delle azioni possono essere suddivisi in due parti: i) l'interesse privo di rischio e ii) il premio legato al rischio

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dell'investimento che gli azionisti richiedono essere al fine di essere compensati per il rischio imprenditoriale assunto.

i) Interesse privo di rischio

L'interesse privo di rischio riflette un tasso di rendimento di un investimento privo di rischio di credito con la medesima durata dell'investimento nella società. Tale tasso di interesse può essere ottenuto dalla struttura dei tassi degli interessi legati ad obbligazioni governative che mostra i rendimenti di tali strumenti finanziari per tutte le scadenze. In particolare il tasso di interesse di una particolare obbligazione governativa è funzione della durata residua rispetto alla scadenza.

ii) Premio legato al rischio

Per calcolare il valore oggettivo della società è necessario far riferimento al premio per il rischio imputabile al mercato e non ai singoli azionisti. Può essere considerato, tuttavia, il fatto che gli investitori percepiscano un certo rischio nell'investimento in una società (rischio dell'investitore). I premi per il rischio possono essere derivati a partire dai rendimenti connessi ai mercati azionati calcolati empiricamente mediante l'impiego di specifici modelli (CAPM, Tax-CAPM).

In considerazione del fatto che si deve tener conto della tassazione personale, il tasso di sconto si ottiene, quindi, sottraendo dal tasso di interesse privo di rischio e dal premio per il rischio la tassazione personale connessa agli azionisti. Nello specifico, per calcolare il premio per il rischio di mercato si può utilizzare la seguente formula:

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rmst = rust - dM.ESt

dove:

rgst = rischio di mercato dopo l'imposizione fiscale; r %st = rischio di mercato ante l'imposizione fiscale; dM = dividend yeld del mercato; ESt = aliquota fiscale personale

I metodi reddituali semplici hanno come limite le incertezze e le difficoltà nella determinazione del reddito medio - normale prospettico e del tasso di capitalizzazione come espressione della remunerazione del mercato dei capitali per investimenti appartenenti alla stessa classe di durata e rischio. Le difficoltà aumentano per il metodo complesso dove la determinazione dei redditi attesi è effettuata analiticamente.

I metodi misti

Questi metodi rappresentano una mediazione tra il modello Patrimoniale e il modello dei Flussi, nella misura in cui si cerca di contemperare il contributo offerto dalle due componenti (patrimoniale e reddituale) fino ad ora lasciate separate.

In tal senso, sia il valore del reddito medio prospettico normalizzato, sia il patrimonio netto rettificato vengono messi in relazione affinché concorrano a determinare il valore del capitale economico dell'azienda.

Tra i metodi misti, quello che senz'altro risulta più utilizzato nella pratica è il "metodo misto con stima autonoma dell'avviamento" che si fonda sul presupposto

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che il reddito prospettico comprenda una quota di sovra reddito destinata a venire meno nel tempo. Il valore dell'azienda è pari alla somma algebrica del valore patrimoniale (vedi sopra metodo patrimoniale semplice) e del valore attribuibile all'avviamento determinato come attualizzazione del sovra reddito come differenza tra reddito medio prospettico e remunerazione normale del capitale investito.

Un altro metodo misto è il cosiddetto "metodo misto con valutazione controllata delle immobilizzazioni". Tale metodo è particolarmente indicato per la valutazione di aziende in difficoltà o appartenenti a settori a bassa redditività tale da escludere la presenza di un avviamento positivo ma anche da suggerire un abbattimento del patrimonio netto rettificato a seguito della evidenziazione di avviamento negativo per insufficienza di remunerazione dei mezzi investiti. In queste condizioni, è preferibile calcolare il costo di ricostruzione o sostituzione del bene, al netto del deperimento e dell'obsolescenza subiti e valutare la capacità dell'azienda di fare fronte ai maggiori ammortamenti generati dalla rivalutazione. In caso contrario la rivalutazione può essere attuata solo parzialmente.

Un metodo innovativo tra i metodi misti è senz'altro il "il metodo misto EVA". Tale metodo (EVA - Economic Value Added) nasce come criterio di determinazione delle performance aziendali e conseguentemente è applicato anche come criterio di valutazione. Viene utilizzato per quantificare l'entità del valore che l'azienda crea per gli azionisti. Esso misura il sovra reddito che l'impresa produce nello svolgimento dell'attività operativa al netto della congrua remunerazione del capitale di debito e

di quello di rischio. Si tratta di un metodo particolarmente indicato per valutare le aziende che presentano tassi di crescita assai sostenuti.

Il valore economico aziendale viene, quindi, stimato calcolando il valore attuale degli EVA futuri. Nella versione finanziaria, tale valore si somma al capitale operativo rettificato sottraendo l'indebitamento finanziario netto.

I metodi finanziari

I metodi finanziari stimano il valore dell'azienda in funzione della capacità futura di generare flussi monetari. Il valore dell'azienda è stimato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall'investimento calcolato ad un tasso tale da assicurare un'adeguata remunerazione delle risorse impiegate.

L'approccio finanziario rappresenta un metodo che è in grado di attribuire un valore a qualsiasi iniziativa indipendentemente dalle sue caratteristiche. È, infatti, indubbio che il valore effettivo di un'azienda corrisponde sempre ai flussi di cassa che questa sarà in grado di generare in futuro per i suoi azionisti e lo strumento di misurazione è costituito dall'attualizzazione di tali flussi di cassa. Se questo è innegabile, è altrettanto vero che l'affidabilità delle stime circa la misura ed il tempo in cui le risorse finanziarie si genereranno e si libereranno deve nella pratica fare i conti con la difficoltà di previsione dei flussi finanziari. Il che restringe significativamente l'ambito di applicazione quale metodo di base ai soli casi in cui la previsione dei flussi finanziari presenti una sufficiente affidabilità.

Tra i metodi finanziari, il più utilizzato ed accreditato dalle moderne teorie aziendali che correlano il valore aziendale alla capacità di produrre un livello di flussi finanziari adeguato a soddisfare le aspettative di remunerazione di un investitore, è il Discounted Cash Flow (DCF). Il momento di maggiore criticità è costituito dalla difficoltà propria della determinazione dei flussi attesi in un arco temporale necessariamente ampio; al punto che l'affidabilità del modello è strettamente correlata al grado di obiettività e di coerenza nella stima degli elementi utilizzati per la costruzione dei flussi.

In ipotesi "unlevered" (al lordo della struttura finanziaria) il valore di un'azienda è costituito dalla somma del valore attuale dei flussi di cassa operativi netti che sarà in grado di generare in futuro, scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (WACC); solitamente esiste un periodo di previsione analitica dei flussi attesi a breve termine ed un valore finale corrispondente al valore attuale dei flussi successivi al periodo di previsione analitica (cosiddetto terminal value).

I metodi comparativi dei multipli

Tali modelli di valutazione d'azienda hanno natura prettamente empirica e forniscono una quantificazione del valore aziendale che si basa, per lo più, su comparazioni e analogie tra aziende o settori analoghi.

Tra i metodi comparativi figurano:

Il metodo dei multipli di mercato.

Nella valutazione delle realtà aziendali è frequente il ricorso ai moltiplicatori e cioè al rapporto tra la capitalizzazione borsistica di analoghe società concorrenti e

parametri diversi, quali, a seconda dei casi, l'utile netto, l'EBITDA, il fatturato, ecc. La ragione del ricorso a tali metodi poggia su processi comparativi dell'azienda con i valori riconosciuti dal mercato per realtà affini. La principale criticità di tale metodo risiede innanzitutto nell'individuazione di società che svolgono attività analoghe e, quindi, nell'elevata volatilità dei risultati che ne derivano.

Si precisa che il valore d'impresa determinato dai vari modelli di valutazione disponibili, tra cui quello dei multipli, è rappresentato dal cosiddetto Enterprise Value ("EV") che corrisponde al teorico valore d'impresa, a prescindere dall'entità del debito finanziario netto dell'entità oggetto di valutazione. Il prezzo teorico di vendita è, successivamente, determinato decurtando, dal teorico valore d'impresa, l'ammontare della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione.

Metodo delle transazioni comparabili

L'applicazione di tale metodo consente di determinare il valore dell'azienda sulla base di prezzi effettivamente negoziati nell'ambito di transazioni private di quote del capitale economico di imprese comparabili.

Metodo di borsa

La valorizzazione economica dell'azienda si basa sul valore scambiato per aziende quotate appartenenti al medesimo settore merceologico ed aventi le stesse caratteristiche dimensionali, patrimoniali, economiche e finanziarie.

V La scelta del metodo di valutazione

Il problema della valutazione di un'azienda o di un ramo d'azienda presenta aspetti di notevole complessità, tali per cui è pressoché impossibile giungere a conclusioni univoche e universalmente accettabili, ma soprattutto a un valore oggettivo del complesso aziendale. In via preliminare, occorre stabilire quale tra i diversi criteri di valutazione teoricamente adottabili sia correttamente applicabile al caso concreto, tenendo conto che la scelta dipenderà da numerosi fattori, tra i quali si evidenziano, in particolare il settore di operatività dell´azienda e l´attendibilità dei dati prospettici e contabili.

Ciò premesso, nell'ambito delle metodologie di valutazione utilizzate nella prassi internazionale, tenuto conto delle informazioni disponibili e dell'assenza di un budget o piano industriale della Società, lo scrivente ha ritenuto opportuno determinare il valore economico della WPG Holdco B.V. mediante il metodo empirico dei multipli di mercato.

7. LA V ALUTAZIONE DI WPG Holdco B.V.

Ai fini della valutazione del valore economico di WPG Holdco B.V. è stato utilizzato il metodo dei multipli di mercato.

Quest'ultimo consente di determinare l'Enterprise Value di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati per titoli rappresentativi di quote del capitale di aziende comparabili. L'obiettivo del metodo è quello sviluppare opportuni rapporti o

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multipli, fondati sugli effettivi prezzi dei titoli di società comparabili attive nel settore di riferimento, e finalizzati ad individuare la relazione che lega il prezzo di mercato del capitale delle imprese, comprensivo della posizione finanziaria netta, con variabili economiche aziendali (ad esempio l'EBITDA o l'EBIT). I multipli così determinati vengono applicati alle medesime variabili dell'azienda oggetto di valutazione, al fine di calcolarne in modo sintetico il valore di mercato.

EV (Enterprise Value) = N volte EBITDA (o EBIT, ... )

Nell'ambito della presente valutazione, è stato applicato il metodo dei multipli al margine operativo lordo o EBITDA (Earning before interest, taxes, depreciation and amortization), ritenendo tale grandezza contabile rappresentativa delle performance aziendali.

La scelta di tale parametro, tenuto conto anche delle informazioni rese disponibili, è stata ritenuta adeguata in quanto:

v non è inficiato dai possibili effetti distorsivi sul reddito rappresentati da fenomeni non strettamente operativi e da poste non ricorrenti;
v non risente delle diverse politiche contabili che possono essere adottate con riferimento all'ammortamento.

Nel caso di specie, considerate le evidenze esposte nel capitolo 5 della presente relazione estimativa, si è ritenuto di determinare l'EBITDA aziendale realizzato nell'esercizio 2020 desunto sulla base del bilancio d'esercizio approvato dall'assemblea dei soci e opportunamente normalizzato, ovvero depurato di

eventuali ricavi e costi non ricorrenti e aventi natura straordinaria al fine di ottenere un valore che fosse espressione di una costanza dei redditi attesi futuri. Nel dettaglio si evidenzia che il valore dell'EBITDA registrato nell'esercizio 2020 è

stato depurato da:

l'accantonamento al fondo ristrutturazione denominato "Project 2052". Il c fondo si compone principalmente di indennità di licenziamento, benefici ai dipendenti prossimi al pensionamento e altri costi di ristrutturazione. Il progetto 2052 nasce dall'intento di rivisitare la propria struttura organizzativa con lo scopo di centralizzare alcune funzioni aziendali tra cui: i) risorse umane, ii) amministrazione e finanzia; iii) approvvigionamento; iv) commerciale (marketing). Inoltre, la Società ha previsto una sostanziale ristrutturazione anche del modello di business relativo all' "Aftermarket & Service" che prevede la centralizzazione di tutte le funzioni amministrative nella sede principale ubicata in Germania. Il progetto di ristrutturazione ha portato al licenziamento di 123 dipendenti già nel 2020;
Costi non ricorrenti riferiti principalmente: i) all'acquisto di dispositivi di protezione individuale (DPI); ii) perdite su cambi derivanti dalla conversione di un prestito intercompany in valuta GBP e successivamente rimborsato alla data del 31 dicembre 2020; iii) perdite su crediti commerciali.

Si informa, inoltre, che non è stato considerato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 in quanto, a seguito del perfezionamento dell'accordo relativo all'acquisto del 100% delle azioni del Gruppo Walterscheid Powertrain tra la società

di private equity One Equity Partners VII LP e Melrose Industries PLC. avvenuta in data 25 giugno 2019, il conto economico dell'esercizio 2019 si compone di costi e ricavi riferiti al periodo successivo all'aggregazione aziendale, ovvero sei mesi circa. Tuttavia, a supporto della scelta effettuata dalla scrivente di utilizzare il valore dell'EBITDA come grandezza contabile rappresentativa delle performance aziendali, si riporta, nella tabella successiva, il valore dell'EBITDA anno 2019 calcolato su un esercizio di 12 mesi "pro-forma" costruito con l'intento di riflettere retroattivamente gli effetti derivanti dall'operazione di acquisizione avvenuta nel corso dello stesso anno.

A tal proposito si precisa che il valore dell'EBITDA "pro-forma" 2019 non è stato utilizzato nella valutazione compiuta, essendo quest'ultimo un dato calcolato ad hoc per una comparazione del conto economico su un periodo di 12 mesi, ma è stato solamente esposto ed esaminato al fine di valutare la sostanziale stabilità dei risultati operativi recenti.

Così come evidenziato dalla tabella seguente, l'EBITDA medio normalizzato riferito all'esercizio 2020 ammonta a complessivi euro 42.410 migliaia circa e può essere ritenuto in linea con quello conseguito nell'esercizio precedente, pari a euro 41.100 migliaia circa, seppur in presenza di una diminuzione significativa dei ricavi dell'esercizio 2020 rispetto al 2019, già commentata nel capitolo precedente.

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Consolidated income statement	Kalledic Pro-forma 12	81-dic
	months
10000/a	2019	12020
Revenues	433.000	396.064
Gross Margin	138.700	129.615
Gross Margin %	32,03%	32,73%
Operating Expenses	(103.100)	(92.987)
Adjusted EBITDA	35.600	36.628
Ebitda (adjusted %	8,22%	9,25%
IFRS 16 Depreciation on Leased Assets	5.500	5.782
Normalized EBITDA	41 100	42.410
Ebitda (normalized ) %	9,49%	10.71%
Depreciation and amortisation	(14.100)	(20.081)
IFRS 16 Depreciation on Leased Assets	(5.500)	(5.782)
BBIT	21,500	16.547
EBIT %	4,97%	4,18%
Restructuring or Non-recurring expenses Ebitda reported	0	(8.490)
Non trading Cost (Covid & others) - Ebitda reported	(703)	(1.615)
Share of profit of a joint venture	0	433
Finance Costs/Income	(16.426)	(20.613)
Tax	(1.268)	4.566
Net Profit/ (Loss)	3.102	(9.172)
Net Profit %	0.72%	-2,32%

La scelta del moltiplicatore

In una determinazione del valore economico di un'azienda con il metodo dei multipli solitamente il moltiplicatore viene determinato sulla base di perizie recenti aventi ad oggetto la valutazione di società che per attività svolta e struttura patrimoniale sono assimilabili a quella oggetto di valutazione. Risulta, quindi, di prassi comune dei periti estimatori fare riferimento ai dati pubblici di società quotate che operano nello stesso settore della società oggetto di valutazione.

A tal proposito sono state condotte delle indagini, da parte della scrivente, volte ad individuare moltiplicatori espressi dal mercato borsistico di un insieme di aziende

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appartenenti allo stesso settore di mercato, dimensione, grado di redditività e attese di crescita. Dalle tali indagini è emerso che:

i. in riferimento ai multipli pubblicati sul sito internet "Damodaran Online" della New York University disponibile all'indirizzo web: http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/data.html ed in particolare, alla pubblicazione: "Enterprise value multiples - Western Erope", considerando i dati aggiornati al gennaio 2021 e settore di appartenenza "Machinery", che raccoglie un campione di 220 aziende, viene riportato un valore EV / EBITDA pari a 17,39x.
ii. in riferimento al report mensile redatto da Mediobanca per conto di Comer Industries S.p.A., aggiornato all' 11 giugno 2021, vengono riportati i multipli di mercato dei maggiori player globali che operano nello stesso segmento di mercato della Società e riepilogati di seguito:

			Report del 11 giugno 2021	Multiple
	Madia Poeti		2020 A	2021 E
	OC Octikon	Carickon	11,9 x	9,2 x
	Nablosco	Nablesco	1.8.	12,4 x
Routi	Rogel Beloit	PREAL	15,0 x	10,7 x
	Odno	0	10,1 x	5,8 x
	Alta	Are	14,6 x	14,1 x
	Carraro	CARRANO	10,6 x	7,9 x
			1925 x	10.0 x

Come si evince dalla tabella sopra riportata il valore EV/EBITDA medio dei peers aggiornato al 11 giugno 2021 operanti nello stesso segmento di mercato è pari a 10,0x.

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iii. a supporto dei multipli di mercato è anche possibile prendere in esame i multipli derivanti da transazioni recenti nello stesso settore di riferimento. Rientra, nel nostro caso di specie, l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Carraro S.p.A. promossa dalla società FLY S.r.l.. Sulla base del comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento n. 11971/1999 del 31 maggio 2021, con riferimento all'esercizio 2020 e in virtù del valore del capitale economico dell'Emittente nonché degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto, il moltiplicatore EV/EBITDA risulta pari 10,4 x.
iv. come ulteriore indagine nella ricerca di multipli di mercato idonei alla determinazione del valore della Società, la scrivente ha applicato il multiplo di mercato calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato di Comer Industries S.p.A. alla data del 28 maggio 2021. In questo contesto il titolo "Comer Industries" continua a registrare una crescita sul mercato come si evince dai grafici sottostanti (fonte Bloomberg, Mediobanca).

Nel report mensile del mese di maggio 2021 il prezzo di Comer Industries ha sovraperformato rispetto alla sua media.

					Prezzo Comer Industries vs prezzo medio ponderato

250
23.0
21.0											20,40 25,27	21,60 20,40
19.0		17 33 17 60	12:2 1900	2007 000				16.30 18.50 18.40 18.40 18.40 18.40 18.40 18.60 18.60 18.50		19.20	100 50
17.0	17 80		17.90 18.20	: 2017-01-21	1850 18,60 11:43 1847 15:37 1841 18,00 18,50 18,50 18,22 16,22 16,00					19 22
15.0
	03/05/21		(16/05/21		11/05/21	14/05/21	19/05/21		24/05/21		27/05/21
					Prezzo Comer Industries (C)			- Prezzo medio ponderno (O)

In quest'ottica è stato calcolato il multiplo di mercato come riportato di seguito:

Multiplo = [(A) - (B)] / (C) = 8,75x

· Market Cap Comer Industries al 28.05.2021 = 428.594.880 € (A) (Prezzo per azione pari a 21,0 € - fonte Bloomberg)
· PFN Comer Industries al 31 dicembre 2020 = 3.606 (B)
· EBITDA Comer Industries al 31 dicembre 2020 = 48.581 (C)

Nell'applicazione di tale metodologia, la scrivente ha ritenuto prudenziale e congruo all'operazione oggetto della presente valutazione d'azienda utilizzare i multipli di

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mercato desumibili dagli ultimi tre risultati riportati sopra escludendo, di fatto, il multiplo fornito dal sito Damodaran.

La tabella seguente riporta il range dei risultati ottenuti con il metodo comparativo dei multipli di mercato sull'EBITDA:

WPG HoldCo B.V. Metodo comparativo - Multipli di mercato su BBUDA (C/000)	Multiplo da Market Cap Comer Industries"	Multiplo Mediobanca Report 11 giugno 20971	Multiplo OPA Carraro
EBITDA 2020 Adjusted	42.410	42.410	42.410
EV/EBITDA multiplo	8,75	10,0	10.4
Valore Aziendale	371.003	424.100	441 064

La posizione finanziaria netta

Al range di valore aziendale determinato, pari ad euro 371.003 - 441.064 migliaia circa, è stato sottratto il valore della Posizione Finanziaria Netta al 30 aprile 2021 per euro 159.906 migliaia circa costituita dalle disponibilità liquide pari a 23.611 migliaia circa, debiti bancari per 150.567 migliaia circa, fair value MTM per euro 823 migliaia e debiti verso altri finanziatori, riferiti al debito per leasing IFRS 16, per euro 33.773 migliaia circa. Si riporta nella tabella successiva, il Valore Azienda Stimato rettificato della Posizione Finanziaria Netta.

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WPG HoldCo B.V. Metodo comparativo - Multiph di mercato su DI: DA (C/000) - The Rin Interlies	Multiplo da Market Cap "Comer Industries"	Multiplo Mediobanca Report II giugno 2021	Multiplo OPA Carraro
EBITDA 2020 Adjusted	42.410	42.410	42.410
EV/EBITDA multiplo	8,75	10,0	10,4
Valore Aziendale	371.003	424.100	441.064
+ / - Posizione Finanziaria Netta	(159.906)	(159.906)	(159.906)
Valore Azienda stimato	20 11 0 37 1 1 1 11	264.618	2310158

Il valore economico di WPG Holdco B.V. secondo il metodo dei multipli

Nell'applicazione della metodologia dei multipli la scrivente ha ritenuto opportuno:

1) determinare inizialmente un multiplo medio tra i due moltiplicatori di mercato riferiti entrambi alla Comer Industries S.p.a. e ottenuti con due valutazioni differenti. Il primo multiplo di 8,75 calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato di Comer Industries S.p.A. alla data del 28 maggio 2021 e il secondo multiplo di 10,0 fornito da Mediobanca per la stessa Comer e aggiornato all' 11 giugno 2021. Dal calcolo emerge un multiplo medio di 9,38x;
2) calcolare il multiplo medio tra il risultato ottenuto nel punto precedente e quanto desumibile dal moltiplicatore EV/EBITDA risultante dall'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Carraro S.p.A.. Dal calcolo emerge un multiplo medio di 9,89x;

Di seguito si riepiloga il risultato finale della valutazione di WPG Holdco B.V. in applicazione del metodo dei multipli:

SOCIETA DI REVISIONE
----------------------

VALORE ECONOMICO WPG Holdco B.V. (€/000)
EBITDA normalizzato	42.410
Multiplo	9,89
Totale Enterprise Value	419.435
PFN al 30 aprile 2021(*)	(159.906)

Equity value (valore economico netto)

259.529

(*) La Posizione Finanziaria Netta al 30 aprile 2021 è stata calcolata per mezzo dei dati comunicati da WPG Holdco B.V. nell'ambito delle attività di due diligence propedeutiche all'operazione. Nello specifico il calcolo comprende il debito bancario al 30 aprile 2021, nettato dalle disponibilità liquide alla stessa data, a cui è stato sommato il debito da ricalcolo IFRS 16 stimato in euro 33.773 migliaia circa e il valore del costo ammortizzato stimato in 4.422 migliaia di euro circa.

A giudizio della scrivente, sulla base delle procedure estimative compiute e in considerazione del possibile andamento della Posizione Finanziaria Netta fino alla data della presente valutazione, il valore economico arrotondato di WPG Holdco B.V alla data di riferimento del 15 giugno 2021 ammonta, complessivamente, ad euro 259.000 migliaia

Tale valore è stato determinato con riferimento alla data del 15 giugno 2021 sulla base dei dati consuntivi forniti dal Management di Comer Industries S.p.A. nell'ambito delle attività di due diligence propedeutiche all'operazione, secondo le metodologie e le prassi prevalenti, attraverso l'applicazione di coefficienti utili a rappresentare,

con un adeguato livello di prudenza, le prospettive aziendali e quelle del mercato in cui opera l'entità oggetto di valutazione.

Reggio Emilia, 30 giugno 2021

Francesco Notari

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ALLEGATO "D" AL REP.N.45357/15366

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F.TO: MATTEO STORCHI

F.TO: ALDO BARBATI NOTAIO

a marka masa mana masa mara mar の 2007年 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ a marka ka masa ka masa ta ka a marka mala in the same -. のアイテムには、 . . a marka ka masa ka masa mana mana . . ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ . පිහිටා පිහිටා පිහිටි පැවැති ප්‍රධාන දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින . ,但是一个人的,就 የሚገኝ የሚያስተዋል። የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የሚያስተዋል። የኢ . I ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴ 日本:"四 2017-08-07 1 ्र को प्रति किया था। इस में बाद में स יינ 1 1

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Allegato "E" al repertorio numero 45357/15366
STATUTO
Articolo 1
Denominazione
La società è denominata Comer Industries s.p.a. (la "Società").
Articolo 2
Sede
2.1. La Società ha sede nel comune di Reggiolo (RE).
2.2. Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e
sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze
e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede del
la Società nel territorio nazionale.
Articolo 3
Oggetto
La Società ha per oggetto:
la progettazione e produzione di sistemi di ingegneria per la trasmis

sione di potenza, ed in particolare si occupa di progettazione, produ
zione e commercializzazione di trasmissioni meccaniche, idrostatiche,
elettriche e sistemi meccatronici, nonché di applicazioni e dispositivi
per macchine operatrici agricole, industriali e del settore automobilisti
co; la Società potrà inoltre conseguire ed acquistare brevetti e marchi
per le costruzioni meccaniche in genere ed in particolare di applicazio
ni di qualsiasi specie, anche oleodinamiche ed elettroniche, nonché
eseguire studi inerenti alle costruzioni stesse, esclusa ogni attività di
natura professionale.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; e così potrà anche assumere partecipazioni in altre società od enti con sede sia in Italia che all'estero aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale ed anche a favore di terzi.

La Società potrà inoltre attuare il finanziamento, il coordinamento tecnico-finanziario a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e lo svolgimento di prestazioni di servizi amministrativi e contabili a favore delle società controllanti, controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 codice civile.

I soci potranno effettuare versamenti a favore della Società a fondo perduto ed in conto capitale, senza obbligo di restituzione, anche non proporzionale alle rispettive partecipazioni, tali versamenti saranno infruttiferi. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata, anche eventualmente a tasso zero, e non necessariamente proporzionali alle rispettive partecipazioni, potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5
Capitale e azioni
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 13.348.225 (tredicimilioni
trecentoquarantottomiladuecentoventicinque) ed è diviso in numero
20.648.225 (ventimilioniseicentoquarantottomiladuecentoventicinque).
azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
In data 14 settembre 2021 l'assemblea straordinaria ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice ci
vile, per un importo di Euro 5.139.113,60, oltre a un sovrapprezzo
complessivo di Euro 157.786.847,25, per un totale di Euro
162.925.960,85, mediante emissione di n. 8.029.865 azioni ordinarie,
da liberarsi mediante conferimento in natura delle partecipazioni di n.
803 azioni rappresentanti l'80,3% del capitale sociale di WPG Holdco
B.V., riservato a WPG Parent B.V., con termine finale di sottoscrizione
fissato al 15 dicembre 2021.
5.2. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di
utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società
o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del pri
mo comma dell'articolo 2349 codice civile.
5.3. Il capitale potrà essere aumentato a titolo oneroso o gratuito ri
correndo le condizioni di legge e del presente statuto.
5.4. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le
azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o nego
ziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione

può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento)
del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, se
condo periodo, c.c
5.5. Le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società
possono essere sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi
nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
5.6. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente tra
sferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni
azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordina
rie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e
amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Articolo 6
Conferimenti, finanziamenti e altri strumenti finanziari

6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di dena
ro, beni in natura o crediti.
6.2. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o
gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa
vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccol
ta di risparmio tra il pubblico.
6.3. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e
strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a
mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni
di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni;
l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di al
tre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7 Identificazione degli azionisti 7.1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti. 7.2. La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno l'1,25% (uno virgola venticinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti. Articolo 8 Diritto di recesso 8.1. Il recesso spetta ai soci nei casi previsti dalla legge come inderogabili. Articolo 9 Comunicazione delle partecipazioni rilevanti 9.1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e

sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, apposite norme di legge disciplinanti la medesima fattispecie, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

9.2. Ai fini del presente articolo:

(a) per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;

(b) per partecipazione rilevante si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili;

(c) nelle ipotesi di emissione di azioni a voto plurimo, ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione, per capitale sociale si intende sia il numero complessivo dei diritti di voto sia il numero di azioni ordinarie detenute e sono dovute entrambe le comunicazioni.

9.3. Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in dimi-

nuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.

9.4. La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.

9.5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 9 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 del codice civile.

9.6. Le azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Articolo 10

OPA Endosocietaria

10.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di

scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, con esclusione di quanto disposto dagli artt. 108 e 111 TUF.

10.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

10.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b),

TUF.

10.4. Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilan
cio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni
delle azioni su AIM Italia l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, com
ma 3, lettera b), TUF non si applica.
10.5. L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente,
dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio
conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo
qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione as
sembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa ap
plicabile - rappresenti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento)
del capitale sociale con diritto di voto.
10.6. La disciplina di cui alle Norme TUF richiamata è quella in vigore

al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presen
te Articolo 10 dello statuto.
ASSEMBLEA
Articolo 11
Competenze e maggioranze
11.1. L'assemblea delibera sulle materie a essa riservate dalla legge,
dal Regolamento Emittenti AIM Italia (ove applicabile) e dal presente
statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge
e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2. L'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi
dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, le seguenti decisio
ni dell'organo amministrativo, salvo ove diversamente previsto dal Re-

golamento AIM Italia e/o da un provvedimento di Borsa Italiana: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

11.3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

11.4. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

11.5. L'assemblea ordinaria può approvare, su proposta del consiglio di amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garan-

tire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.

Articolo 12

Convocazione

12.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

12.2. L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero.

12.3. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché anche per estratto secondo la disciplina vigente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi" oppure "Sole 24 Ore", contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente anche a ragione delle materie trattate, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

12.4. Nel caso in cui la Società dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con ri-

ferimento a ciascuno di tali casi.

12.5. I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. 12.6. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 13
Intervento all'assemblea e voto
13.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il

diritto di voto.

13.2. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge.

13.4. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

13.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

13.6. L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più

luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di
trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:
• vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video
collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
• sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del
proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione
degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se
redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo
svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo
tazione;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguata
mente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e
alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Articolo 14
Composizione, nomina, durata e sostituzione
14.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri.
L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consi
glio di amministrazione determina il numero dei componenti nei limiti di
cui sopra.
14.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti
di eleggibilità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni

applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del TUF. Inoltre almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia (l'/gli "Amministratore/i Indipendente/i").

14.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 14.4. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo statuto. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

14.5. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, a condizione che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Rego-

lamento Emittenti AIM Italia. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Articolo 15

Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

15.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Inoltre, il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri un Vicepresidente, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di quest'ultimo.

15.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

15.3. Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri – con l'esclusione dei poteri relativi alle materie non delegabili per disposizione di legge o del presente statuto. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie

di atti.

15.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, al Vicepresidente, ove nominato. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 16

Convocazione e adunanze del consiglio

16.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

16.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera raccomandata o posta elettronica – al domicilio / indirizzo di posta elettronica di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunio-

ne è assunta dal Vicepresidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, o in assenza di questi dal consigliere più anziano.

16.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

Articolo 17

Poteri di gestione e deliberazioni

17.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea. 17.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel

territorio nazionale.
17.3. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la pre
senza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni
sono assunte a maggioranza dei presenti.
Articolo 18
Remunerazione
18.1. Impregiudicato il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio
della carica, i compensi spettanti ai membri del consiglio di ammini
strazione sono stabiliti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.
18.2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la
remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di parti
colari cariche.
18.3. Il consiglio di amministrazione, sempre che non vi provveda
l'assemblea, può inoltre assegnare compensi ai consiglieri anche a ti
tolo di indennità o per trattamento di fine mandato.
Articolo 19
Collegio sindacale
19.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costi
tuito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzio
nanti a norma di legge.
19.2. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. A tali fini,
sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della So
cietà le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il dirit-

to dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto. 19.3. Il non possesso alla nomina o il venire meno della sussistenza

dei requisiti di legge o statutari costituiscono causa di decadenza del sindaco, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del Collegio Sindacale e residuino comunque in capo al numero minimo di sindaci che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.

19.4. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

19.5. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali pre-

supposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luo
go in cui si trova il segretario della riunione.
Articolo 20
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da un revisore
legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito
registro.
BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO
Articolo 21
Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili
21.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni
anno.
21.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque
per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto de
liberato dall'assemblea.
21.3. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'articolo 2433-bis
codice civile.
Articolo 22
Scioglimento e liquidazione
22.1. Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qual
siasi causa, allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le
modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al succes
sivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

22.2. I liquidatori, nella distribuzione dell'attivo di liquidazione che re
sidui a seguito del pagamento dei creditori sociali (l'"Attivo di Liquida
zione"), dovranno:
(i) prioritariamente, attribuire ai titolari di azioni ordinarie un impor
to pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle re
lative azioni ordinarie sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrap
prezzo;
(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua, dopo
l'assegnazione di cui al punto (i), ai titolari di azioni speciali fino a un
importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione
delle azioni speciali sia a titolo di nominale sia di eventuale sovrap
prezzo;
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti
(i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà
essere ripartito tra i titolari di azioni ordinarie e i titolari di azioni specia
li in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società
dagli stessi detenuta.
Articolo 23
Domicilio soci, amministratori, sindaci e revisore
23.1. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello
risultante dal libro soci.
23.2. Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i
loro rapporti con la Società, è quello risultante dal registro delle impre
se.
Articolo 24

Disposizioni generali
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa
riferimento alle disposizioni normative e regolamentari vigenti in mate
ria.
F.to Matteo Storchi
F.to Aldo Barbati notaio

AI Terminal

Comer Industries

4265_agm-r_2021-09-23_fd5c5d55-b4a6-486c-aac8-b14c4a02cc88.pdf

COMER INDUSTRIES SPA

PRIMO PUNTO

Trascrizione

Signori Azionisti,

DELIBERA

SECONDO PUNTO

Trascrizione

Signori Azionisti,

DELIBERA

NON VOTANTI NESSUNO

Trascrizione

DELIBERA

Trascrizione

DELIBERA

Pagina 345

Repertorio n. 45357/15366 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

DELIBERA

Comer Industries Spa

Capitale Sociale Euro 13.348.225

Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 14 SETTEMBRE 2021

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

In sede straordinaria

Comer Industries Spa

Signori azionisti,

1. Illustrazione dell'Operazione.

2. Motivazioni dell'Operazione

4. Criterio di determinazione del prezzo di emissione.

Ultimo prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato il 9 luglio 2021, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta della settimana precedente la data di annuncio

Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente prima della data di annuncio

Metodo dei prezzi target

5. Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento

7. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

8. Adempimenti e tempistica

Proposta di deliberazione

DELIBERA

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE DI COMER INDUSTRIES S.p.A. SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DI NUOVE AZIONI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441 C.C.

水水水 * * *

MOTIVO, OGGETTO DELL'INCARICO ED ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

Premesso che:

NATURA E LIMITI DELL'INCARICO.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

LAVORO SVOLTO

CONSIDERAZIONI SUL LAVORO DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ESPERTO VALUTATORE

ESAMINATA

BILEVATO CHE

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

PERIZIA DI STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELLA SOCIETA' WPG Holdco B.V.

Sommario

1. PREMESSA

La relazione di stima ex art. 2343- ter, lett. b)

I requisiti soggettivi dell'esperto indipendente

Caratteristiche della perizia di stima

2. LA DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

DESCRIZIONE DELLA SOCIETA' 3.

Focus sul mercato di riferimento

Ricavi anno 2020 per segmento di mercato

Ricavi anno 2020 per area geografica

Governance

Struttura societaria WPG Holdco B.V. – Aprile 2021 –

বা. MERCATO DI RIFERIMENTO

WPG - Global presence

5. DATI ECONOMICO-PATRIMONIALI CONSUNTIVI CONSOLIDATI

Revenues

Cost of sales

Other operating income

Research and development expenses

Share of profit of a joint venture

Property, plant and equipment

Investment in a joint venture

Other receivables

Deferred tax assets and liabilities

Inventories

Interest bearing loans and borrowings