Bioera

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2021

BIOERA S.p.A.

sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano Capitale sociale: Euro 4.447.765,41 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al

30 giugno 2021

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Daniela Garnero Santanchè
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consigliere indipendente	Domenico Torchia
Consiglieri non esecutivi	Fiorella Garnero
	Antonino Schemoz

Collegio Sindacale

Presidente	Enzo Dalla Riva
Sindaci effettivi	Nadia Bonelli
	Manuela Salvestrin

Società di Revisione

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Signori Azionisti,

a corredo del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021, forniamo la presente relazioŶe degli AŵŵiŶistƌatoƌi sulla gestioŶe ĐoŶ l'oďiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione del Gruppo, all'aŶdaŵeŶto ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso del periodo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui il Gruppo Bioera è esposto.

* * *

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2021 mostra, a livello di conto economico:

• ricavi pari ad Euro 19,3 milioni rispetto al dato di Euro 6,4 milioni del primo semestre 2020;
• un margine operativo lordo positivo per Euro 17,5 milioni rispetto al dato negativo di Euro 1,6 milioni del primo semestre 2020;
• un risultato netto delle attività in funzionamento in utile per Euro 17,1 milioni rispetto alla perdita di Euro 2,9 milioni del primo semestre 2020.

Si precisa che i risultati al 30 giugno 2021 sopra esposti risentono del significativo provento non ƌiĐoƌƌeŶte, paƌi ad Euƌo ϭϴ,ϳ ŵilioŶi, ƌilevato Ŷel peƌiodo iŶ ĐoŶsegueŶza dell'iŶteƌveŶuto deconsolidamento, a partire dal 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di Ƌuest'ultiŵa e paƌte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data Ƌuest'ultiŵa ŶoŶ fa più paƌte del peƌiŵetƌo di ĐoŶsolidaŵeŶto del Gƌuppo Bioeƌa. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento di Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.

Al netto di tale evento, a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati del periodo sono così sintetizzabili:

• ricavi pari ad Euro 0,6 milioni rispetto al dato di Euro 0,7 milioni del primo semestre 2020;
• un margine operativo lordo negativo per Euro 1,2 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,9 milioni del primo semestre 2020;
• un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 1,5 milioni rispetto alla perdita di Euro 1,4 milioni del primo semestre 2020.

Il peggioramento del margine operativo lordo nel primo semestre 2021 rispetto al pari periodo 2020, tenuto conto del pressoché invariato volume di ricavi, è principalmente riconducibile a ŵaggioƌi aĐĐaŶtoŶaŵeŶti a foŶdi peƌ ƌisĐhi e oŶeƌi ƌilevati Ŷel peƌiodo ƌispetto all'eseƌĐizio precedente.

Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2021 il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 7,3 milioni (rispetto al dato di Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020); detta posizione finanziaria netta include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 6,7 milioni al 31 dicembre 2020).

Si precisa che il decremento della posizione finanziaria netta consolidata sopra menzionata risente:

• peƌ Euƌo ϯ,ϵ ŵilioŶi, dall'iŶteƌveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto, ĐoŶ effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
• peƌ Euƌo Ϭ,ϭ ŵilioŶi, dall'iŶteƌveŶuta ĐessioŶe, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, la posizione finanziaria netta del Gruppo si è decrementata di Euro 0,9 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di capitale in corso che interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding S.p.A..

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2021 risultano positivi per Euro 1,6 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.

E' da segŶalaƌe che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 30 giugno 2021, pari ad Euro 3,2 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

* * *

Si sottolinea che, a seguito dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci patrimoniali ed economiche al 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello,

rispettivamente, del 31 dicembre 2020 e del primo semestre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

A. Mercati di riferimento

"i ƌipoƌtaŶo Ŷel seguito iŶfoƌŵazioŶi sull'evoluzioŶe dei mercati di riferimento delle principali società operative partecipate dal Gruppo (Ki Group S.r.l. e Unopiù S.p.A.).

Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali italiano

Le vendite alimentari bio nel mercato interno - considerando tutti i canali - hanno raggiunto nel 2021 il valore di Euro 4,6 miliardi (fonte Osservatorio SANA 2021 curato da Nomisma su survey dirette, dati Nielsen. AssoBio, Ismea, Agenzia ICE), registrando un aumento del +5% rispetto allo scorso anno¹ .

I ĐoŶsuŵi ͞at hoŵe͟ (con un valore di oltre Euro 3,8 miliardi) rappresentano la porzione più iŵpoƌtaŶte del ŵeƌĐato ;+ϰ% ƌispetto al ϮϬϮϬ, aŶŶo teƌŵiŶaŶte luglioͿ. La diŶaŵiĐa dell'͟away froŵ hoŵe͟ risente invece positivamente delle progressive riaperture di ristorazione e pubblici esercizi, del ritorno alla mobilità e della progressiva diminuzione del ricorso allo smart working nei primi mesi del 2021: questi i principali motivi della crescita del biologico nei canali fuori casa (+10% ƌispetto allo stesso peƌiodo dell'aŶŶo pƌeĐedeŶteͿ ed uŶa diŵeŶsioŶe Đhe ha di poĐo supeƌato gli Euro 700 milioni.

Nel mercato domestico, la Distribuzione Moderna è il canale di riferimento: nel 2021 (anno terminante luglio - fonte Nielsen) le vendite di biologico hanno raggiunto il valore di Euro 2,2 miliardi² , pesaŶdo peƌ il ϱϲ% del totale dei ĐoŶsuŵi ͞at home͟ ĐoŶ uŶa ĐƌesĐita del +Ϯ% sul ϮϬϮϬ. Al secondo posto, la rete dei negozi specializzati che sfiorano gli Euro 1,0 miliardi di vendite e continuano a ĐƌesĐeƌe, ŵetteŶdo a segŶo uŶ auŵeŶto del +ϴ% ƌispetto all'aŶŶo pƌeĐedeŶte. IŶ espansione le vendite anche negli altri canali (negozi di vicinato, farmacie, parafarmacie, mercatini, GAS, etc.) che registrano vendite per Euro 723 milioni (+5% rispetto allo stesso periodo dell'aŶŶo pƌeĐedeŶteͿ. Ma ğ sopƌattutto l'e-commerce a segŶaƌe l'iŶĐƌeŵeŶto più sigŶifiĐativo: +ϲϳ% ƌispetto allo stesso peƌiodo dell'aŶŶo pƌeĐedeŶte, ĐoŶ Euƌo ϳϱ ŵilioŶi di veŶdite.

UŶ ĐoŶfƌoŶto tƌa l'aŶdaŵeŶto della spesa agƌoaliŵeŶtaƌe in generale e quella biologica permette di evidenziare una crescita diffusa dei comparti del bio, ad eccezione del fresco e del freddo che, nel 2021, subiscono una riduzione.

Più che positiva la performance dell'export bio del nostro Paese: nel 2021 le vendite di prodotti agroalimentari italiani bio sui mercati internazionali hanno raggiunto quota Euro 2,9 miliardi

¹ La vaƌiazioŶe ğ ĐalĐolata ĐoŶsideƌaŶdo Đoŵe peƌiodo di ƌifeƌiŵeŶto l'aŶŶo teƌŵiŶaŶte a luglio ϮϬϮϭ ;sullo stesso peƌiodo dell'aŶŶo precedente) a parità di perimetro in relazione ai canali ed alle tipologie di prodotto.

² Tale valore comprende le vendite a peso importo realizzate da iper, supermercati, discount, specialisti drug, liberi servizio, ecommerce, a cui si aggiungono le vendite di prodotti freschissimi a peso variabile (riferite alla rete fisica).

mettendo a segno una crescita del +11% rispetto all'anno precedente, in linea con il trend dall'export agroalimentare nel suo complesso (+10% nei primi sei mesi di quest'anno): sono dati ottenuti grazie ad un'indagine diretta sulle imprese - intervistate da Nomisma per ICE e Federbio nell'ambito del progetto ITA.BIO - unico strumento disponibile per stimare questa importante parte di mercato a causa della mancanza di codici doganali che identifichino correttamente ed in maniera continuativa i flussi commerciali dei nostri prodotti biologici sui mercati internazionali.

La potenza dell'Italia nel bio premia con la seconda posizione nella classifica globale a valore dell'export di prodotti bio: nel 2021, infatti, l'Italia è il secondo exporter bio, subito dopo gli USA.

La crescita dei consumi domestici riflette il progressivo ampliamento della consumer base (almeno un'occasione di acquisto negli ultimi 12 mesi) che nel 2021 ha raggiunto ormai l'89% delle famiglie (nel 2012 questa percentuale era del 53%); questo significa che, oggi, quasi 9 famiglie su 10 hanno acquistato almeno una volta nell'ultimo anno un prodotto biologico e che in soli 9 anni il numero di famiglie acquirenti è aumentato di circa 10 milioni. In oltre la metà delle famiglie italiane (54%), cibo e bevande bio si consumano almeno una volta a settimana e per il 50% dei responsabili degli acquisti alimentari il biologico nel carrello rappresenta sempre la prima scelta, soprattutto per alcune categorie di prodotti come frutta, verdura e uova.

Diversi sono i fattori che incidono sull'interesse verso i prodotti bio: in primis il reddito ed il titolo di studio (la quota di frequent user è più alta tra i responsabili di acquisto con reddito mensile e titoli di studio medio-alti), ma anche la composizione del nucleo familiare (dove ci sono figli e, in particolare, bambini con meno di 12 anni, la percentuale di user abituali cresce fino al 62%). Anche le abitudini alimentari influenzano il consumo frequente di prodotti bio: nelle famiglie in cui ci sono vegetariani o vegani il tasso di frequent user bio sale al 76%.

La dinamica dei consumi e le vendite nei diversi canali si è resa possibile grazie all'evoluzione degli assortimenti, tanto più che il 52% dei consumatori si dichiara soddisfatto rispetto all'offerta a scaffale (anche se solo l'11% lo è completamente); questo ha innalzato il livello di fedeltà di molte famiglie italiane, che non hanno modificato le proprie abitudini di acquisto verso il bio neanche durante la pandemia (il 62% degli user bio, infatti, continua a comprare bio come nel periodo pre-Covid ed il 25% ha addirittura aumentato la propria spesa, spinto da necessità salutistiche e scelte sostenibili sempre più impellenti).

Complessivamente, tra gli attributi incentivanti all'acquisto di biologico c'è la provenienza: il 57% decide di comprare un prodotto bio se gli ingredienti sono di origine italiana ed il 37% se la sua provenienza è locale o a km zero.

Tra le leve che guidano il primo acquisto vi sono la curiosità (per un 57%), ma ancor di più la voglia di mettere a tavola prodotti di elevata qualità che garantiscano benefici sulla salute (64%) poiché privi di pesticidi e chimica di sintesi; tra i fattori che invece continuano ad attrarre i consumatori abituali, compaiono anche altri valori che il bio incorpora, primo tra tutti la sostenibilità; il rispetto

della biodiversità, del suolo, il benessere animale ma anche il giusto compenso per i lavoratori agricoli che lo producono rappresentano dei buoni motivi per comprare un prodotto alimentare biologico secondo il 39% dei consumatori. Anche le caratteristiche della confezione sono importanti nelle scelte di acquisto: il packaging del prodotto bio deve essere sostenibile, il che si traduce, per il 52% dei consumatori, in una confezione riciclabile al 100% oppure totalmente compostabile (per un altro 27%).

Evoluzione del mercato dell'arredo

Le ŵisuƌe di ĐoŶteŶiŵeŶto dell'epideŵia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e commerciali, hanno avuto un enorme iŵpatto sul settoƌe dell'aƌƌedo, Đhe si ğ tƌovato ad esseƌe tƌa i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si è accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in paƌtiĐolaƌe Ƌuelle legate al Đoŵpaƌto dell'hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid-19, mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi commerciali, settore navale e ospedaliero).

CoŶfƌoŶtaŶdo l'aŶdaŵeŶto del fattuƌato del ŵoďile italiaŶo ĐoŶ altƌi competitor europei si evince che il comparto ha subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più Đolpiti dall'epideŵia dalla fiŶe del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.

Il settore del mobile è stato però uno dei pochi comparti a registrare il ritorno in positivo del fatturato già dal mese di luglio 2020 (+1,9% la variazione tendenziale, -8,2% il manifatturiero), con la crescita tendenziale del terzo trimestre 2020 che ha raggiunto il 16%, a fronte di una media manifatturiera ancora in diminuzione; le vendite sul mercato interno sono tornate a crescere nei mesi estivi già del 2020, mostrando un buon progresso sia ad agosto 2020 (+5% la variazione tendenziale) che a settembre 2020 (+6,9%).

Sul mercato interno si è poi assistito a una forte accelerazione degli acquisti on-line di arredamento e home living con un indice di crescita stimato, nel 2020, al +32% rispetto al 2019; nel periodo estivo dello scorso anno il settore ha registrato una ripresa anche sui mercati esteri, con le esportazioni che sono cresciute del +2% nel terzo trimestre 2020, evidenziando una continua accelerazione (variazione tendenziale agosto +4,6% e settembre +11,5%).

Tale rimbalzo è anche il frutto di un rinnovato interesse per la casa dovuto al lungo periodo di lockdown ed alla necessità di integrare lo spazio abitativo con lo spazio di studio e di lavoro (smartworking); ciò ha rappresentato un elemento impoƌtaŶte di spiŶta all'aĐƋuisto di aƌƌedi.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si ricorda Đhe, a seguito dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci

economiche al 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del primo semestre 2021 sono stati pari ad Euro 0,5 milioni rispetto agli Euro 6,4 milioni dei primi sei mesi del 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni tra i due periodi è non significativa. Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si evidenzia che nel primo semestre 2021 sono interamente generati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l., società residente sul territorio italiano.

(euro migliaia)	I° semestre 2021	I° semestre 2020	diff.
Ricavi	19.254	6.369	12.885	202,3%
Memo: provento da deconsolidamento Ki Group S.r.l.	18.65	- 0	18.650
Memo: costo del lavoro	(437)	(1.392)	955
EBITDA	17.490	(1.583)	19.073	-1204,9%
% sui ricavi	90,8%	-24,9%
Ammortamenti e svalutazioni attività materiali e immateriali	(108)	(453)	345
EBIT	17.382	(2.036)	19.418	-953,7%
% sui ricavi	90,3%	-32,0%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(320)	(322)	2
Utili (perdite) su cambi	(33)	(5)	(28)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	95	24	71
Risultato ante imposte	17.124	(2.339)	19.463	-832,1%
Imposte correnti e differite	-	(578)	578
Risultato netto da attività in funzionamento	17.124	(2.917)	20.041	-687,0%
Risultato netto delle discontinued operations	-	989	(989)
Risultato netto	17.124	(1.928)	19.052	-988,2%

Tabella 1: sintesi del conto economico consolidato

L'EBITDA (margine operativo lordo) rilevato nel primo semestre 2021 è risultato positivo per Euro 17,5 milioni grazie al provento da deconsolidamento rilevato al 1° gennaio 2021 e pari ad Euro ϭϴ,ϳ ŵilioŶi; a paƌità di peƌiŵetƌo di ĐoŶsolidaŵeŶto, l'EBITDA ƌilevato Ŷel pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ ğ risultato negativo per Euro 1,2 milioni, in peggioramento di Euro 0,3 milioni rispetto al valore negativo di Euro 0,9 milioni rilevato nel primo semestre 2020.

Tale variazione, tenuto conto del pressoché invariato volume di ricavi nei due periodi a parità di perimetro di consolidamento, è principalmente riconducibile a maggiori accantonamenti a fondi peƌ ƌisĐhi e oŶeƌi ƌilevati Ŷel peƌiodo ƌispetto all'eseƌĐizio precedente.

Con riferimento specifico alla componente ͞costo del lavoro͟, si segnala che la stessa, a parità di perimetro di consolidamento, è risultata pari ad Euro 0,4 milioni nel primo semestre 2021, in

diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto al pari peƌiodo dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte, variazione riconducibile sia ad una parziale riduzione del personale dipendente, sia all'avvenuto utilizzo dell'istituto della Cassa Integrazione per tutto il periodo in considerazione della situazione generatisi in conseguenza della pandemia da Covid-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2021).

Ammortamenti e svalutazioni di periodo sono stati pari ad Euro 0,1 milioni rispetto agli Euro 0,5 milioni registrati al 30 giugno 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di perimetro di consolidamento, la variazione di ammortamenti e svalutazioni tra i due periodi è non significativa.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2021 con un EBIT (risultato operativo) positivo per Euro 17,4 milioni, grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al Ŷetto di tale posta, l'EBIT del pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ ƌisulteƌeďďe Ŷegativo peƌ Euƌo ϭ,ϯ ŵilioŶi, ƌispetto ad uŶ valoƌe dell'EBIT negativo per Euro 1,2 milioni del primo semestre 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

A livello di gestione finanziaria, nei primi sei mesi del 2021 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,3 milioni, in aumento di Euro 0,1 milioni sostanzialmente invariate rispetto al valore, a parità di perimetro di consolidamento, dei primi sei mesi 2020.

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto è risultato pari ad un utile di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato del primo semestre 2021 è risultato pertanto in utile per Euro 17,1 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2021 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha così chiuso il primo semestre 2021 con un risultato netto in utile per Euro 17,1 milioni grazie al positivo contributo del menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, il risultato netto del primo semestre 2021 risulterebbe negativo per Euro 1,6 milioni, rispetto ad un valore negativo per Euro 1,4 milioni del primo semestre 2020 a parità di perimetro di consolidamento.

C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Si ricorda Đhe, a seguito dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci patrimoniali 30 giugno 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

(euro migliaia)	30.06.2021	31.12.2020
Capitale fisso netto	11.972	10.453
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	178	6.694
attività materiali	806	1.878
attività finanziarie	9.943	2.253
altre attività e passività a m/l termine	1.045	(372)
Capitale circolante commerciale netto	(768)	(4.050)
di cui:
rimanenze	115	719
crediti commerciali	503	1.676
debiti commerciali	(1.386)	(6.445)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.009)	(2.954)
T.F.R.	(306)	(1.231)
Capitale investito netto	8.889	2.218
Finanziato da:
Mezzi propri	1.587	(9.985)
Posizione finanziaria netta	7.302	12.203
di cui debiti a m/l termine	3.755	6.686
Rapporto debt/equity	4,60	n.a.
Totale	8.889	2.218

Tabella 2: sintesi dello stato patrimoniale consolidato

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto al 30 giugno 2021 è risultato pari ad Euro 8,9 milioni, in forte aumento rispetto al valore di Euro 2,2 milioni del 31 dicembre 2020 per effetto del menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021.

Il capitale fisso netto al 30 giugno 2021 si è attestato su un livello di Euro 12,0; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 30 giugno 2021, dei quali Euƌo Ϭ,ϳ ŵilioŶi ƌiĐoŶduĐiďili al valoƌe di opeƌe d'aƌte di pƌopƌietà della Đapogƌuppo Bioeƌa S.p.A.;
• diritti d'uso IFR" 1ϲ, complessivamente pari ad Euro 0,2 milioni al 30 giugno 2021;

• attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 9,9 milioni al 30 giugno 2021, dei quali: (i) Euro 2,0 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A., (ii) Euro 6,7 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., (iii) Euro 1,0 milioni a crediti fiŶaŶziaƌi, esigiďili oltƌe l'eseƌĐizio suĐĐessivo, vaŶtati Ŷei ĐoŶfƌoŶti delle paƌteĐipate Ki Group S.r.l. e Umbria S.r.l.;

• altre attività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 1,7 milioni al 30 giugno 2021, dei Ƌuali Euƌo ϭ,ϲ ŵilioŶi ƌiĐoŶduĐiďili a Đƌediti, esigiďili oltƌe l'eseƌĐizio successivo, vantati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l.;

• altre passività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 0,6 milioni al 30 giugno 2021, dei quali Euro 0,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2021 è risultato negativo per Euro 0,8 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

• rimanenze di magazzino al 30 giugno 2021 pari ad Euro 0,1 milioni;
• crediti commerciali al 30 giugno 2021 pari ad Euro 0,5 milioni;
• debiti commerciali al 30 giugno 2021 pari ad Euro 1,4 milioni.

Le altre passività correnti nette al 30 giugno 2021 sono pari ad Euro 2,0 milioni, dei quali Euro 0,9 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1,2 milioni a debiti tributari, Euro 0,6 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) è pari a Euro 0,3 milioni al 30 giugno 2021.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2021 sono risultati positivi per Euro 1,6 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 10,0 milioni registrato al 31 dicembre 2020, pƌiŶĐipalŵeŶte peƌ effetto dell'iŵpatto positivo ƌilevato al ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ peƌ effetto dell'iŶteƌveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto della ĐoŶtƌollata opeƌativa Ki Gƌoup ".ƌ.l..

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 30 giugno 2021 è pari ad Euro 7,3 milioni, in diminuzione di Euro 4,9 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni registrati al 31 dicembre 2020; tale variazione è essenzialmente riconducibile a:

• quanto ad Euro 3,9 milioni, all'iŶteƌveŶuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group S.r.l.;
• quanto ad Euro 0,1 milioni, all'iŶteƌveŶuta cessione, nel mese di giugno 2021, della società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Si segnala che la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2021 è rappresentata:

• per Euro 3,8 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data del 30 giugno 2021;
• per Euro 4,5 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi dalla data del 30 giugno 2021.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) al 30 giugno 2021 è pari a 4,60.

D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

Il Gruppo ha generato nei primi sei mesi del 2021:

• un flusso di cassa della gestione (ossia escludendo le variazioni di CCN e gli effetti del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.) negativo per Euro 0,8 milioni;
• un flusso di cassa per le variazioni del CCN negativo per Euro 0,2 milioni;

pervenendo così ad un free cash flow di periodo negativo per Euro 1,0 milioni.

Considerando tale valore unitamente alla variazione in riduzione relativa alle poste afferenti a Ki Group S.r.l. (società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021) e Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (società ceduta nel mese di giugno 2021), la PFN al 30 giugno 2021 è risultata essere in diminuzione di Euro 0,9 milioni rispetto a quella del 31 dicembre 2020.

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso del primo semestre 2021 il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

F. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2021 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:

• ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,1 milioni al 30 giugno 2020);
• un risultato netto in perdita per Euro 3,3 milioni (Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2020), che riflette una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group Holding S.p.A. per Euro 2,3 milioni;
• una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,9 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);
• mezzi propri pari ad Euro 0,9 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Dal punto di vista finanziario, al 30 giugno 2021 la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 3,3 (1,3 al 31 dicembre 2020) ed un capitale fisso netto (pari ad Euro 5,5 milioni) finanziato per il 17,19% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e T.F.R..

Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2021, si segnala che la stessa è rappresentata pressoché interamente da debiti correnti (Euro 3,6 milioni), al netto di una liquidità effettiva di Euro 0,3 milioni e di crediti finanziari correnti per Euro 0,4 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso del primo semestre 2021, al 30 giugno 2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,9 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di Đui all'art. 2446 del Codice Civile; a tale riguardo a ďƌeve veƌƌà ĐoŶvoĐata uŶ'asseŵďlea degli azioŶisti Đhiaŵata a deliďeƌe seĐoŶdo ƋuaŶto pƌevisto da tale norma.

Si precisa che, al lordo dei costi operativi di gestione, dal 1° luglio 2021 ad oggi il patrimonio netto della Società si è incrementato di Euro 0,8 milioni per effetto delle conversioni eseguite nel periodo da Negma Group Limited; tale aumento, lordo, non permetterebbe comunque ad oggi di ƌiteŶeƌe supeƌata la pƌevisioŶe di Đui all'aƌt. Ϯϰϰϲ del CodiĐe Civile.

G. Principali eventi del primo semestre 2021

Deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

In data 11 settembre 2020, la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di paƌteĐipazioŶe ƌappƌeseŶtativa del ϰϲ,ϱ% del Đapitale soĐiale di Ƌuest'ultiŵa e paƌte iŶsieŵe alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020.

Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Gƌoup ".ƌ.l. e, di ĐoŶsegueŶza, Ƌuest'ultiŵa ŶoŶ fa più paƌte del peƌiŵetƌo di ĐoŶsolidaŵeŶto del Gruppo Bioera da tale data. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha beneficiato di un significativo provento (pari ad Euro 18,7 milioni) che ha permesso un riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 1,6 milioni al 30 giugno 2021.

Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6 delle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021.

Approvazione bilancio di Bioera S.p.A. peƌ l'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϬ

IŶ data ϯϬ giugŶo ϮϬϮϭ l'assemblea degli azionisti della Società ha:

• preso visione dei dati consolidati ƌelativi all'eseƌĐizio ϮϬϮϬ del Gƌuppo Bioeƌa così come riapprovati dal consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021;

• approvato il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020, così come ri-approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, deliberando di rinviare a nuovo la perdita netta di Euro 1,7 milioni;

• approvato la Sezione I della ͞Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti͟, predisposta ai seŶsi dell'aƌt. ϭϮϯ-ter del TUF, ed espresso parere favorevole in merito alla Sezione II della medesima.

Accordo di investimento con Negma Group Limited - Bioera S.p.A.

IŶ data Ϯϲ feďďƌaio ϮϬϮϭ l'asseŵďlea stƌaoƌdiŶaƌia degli azioŶisti della "oĐietà ha appƌovato uŶa modifica della delibera di cui al primo ed uŶiĐo puŶto all'oƌdiŶe del gioƌŶo dell'asseŵďlea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Civile, a seƌvizio dell'eseƌĐizio di Warrant A sottoscritti da Negma Group Limited.

Con riferimento alla descritta operazione, nel corso del primo semestre 2021 sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 10.101.251 Warrant A, dei Ŷ. ϯϬ.ϬϬϬ.ϬϬϬ Đoŵplessivi eŵessi iŶ osseƋuio alle ŵeŶzioŶate deliďeƌe dell'asseŵďlea degli azionisti della Società del 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, con conseguente emissione di n. 10.101.251 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.367.084 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,0 milioni.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 29 luglio e 13 settembre 2019, nonché in data 23 marzo, 3 giugno e 24 dicembre 2020, e 26 febbraio 2021.

Aumento di capitale sociale Ki Group Holding S.p.A.

Alla data odierna la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 7.535.440 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio alla deliďeƌa dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società del 12 novembre 2020; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla società in data 21 ottobre e 12 novembre 2020.

IŶ seguito alle ƌiĐhiaŵate ĐoŶveƌsioŶi, l'attuale Đapitale soĐiale di Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A. ƌisulta pari ad Euro 0,8 milioni, suddiviso in n. 15.265.325 azioni ordinarie; la quota di possesso del Gruppo, per effetto di tali conversioni, al 30 giugno 2021 è pari al 24,6% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A..

Il decremento della quota di partecipazione del Gruppo al capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. (dal 37,3% del 31 dicembre 2020 al 24,6% al 30 giugno 2021) non ha comportato modifiche al perimetro di consolidamento del Gruppo in quanto lo stesso mantiene un controllo di fatto sulla società.

Nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited

In data 15 aprile 2021 il consiglio di amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited peƌ l'eŵissioŶe di warrant a favore di Ƌuest'ultiŵa, aggiuŶtivo ƌispetto all'opeƌazioŶe già in essere con lo stesso soggetto.

Detto contratto di iŶvestiŵeŶto pƌevede l'iŵpegŶo di Negŵa Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in data 15 aprile 2021.

Si precisa che l'effiĐaĐia del contratto di iŶvestiŵeŶto ğ suďoƌdiŶata all'esauƌiŵeŶto dell'iŵpegŶo di sottoscrizione assunta da Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere; al fine di dare esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione di uŶ'asseŵďlea stƌaoƌdiŶaƌia degli azioŶisti Đhe deliďeƌi gli auŵeŶti di Đapitale sociale a servizio dell'eŵissioŶe dei Ŷuovi WaƌƌaŶt A e dei Ŷuovi WaƌƌaŶt B.

Rinegoziazione del termine di rimborso della debenture note 2018-2021

IŶ data ϭϵ feďďƌaio ϮϬϮϭ il ĐoŶsiglio di aŵŵiŶistƌazioŶe della "oĐietà ha appƌovato l'aĐĐoƌdo raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.

Ai seŶsi dell'aĐĐoƌdo ƌaggiuŶto, l'iŵpoƌto Đapitale del fiŶaŶziaŵeŶto ƌiĐevuto, paƌi a Đoŵplessivi USD 2,0 milioni, era previsto fosse rimborsato, entro il 1° settembre 2021, in un orizzonte temporale coerente con i flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all'aĐĐoƌdo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited.

Alla data della presente relazione, sono stati complessivamente rimborsati Euro 1,0 milioni (USD 1,2 milioni); la Società ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo di rimborso del debito residuo al 31 dicembre 2021.

"ull'iŵpoƌto fiŶaŶziato ğ pƌevisto ŵatuƌiŶo, pƌo-quota, interessi passivi al medesimo tasso d'iŶteƌesse di cui al contratto di finanziamento originariamente in vigore; permangono a favore dei sottosĐƌittoƌi dell'oďďligazioŶe, siŶo all'iŶtegƌale estiŶzioŶe della stessa, le gaƌaŶzie originariamente in essere.

Dimissioni di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A.

In data 3 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni dalla carica di componenti del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. per temporaneo cumulo di incarichi e conseguente aggravio di impegni professionali già in corso.

Cessione partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione

In data 23 giugno 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto a Umbria S.r.l., parte correlata al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l., società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro 1. Alla data di cessione, la controllata presentava un valore del patrimonio netto positivo per Euro 0,1 milioni.

A livello consolidato, la cessione della partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione ha comportato un miglioramento del capitale circolante netto consolidato pari ad Euro 0,1 milioni e della posizione finanziaria netta consolidata per Euro 0,1 milioni, oltre alla rilevazione, nel primo semestre 2021, di una minusvalenza pari ad Euro 0,1 milioni.

H. Eventi successivi al 30 giugno 2021

Conversioni di Warrant A in azioni ordinarie Bioera di nuova emissione

Successivamente al 30 giugno 2021, e sino alla data odierna, la capogruppo Bioera S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 7.710.164 Warrant A dei complessivi n. 30.000.000 emessi in ossequio alla deliďeƌa dell'asseŵďlea stƌaordinaria degli azionisti della Società del 26 febbraio 2021, modificativa delle precedenti delibere del 3 giugno 2020 e del 13 settembre 2019; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 29 luglio 2019, 13 settembre 2019, 23 marzo 2020, 3 giugno 2020, 24 dicembre 2020 nonché 26 febbraio 2021.

A fƌoŶte dell'aŶŶullaŵeŶto dei Ŷ. 7.710.164 Warrant A ad oggi oggetto di richiesta di conversione, risultano pertanto emesse n. 7.710.164 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 577.978 Warrant B.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di

ciascuna richiesta di conversione; il controvalore complessivo così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,9 milioni.

In seguito alle sopra ƌiĐhiaŵate ĐoŶveƌsioŶi, l'attuale Đapitale soĐiale di Bioeƌa ".p.A. ƌisulta paƌi ad Euro 4.479.680,31, suddiviso in n. 29.667.598 azioni ordinarie; risultano ancora da convertire n. 6.023.769 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.

Cooptazione di due consiglieri non esecutivi in Bioera S.p.A.

In data 9 agosto 2021 il consiglio di amministrazione della Società, preso atto delle dimissioni rassegnate nel corso del primo semestre 2021 dal dott. Davide Mantegazza e dal dott. Gianni Berton dalla carica di consiglieri di amministrazioni, ha nominato per cooptazione alla carica di ĐoŶsiglieƌi ŶoŶ eseĐutivi di Bioeƌa ".p.A., ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϯϴϲ del CodiĐe Civile, i sig.ƌi AŶtoŶiŶo Schemoz e Domenico Torchia che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società.

A tale riguardo, si precisa che il consiglio di amministrazione della Società ha accertato che i sigg. Schemoz e Torchia possiedono i prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità per ricoprire la carica e rispettano i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto sociale di Bioera; il consiglio di amministrazione della Società ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di indipendenza previsto dall'art. 17 dello statuto sociale vigente di Bioera, Đhe tieŶe ĐoŶto delle pƌevisioŶi di Đui all'aƌt. 148, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1..

Progetto di business combination con Helon S.r.l.

In data 9 agosto 2021 il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato di approvare uŶa pƌoposta avaŶzata da uŶ soggetto teƌzo, HeloŶ ".ƌ.l., volta alla ƌealizzazioŶe di uŶ'opeƌazioŶe di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato e sottoscritto tra le parti.

La società proponente, Helon S.r.l., è stata costituita in data Ϯϳ apƌile ϮϬϮϭ ĐoŶ l'oďiettivo di sviluppare progetti nell'ambito digital e social media, inclusa la creazione di nuovi applicativi mirati all'ottimizzazione ed alla valorizzazione di asset digitali; soci promotori ed attualmente soci di maggioranza di Helon S.r.l. sono le società Aleph S.r.l.s., titolare di una quota di partecipazione paƌi al ϯϱ% del Đapitale soĐiale, e PaƌďuĐkle EƋuitLJ PaƌtŶeƌs ".ƌ.l., titolaƌe aŶĐh'essa di uŶa Ƌuota di partecipazione pari al 35% del capitale sociale. Aleph S.r.l.s., ricoŶduĐiďile all'iŵpƌeŶditoƌe AŶdƌea Labate, svolge attività di management, rappresentanza e promozione di influencer ed artisti (principalmente in campo musicale), anche attraverso la creazione di prodotti multimediali, video e soluzioni digitali; Parbuckle Equity Partners S.r.l. è invece una società di consulenza che si

occupa, tra l'altro, di favorire l'organizzazione di operazioni di start-up, grazie al contributo di esperienze maturate sia in campo legale che della consulenza finanziaria e strategica. Ad oggi, Helon S.r.l. ha ideato, ed è esclusiva proprietaria (inclusi i codici sorgente), una piattaforma on-line che permette al pubblico di acquistare asset digitali ("tiles") che compongono l'immagine 3D di artisti e celebrità in generale; tale piattaforma consente agli utenti di interagire con tali soggetti, acquisendo vantaggi esclusivi e crescenti in funzione del numero di tiles possedute, nonché di giocare con gli asset digitali acquistati rivendendoli tramite un market-place dedicato interno alla piattaforma. L'applicazione di Helon S.r.l. offre pertanto, da un lato, un'innovativa occasione di contatto tra gli artisti e la loro fan base, creando community verticali ed offrendo nuove possibilità di interazione con tali community; dall'altra, risponde al crescente interesse del pubblico a possedere asset digitali, limitati ed unici.

Bioera S.p.A., d'altro lato, opera quale holding di partecipazioni detenendo, ad oggi, unicamente partecipazioni di minoranza e risultando pertanto, nonostante la qualità del portafoglio di investimenti in essere, estremamente vulnerabile rispetto a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate); il consiglio di amministrazione della Società, in questo contesto, preso atto della proposta di business combination ricevuta da Helon S.r.l., ha ritenuto l'operazione prospettata di notevole interesse per la stessa ed i propri azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva di mantenimento della continuità aziendale, considerando che l'attuale portafoglio di partecipazioni detenute non è più in grado, di per sé, di sostenere i costi di holding della Società stessa.

L'accordo quadro sottoscritto da entrambe le società prevede che l'operazione di business combination tra Bioera S.p.A. e Helon S.r.I. debba perfezionarsi mediante un'operazione di fusione per incorporazione di Helon S.r.l. in Bioera secondo il seguente schema:

• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di una $\mathcal{L}^{\text{max}}$ situazione patrimoniale di fusione alla data del 30 giugno 2021;
• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di un progetto di fusione congiunto, unitamente ai relativi allegati previsti per legge ed alle relazioni che illustrano e giustificano, da un punto di vista giuridico ed economico, il progetto di fusione stesso ed il rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
• dimissione di tutti i membri del consiglio di amministrazione di Bioera attualmente in carica con effetto dalla data dell'assemblea degli azionisti della Società da convocarsi per l'approvazione dell'operazione di fusione e con efficacia subordinata al fatto che le assemblee di entrambe le società approvino l'operazione di fusione;
• convocazione, nel più breve tempo possibile e nel rispetto delle disposizioni di cui agli artt. 2501-ter e 2501-septies del Codice Civile, delle assemblee dei soci di Bioera e di Helon S.r.l. affinché deliberino in merito all'operazione di fusione sulla base del progetto precedentemente approvato dagli organi amministrativi delle stesse;

l'assemblea degli azionisti di Bioera sia convocata anche per deliberare sulle seguenti materie: (a) modifica dell'oggetto sociale, così da adottarne una nuova versione maggiormente confacente all'attività svolta da Helon S.r.l.; (b) determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione; (c) nomina del nuovo consiglio di amministrazione, che resterà in carica per 3 esercizi e che comprenderà la nomina di almeno 5 amministratori di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; e (d) la determinazione del relativo compenso.

Con riferimento alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di designazione da parte di Helon S.r.l., si precisa che troverà applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 17 del vigente statuto sociale di Bioera e che, a tal fine, il consiglio di amministrazione della Società, così come consentito dalla norma statutaria sopra richiamata, si è impegnato a depositare, nei tempi utili ai fini della votazione da parte dell'assemblea degli azionisti, una lista di candidati composta da n. 5 membri indicati da parte di Helon S.r.l..

Si precisa che, in caso di approvazione dell'operazione di fusione da parte delle assemblee di entrambe le società, la stessa, comportando un cambiamento significativo dell'attività della Società, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti di Bioera.

Si precisa altresì che, tenuto conto dell'attuale capitalizzazione di mercato della Società, l'aspettativa è che, ad esito dell'operazione di fusione, gli attuali azionisti della Società subiscano un forte effetto diluitivo e che gli attuali soci di Helon S.r.l. arrivino a detenere il controllo di Bioera; le azioni derivanti dall'operazione di fusione di competenza dei soci di Helon S.r.l. saranno azioni ordinarie non quotate che, seppur munite di pieni diritti patrimoniali e partecipativi, non potranno essere negoziate sul mercato al pari delle azioni ordinarie Bioera attualmente emesse ed in circolazione e pertanto, in considerazione di ciò, la diluizione sostanziale degli attuali azionisti Bioera non pregiudicherà il requisito del flottante necessario ai fini del mantenimento della quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. E' previsto che ad esito dell'operazione di fusione per incorporazione sia avviato un processo di quotazione delle nuove azioni emesse, seguendo il percorso autorizzativo previsto dalla normativa vigente, e quindi, nei termini di legge, la ricostituzione del flottante in modo tale da consentire la permanenza dello status di società quotata da parte di Bioera.

E' previsto che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente anno.

L'accordo quadro sottoscritto prevede che l'operazione di business combination descritta sia risolutivamente condizionata, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile, al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze:

• l'assemblea degli azionisti di Bioera, da convocarsi con riferimento all'autorizzazione al compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
• la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;
• le parti non abbiano raggiunto un accordo sul rapporto di cambio;
• l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice Civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;
• sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Helon S.r.l. e/o di Bioera nei termini previsti ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, e Helon S.r.l. e/o Bioera (a seconda del caso) non raggiungano un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4 del Codice Civile.

Nel caso in cui si verificasse anche una soltanto di tali condizioni, l'accordo si intenderà immediatamente risolto e, pertanto, diventerà inefficace con effetto a decorrere dalla data in cui si sia/no verificata/e la/e condizione/i, sempreché la parte nell'interesse della quale la condizione sia posta non abbia rinunciato alla stessa.

E' previsto altresì che nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'accordo quadro e la data di efficacia della delibera di fusione, Helon S.r.l. e Bioera operino nel rispetto di ogni norma di legge e delle obbligazioni assunte, secondo buona fede e criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza compiere, salvo approvazione dell'altra parte (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato), operazioni che, per loro natura, scopi, durata od effetti, eccedano i limiti della gestione caratteristica in conformità alle prassi precedentemente seguite o siano comunque suscettibili di dare luogo a violazioni dell'accordo.

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti che consente agli emittenti le cui azioni siano quotate sui mercati regolamentati di operare in esenzione dalla pubblicazione di documenti informativi in caso di operazioni straordinarie, fermi restando sia il diritto di Consob di richiederne comunque la pubblicazione che gli ulteriori obblighi informativi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Lancio del Progetto "Ki Coffee"

In data 14 luglio 2021 il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata

Ŷell'aŵďito delle Đaffetteƌie e ďasata su uŶ Ŷuovo concept di bar-caffetteria connotato dall'atteŶzioŶe all'aspetto della sosteŶiďilità eĐologiĐa ed all'utilizzo di pƌodotti ďiologiĐi e Ŷatuƌali di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre la società stessa ed il gruppo ad essa facente capo.

Il concept sviluppa uŶ'idea di ͞ligth bar͟, ƋuiŶdi senza tavolini interni, dove tutto ruota intorno al mondo del caffè, di qualità, servito in tantissimi gusti - uŶ ͞caffè gourmet͟; al Đaffğ, ƌigoƌosaŵeŶte ŶapoletaŶo, veƌƌaŶŶo affiaŶĐati pƌodotti da foƌŶo da pƌiŵa ĐolazioŶe a ŵaƌĐhio ͞Veƌde&Bio͟. Il tema della sostenibilità è centrale nella visione del concept: sia gli indumenti degli addetti ai lavori Đhe i ŵateƌiali usati peƌ l'aƌƌedaŵeŶto e tutto il packaging da asporto è previsto sia rigorosamente ƌiĐiĐlaďile e sosteŶiďile. L'idea pƌevede iŶoltƌe di ƌiseƌvaƌe, Ŷel puƌ piĐĐolo aŵďieŶte, uŶ'aƌea dove poter acquistare thè biologico, prodotti da forno biologici e vegani per la prima colazione a marchio Verde&Bio, e altri prodotti, in fase di selezione, attingendo al portafoglio prodotti di Ki Group S.r.l..

Il progetto prevede la costituzione di una nuova società, Ki Coffee S.r.l., integralmente controllata d Ki Group Holding S.p.A., destinata a sviluppare la linea di caffetterie sotto la gestione operativa dello Đhef ŶapoletaŶo AŶtoŶello FaďďƌoĐiŶi; all'apeƌtura del primo punto vendita (prevista entro la fiŶe dell'aŶŶo ĐoƌƌeŶte a Milano in zona Isola) è previsto faccia seguito nel triennio 2021-2023 l'apeƌtuƌa di ulteƌioƌi due puŶti veŶdita iŶ ŵodo da ƌaffoƌzaƌe il ŵaƌĐhio ͞Ki Coffee͟ e ƌapidaŵeŶte acquisire una fetta del mercato di riferimento.

Il pƌogetto pƌevede Đhe l'attività sia svolta sotto il ŵaƌĐhio ͞Ki Coffee͟, di pƌopƌietà della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; Ki Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..

Al fine di incentivare e favorire il successo della realizzazione della linea di bar-caffetterie, la società ha concordato con il sig. Fabbrocini un accordo di opzione di acquisto, a favore di Ƌuest'ultiŵo a fƌoŶte di uŶ Đoƌƌispettivo di Euƌo ϭ.ϬϬϬ, su uŶ ŵassiŵo del ϯϬ% del Đapitale soĐiale di Ki Coffee ".ƌ.l.; l'opzioŶe saƌà eseƌĐitaďile uŶiĐaŵeŶte al teƌŵiŶe dell'iŶĐaƌiĐo tƌieŶŶale e puƌĐhĠ siaŶo soddisfatte deteƌŵiŶate ĐoŶdizioŶi legate all'apeƌtuƌa dei tƌe puŶti veŶdita pƌevisti ed al raggiungimento, in ciascun esercizio, di un EBITDA positivo. IŶ Đaso di eseƌĐizio dell'opzioŶe di acquisto, Ki Group Holding S.p.A. non incasserà alcun prezzo poiché la cessione sarà considerata Đoƌƌispettivo pƌeŵiale peƌ l'avveŶuto ƌaggiuŶgiŵeŶto degli oďiettivi iŶdustƌiali.

L'iŵpegŶo fiŶaŶziaƌio peƌ il Gruppo è previsto complessivamente pari ad Euro 150 migliaia nel triennio 2021-2023 cui Ki Group Holding S.p.A. prevede di far fronte con le proprie disponibilità finanziarie di volta in volta disponibili.

I. Risorse umane

Gli organici effettivi al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera sono pari a 20 unità, di cui 3 unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A..

	30.06.2021	31.12.2020	diff.
Dirigenti	1	1	-
Quadri	1	4	(3)
Impiegati	3	36	(33)
Operai	15	18	(3)
Totale	20	59	(39)

Tabella 3: organici effettivi

La variazione di 39 unità intervenuta rispetto al personale in forza al 31 dicembre 2020 è da ricondursi principalmente al deconsolidamento di Ki Group S.r.l. (n. 36 risorse al 31 dicembre 2020).

J. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

Il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del ͞Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo͟ ex D. Lgs. 231/2001 recependo le novità normative in materia in essere a tale data, nonché i cambiamenti intervenuti Ŷell'assetto oƌgaŶizzativo.

Alla luĐe dell'evoluzioŶe Ŷoƌŵativa iŶ ŵateƌia di ƌespoŶsaďilità aŵŵiŶistƌativa degli eŶti oĐĐoƌsa nel periodo, la Società avvieƌà Ŷel seĐoŶdo seŵestƌe dell'eseƌĐizio uŶ'attività di risk assessment e conseguente aggiornamento del modello (e del codice etico) al fine di recepire nello stesso l'iŶtƌoduzioŶe dei Ŷuovi ƌeati iŶtƌodotti Ŷel Đoƌpo del deĐƌeto.

Il Đoŵpito di vigilaƌe sul fuŶzioŶaŵeŶto e sull'osseƌvaŶza del modello e di ĐuƌaƌŶe l'aggioƌŶaŵeŶto ğ affidato all'organismo di vigilanza, in carica fino all'appƌovazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe 2021.

K. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda a quanto descritto nello specifico paragrafo delle note illustrative (nota n. 35 al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021).

L. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece

Ŷell'oƌdiŶaƌio Đoƌso degli affaƌi delle soĐietà del Gƌuppo; dette opeƌazioŶi soŶo ƌegolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati consolidati al 30 giugno 2021, si rimanda a quanto indicato nelle note illustrative (nota n. 36 al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021).

M. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo presenta:

• una posizione finanziaria netta pari ad Euro 7,3 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2020, al netto della posizione finanziaria netta attribuibile alle allora controllate Ki Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,8 milioni scadenti oltre i 12 mesi; i debiti finanziari in scadenza entro i 12 mesi sono pari ad Euro 4,5 milioni. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϮϭ ğ stato pressoché interamente oggetto di moratoria da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
• un attivo corrente pari ad Euro 3,1 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 9,4 milioni;
• un valore del patrimonio netto positivo per Euro 1,6 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 6,3 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:

• per Euro 4,6 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 1,3 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate:

Bioera S.p.A.

In data 9 agosto 2021, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di approvare una proposta avanzata da un soggetto terzo, Helon S.r.l., volta alla ƌealizzazioŶe di uŶ'opeƌazioŶe di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera S.p.A. sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato tra le parti (per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato al paragrafo

"Eventi successivi al 30 giugno 2021" del presente documento); tale prospettata operazione è stata ritenuta dal consiglio di amministrazione di Bioera di notevole interesse per la Società ed i propri azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva del mantenimento della continuità aziendale della Società e del Gruppo, considerato che l'attuale portafoglio di partecipazioni detenute, perlopiù di minoranza, risulta, nonostante la qualità degli investimenti in essere, estremamente vulnerabile a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate) e non più in grado, di per sé, di sostenere i costi fissi di struttura del Gruppo stesso.

Pur essendo previsto che tale operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente anno, l'accordo quadro sottoscritto tra le parti prevede che la prevista operazione di business combination sia risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze:

• l'assemblea degli azionisti di Bioera, da convocarsi con riferimento all'autorizzazione al $\Delta \sim 10^4$ compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
• la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;
• le parti non abbiano raggiunto un accordo sul rapporto di cambio; $\omega_{\rm{max}}$
• l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;
• sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Helon S.r.l. e/o di Bioera $\mathbf{r}$ nei termini previsti dall'art. 2503 del Codice civile, e Helon S.r.l. e/o Bioera (a seconda del caso) non abbiano raggiunto un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4, del Codice civile.

Nel caso in cui si verificasse anche una soltanto di tali condizioni, l'accordo quadro si dovrà intendere immediatamente risolto e, pertanto, diventerà inefficace con effetto a decorrere dalla data in cui si sia/no verificata/e la/e condizione/i, sempreché la parte nell'interesse della quale la condizione sia posta non abbia rinunciato alla stessa.

Nelle more di quanto sopra descritto, la Società può contare sulle seguenti modalità di copertura del proprio sbilancio patrimoniale di breve termine:

per massimi Euro 0,9 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale della Società (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore pari ad Euro 0,8 milioni;

• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un nuovo contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, peƌ l'eseĐuzioŶe del quale occorrerà, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'asseŵďlea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
• per massimi Euro 3,5 milioni, attraverso la ricerca di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine in sostituzione della debenture note scaduta nel primo semestre 2021 e del prestito obbligazionario in scadenza nel secondo semestre 2021, e/o la formalizzazione di accordi di riscadenziamento di tali debiti finanziari secondo un piano di rimborso maggiormente aderente ai previsti flussi finanziari della Società;
• per massimi Euro 0,7 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

IŶoltƌe, si ƌaŵŵeŶta Đhe l'asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà del ϭϯ setteŵďƌe ϮϬϭϵ ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione di Bioera una delega ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata peƌ l'appuŶto assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale della Società, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo.

Ki Group Holding S.p.A.

massimi Euro 1,4 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant. Ai sensi del contratto di investimento sottosĐƌitto ĐoŶ Negŵa Gƌoup Liŵited, ğ pƌevisto Đhe l'iŶvestitoƌe deďďa pƌoĐedeƌe alla conversione mensile di warrant (ad oggi già sottoscritti) per un importo minimo mensile di Euro Ϭ,ϭ ŵilioŶi, siŶo all'iŵpoƌto ŵassiŵo di Euƌo Ϯ,ϱ ŵilioŶi - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore di Euro 0,5 milioni.

La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione:

• minimi Euro 0,5 milioni mediante apertura del capitale della controllata a terzi, attraverso uŶ'opeƌazioŶe di auŵeŶto di Đapitale, del valoƌe ŵiŶiŵo di Euƌo Ϭ,ϱ ŵilioŶi, ĐoŶ il dupliĐe fine di revocarne lo stato di liquidazione.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siaŶo ƌagioŶevolŵeŶte attuaďili Ŷell'aƌĐo dei prossimi dodici mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, suďoƌdiŶataŵeŶte all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative e all'attuale ĐoŶtesto eĐoŶoŵiĐo e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento a quanto sopra rappresentato, gli Amministratori danno atto che, allo stato, non è stato approvato, né predisposto, alcun piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo; sotto tale aspetto, gli Amministratori non ritengono che ciò sia elemento tale, di per sé, da pregiudicare la possibilità di verifica dell'esisteŶza del pƌesupposto della ĐoŶtiŶuità azieŶdale dagli stessi utilizzato per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021. L'esistenza di tale presupposto infatti, è stata - da primo - singolarmente valutata dagli organi amministrativi di ciascuna società del Gruppo, in completa autonomia, ciascuna ritenendolo soddisfatto, e - successivamente - rivalutata dagli stessi Amministratori sulla base degli elementi prodotti da ciascuna società; gli organi amministrativi di ciascuna società del Gƌuppo, iŶoltƌe, al fiŶe della valutazioŶe dell'esisteŶza del pƌesupposto della ĐoŶtiŶuità azieŶdale, come sopra evidenziato, hanno individuato una serie azioni e di provvedimenti, da attuarsi e/o già in fase di attuazione, utili alla copertura, nel breve periodo, delle proprie posizioni di sbilancio netto corrente³ . La documentazione a riguardo messa a disposizione degli Amministratori dalle società del Gruppo è stata ritenuta dagli stessi valida ed atta allo scopo, come pure a ritenere ƌagioŶevolŵeŶte attuaďili Ŷell'aƌĐo dei pƌossiŵi dodici mesi le azioni ed i provvedimenti avviati da ciascuna società del Gruppo.

Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, ŶoŶĐhĠ all'evolveƌsi della situazioŶe di liƋuidità, teŶuto ĐoŶto dell'aleatoƌietà ƌiguaƌdo all'iŶĐideŶza ed alla duƌata degli effetti ƌiĐoŶduĐiďili all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia sull'aŶdaŵeŶto del settoƌe iŶ Đui opeƌa il Gƌuppo.

In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia tuttora in corso e, in considerazione della continua evoluzione del fenomeno (seppur mitigato dai piani vaccinali in corso in Italia e nel resto del mondo), appare

³ Ricordiamo, per Bioera S.p.A., gli aumenti di capitale tra cui quelli cum warrant tramite Negma Group Limited (in parte già attivati) e la business combination con Helon S.r.l., mentre per Ki Group Holding S.p.A., l'auŵeŶto di Đapitale cum warrant in corso con Negma Group Limited e il progetto Ki Coffee, e infine per La Fonte della Vita S.r.l. la prevista revoca dello stato di liquidazione.

ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzioŶe di fatti ŶoŶ sotto il pƌopƌio ĐoŶtƌollo.

Nel contesto della valutazione dei potenziali effetti imputabili alla diffusione della pandemia da Covid-19, il livello di complessità ed incertezza delle stime è infatti senza alcun precedente nel suo genere, riguardando potenzialmente numerosi aspetti quali:

• la possibilità di differente peƌsisteŶza ed eŶtità del ĐoŶtagio Ŷelle diveƌse zoŶe d'Italia;
• le differenti tempistiche di propagazione e di entità del contagio nei vari paesi europei e nel mondo;
• le tempistiche di realizzazione dei piani vaccinali dei vari paesi;
• l'asseŶza di uŶa Đoncreta visibilità circa la durata complessiva del contagio e, soprattutto, delle connesse misure di contenimento;
• la paƌtiĐolaƌe diffiĐoltà di pƌevedeƌe i teŵpi e l'eŶtità di ƌeĐupeƌo delle attività eĐoŶoŵiĐhe ŶazioŶali e gloďali ͞a ƌegiŵe͟, sia a livello macro che micro, una volta terminata l'eŵeƌgeŶza.

Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tale crisi sanitaria non possa, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

N. Presenza di eventuali dati stimati

La ƌedazioŶe dei pƌospetti ĐoŶtaďili ĐoŶsolidati ƌiĐhiede l'effettuazioŶe di stiŵe ed assunzioni che haŶŶo effetto sui valoƌi delle attività e delle passività di ďilaŶĐio e sull'iŶfoƌŵativa ƌelativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura del periodo e che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi dodici mesi sono descritti nella sezione B delle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021.

O. Prospettive per l'esercizio iŶ corso

Nel corso del secondo semestre 2021 il Gruppo è previsto porti a compimento l'opeƌazioŶe di business combination ĐoŶ HeloŶ ".ƌ.l. desĐƌitta al paƌagƌafo ͞EveŶti suĐĐessivi al ϯϬ giugŶo ϮϬϮϭ͟.

P. Considerazioni sul valore di borsa del titolo Bioera

CoŶ ƌifeƌiŵeŶto all'aŶdaŵeŶto dei pƌezzi delle azioŶi oƌdiŶaƌie di Bioeƌa ".p.A. sul MeƌĐato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione media di mercato di Bioera alla data del 14 settembre 2021 risultava pari al 340,3% del valore di libro dei mezzi propri della Società al 30 giugno 2021 e al 188,8% del valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

Q. Richiesta di diffusioŶe di iŶforŵazioŶi ai seŶsi dell'art. 11ϰ, coŵŵa ϱ, del D.Lgs. Ŷ. ϱϴ/ϵϴ ;͞TUF͟Ϳ

Come richiesto da Consob in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:

• al 30 giugno 2021 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altƌe Đlausole dell'iŶdeďitaŵeŶto della "oĐietà, e del Gƌuppo ad essa faĐeŶte Đapo, Đhe possaŶo Đoŵpoƌtaƌe liŵiti all'utilizzo delle ƌisoƌse fiŶaŶziaƌie;
• non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella relazione degli amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato introduce, in particolare, l'aĐĐezioŶe di EBITDA, Đhe Ŷel pƌospetto di ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ĐoŶsolidato ĐoƌƌispoŶde al ͞margine operativo lordo͟ e di EBIT, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al ͞risultato operativo͟.

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale è invece costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ed introducendo le seguenti voci:

• capitale fisso netto, dato dalla diffeƌeŶza tƌa, da uŶ lato, l'aggƌegato delle voĐi ͞attività materiali͟, ͞attività immateriali͟, ͞diritti d'uso͟, ͞avviamento͟, ͞partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto͟, ͞partecipazioni in altre imprese͟, ͞crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti͟, ͞crediti e altre attività non correnti͟, ͞imposte anticipate͟ e, dall'altƌo lato, l'aggƌegato delle voĐi ͞fondi non correnti͟, ͞altre passività e debiti non correnti͟;
• capitale circolante commerciale netto, dato dalla diffeƌeŶza tƌa, da uŶ lato, l'aggƌegato delle voĐi ͞rimanenze͟, ͞crediti commerciali͟, e, dall'altƌo lato, la voĐe ͞debiti commerciali͟;
• capitale circolante netto, dato dalla diffeƌeŶza tƌa, da uŶ lato, l'aggƌegato delle voĐi ͞rimanenze͟, ͞crediti commerciali͟, ͞altre attività e crediti diversi correnti͟, ͞crediti tributari͟ e, dall'altƌo lato, l'aggƌegato delle voĐi ͞debiti commerciali͟, ͞fondi correnti͟, ͞debiti tributari͟, ͞altre passività e debiti diversi correnti͟;
• capitale investito, dato dalla soŵŵa di ͞capitale fisso netto͟ e ͞capitale circolante netto͟;
• capitale investito netto, dato dalla soŵŵa algeďƌiĐa di ͞capitale investito͟ e della voĐe ͞benefici per i dipendenti - T.F.R.͟.

ATTESTAZIONE ai seŶsi dell'art. ϭϱ del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai seŶsi dell'aƌt. Ϯ.ϲ.Ϯ, Đoŵŵa ϭϱ, del RegolaŵeŶto MeƌĐati oƌgaŶizzati e gestiti da Boƌsa ItaliaŶa S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non apparteneŶti all'UŶioŶe Euƌopea.

ATTESTAZIONE ai seŶsi dell'art. ϭϲ del RegolaŵeŶto CONSOB ϮϬϮϰ9/ϮϬϭϳ

Ai seŶsi dell'aƌt. Ϯ.ϲ.Ϯ, Đoŵŵa ϭϯ, del RegolaŵeŶto MeƌĐati oƌgaŶizzati e gestiti da Boƌsa ItaliaŶa S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione iŶ ƋuaŶto ŶoŶ sussistoŶo le ĐoŶdizioŶi iŶiďitoƌie di Đui all'aƌt. ϭϲ del RegolaŵeŶto Consob n. 20249/2017.

A tale riguardo, si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione ad altrui attività di direzione e coordinamento:

• predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
• emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
• accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
• determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

INFORMAZIONE ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'aƌt. ϯ della Deliďeƌa CON"OB Ŷ. ϭϴϬϳϵ del ϮϬ geŶŶaio ϮϬϭϮ, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

DICHIARIAZIONE del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta Chiesa, diĐhiaƌa, ai seŶsi dell'aƌt. ϭϱϰ-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'iŶfoƌŵativa ĐoŶtaďile ĐoŶteŶuta Ŷel presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

• situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
• conto economico consolidato
• conto economico complessivo consolidato
• rendiconto finanziario consolidato
• prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro)	note	30.06.2021	di cui parti correlate:	31.12.2020	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	806		1.878
Attività immateriali	2	-		60
Diritti d'uso	3	178		879
Avviamento	4	-		5.755
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	5	2.148		2.053
Partecipazioni in altre imprese	6	6.801		65
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	13	994	994	135
Crediti e altre attività non correnti	7	1.687	1.592	95
Imposte anticipate	8	-		482
Attività non correnti		12.614		11.402
Rimanenze	9	115		719
Crediti commerciali	10	503	456	1.676	39
Altre attività e crediti diversi correnti	11	1.307	365	1.685
Crediti tributari	12	183		502
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	13	668	668	562	125
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	14	293		141
Attività correnti		3.069		5.285
TOTALE ATTIVITA'		15.683		16.687
Capitale		4.403		4.302
Riserve		3.745		1.761
Perdite a nuovo e del periodo		(9.060)		(17.253)
Patrimonio netto del Gruppo		(912)		(11.190)
Patrimonio netto di terzi		2.499		1.205
Patrimonio netto	15	1.587		(9.985)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	16	3.755		6.686	75
Benefici per i dipendenti - TFR	17	306		1.231
Fondi non correnti	18	510		777
Altre passività e debiti diversi non correnti	21	132		172
Passività non correnti		4.703		8.866
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	16	4.508		6.220
Debiti commerciali	19	1.386	55	6.445	86
Fondi correnti	18	932		967
Debiti tributari	20	1.194		2.370
Altre passività e debiti diversi correnti	21	1.373	475	1.804
Passività correnti		9.393		17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		15.683		16.687

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	I° semestre 2021	di cui parti correlate:	I° semestre 2020	di cui parti correlate:
Ricavi	22	522	522	6.369
Altri ricavi operativi	23	18.732	9	694	7
di cui non ricorrenti		18.650		-
Ricavi		19.254		7.063
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	24	(177)		(4.323)
Costi per servizi e prestazioni	25	(808)	(317)	(2.825)	(333)
Costi del personale	26	(437)		(1.392)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-		64
Altri costi operativi	27	(342)		(170)
Margine operativo lordo		17.490		(1.583)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(38)		(64)
- ammortamento attività immateriali	2	-		(18)
- ammortamento diritti d'uso	3	(70)		(347)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-		(24)
Risultato operativo		17.382		(2.036)
Proventi finanziari		17	17	22	8
Oneri finanziari	28	(337)		(344)
(Perdite) su cambi		(33)		(5)
Utili da partecipazioni valutate al patrimonio netto	5	95		24
Risultato ante imposte		17.124		(2.339)
Imposte sul reddito	29	-		(578)
Risultato netto da attività in funzionamento		17.124		(2.917)
Risultato netto delle discontinued operations		-		989
Risultato netto		17.124		(1.928)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		3.741		(875)
terzi		13.383		(1.053)
Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato del periodo	32	0,33		(0,15)
diluito per il risultato del periodo	32	0,20		(0,40)

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)	note	I° semestre 2021	di cui parti correlate:	I° semestre 2020	di cui parti correlate:
Risultato netto		17.124		(1.928)
Componenti:
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio		(8.114)		-
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio		-		(79)
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(8.114)		(79)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		9.010		(2.007)
Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		1.564		(954)
terzi		7.446		(1.053)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	note	I semestre 2021	I semestre 2020
Risultato netto del periodo		17.124	(1.928)
Altre componenti di conto economico complessivo	30	(8.114)	-
Ammortamento attività materiali	1	38	64
Ammortamento attività immateriali	2	-	18
Ammortamento diritti d'uso	3	70	347
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1	248	24
Perdite di valore di attività finanziarie	6	7.866	-
Accantonamenti ai fondi (incluso TFR)	17,18	265	45
Plusvalenze nette da cessione di discontinued operation		-	(1.140)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali		(7)	-
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione		79	-
Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l.		(18.650)	-
Interessi attivi		(17)	(8)
Interessi passivi verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	28	337	341
(Utili)/perdite su cambi		33	5
Risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	5	(95)	(24)
Imposte sul reddito	29	-	578
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(823)	(1.678)
Aumento/(diminuzione) dei crediti commerciali	10	(24)	1.441
Aumento/(diminuzione) delle rimanenze	9	(18)	603
Diminuzione dei debiti commerciali	19	(377)	(206)
Variazione netta altre attività/passività		335	(171)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	17,18	(111)	(200)
Flusso monetario da attività operative		(1.018)	(211)
Investimenti in attività materiali	1	(36)	(122)
Investimenti in attività immateriali		-	(23)
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali		7	-
Flusso di cassa generato dalla cessione di discontinued operations		-	68
Flusso monetario per attività di investimento		(29)	(77)
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti		(553)	392
Decremento/(incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti		(418)	112
Interessi netti pagati		(370)	(338)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.814	100
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		748	81
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		1. 221	347
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DEL PERIODO		174	59
Disponibilità liquide iniziali 01.01	14	141	191
Disponibilità liquide deconsolidate		(22)	-
Flusso di disponibilità liquide del periodo		174	59
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI 30.06	14	293	250

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Primo semestre 2021

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	(perdita) a nuovo e del periodo	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.302	1.761	(17.253)	(11.190)	1.205	(9.985)
Risultato del periodo	-	-	17.124	17.124	-	17.124
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	(8.114)	(8.114)	-	(8.114)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.	101	1.984	(271)	1.814	-	1.814
Variazione area di consolidamento	-	-	(546)	(546)	1.294	748
Saldo al 30 giugno 2021	4.403	3.745	(9.060)	(912)	2.499	1.587

Primo semestre 2020

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	(perdita) a nuovo e del periodo	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2020	4.180	-	(12.587)	(8.407)	1.462	(6.945)
Risultato del periodo	-	-	(875)	(875)	(1.053)	(1.928)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	(79)	(79)	-	(79)
Aumento di capitale Bioera S.p.A.		- 65	35	100	-	100
Variazione area di consolidamento	-	-	4.532	4.532	(4.450)	82
Saldo al 30 giugno 2020	4.245	-	(8.974)	(4.729)	(4.041)	(8.770)

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica oƌgaŶizzata seĐoŶdo l'oƌdiŶaŵeŶto della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito defiŶite Đoŵe ͞Gruppo Bioera͟ operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

La pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15 settembre 2021.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ;IFR"Ϳ adottati dall'UŶioŶe Euƌopea a tale data ed in particolare è stato predisposto nel rispetto dello IA" ϯϰ ͞Bilanci intermedi͟; esso non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e, pertanto, deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe 2020.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, e dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note illustrative.

In particolare:

• nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo (o entro i dodici mesi successivi alla chiusura del periodo) - le passività correnti sono quelle per le quali è prevista

l'estinzione nel normale ciclo operativo (o entro i dodici mesi successivi alla chiusura del periodo);

• nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo (fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito), e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo (fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito);
• per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Emergenza sanitaria da Covid-19

In linea con le direttive del public statement "Implications of the Covid-19 outbreak on the half early financial reports" (emanato da ESMA il 20 maggio 2020), del richiamo di attenzione CONSOB n. 8/20 del 16 luglio 2020 ed in applicazione di quanto previsto dallo IAS 34 ai paragrafi 15-15C con riferimento ai "significant event" del periodo, si forniscono nel seguito considerazioni specifiche sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:

• going concern (IAS 1), di cui al paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale" della relazione sulla gestione ed al successivo paragrafo "Continuità aziendale" del presente documento;
• strumenti finanziari (IFRS 9), di cui alle note n. 5 "Partecipazioni valutate col metodo del $\omega_{\rm{max}}$ patrimonio netto", n. 6 "Partecipazioni in altre imprese", n. 10 "Crediti commerciali", n. 13 "Crediti finanziari e altre attività finanziarie (correnti e non correnti)", n. 7 "Crediti e altre attività non correnti" e n. 11 "Altre attività e crediti diversi correnti";
• riduzione di valore delle attività (IAS 36), di cui alla nota n. 1 "Attività materiali"; alle note n. 26 "Costi del personale" e n. 25 "Costi per servizi e prestazioni", ove è riportata una specifica informativa sui "benefici" e sui costi sostenuti a seguito dello stato di emergenza connesso alla pandemia da Covid-19.

Continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo presenta:

• una posizione finanziaria netta pari a Euro 7,3 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2020, al netto della posizione finanziaria netta attribuibile alle allora controllate Ki Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, e Organic Food Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,8 milioni scadenti oltre i 12 mesi; i debiti finanziari in scadenza entro i 12 mesi sono pari ad Euro 4,5 milioni. Il rimborso del debito bancario a medio termine oƌigiŶaƌiaŵeŶte iŶ sĐadeŶza Ŷell'eseƌĐizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di moratoria da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
• un attivo corrente pari ad Euro 3,1 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 9,4 milioni;
• un valore del patrimonio netto positivo per Euro 1,6 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 6,3 milioni, si segnala che lo stesso è attribuibile:

• per Euro 4,6 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• per Euro 1,3 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione;

mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione dello sbilancio complessivo del Gruppo.

A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate:

Bioera S.p.A.

In data 9 agosto 2021, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di approvare una proposta avanzata da un soggetto terzo, Helon S.r.l., volta alla ƌealizzazioŶe di uŶ'opeƌazioŶe di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera S.p.A. sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato tra le parti (per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato al paragrafo ͞Eventi successivi al 30 giugno 2021͟ del pƌeseŶte doĐuŵeŶtoͿ; tale pƌospettata opeƌazioŶe ğ stata ritenuta dal consiglio di amministrazione di Bioera di notevole interesse per la Società ed i propri azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva del mantenimento della continuità azieŶdale della "oĐietà e del Gƌuppo, ĐoŶsideƌato Đhe l'attuale poƌtafoglio di partecipazioni detenute, perlopiù di minoranza, risulta, nonostante la qualità degli investimenti in essere, estremamente vulnerabile a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate) e non più in grado, di per sé, di sostenere i costi fissi di struttura del Gruppo stesso.

Pur essendo previsto che tale operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente anno, l'accordo quadro sottoscritto tra le parti prevede che la prevista operazione di business combination sia risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze:

• l'assemblea degli azionisti di Bioera, da convocarsi con riferimento all'autorizzazione al compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
• $\omega_{\rm{max}}$ la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;
• le parti non abbiano raggiunto un accordo sul rapporto di cambio; $\Delta \sim 10^4$
• l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;
• sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Helon S.r.l. e/o di Bioera nei termini previsti dall'art. 2503 del Codice civile, e Helon S.r.l. e/o Bioera (a seconda del caso) non abbiano raggiunto un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4, del Codice civile.

Nel caso in cui si verificasse anche una soltanto di tali condizioni, l'accordo quadro si dovrà intendere immediatamente risolto e, pertanto, diventerà inefficace con effetto a decorrere dalla data in cui si sia/no verificata/e la/e condizione/i, sempreché la parte nell'interesse della quale la condizione sia posta non abbia rinunciato alla stessa.

Nelle more di quanto sopra descritto, la Società può contare sulle seguenti modalità di copertura del proprio sbilancio patrimoniale di breve termine:

• per massimi Euro 0,9 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale della Società (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore pari ad Euro 0,8 milioni;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un nuovo contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
• per massimi Euro 3,5 milioni, attraverso la ricerca di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine in sostituzione della debenture note scaduta nel primo semestre 2021 e del

prestito obbligazionario in scadenza nel secondo semestre 2021, e/o la formalizzazione di accordi di riscadenziamento di tali debiti finanziari secondo un piano di rimborso maggiormente aderente ai previsti flussi finanziari della Società;

per massimi Euro 0,7 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.

Inoltre, si rammenta che l'assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre 2019 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione di Bioera una delega ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte. Tale delibera è stata per l'appunto assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione di Bioera, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale della Società, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui il Gruppo si dovesse trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo.

Ki Group Holding S.p.A.

massimi Euro 1,4 milioni, attraverso una già deliberata operazione di aumento di capitale $\Delta \sim 10^4$ (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant. Ai sensi del contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, è previsto che l'investitore debba procedere alla conversione mensile di warrant (ad oggi già sottoscritti) per un importo minimo mensile di Euro 0,1 milioni, sino all'importo massimo di Euro 2,5 milioni - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore di Euro 0,5 milioni.

La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione:

minimi Euro 0,5 milioni mediante apertura del capitale della controllata a terzi, attraverso un'operazione di aumento di capitale, del valore minimo di Euro 0,5 milioni, con il duplice fine di revocarne lo stato di liquidazione.

Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di

continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative e all'attuale ĐoŶtesto eĐoŶoŵiĐo e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento a quanto sopra rappresentato, gli Amministratori danno atto che, allo stato, non è stato approvato, né predisposto, alcun piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo; sotto tale aspetto, gli Amministratori non ritengono che ciò sia elemento tale, di per sé, da pregiudicare la possibilità di verifica dell'esisteŶza del pƌesupposto della continuità aziendale dagli stessi utilizzato per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021. L'esistenza di tale presupposto infatti, è stata - da primo - singolarmente valutata dagli organi amministrativi di ciascuna società del Gruppo, in completa autonomia, ciascuna ritenendolo soddisfatto, e - successivamente - rivalutata dagli stessi Amministratori sulla base degli elementi prodotti da ciascuna società; gli organi amministrativi di ciascuna società del Gƌuppo, iŶoltƌe, al fiŶe della valutazioŶe dell'esisteŶza del pƌesupposto della ĐoŶtiŶuità azieŶdale, come sopra evidenziato, hanno individuato una serie azioni e di provvedimenti, da attuarsi e/o già in fase di attuazione, utili alla copertura, nel breve periodo, delle proprie posizioni di sbilancio netto corrente⁴ . La documentazione a riguardo messa a disposizione degli Amministratori dalle società del Gruppo è stata ritenuta dagli stessi valida ed atta allo scopo, come pure a ritenere ƌagioŶevolŵeŶte attuaďili Ŷell'aƌĐo dei pƌossiŵi dodici mesi le azioni ed i provvedimenti avviati da ciascuna società del Gruppo.

Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, ŶoŶĐhĠ all'evolveƌsi della situazioŶe di liƋuidità, teŶuto ĐoŶto dell'aleatoƌietà ƌiguaƌdo all'iŶĐideŶza ed alla duƌata degli effetti ƌiĐoŶduĐiďili all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia sull'aŶdaŵeŶto del settoƌe iŶ Đui opeƌa il Gƌuppo.

In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla durata della pandemia tuttora in corso ed, in considerazione della continua evoluzione del fenomeno (seppur mitigato dai piani vaccinali in corso in Italia e nel resto del mondo), appare ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell'evoluzioŶe di fatti ŶoŶ sotto il pƌopƌio ĐoŶtƌollo.

⁴ Ricordiamo, per Bioera S.p.A., gli aumenti di capitale tra cui quelli cum warrant tramite Negma Group Limited (in parte già attivati) e la business combination con Helon S.r.l., ŵeŶtƌe peƌ Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A., l'auŵeŶto di Đapitale cum warrant in corso con Negma Group Limited e il progetto Ki Coffee, e infine per La Fonte della Vita S.r.l. la prevista revoca dello stato di liquidazione.

Nel contesto della valutazione dei potenziali effetti imputabili alla diffusione della pandemia da Covid-19, il livello di complessità ed incertezza delle stime è infatti senza alcun precedente nel suo genere, riguardando potenzialmente numerosi aspetti quali:

• la possibilità di differente persistenza ed entità del ĐoŶtagio Ŷelle diveƌse zoŶe d'Italia;
• le differenti tempistiche di propagazione e di entità del contagio nei vari paesi europei e nel mondo;
• le tempistiche di realizzazione dei piani vaccinali dei vari paesi;
• l'asseŶza di uŶa ĐoŶĐƌeta visiďilità ĐiƌĐa la durata complessiva del contagio e, soprattutto, delle connesse misure di contenimento;
• la paƌtiĐolaƌe diffiĐoltà di pƌevedeƌe i teŵpi e l'eŶtità di ƌeĐupeƌo delle attività eĐoŶoŵiĐhe ŶazioŶali e gloďali ͞a ƌegiŵe͟, sia a livello ŵaĐƌo Đhe ŵiĐƌo, uŶa volta terminata l'eŵeƌgeŶza.

Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tale crisi sanitaria non possa, di per sé, compromettere la continuità aziendale.

Informativa di settore

I settoƌi opeƌativi del Gƌuppo ai seŶsi dell'IFR" ϴ - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle deĐisioŶi iŶ ŵeƌito all'alloĐazioŶe delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020 (cui si rinvia per ulteriori informazioni), ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo con riferimento a nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2021.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2021 o applicabili in via anticipata

Come richiesto dallo IAS 8 ͞Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori͟, di seguito sono indicati gli impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato; tali principi sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021.

Amendment a IFRS 4 - Insurance Contracts: l'eŵeŶdaŵeŶto staďilisĐe il diffeƌiŵeŶto della data di appliĐazioŶe dell'IFR" 9 per i contratti di assicurazione al 1° gennaio 2023.

Amendment a IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4, IFRS 16 - Interest Rate Benchmark Reform (Phase 2): è la continuazione del primo emendamento (Interest Rate Benchmark Reform - Phase 1) pubblicato nel 2019 ed approvato a gennaio 2020; rispetto alla prima fase, dove viene indicato il Ƌuadƌo di ƌegolaŵeŶti peƌ la gestioŶe dell'iŶĐeƌtezza a seguito della ƌifoƌŵa sui tassi di iŶteƌesse di ƌifeƌiŵeŶto peƌ la ŵaggioƌ paƌte degli stƌuŵeŶti fiŶaŶziaƌi ;Đ.d. ͞IBO R͟Ϳ, Ŷella fase Ϯ viene trattata la gestione della sostituzione del nuovo tasso di interesse preso a riferimento. L'amendment tƌatta aŶĐhe l'IFR" 16 per i casi in cui i pagamenti dei contratti di locazione siano agganciati a tassi o indici finanziari.

Amendments to IFRS 3 Business Combinations; IAS 16 Property, Plant and Equipment; IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets; and Annual Improvements 2018-2020.

Il Gruppo non ha rilevato impatti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, deƌivaŶti dall'appliĐazioŶe dei suddetti pƌiŶĐipi.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

I seguenti nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, omologati dei competenti oƌgaŶisŵi dell'UŶioŶe Euƌopea, ŶoŶ soŶo aŶĐoƌa appliĐaďili e ŶoŶ soŶo stati adottati iŶ via aŶtiĐipata dal Gƌuppo iŶ ƋuaŶto lo stesso sta valutaŶdo gli iŵpatti Đhe l'appliĐazioŶe potƌeďďe aveƌe sul ďilaŶĐio ĐoŶsolidato; l'adozioŶe dei nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, avverrà secondo le date effettive di introduzione come sotto riportate.

IFRS 17 - Insurance Contracts: il principio introduce un nuovo approccio contabile ai contratti assicurativi da parte delle soĐietà di assiĐuƌazioŶe, ad oggi iŶdiĐato Ŷell'IFR" ϰ iŶ vigoƌe; tali modifiche intendono rendere più trasparente la contabilizzazione dei prodotti assicurativi e l'uŶifoƌŵità di ƌappƌeseŶtazioŶe ĐoŶtaďile. Il pƌiŶĐipio uŶa volta appƌovato eŶtƌeƌà iŶ vigore dal 1° gennaio 2023.

Amendment allo IAS 16 - Property, Plant and Equipment: l'eŵeŶdaŵeŶto ha Đoŵe oďiettivo Ƌuello di porre dei vincoli alle tipologie di spese capitalizzabili volte a rendere il cespite disponibile e pƌoŶto all'uso; uŶa volta appƌovato entrerà in vigore dal 1° gennaio 2022.

Amendment allo IAS 1 - Presentation of Financial Statements, all'IFR" Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies e allo IAS 8 - Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates: gli emendamenti citati, emessi dallo IASB il 12 febbraio 2021, hanno lo scopo di migliorare la disclosure sulle accounting policies e sono volti ad aiutare le società a distinguere gli effetti che possono provocare i cambiamenti nelle stime contabili rispetto a quelli derivanti dai cambiamenti nei principi contabili (accounting policy).

Amendments to IAS 8 - Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates.

Amendments to IAS 12 - Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della relazione semestrale non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano le stime che abbiano avuto un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura del periodo e che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi dodici mesi sono riportate di seguito.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, utilizzando dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Si evidenzia che la crisi sanitaria da Covid-19 non ha attualmente impattato l'ageing dei clienti e, come gli Amministratori ritengono, la capacità prospettica di recupero degli stessi e, pertanto, non è stato ritenuto necessario procedere ad uno specifico ulteriore accantonamento legato alla crisi sanitaria.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da paƌte delle vaƌie soĐietà del Gƌuppo, sia iŶ fuŶzioŶe dell'espeƌieŶza passata Đhe dell'aŶdaŵeŶto atteso Ŷei pƌezzi dei pƌodotti ďiologiĐi e Ŷatuƌali Ŷel pƌosieguo dell'eseƌĐizio ϮϬϮϭ.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Con riferimento agli impairment test, Đhe il Gƌuppo elaďoƌa peƌaltƌo uŶa volta l'aŶŶo e, generalmente, in corrispondenza della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, è da notare che quello relativo al valore di carico della partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stato oggetto di aggiornamento ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 al fine riflettere gli iŵpatti deƌivaŶti dall'avveŶuta predisposizione, da parte del management di Ƌuest'ultiŵa, di uŶ Ŷuovo business plan per il periodo 2021-2024 assoggettato a Independent Business Review da parte di una primaria società di revisione.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute, si rimanda a quanto descritto alle note n. 5 e n. 6; si segnala, tuttavia, che la diŶaŵiĐa futuƌa di vaƌi fattoƌi, tƌa Đui l'evoluzioŶe del diffiĐile ĐoŶtesto sanitario, economico e finanziario globale, richiede che le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare in futuro uŶ'ulteƌioƌe svalutazioŶe delle attività fiŶaŶziaƌie isĐƌitte dal Gƌuppo veŶgaŶo ĐostaŶteŵeŶte monitorate dal management del Gruppo.

Area di consolidamento

L'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto iŶĐlude il ďilaŶĐio al ϯϬ giugŶo 2021 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.

Ai seŶsi dell'IFR" ϭϬ soŶo ĐoŶsideƌate ͞controllate͟ le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

• poteƌe sull'iŵpƌesa;
• esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
• ĐapaĐità di utilizzaƌe il poteƌe peƌ iŶflueŶzaƌe l'aŵŵoŶtaƌe di tali rendimenti variabili.

Si considerano, invece, ͞a controllo congiunto͟ le soĐietà peƌ le Ƌuali il Gƌuppo eseƌĐita il ĐoŶtƌollo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le iŵpƌese iŶĐluse Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto soŶo eleŶĐate alla Ŷota Ŷ. 41, a cui si rimanda.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2020, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento:

• deconsolidamento integrale, a partire dal 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group ".ƌ.l. peƌ l'iŶteƌveŶuta deĐadeŶza di uŶ aĐĐoƌdo paƌasoĐiale Đhe peƌŵetteva al Gƌuppo di detenerne il controllo sino al 31 dicembre 2020 nonostante una quota di partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 48,4%;
• cessione, nel mese di giugno 2021, della quota di partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione;
• decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group Holding S.p.A., passata dal 37,3% del 31 dicembre 2020 al 24,6% del 30 giugno 2021, senza alcun impatto in termini di controllo di fatto esercitato dal Gruppo sulla stessa.

Per maggiori informazioni e dettagli iŶ ƌifeƌiŵeŶto all'iŶtegƌale deconsolidamento della controllata operativa Ki Group S.r.l. dai conti consolidati del Gruppo Bioera a partire dal 1° gennaio 2021, si rimanda a quanto riportato alla nota n. 6.

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euƌo, Đhe ğ aŶĐhe la valuta fuŶzioŶale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.

Utile per azione

L'utile ďase peƌ azioŶe ğ ĐalĐolato divideŶdo la Ƌuota di ƌisultato eĐoŶoŵiĐo del Gƌuppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione duƌaŶte il peƌiodo; ai fiŶi del ĐalĐolo dell'utile diluito peƌ azioŶe, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla ĐoŶveƌsioŶe di oďďligazioŶi e dall'eseƌĐizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato pƌiŶĐipalŵeŶte attƌaveƌso la veŶdita piuttosto Đhe attƌaveƌso l'utilizzo ĐoŶtiŶuativo soŶo presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

UŶ'attività opeƌativa Đessata ;discontinued operationͿ ƌappƌeseŶta uŶa paƌte dell'iŵpƌesa Đhe ğ stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

• rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;

• è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;

• oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al Ŷetto degli effetti fisĐali; i ĐoƌƌispoŶdeŶti valoƌi dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo ƌiĐlassifiĐati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte ŶoŶ soŶo ƌiĐlassifiĐati.

Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Si precisa che la cessione intervenuta nel corso del primo semestre 2021 della quota di partecipazione totalitaria detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione non è qualificabile come discontinued operation.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

A seguito dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della paƌteĐipazioŶe detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo patrimoniale delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	acquisizioni	alienazioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	30 giu 2021
Costo storico	1.339	(1.339)	-	-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(728)	728	-	-	-	-	-	-
Terreni e fabbricati	611	(611)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	1.247	(360)	10	-	-	-	-	897
Fondi ammortamento e svalutazione	(1.010)	258	-	-	(30)	-	-	(782)
Impianti e macchinari	237	(102)	10	-	(30)	-	-	115
Costo storico	220	(50)	3	-	-	-	-	173
Fondi ammortamento e svalutazione	(220)		- 63	-	(3)	-	-	(160)
Attrezzature industriali e commerciali	-	13	3	-	(3)	-	-	13
Costo storico	1.513	(434)	23	(16)	-	(248)	-	838
Fondi ammortamento e svalutazione	(483)	312	-	16	(5)	-	-	(160)
Altri beni	1.030	(122)	23	-	(5)	(248)	-	678
Costo storico	4.319	(2.183)	36	(16)	-	(248)	-	1.908
Fondi ammortamento e svalutazione	(2.441)	1.361	-	16	(38)	-	-	(1.102)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	1.878	(822)	36	-	(38)	(248)	-	806

Le principali variazioni intervenute nel semestre riguardano:

• il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 822 migliaia);
• la rilevazione di una variazione di fair value di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opeƌe d'aƌte di pƌopƌietà della Đapogƌuppo Bioeƌa ".p.A. sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia.

Il valore ƌesiduo della voĐe ͞altƌi ďeŶi͟, paƌi ad Euro 678 migliaia, include:

• opeƌe d'aƌte di pƌopƌietà della Đapogƌuppo Bioera S.p.A. per Euro 652 migliaia;
• autovetture per Euro 20 migliaia;
• ŵaĐĐhiŶe d'uffiĐio elettƌoŶiĐhe e telefoŶi Đellulaƌi per Euro 6 migliaia.

2. Attività immateriali

La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre delle attività immateriali sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	acquisizioni	estinzioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	30 giu 2021
Costo storico	313	(301)	-	-	-	-	-	12
Fondi ammortamento e svalutazione	(292)	280	-	-	-	-	-	(12)
Concessioni, licenze e marchi	21	(21)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	218	(184)	-	-	-	-	-	34
Fondi ammortamento e svalutazione	(179)	145	-	-	-	-	-	(34)
Altre immobilizzazioni	39	(39)	-	-	-	-	-	-
Costo storico	531	(485)	-	-	-	-	-	46
Fondi ammortamento e svalutazione	(471)	425	-	-	-	-	-	(46)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI	60	(60)	-	-	-	-	-	-

La variazione intervenuta nel semestre riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 60 migliaia).

Con riferimento ai marchi di titolarità del Gruppo, iscritti in bilancio al 30 giugno 2021 per un valore netto contabile pari ad Euro 0 migliaia, si segnala che una perizia di stima, redatta nel mese di aprile 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, ne ha attestato il valore economico in un importo pari ad Euro 0,4 milioni.

3. Diritti d'uso

La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre dei diƌitti d'uso sono descritti nella tabella sottostante.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	acquisizioni	estinzioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	cessione Organic Food Retail	30 giu 2021
Costo storico	1.142	(647)	-	-	-	-	-	495
Fondi ammortamento e svalutazione	(341)		- 90	-	(66)	-	-	(317)
Fabbricati	801	(557)	-	-	(66)	-	-	178
Costo storico	253	(166)	-	(87)	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	(175)	108	-	71	(4)	-	-	-
Automezzi	78	(58)	-	(16)	(4)	-	-	-
Costo storico	1.395	(813)	-	(87)	-	-	-	495
Fondi ammortamento e svalutazione	(516)	198	-	71	(70)	-	-	(317)
Totale - DIRITTI D'USO	879	(615)	-	(16)	(70)	-	-	178

La voce di bilancio accoglie, ai sensi del principio contabile IFRS 16 - Leases, il valore residuo dei diƌitti d'uso dei ďeŶi posseduti dal Gƌuppo attƌaveƌso leasing opeƌativi; il diƌitto d'uso dei ďeŶi, costituito dal valore iniziale della passività derivante dal contratto di leasing, viene iscritto in bilancio al netto degli ammortamenti calcolati in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita residua del bene sottostante.

La principale variazione intervenuta nel semestre riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 615 migliaia).

La voce "Fabbricati" si riferisce per Euro 121 migliaia al diritto d'uso di un immobile ad uso foresteria sito in Milano della controllata Ki Group Holding S.p.A. e per Euro 57 migliaia al diritto d'uso di un immobile industriale sito in Trinità ad uso della controllata La Fonte della Vita S.r.l.; tali valori sono stati calcolati su una durata di circa 1,0 e 2,5 anni rispettivamente, non inclusiva dell'opzione di rinnovo dei contratti, il cui esercizio non è stato valutato ragionevolmente certo dagli Amministratori alla data del 30 giugno 2021.

La voce "estinzioni" si riferisce a terminazioni di contratti di noleggio auto.

Si segnala che, a seguito della crisi sanitaria da Covid-19, il Gruppo non ha proceduto ad alcuna rinegoziazione dei canoni di locazione inizialmente previsti.

4. Avviamento

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	30 giu 2021
CGU "Ki Group"	5.755	(5.755)
Totale - AVVIAMENTO	5.755	(5.755)	-

La variazione intervenuta nel semestre riguarda il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 5.755 migliaia); l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, infatti, risultava interamente allocato alla Cash Generating Unit (CGU) "Ki Group", CGU che faceva riferimento al business della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto dal Gruppo per il tramite della controllata Ki Group S.r.l..

5. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

partecipazioni	società detentrice della partecipazione	quota di possesso (%)	valore di carico
Splendor Investments S.a.	Bioera S.p.A.	10,9	1.977
Lussemburgo - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
holding di partecipazioni
Bio4U S.r.l.	Bioera S.p.A.	50,0	28
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	143
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00
società in liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33 ,0	-
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
		TOTALE	2.148

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni del semestre delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:

	1 gen 2021	acquisizioni / sottoscrizion	cessioni / dismissioni	sval.ni / riv.ni	30 giu 2021
Splendor Investments S.a.	1.593	-	-	384	1.977
Bio4U S.r.l.	28	-	-	-	28
Meditalia S.r.l. in liquidazione	316	-	-	(173)	143
Meditalia Industriale S.r.l.	116	-	-	(116)	-
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	2.053	-	-	95	2.148

Le variazioni del periodo sono riconducibili a:

• Splendor Investments S.a.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 1.593 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato incrementato di Euro 384 migliaia al 30 giugno 2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
• Meditalia S.r.l. in liquidazione: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 316 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 173 migliaia al 30 giugno 2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
• Meditalia Industriale S.r.l.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 116 migliaia al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 116 migliaia al 30 giugno 2021 al fine di

allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo.

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società sopraindicate.

DATI PATRIMONIALI (*)	Splendor Investments	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
data di riferimento	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2020
Attività	18.449	82	4.139	3.888
Passività	367	26	4.201	3.058
Patrimonio netto	18.082	56	(62)	830

(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*)	Splendor Investments	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
esercizio di riferimento	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2020
Ricavi	520	-	551	1.152
Utile (Perdita) del periodo	(676)	(14)	(556)	(339)
Perdita di pertinenza	(74)	(7)	(183)	(112)

(*) ultimi dati disponibili

Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

	Splendor Investments	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
Attività nette della collegata (*)	18.082	56	(62)	830
Percentuale di interessenza nella collegata	10,9%	50,00%	33,00%	33,00%
Quota di attività della collegata	1.977	28	(20)	274
Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata	-	-	163	-
Rettifica per adeguamento ai principi contabili del Gruppo	-	-	-	(274)
Valore contabile della partecipazione	1.977	28	143	-

(*) all'ultima data disponibile

Splendor Investments S.A.

Con riferimento a Splendor Investments S.A., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per Euro 1.977 migliaia al 30 giugno 2021 e di cui Bioera detiene - direttamente - una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, gli Amministratori danno atto che la valutazione di tale partecipazione è effettuata secondo il metodo del patrimonio netto; secondo tale ŵetodologia, il valoƌe di uŶa paƌteĐipazioŶe vieŶe assuŶto ͞pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultaŶte dall'ultiŵo ďilaŶĐio͟ della paƌteĐipata, ƌettifiĐato peƌ teŶeƌ ĐoŶto

del diveƌso Đosto sosteŶuto all'aĐƋuisto, ŵa aŶĐhe della ĐoƌƌezioŶe di detto valoƌe attƌaveƌso la detrazione di dividendi eventualmente già deliberati, la rettifica di operazioni intersocietarie, le ƌettifiĐhe ƌiĐhieste dai pƌiŶĐipi di ƌedazioŶe del ďilaŶĐio ĐoŶsolidato ŶoŶĐhĠ dall'appliĐazioŶe dei principi generali di redazione del bilancio.

Alla data di approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2021, Splendor Investments S.A. non ha ancora ufficialmente pubblicato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; pertanto, la valutazione al patrimonio netto della partecipazione è stata effettuata dagli Amministratori avendo a riferimento una situazione economico-patrimoniale della società al 31 dicembre 2020 che, ancorché non ufficialmente approvata dal rispettivo organo amministrativo, è ritenuta comunque di fatto definitiva.

Poiché la struttura di bilancio di Splendor Investments S.A. evidenzia quale unico asset rilevante la quota di partecipazione da questa detenuta in Unopiù S.p.A. (di cui è socio unico), gli Amministratori hanno potuto tenere in considerazione ai fini delle proprie valutazioni una relazione prodotta dalla stessa UŶopiù ".p.A. sull'evoluzioŶe della pƌopƌia situazioŶe ĐoŶĐoƌdataƌia e sulla propria strategic overview, comprensiva dei dati economici attesi per il periodo 2021-2024.

A titolo informativo, si segŶala Đhe le iŶiziative ĐoŵŵeƌĐiali e l'approfondito programma di riduzione dei costi sviluppato dalla società ha permesso ad Unopiù S.p.A. di mostrare una forte resilienza durante il periodo di crisi generato dalla pandemia da Covid-19; nonostante la crisi globale, infatti, Unopiù S.p.A. ha segnato nel 2020 il suo migliore EBITDA degli ultimi 10 anni, sovraperformando le precedenti previsioni, grazie a: (i) investimenti mirati nel commercio elettronico, che ha comportato una parziale compensazione delle vendite perse durante il periodo di blocco; e (ii) un continuo processo di riduzione dei costi che, in soli tre anni, ha ridotto la struttura dei costi operativi di Euro 4,7 milioni.

I dati pƌeliŵiŶaƌi dell'eseƌĐizio ϮϬϮϬ di UŶopiù ".p.A., peƌtaŶto, ŶoŶostaŶte uŶ Đalo dei ƌiĐavi di Euro 2,8 milioni ƌispetto all'eseƌĐizio ϮϬϭϵ, evideŶziaŶo uŶ valoƌe dell'EBITDA, seďďeŶe aŶĐoƌa negativo, in miglioramento di Euro 1,4 milioni rispetto al pari periodo del precedente esercizio, grazie sia al programma di razionalizzazione dei costi in corso che agli effetti della Cassa Integrazione sul costo del lavoro; la liquidità della società ha inoltre raggiunto, al 31 dicembre 2020, il valore di Euro 2,6 milioni, senza finanziamento esterno.

Le previsioni di Unopiù S.p.A. per il periodo 2021-2024, basate sul presupposto Đhe l'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia gloďale teƌŵiŶi eŶtƌo la fiŶe dell'eseƌĐizio ϮϬϮϭ gƌazie a vaĐĐiŶi aŵpiaŵeŶte dispoŶiďili e ĐoŶfeƌŵate dall'aŶdaŵeŶto ĐoŶsuŶtivato Ŷel Đoƌso dei pƌiŵi sette ŵesi dell'anno, stimano una domanda dei prodotti Unopiù rapidamente ripristinata ai livelli pre-Covid: più della metà della ĐƌesĐita attesa dei ƌiĐavi pƌoveƌƌà dall'e-commerce e dal contract, che raggiungeranno rispettivamente il 30% ed il 10% dei ricavi nel 2024; in particolare, il significativo tasso di crescita atteso dell'e-commerce (CAGR pari al 53%) sarà raggiunto grazie alla piena implementazione ed al ƌaffoƌzaŵeŶto delle azioŶi già avviate Ŷel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϮϬ ;digital communication,

marketing automation, IT development). Ciò permetterà ad Unopiù S.p.A. di raggiungere, già Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϮϭ, uŶ EBITDA positivo, atteso iŶ ĐoŶtiŶua e sigŶifiĐativa ĐƌesĐita Ŷei suĐĐessivi anni di piano.

"i segŶala Đhe, ad eĐĐezioŶe dell'uŶiĐo asset detenuto da Splendor Investments S.A. (ovvero l'iŶteƌo Đapitale soĐiale di Unopiù S.p.A.), non vi sono ulteriori asset strategici dalla stessa detenuti che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

Bio4U S.r.l.

Con riferimento a Bio4U S.r.l., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per Euro 28 migliaia al 30 giugno 2021, si precisa che alla data di approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 tale società ha pubblicato unicamente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e che, a tutt'oggi, ŶoŶ ƌisulta sia stato ancora approvato il relativo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; pertanto, la valutazione al patrimonio netto di tale partecipazione è stata effettuata dagli Amministratori avendo unicamente a riferimento la situazione della partecipata al 31 dicembre 2019.

A tale riguardo, si segnala che gli Amministratori, tenuto conto del fatto che Bio4U S.r.l. risulta di fatto, al momento, inattiva, ritengono che una valutazione della stessa effettuata sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata al 31 dicembre 2020 non evidenzierebbe differenze apprezzabili rispetto a quella presa in considerazione.

Si segnala infine che non risultano asset strategici detenuti da Bio4U S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

Meditalia S.r.l. in liquidazione

Con riferimento a Meditalia S.r.l. in liquidazione, iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021 per un valore di Euro 143 migliaia, si segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di tre brevetti relativi a prodotti biomedicali innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti.

Rispetto al valore di iscrizione di tali asset nel bilancio di esercizio di Meditalia S.r.l., si evidenzia un plusvalore latente sul fabbricato di proprietà (pari ad Euro 163 migliaia quale quota riconducibile al Gruppo al 30 giugno 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2018 da un soggetto terzo indipendente; si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia S.r.l. in liquidazione include tale plusvalore, per il quale non si ravvisano - ad oggi - perdite di valore.

Meditalia Industriale S.r.l.

Con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021 per un valore di Euro 0 migliaia, si segnala che la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente basati sull'utilizzo di ŵateƌie plastiche.

Si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l. non considera un plusvalore latente su macchinari e attrezzature di proprietà (pari ad Euro 318 migliaia quale quota riconducibile al Gruppo al 30 giugno 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta nel 2021 da un soggetto terzo indipendente.

Non risultano ulteriori asset strategici, differenti rispetto alla propria attività produttiva/commerciale, detenuti da Meditalia Industriale S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

6. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'iŶteŶto di ƌiveŶdeƌle e/o effettuaƌe trading.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	variazioni fair value	30 giu 2021
Ki Group S.r.l.	-	14.602	-	-	(7.874)	6.728
Umbria S.r.l.	65	-	-	-	7	72
Boole Server S.r.l.	-	-	-	-	1	1
Larga 8 S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-	-	-	-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-	-	-	-	-	-
BioNature Service S.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	65	14.602	-	-	7.866 -	6.801

Deconsolidamento Ki Group S.r.l.

La pƌiŶĐipale vaƌiazioŶe del seŵestƌe ğ ƌiĐoŶduĐile all'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con uŶa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe ƌappƌeseŶtativa del ϰϲ,ϱ% del Đapitale soĐiale di Ƌuest'ultiŵa e paƌte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio

2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, Ƌuest'ultiŵa ŶoŶ fa più paƌte del peƌiŵetƌo di ĐoŶsolidaŵeŶto del Gƌuppo Bioeƌa.

Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento di Euro 18.650 migliaia, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data (pari ad Euro 4.047 migliaia al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14.602 migliaia); l'iŵpatto del deĐoŶsolidaŵeŶto sui dati patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:

- (5.755) Avviamento 5.755 Altre attività immateriali (675) 939 264 1.056 (822) Attività materiali 1.878 Attività finanziarie 2.253 16.724 18.977 (372) (200) (572) Altre attività e passività a m/l termine 10.453 Totale - Capitale fisso netto 9.272 19.725 Rimanenze di magazzino (622) 719 97 Crediti commerciali (1.197) 1.676 479 4.534 Debiti commerciali (6.445) (1.911) (4.050) 2.715 capitale circolante commerciale netto (1.335) (967) (698) Fondi correnti 269 (1.987) 1.084 Altre attività e passività correnti (903) (7.004) 4.068 Totale - Capitale circolante netto (2.936) Capitale investito 3.449 13.340 16.789 (1.231) (386) T.F.R. 845 2.218 Capitale investito netto 14.185 16.403 Totale 2.218 14.185 16.403 coperto da: 4.302 Capitale sociale versato 4.302 - (14.287) 18.650 Riserve e risultato a nuovo 4.363 18.650 Totale - Capitale proprio (9.985) 8.665 4.400 2.463 Debiti a medio-lungo termine verso banche (1.937) 2.286 1.608 Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori (678) 6.6 4.071 Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine (2.615) 86 - (524) Debiti a breve termine verso banche 524 1.808 Debiti a breve termine verso altri finanziatori 3.049 4.857 3.326 (1.071) Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine (4.397) 5.658 3.786 (1.872) Totale - Debiti finanziari a breve termine (141) Disponibilità liquide / depositi bancari (119) 22 12.203 7.738 Totale - Posizione finanziaria netta (4.465) Totale 2.218 14.185 16.403	(euro migliaia)	31.12.2020	impatto deconsolidamento	01.01.2021

Il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo qualificato Ŷel ŵese di ŵaƌzo ϮϬϮϭ iŶ oĐĐasioŶe dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding S.p.A.; in particolare, la valutazione effettuata dal perito aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di Ƌuest'ultiŵa, iŶ uŶa fasĐia di valoƌi Đoŵpƌesa tƌa uŶ ŵiŶiŵo di Euƌo ϭϭ,7 milioni ed un massimo di

Euro 18,8 milioni, con un valore puntuale pari ad Euro 14.602 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in data 4 giugno 2021).

Nelle more, il management di Ki Group S.r.l. ha predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024, sottoposto a Independent Business Review da parte di una primaria società di revisione, che prevede:

• ricavi in crescita con un CAGR di periodo pari al 25%, raggiungendo un volume di Euro 27,4 milioni a fine piano. I principali driver legati alla crescita dei ricavi sono: i) il restyling del portafoglio prodotti avvenuto a cavallo tra il 2020 e il 2021; ii) nuovi accordi commerciali con un conglomerato di operatori chiave e distributori nel mercato farmaceutico; iii) l'iŶgƌesso a sĐaffale iŶ alĐuŶe delle più Ŷote ĐateŶe della GDO; ivͿ Ŷuove partnership con distributori esteri al fine di incrementare le esportazioni; v) lo sviluppo del canale Normal Trade attivato nel mese di maggio 2021; e vi) il lancio di due diversi market-place di ecommerce nella seconda metà del 2021;
• significative politiche di cost saving, tra cui: i) esternalizzazione di servizi di magazzinaggio e logistica, con prevedibile risparmio in termini di spese di movimentazione, spese di trasporto e altre spese logistiche; ii) razionalizzazione delle spese di consulenza; iii) razionalizzazione delle spese di trasferta rispetto a trasferte straordinarie e flotte aziendali; iv) risparmio su canoni di locazione in conseguenza delle concordate rinegoziazioni a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2021;
• uŶ valoƌe dell'EBITDA iŶ ĐƌesĐita Ŷel peƌiodo gƌazie al ŵiglioƌaŵeŶto del gross margin conseguente alle iniziative commerciali messe in atto dalla società, nonché al positivo contributo alla redditività derivante dalla riduzione dei costi fissi e delle spese del personale grazie alle politiche di contenimento dei costi attuate.

Come già segnalato, il piano industriale 2021-2024 sopra richiamato è stato oggetto di IBR (Independent Business Review) da parte di una primaria società di advisory e revisione nel mese di agosto ϮϬϮϭ, la Ƌuale ha altƌesì stiŵato iŶ Đoŵplessivi Euƌo ϭϯ.ϴϵϬ ŵigliaia l'equity value complessivo della società.

Di seguito vengono evidenziati i pƌiŶĐipali paƌaŵetƌi utilizzati Ŷella deteƌŵiŶazioŶe dell'equity value di Ki Group S.r.l:

• orizzonte temporale considerato: per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato un arco temporale esplicito di 4 anni, corrispondente al richiamato business plan 2021- 2024 redatto dal management di Ki Group S.r.l.. Tale piano si basa su assunzioni ritenute dagli Amministratori, pƌeso atto dell'IBR ƌiĐevuta, ƌagioŶevolŵeŶte ƌealizzaďili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili;
• ai fini del calcolo del c.d. terminal value si è fatto riferimento ad un cash flow normalizzato ďasato sull'ultimo anno di piano e considerando un growth rate assunto pari al 3% (per

l'ϭ% ƌiĐoŶduĐiďile all'effetto inflazione e per il 2% riconducibile alla prevista crescita del business);

• WACC (costo medio ponderato del capitale) pari al 7,42%. Ai fini della stima del WACC sono state effettuate le seguenti ipotesi: (i) costo del debito: 5,18%; (ii) costo del capitale proprio: 9,18% (ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model: le pƌiŶĐipali ipotesi alla ďase dell'appliĐazioŶe di tale ŵodello soŶo state le seguenti: (i) beta levered: 0,58; (ii) premio per il rischio di mercato: 6,23%; (iii) size premium: 3,21%).

Preso atto di quanto sopra, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 30 giugno 2021 è stato rideterminato pari ad Euro 6.728 migliaia, rilevando una variazione di fair value del periodo pari ad Euro 7.874 migliaia che è stata iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

Si segnala che, sulla base di uŶ'aŶalisi di seŶsitività effettuata aŶalizzaŶdo l'effetto di uŶa variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi (+/- 0,5%) e/o del tasso di crescita (+/- 0,5%), mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti al piano, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. oscillerebbe tra il valore di Euro 5.142 migliaia ed il valore di Euro 9.172 migliaia rispetto al dato di Euro 6.728 migliaia preso a riferimento.

E' da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del WACC utilizzato peƌ l'attualizzazioŶe dei flussi di Đassa attesi, aŶĐhe alla luĐe dell'elevata eƌƌatiĐità e vaƌiaďilità dei tassi di ƌifeƌiŵeŶto dei ŵeƌĐati fiŶaŶziaƌi geŶeƌata dall'attuale Đƌisi eĐoŶoŵiĐa e fiŶaŶziaƌia internazionale; conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzioŶe del diffiĐile ĐoŶtesto eĐoŶoŵiĐo e fiŶaŶziaƌio gloďale, potƌeďďe Đoŵpoƌtaƌe, iŶ futuƌo, uŶ'ulteƌioƌe svalutazioŶe di tale valoƌe. Le ĐiƌĐostaŶze e gli eveŶti Đhe potƌeďďeƌo determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.

Con riferimento alla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., pari al 48,44% del Đapitale soĐiale di Ƌuest'ultiŵa, si segŶala Đhe gli aŵŵiŶistƌatoƌi - preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l. - ritengono che ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A. ed il Gƌuppo ŶoŶ eseƌĐitiŶo uŶ'iŶflueŶza notevole sulla società stessa; pertanto la partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. non è considerata né di controllo, né di collegamento, e pertanto classificata nella presente voce ͞partecipazioni in altre imprese͟.

7. Crediti e altre attività non correnti

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve	1 .592	-
Depositi cauzionali	95	95
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	1.687	95

La variazione intervenuta nel semestre è interamente riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (incremento netto della voce per Euro 1.592 migliaia).

CoŶ ƌifeƌiŵeŶto alla voĐe ͞crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve͟, paƌi ad Euro 1.592 ŵigliaia al ϯϬ giugŶo ϮϬϮϭ, si segŶala Đhe l'asseŵďlea dei soĐi della partecipata Ki Group S.r.l. del 21 ottobre 2019 aveva deliberato la distribuzione di riserve disponibili per un ammontare complessivo pari ad Euro 2,4 milioni, dei quali, alla data del 30 giugno 2021, risultano ancora da incassare da parte di Ki Group Holding S.p.A. Euro 1.856 migliaia (Euro 1.592 migliaia esigibili oltre i 12 mesi, oltre ad Euro 264 migliaia esigibili entro i 12 mesi - si veda nota n. 11); tale credito è stato successivamente oggetto di cessione, pro-solvendo, a favore di Idea Team S.r.l. a garanzia dell'oďďligazioŶe soƌta veƌso la stessa ai seŶsi di un accordo transattivo, sottoscritto nel mese di dicembre 2019, tra la stessa Idea Team S.r.l. e Ki Group Holding S.p.A.. Trattandosi di una cessione pro-solvendo, il Gruppo non ha rimosso dal proprio stato patrimoniale il credito finanziario vantato verso la partecipata Ki Group S.r.l. e, per corrispondente importo, parte del debito sorto nei confronti di Idea Team S.r.l., ma procede rilevando contabilmente la riduzione del credito e del debito al momento del ricevimento della doĐuŵeŶtazioŶe ĐoŵpƌovaŶte l'avveŶuto pagaŵeŶto da parte di Ki Group S.r.l. secondo il piano di ammortamento concordato.

La voĐe ͞depositi cauzionali͟, paƌi a Euƌo 95 migliaia, si riferisce al valore di una cauzione attiva veƌsata, Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϭϴ, dalla ĐoŶtƌollata Ki Gƌoup HoldiŶg ".p.A. a gaƌaŶzia del ĐoŶtƌatto di loĐazioŶe dell'iŵŵoďile ad uso foƌesteƌia ĐoŶĐesso iŶ uso all'investor relator.

Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe dei crediti e altre attività non correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

8. Imposte anticipate

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	passaggi a conto economico	passaggi a conto economico complessivo	variazioni patrimoniali	30 giu 2021
Imposte anticipate	482	(482)	-	-	-	-
Totale	482	(482)	-	-	-	-

La variazione intervenuta nel semestre è interamente riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 482 migliaia).

Per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali di periodo; si rileva inoltre che al 30 giugno 2021 le società del Gruppo hanno maturato significative perdite fiscali pregresse in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate.

9. Rimanenze

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Materie prime, sussidiarie e di consumo	62	39
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	-	2
Prodotti finiti e merci	53	678
Totale - RIMANENZE	115	719

La variazione delle rimanenze intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 622 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 18 migliaia.

10. Crediti commerciali

	30 giu 2021	31 dic 2020
Crediti verso clienti	87	2.667
Crediti verso Ki Group S.r.l.	416	-
Fondo svalutazione crediti	-	(991)
Totale - CREDITI COMMERCIALI	503	1.676

La variazione dei crediti commerciali intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 1.206 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 33 migliaia.

Con riferimento agli effetti sui crediti derivanti dalla crisi sanitaria da Covid-19 si evidenzia come il Gruppo Bioera non abbia riportato significativi ritardi negli incassi rispetto alle scadenze originariamente previste contrattualmente con i propri clienti.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:

	30 giu 2021	31 dic 2020
Italia	503	2.585
Europa	-	82
Resto del mondo	-	-
Totale - Crediti verso clienti	503	2.667

La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 45 giorni; non sono presenti crediti con scadenza superiore a dodici mesi.

La taďella sottostaŶte illustƌa l'aŶalisi dei Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali sĐaduti alla data di ƌifeƌiŵeŶto del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ma non svalutati.

		scaduti non svalutati				totale
	a scadere	< 30 gg	31-60 gg	61-90 gg	91-180 gg	> 180 gg	crediti
Al 30 giugno 2021	352	66	7	5	5	68	503
Al 31 dicembre 2020	1.473	88	28	10	7	70	1.676

Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe dei crediti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

11. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione e la variazione della voce di bilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	543	543
Credito ricorso avviso accertamento IVA	-	222
Crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve	264	-
Crediti verso Berger Trust	160	115
Crediti verso amministratori	101	114
Rimborsi assicurativi da incassare	-	154
Anticipi acquisizione quote Bio&Tradizione S.r.l.	-	150
Anticipi a fornitori	20	58
Depositi cauzionali	51	63
Ratei e risconti attivi	167	259
Altre attività e crediti diversi correnti	1	7
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	1.307	1.685

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 412 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 34 migliaia.

CoŶ ƌifeƌiŵeŶto alla voĐe ͞credito differito cessione Umbria S.r.l.͟, pari ad Euro 543 migliaia al 30 giugno 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell'asseƌito Đƌedito vaŶtato da MP" LeasiŶg & FaĐtoƌiŶg ".p.A..

Con riferimento alla voĐe ͞crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve͟, paƌi ad Euro 264 migliaia al 30 giugno 2021, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 7.

I ratei e risconti attivi, pari ad Euro 167 migliaia al 30 giugno 2021, sono principalmente relativi a prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si segŶala Đhe ŶoŶ esistoŶo ƌisĐoŶti di duƌata supeƌioƌe all'eseƌĐizio.

Tali crediti risultano essere tutti esigibili entro i dodici mesi successivi.

Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe delle altre attività e dei crediti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

12. Crediti tributari

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Crediti verso Erario per Imposte dirette	17	22
Crediti verso Erario per I.V.A.	166	480
Totale - CREDITI TRIBUTARI	183	502

La voĐe ͞crediti verso Erario per I.V.A.͟, pari a complessivi Euro 166 migliaia al 30 giugno 2021, si riferisce:

• quanto ad Euro 55 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.;
• quanto ad Euro 103 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• quanto ad Euro 8 migliaia alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione.

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 214 migliaia al deconsolidamento della soĐietà opeƌativa Ki Gƌoup ".ƌ.l. e peƌ Euƌo Ϯϰ ŵigliaia all'iŶteƌveŶuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 81 migliaia.

Si precisa che il credito I.V.A. risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene generalmente utilizzato Ŷel Đoƌso dell'eseƌĐizio suĐĐessivo iŶ ĐoŵpeŶsazioŶe peƌ il pagaŵeŶto di ƌiteŶute e contributi previdenziali.

13. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti

Le seguenti tabelle evidenziano le movimentazioni dei crediti finanziari correnti e non correnti.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l.	456	437
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l.	75	-
Crediti finanziari verso Meditalia Industriale S.r.l.	127	115
Crediti finanziari verso Bio4U S.r.l.	10	10
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	668	562

	30 giu 2021	31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l.	464	135
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l.	530
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	994	135

La voce "crediti finanziari" accoglie:

• per Euro 920 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Umbria S.r.l. dei quali Euro 464 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
• per Euro 605 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Ki Group S.r.l. dei quali Euro 530 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
• per Euro 127 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Meditalia $\omega_{\rm{max}}$ Industriale S.r.l.;
• per Euro 10 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Bio4U S.r.l.. $\omega$ .

14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Depositi bancari a vista	20	43
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari vincolati in valuta	248	71
Denaro e valori in cassa
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	293	141

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa), pari ad Euro 293 migliaia al 30 giugno 2021, sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 289 migliaia ed alle società controllate per Euro 4 migliaia; la voce "depositi bancari vincolati in valuta" accoglie il controvalore in Euro di depositi bancari vincolati pari ad USD 294 migliaia.

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 22 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 194 migliaia.

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 30 giugno 2021 è stato prossimo allo 0,0% $\mathsf{annuo}$

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'iŵpoƌto di Euƌo Ϯϱ ŵigliaia di Đui al ĐoŶto ĐoƌƌeŶte viŶĐolato iŶ favoƌe del Coŵŵissaƌio Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioeƌa ".p.A. e dell'iŵpoƌto di U"D 294 migliaia di cui al conto corrente in valuta vincolato in favoƌe dei poƌtatoƌi delle oďďligazioŶi di Đui alla ͞Debenture Note 2018-2021͟ eŵessa dalla "oĐietà nel mese di marzo 2018.

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 30 giugno 2021, con il valore contabile delle stesse; si segŶala Đhe, ai fiŶi del ƌeŶdiĐoŶto fiŶaŶziaƌio, la voĐe ͞disponibilità liquide͟ ĐoiŶĐide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

15. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel ͞prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato͟ del primo semestre 2021.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 30 giugno 2021 ammonta ad Euro 4.403 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 21.957.434 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso del primo semestre 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 101 migliaia e Euro 1.984 migliaia a fronte dell'eŵissioŶe di Ŷ. 10.101.251 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di aumento del capitale sociale assuŶta dall'asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà del ϭϯ setteŵďƌe 2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.

Al 30 giugno 2021 azionista di riferimento del Gruppo è la società Biofood Italia S.r.l., titolare di n. ϭ.ϴϬϬ.ϮϬϴ azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ;paƌi all'ϴ,Ϯ% del relativo capitale sociale); il restante capitale sociale risulta detenuto da Alsharif Nawaf Faiez, titolare di n. 850.000 azioni ordinarie Bioera (pari al 3,9% del capitale sociale), e dal mercato che detiene le rimanenti n. 19.307.226 azioni ordinarie Bioera ;paƌi all'ϴϳ,ϵ% del Đapitale soĐialeͿ.

16. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.

Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 30 giugno 2021	8.263
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	(134)
Flusso da obbligazioni IFRS 16	(89)
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	(3)
Flusso per debenture note	(412)
Flusso per prestiti obbligazionari	(5)
Flusso da debiti finanziari verso banche	73
Cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	(101)
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(3.972)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021	12.906

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento di Euro 4.643 migliaia riconducibile, per Euro 3.972 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 101 migliaia, all'iŶteƌveŶuta ĐessioŶe totalitaƌia della Ƌuota di paƌteĐipazioŶe deteŶuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 570 migliaia essenzialmente determinato:

• da pagamenti effettuati per il rimborso della debenture note 2018-2021 per complessivi Euro 412 migliaia;
• da pagamenti effettuati a Idea Team S.r.l. per complessivi Euro 190 migliaia, come da piano di ammortamento del debito concordato tra le parti;
• dalla rilevazione di interessi passivi per Euro 73 migliaia.

La seguente tabella evidenzia la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 30 giugno 2021.

	30 giu 2021	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	2.5 36	131	1.677	728
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.189	2.189	-	-
Debenture note 2018-2021	1.342	1.342	-	-
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	11	11	-	-
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	198	145	53	-
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	1.960	663	1.297	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	27	27	-	-
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	8.263	4.508	3.027	728

I debiti correnti verso banche, altri finanziatori e lease al 30 giugno 2021 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla data del presente bilancio semestrale consolidato.

Si riporta come nel corso del primo semestre 2021 il Gruppo non abbia contratto nuovi finanziamenti a medio-lungo termine; non vi sono finanziamenti che prevedano il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

La voĐe ͞debiti finanziari applicazione IFRS 16͟ si ƌifeƌisĐe al valore residuo al 30 giugno 2021 del valoƌe attuale dei pagaŵeŶti futuƌi dovuti peƌ l'utilizzo di ďeŶi il Đui ƌelativo diƌitto ğ stato isĐƌitto nella voce ͞diritti d'uso͟ (si veda nota n. 3).

Ad eccezione della voce ͞debenture note 2018-ϮϬϮϭ͟, espressa in USD, tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.

Le caratteristiche dei principali debiti finanziari a medio-lungo termine del Gruppo sono descritte nel seguito; i valori del debito residuo al 30 giugno 2021 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.

Si segnala che, alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo non ha in essere alcuna linea di fido accordata da banche o altri istituti finanziari.

Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine

Nel Đoƌso dell'eseƌĐizio 2020 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha assunto due finanziamenti a medio-luŶgo teƌŵiŶe, peƌ l'iŵpoƌto Đoŵplessivo, in quota capitale, di Euro 2.400 migliaia; in particolare:

• in data 5 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 400 migliaia da rimborsarsi in n. 12 rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi. Al fine di fronteggiare la temporanea a straordinaria situazione di emergenza sanitaria da Covid-19, tuttavia, nel 2020 il piano di ammortamento originario è stato oggetto di moratoria da paƌte dell'istituto di Đƌedito e la sĐadeŶza della pƌiŵa ƌata di ƌiŵďoƌso della Ƌuota Đapitale è fissata al 31 marzo 2022;
• in data 21 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 2.000 migliaia da rimborsarsi in n. 72 rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi. Al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di emergenza sanitaria da Covid-19, tuttavia, nel 2020 il piano di ammortamento originario è stato oggetto di moratoria da paƌte dell'istituto di Đƌedito e la sĐadeŶza della pƌiŵa ƌata di ƌiŵďoƌso della Ƌuota Đapitale è fissata al 31 marzo 2023.

Prestito obbligazionario 2016-2021

In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile deŶoŵiŶato ͞Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021͟, gaƌaŶtito da pegŶo su Ŷ. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

• taglio unitario di Euro 50.000;
• durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021 (salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli);
• cedola lorda annua fissa pari al 6%, con pagamento semestrale posticipato;
• prezzo di emissione pari al 100%.

Nel corso del primo semestre 2021 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 63 migliaia.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Debenture note 2018-2021

In data 21 marzo 2018 Bioera S.p.A. ha peƌfezioŶato uŶ'opeƌazioŶe di fiŶaŶziaŵeŶto peƌ l'iŵpoƌto complessivo di USD Ϯ.ϬϯϬ ŵigliaia ŵediaŶte eŵissioŶe di uŶa ͞debenture note͟ aŵŵessa a ƋuotazioŶe sul segŵeŶto ͞Third Market͟, sisteŵa di sĐaŵďi oƌgaŶizzato e gestito dalla Borsa di Vienna.

Il fiŶaŶziaŵeŶto ha pƌevisto l'eŵissioŶe di deďito gaƌaŶtito, della duƌata di ϯ aŶŶi e sĐadeŶza al Ϯϴ febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%; il finanziamento ha previsto altresì il riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'aŵŵoŶtaƌe fiŶaŶziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

In data 11 febbraio 2021 la Società ha raggiunto un accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture note, pƌevedeŶdo Đhe l'iŵpoƌto Đapitale del fiŶaŶziaŵeŶto ƌiĐevuto sia rimborsato, a tranche, in un orizzonte temporale coerente con i previsti flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società; sull'iŵpoƌto fiŶaŶziato ğ pƌevisto permangano a favore dei sottosĐƌittoƌi dell'oďďligazioŶe le gaƌaŶzie attualŵeŶte iŶ esseƌe siŶo all'iŶtegƌale estiŶzioŶe della stessa.

Alla data odierna i rimborsi erogati risultano pari ad Euro 995 migliaia (USD 1.175 migliaia); rispetto al piano di ammortamento concordato, ad oggi la Società risulta in default rispetto alle

scadenze di luglio, agosto e settembre 2021 e ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo di rimborso dal 1° settembre al 31 dicembre 2021.

A garanzia del finanziamento sono poste n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding e pegŶo sull'iŶteƌa quota detenuta dal Gruppo sulla partecipazione in Meditalia Holding S.r.l., in ossequio alla previsione contrattuale che prevede la costituzione di garanzie per un controvalore pari al 110% dell'aŵŵoŶtaƌe fiŶaŶziato e degli iŶteƌessi ŵatuƌaŶdi siŶo alla sĐadeŶza del fiŶaŶziaŵeŶto.

Con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, si precisa che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni e della quota costituite in pegno sono di titolarità del Gruppo, come pure i diritti di voto e amministrativi.

Nel corso del primo semestre 2021 sono maturate cedole interessi per complessivi Euro 30 migliaia ed interessi passivi legati alla rinegoziazione del debito di cui sopra per complessivi Euro 39 migliaia.

Transazione Idea Team S.r.l.

Si rimanda a quanto riportato alla nota n. 35.

Covenants

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun fiŶaŶziaŵeŶto pƌevede l'osseƌvaŶza di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

"i segŶala Đhe l'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio netto del Gruppo al 30 giugno 2021 è rappresentato nella tabella che segue.

	30 giu 2021	31 dic 2020
A. Disponibilità liquide	293	141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	668	562
D. Liquidità (A + B + C)	961	703
E. Debito finanziario corrente	27	1.174
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	4.481	5.046
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	4.508	6.220
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	3.547	5.517
I. Debito finanziario non corrente	2.405	4.400
J. Strumenti di debito	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.350	2.286
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	3.755	6.686
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	7.302	12.203

L'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento complessivo di Euro 4.901 migliaia riconducibile, per Euro 3.950 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 101 migliaia, all'iŶteƌveŶuta ĐessioŶe totalitaƌia della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 828 migliaia.

17. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tƌa i ͞post-employment benefits͟ del tipo ͞piaŶi a ďeŶefiĐi defiŶiti͟:

	26
Costo dei benefici per i dipendenti
Liquidazioni/versamenti	(106)
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.	(845)
Valore al 31 dicembre 2020	1.231

La voĐe ƌiflette l'oďďligazioŶe ƌesidua iŶ Đapo al Gƌuppo ƌelativa all'iŶdeŶŶità da ƌiĐoŶosĐeƌe ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

Il Gƌuppo paƌteĐipa aŶĐhe ai Đ.d. ͞fondi pensione͟ Đhe, seĐoŶdo lo IA" ϭϵ, ƌieŶtƌaŶo tƌa i ͞postemployment benefits͟ del tipo ͞piani a contributi definiti͟; peƌ tali piaŶi il Gƌuppo ŶoŶ ha ulteƌioƌi obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati. L'aŵŵoŶtaƌe dei Đosti di tali piaŶi, iŶseƌiti Ŷella voĐe ͞costi del personale͟, Ŷel pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ ğ stato non significativo.

18. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

						cessione
	1 gen 2021	deconsolidam. Ki Group	acc.to	utilizzi	rilasci	Organic Food Retail	30 giu 2021
Fondo rischi creditori contestati	73	-	-	-	-	-	73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-	-	-	-	26
Altri fondi per rischi e oneri	868	(269)	239	(5)	-	-	833
Fondi correnti	967	(269)	239	(5)	-	-	932
Fondo quiescenza agenti	267	(267)	-	-	-	-	-
Fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.	510	-	-	-	-	-	510
Fondi non correnti	777	(267)	-	-	-	-	510
Totale - FONDI	1.744	(536)	239	(5)	-	-	1.442

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile per Euro 536 migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 234 migliaia.

Il foŶdo ͞rischi creditori contestati͟, pari ad Euro 73 migliaia al 30 giugno 2021, accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioeƌa ".p.A. Đhe la stessa ƌitieŶe di ŶoŶ doveƌ pagaƌe ed iŶteŶde peƌtaŶto ĐoŶtestaƌe Ŷell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di ĐoŶteŶziosi attivi e/o passivi a seĐoŶda della sĐelta di atteŶdeƌe l'iŶiziativa dei pƌofessioŶisti fiŶalizzata al ƌiĐoŶosĐiŵeŶto del Đƌedito, ovveƌo assuŵeƌe l'iŶiziativa di faƌ aĐĐeƌtaƌe l'iŶesisteŶza del credito stesso.

La voĐe ͞altri fondi per rischi e oneri͟, paƌi ad Euro 833 migliaia, accoglie:

• per Euro 275 migliaia, uŶ aĐĐaŶtoŶaŵeŶto a fƌoŶte dell'avveŶuto eseƌĐizio da paƌte di un soggetto terzo, ŶoŶ Đoƌƌelato, di uŶ'opzioŶe put concessa dalla capogruppo Bioera S.p.A. nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 312 migliaia - la differenza tra il valore complessivo dell'iŵpegŶo sopƌa desĐƌitto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 30 giugno 2021 è stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo (accantonamento pari ad Euro 86 migliaia nel primo semestre 2021);
• per Euro 303 migliaia, la stima di oneri legati al contenzioso in essere derivante dagli avvisi di aĐĐeƌtaŵeŶto IVA eŵessi dall'AgeŶzia delle EŶtƌate peƌ gli aŶŶi ϮϬϭϮ-2015 nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A.;
• per Euro 201 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza della controllata Ki Group Holding S.p.A., le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute.

La voĐe ͞fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.͟ aĐĐoglie l'aĐĐaŶtoŶaŵeŶto di Euƌo ϱϭϬ migliaia staŶziato iŶ via pƌudeŶziale Ŷel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϮϬ iŶ seguito alla seŶteŶza di primo grado emessa dal Tribunale di Milano in data 23 ottobre 2020 nei confronti della controllata Ki Group Holding S.p.A. per la causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione.

Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 30 giugno 2021, si rimanda alla nota n. 35.

19. Debiti commerciali

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Debiti verso fornitori	1.386	6.445
Totale - Debiti commerciali	1.386	6.445

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile, per Euro 4.538 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 131 migliaia, all'iŶteƌveŶuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 390 migliaia.

Per quanto riguarda l'aŵŵoŶtaƌe dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali veƌso paƌti Đoƌƌelate si rimanda alla nota n. 36.

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:

	30 giu 2021	31 dic 2020
Italia	1.375	5.681
Europa	11	760
Resto del mondo	-	4
Totale - Debiti commerciali	1.386	6.445

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per acquisti di merci, materie prime e servizi.

I deďiti ĐoŵŵeƌĐiali soŶo esigiďili eŶtƌo l'eseƌĐizio suĐĐessivo.

20. Debiti tributari

La ĐoŵposizioŶe e la vaƌiazioŶe della voĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Debiti verso Erario per imposte dirette	14	21
Debiti verso Erario per I.V.A.	157	452
Debiti verso Erario per ritenute Irpef	1.001	1.838
Debiti tributari per accertamento con adesione	21	57
Altri debiti tributari	1	2
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.194	2.370

La voĐe di ďilaŶĐio aĐĐoglie i deďiti veƌso l'Eƌaƌio e si ƌifeƌisĐe:

• per Euro 640 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.; $\sim$
• per Euro 320 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A.; $\omega_{\rm{max}}$
• per Euro 228 migliaia alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione; $\Delta \sim 10^4$
• per Euro 6 migliaia alla controllata Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione. $\mathbf{a}$

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile, per Euro 1.001 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 3 migliaia, all'intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 172 migliaia.

Si precisa che la voce "debiti tributari per accertamento con adesione" accoglie il valore del debito residuo, esigibile nel 2021, in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all'accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l'Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica fiscale avviata nell'esercizio 2016 per il periodo di imposta 2012.

21. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti

La composizione e la variazione delle voci di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nelle tabelle seguenti.

	30 giu 2021	31 dic 2020
Debiti verso il personale	149	439
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	591	780
Debiti verso Negma Group Limited	80	88
Debiti verso Ki Group S.r.l.	232
Debiti verso Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	243
Debiti verso Organic Oils Italia S.r.l.		117
Cauzioni passive		35
Ratei e risconti passivi	57	84
Altri debiti correnti	21	261
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.373	1.804

	30 giu 2021	31 dic 2020
Rateizzazioni debiti tributari	37	51
Rateizzazioni oneri previdenziali	95	106
Cauzioni passive		15
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI	132	172

La variazione della voce intervenuta nel semestre è riconducibile, per Euro 1.218 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 247 ŵigliaia, all'iŶteƌveŶuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 500 migliaia.

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio semestrale, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe delle altre passività e dei debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

A seguito dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ effetto ϭ° geŶŶaio ϮϬϮϭ della paƌteĐipazioŶe detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo economico delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2020; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.

22. Ricavi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali	522	6.369	(5.847)
Totale - RICAVI	522	6.369	(5.847)

La voce presenta una diminuzione di Euro 5.847 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 5.825 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 22 migliaia.

Si precisa che i ricavi al 30 giugno 2021 sopra indicati, pari ad Euro 522 migliaia, sono interamente generati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l..

23. Altri ricavi operativi

	I° semestre	I° semestre	variazione
	2021	2020	2021/2020
Provento da deconsolidamento Ki Group S.r.l.	18.650	-	18.650
Recupero spese varie	11	139	(128)
Contributi a fondo perduto	25	-	25
Plusvalenze cessione immobilizzazioni	7	-	7
Sopravvenienze attive e altri proventi	39	555	(516)
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	18.732	694	18.038

La voce presenta un incremento di Euro 18.038 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 18.088 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 50 migliaia.

24. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	I° semestre	I° semestre	variazione
	2021	2020	2021/2020
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci	173	3.778	(3.605)
Variazione delle rimanenze	(17)	512	(529)
Altri acquisti	21	33	(12)
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	177	4.323	(4.146)

La voce presenta un decremento di Euro 4.146 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 4.122 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 24 migliaia.

25. Costi per servizi e prestazioni

	I° semestre	I° semestre	variazione
	2021	2020	2021/2020
Utilities	58	75	(17)
Manutenzioni tecniche	13	19	(6)
Trasporti e costi accessori di acquisto e vendita	17	776	(759)
Lavorazioni presso terzi	-	8	(8)
Prestazioni di facchinaggio	-	196	(196)
Consulenze e prestazioni professionali	206	807	(601)
Costi di marketing, spese di rappresentanza	6	148	(142)
Provvigioni passive	-	197	(197)
Locazioni, noleggi, leasing	17	36	(19)
Fitti passivi	-	73	(73)
Altri costi per servizi e prestazioni	491	490	1
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	808	2.825	(2.017)

La voce presenta un decremento di Euro 2.017 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 2.043 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 26 migliaia.

Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe dei Đosti peƌ seƌvizi e pƌestazioŶi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 36.

"i ƌipoƌta, iŶoltƌe, Đoŵe i ŵaggioƌi Đosti stƌettaŵeŶte legati all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia da Covid-19 tutt'oƌa iŶ Đoƌso, pƌevaleŶteŵeŶte ƌelativi a sisteŵi di pƌotezioŶe ;ŵasĐheƌiŶe, gel igienizzante, etc.) e ad attività di sanificazione dei locali, sono risultati alla data del 30 giugno 2021 di importo non significativo.

26. Costi del personale

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Salari e stipendi	255	969	(714)
Oneri sociali	91	328	(237)
Benefici per i dipendenti	26	80	(54)
Fondi pensione	-	14	(14)
Altri costi	65	1	64
Totale - COSTI DEL PERSONALE	437	1.392	(955)

La voce presenta un decremento di Euro 955 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 809 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 146 migliaia.

Si precisa che il decremento di Euro 146 migliaia sopra indicato è riconducibile al minor costo per ͞salari e stipendi͟ e ͞oneri sociali͟ della Đapogƌuppo Bioeƌa ".p.A. per Euro 62 migliaia e della controllata Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione per Euro 84 migliaia a seguito sia della diminuzione del numero medio dei propri dipendenti, sia del ricorso, anche nel corso del primo semestre 2021, alla Cassa IntegrazioŶe GuadagŶi peƌ l'eŵeƌgeŶza sanitaria da Covid-19 (il beneficio complessivo del primo semestre 2021 relativo a tale misura straordinaria ammonta complessivamente ad Euro 114 migliaia).

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria; si segnala che i dati riferiti al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio ϮϬϮϬ sono rappresentati a parità di perimetro di consolidamento con il pari periodo 2021.

	media esercizio	al 30.06.2021	al 30.06.2020
Dirigenti	1,5	1	2
Quadri	1,0	1	1
Impiegati	3,5	3	4
Operai	16,0	15	17
Totale	22,0	20	24

27. Altri costi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Accantonamento fondi rischi e oneri	239	14	225
Sopravvenienze passive e altri oneri diversi di gestione	103	156	(53)
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	342	170	172

La voce presenta un incremento di Euro 172 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 104 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 276 migliaia.

Si precisa che la variazione sopra indicata è essenzialmente riconducibile all'iŶĐƌeŵeŶto della voĐe ͞accantonamento fondi rischi e oneri͟, paƌi ad Euƌo Ϯϯϵ ŵigliaia Ŷel pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ, costituita da:

• un accantonamento di Euro 86 migliaia rilevato dalla capogruppo Bioera S.p.A. in relazione all'impegno assunto con un soggetto terzo (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 18);
• un accantonamento di Euro 153 migliaia rilevato dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. in relazione al contenzioso in essere ĐoŶ l'AgeŶzia delle EŶtrate derivante dagli avvisi di accertamento ƌiĐevuti affeƌeŶti l'I.V.A. del periodo 2012/2015.

28. Oneri finanziari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori	(205)	(287)	82
Interessi passivi a fornitori e sconti finanziari a clienti	(8)	(3)	(5)
Oneri finanziari ex IFRS 16	(6)	(42)	36
Altri oneri finanziari	(118)	(12)	(106)
Totale - ONERI FINANZIARI	(337)	(344)	7

La voce presenta un decremento di Euro 7 migliaia rispetto al primo semestre 2020; tale variazione è riconducibile, per Euro 105 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 98 migliaia.

Si precisa che gli oneri finanziari al 30 giugno 2021 sopra indicati, pari a complessivi Euro 337 migliaia, si riferiscono principalmente a interessi passivi maturati in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 201 migliaia ed alla controllata Ki Group Holding S.p.A. per Euro 133 migliaia sui debiti finanziari correnti e non correnti descritti alla nota n. 16 a cui si rimanda.

29. Imposte sul reddito

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Imposte sul reddito	-	-	-
IRAP	-	-	-
Rilevazione imposte anticipate/differite	-	595	(595)
Sopravvenienze	-	(17)	17
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO	-	578	(578)

Si precisa che le imposte sul reddito rilevate nel primo semestre 2020, pari ad Euro 578 migliaia, erano interamente riconducibili alla partecipata Ki Group S.r.l., società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021.

30. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al pƌiŵo seŵestƌe dell'eseƌĐizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value	(7.866)	22	(7.888)
Opere d'arte - variazioni di fair value	(248)	(100)	(148)
Effetto fiscale	-	(1)	1
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(8.114)	(79)	(8.035)
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	-	-
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(8.114)	(79)	(8.035)

"i pƌeĐisa Đhe la voĐe ͞partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value͟, paƌi ad Euƌo ϳ.ϴϲϲ ŵigliaia Ŷel pƌiŵo seŵestƌe ϮϬϮϭ, ƌisulta Đostituita dall'adeguaŵeŶto al ϯϬ giugŶo 2021 del fair value relativo alle quote di partecipazione detenute dal Gruppo in:

• Ki Group S.r.l. (onere di Euro 7.874 migliaia) per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6;
• Umbria S.r.l. (provento di Euro 7 migliaia);
• Boole Server S.r.l. (provento di Euro 1 migliaia).

31. Dividendi distribuiti

Si precisa che, nel corso del primo semestre 2021, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..

32. Risultato per azione

	I° semestre 2021	I° semestre 2020	variazione 2021/2020
Risultato netto del periodo attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro)	3.741	(875)	4.616
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - base	11.234	5.946	5.288
risultato per azione base (euro)	0,33	(0,15)	0,48
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - diluito	18.390	23.691	(5.301)
risultato per azione diluito (euro)	0,20	(0,04)	(0,87)

Il ƌisultato Ŷetto peƌ azioŶe ͞ďase͟ ğ ĐalĐolato sul Ŷuŵeƌo ŵedio di azioŶi iŶ ĐiƌĐolazioŶe della capogruppo Bioeƌa ".p.A.; il ƌisultato Ŷetto peƌ azioŶe ͞diluito͟ ğ ĐalĐolato invece tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nel primo semestre 2021 che nel primo semestre 2020.

33. Informativa per settori operativi

Coŵe già evideŶziato, il Gƌuppo Bioeƌa, iŶ appliĐazioŶe all'IFR" ϴ, ha ideŶtifiĐato i pƌopƌi settoƌi operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'alloĐazioŶe delle ƌisoƌse e peƌ i Ƌuali soŶo dispoŶiďili iŶfoƌŵazioŶi di ďilaŶĐio sepaƌate.

Il Gƌuppo valuta l'aŶdaŵeŶto dei pƌopƌi settoƌi opeƌativi sulla ďase del ͞risultato operativo͟; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo pƌoveŶti ed oŶeƌi fiŶaŶziaƌi ed iŵposte ƌiŵaŶgoŶo a ĐaƌiĐo dell'eŶte corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

I semestre 2021	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Meditalia Holding	Bioera Part.ni	rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali	-	-		- 522	-	-	-	522
- altro		5 34	39	-	-	1	-	79
Ricavi vs terzi		5 34		- 561	-	1	-	601
Ricavi infrasettoriali	5	-	-		- 151	-	18.497	18.653
Ricavi		5 39	561		- 151	1	18.497	19.254
Risultato operativo	(3.021)	(546)	(98)	124	(2)	(5)	20.930	17.382
Ammortamenti e svalutazioni	4	59	45	-	-	-	-	108
Accantonamenti a fondi	86		- 153	-	-	-	-	239
Svalutazione crediti e rimanenze	-	-	-	-	-	-	-	-
Accantonamento T.F.R.	6	-	20	-	-	-	-	26

I risultati operativi dei settori operativi del primo semestre 2021 sono esposti nella seguente tabella:

I risultati operativi dei settori operativi del primo semestre 2020 sono esposti nella seguente tabella:

I semestre 2020	Bioera	Ki Group	Holding Ki Group	La Fonte della Vita	Organic Food Retail	Bioera Part.ni	Meditalia Holding	Blue Motion		rettifiche	totale
- prodotti biologici e naturali			6.366	3							6.369
- altro											-
Ricavi vs terzi	-	-	6.366	3	-	-	-	-	-	-	6.369
Ricavi infrasettoriali	15			542						(557)	-
Ricavi		- 15	6.366		- 545	-	-	-	-	(557)	6.369
Risultato operativo	(552)	(363)	(1.625)	(204)	130	(5)	(2)	(1)			(2.036) 586
Ammortamenti e svalutazioni	4	69	921	61						(602)	453
Accantonamenti a fondi		2	12								14
Svalutazione crediti commerciali e diversi			13		(77)						(64)
Accantonamento T.F.R.	7		50	23							80

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

Rispetto al primo semestre 2020 si evidenzia l'iŵpatto deƌivaŶte dall'avveŶuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..

Gli investimenti in attività immateriali e materiali alla data del 30 giugno 2021 ed al 31 dicembre 2020, sono individuati nella tabella sottostante:

	Bioera	Ki Group Holding	La Fonte della Vita	Meditalia Holding	Bioera Part.ni	rettifiche	totale
30 giugno 2021
Attività materiali	26	-	10	-	-	-	36
Attività immateriali	-	-	-	-	-	-	-
31 dicembre 2020
Attività materiali		- 2	-	-	-	-	2
Attività immateriali	-	-		- -	-	-	-

34. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFR" ϭϯ ƌiĐhiede Đhe le voĐi della situazioŶe patƌiŵoŶiale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) - o indirettamente (derivati dai prezzi) - sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 30 giugno 2021, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	652	-	-
Partecipazioni in altre imprese	-	-	6.801	-

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6; nel corso del primo seŵestƌe dell'eseƌĐizio ϮϬϮϭ non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team)	61	45

E. ALTRE INFORMAZIONI

35. Passività potenziali, impegni e garanzie

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2020.

Ki Group Holding S.p.A. – fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione

In data 26 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole alla controllata Ki Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, con riferimento alla causa promossa dalla curatela del fallimento della partecipata Bionature S.r.l. in liquidazione al fine di accertare e dichiarare la responsabilità di Ki Group Holding S.p.A. per l'iŶadeŵpiŵeŶto di asseƌite oďďligazioŶi assuŶte da Ƌuest'ultiŵa, ĐoŶdaŶŶaŶdola al ƌisaƌĐiŵeŶto, in favore di parte attrice, della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione ed alla rifusione delle spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..

Si ricorda che, con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione aveva citato in giudizio Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il risarcimento di un asserito danno, quantifiĐato Ŷell'iŵpoƌto di Euƌo Ϯ,ϲ ŵilioŶi, oltƌe ad iŶteƌessi e ƌivalutazioŶe, deƌivaŶte, seĐoŶdo paƌte attƌiĐe, dall'iŶadeŵpiŵeŶto dell'oďďligo assuŶto da Ki

Group Holding S.p.A. di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31 dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A. avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.

Ki Group Holding S.p.A., preso atto della pronuncia sopra descritta, ritiene che la stessa non renda giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla stessa per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione, ed attraverso le quali, di fatto, si argomenta che la lettera rilasciata in data 23 aprile 2013, in realtà, non sia produttiva di effetti oďďligatoƌi, e, peƌ ĐoŶsegueŶza, ŶoŶ possa deteƌŵiŶaƌe l'iŶsoƌgeŶza del diƌitto ad otteŶeƌe il richiesto risarcimento del danno; per tale ragione, con il supporto dei propri legali, in data 26 novembre 2020 Ki Group Holding S.p.A. ha proposto appello avverso tale sentenza chiedendo la ƌifoƌŵa iŶtegƌale della stessa e, peƌ l'effetto, l'aĐĐogliŵeŶto delle ĐoŶĐlusioŶi ƌassegŶate Ŷel Đoƌso del giudizio di primo grado.

A supporto di tale appello, Ki Group Holding S.p.A. ha richiesto ad un primario studio legale esperto in materia ed ad un professionista indipendente (notaio e professore associato di diritto pƌivatoͿ di espƌiŵeƌe uŶ paƌeƌe iŶ ƌelazioŶe: ;iͿ alla validità, all'effiĐaĐia ed alla ƋualifiĐazioŶe giuridica della lettera emessa il 23 aprile 2013; (ii) alla sentenza di primo grado, alla correttezza delle statuizioni della stessa ed alla possibilità di ottenerne la riforma in appello; (iii) nonché sulla stƌategia difeŶsiva ĐoŶteŶuta Ŷell'atto di ĐitazioŶe iŶ appello proposto avverso la predetta sentenza.

Alla luce di tali pareri, emessi nei mesi di aprile e maggio 2021:

• l'attivazioŶe della lettera del 23 aprile 2013 da paƌte dell'oƌgaŶo aŵŵiŶistƌativo di BioNature S.r.l. avrebbe dovuto avvenire entro e non oltre il 31 dicembre 2013, essendo Ƌuesto il peƌiodo di duƌata dell'iŵpegŶo pƌevisto dalla stessa, iŶ ĐoŶfoƌŵità alle fiŶalità peƌ le Ƌuali la ŵedesiŵa eƌa stata ƌilasĐiata, ovveƌo di ĐoŶseŶtiƌe all'oƌgaŶo aŵŵiŶistƌativo di BioNature S.r.l. di redigere il bilancio al 31 dicembre 2012 nella prospettiva della continuità aziendale: nessuna richiesta in tal senso è mai giunta a Ki Group Holding S.p.A. entro tale data;
• nessun inadempimento vi è stato da parte di Ki Group Holding S.p.A.: la richiesta inviata soltanto in data 17 gennaio 2017 dalla curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione (nel frattempo assoggettata a fallimento il 16 giugno 2016) deve ritenersi taƌdiva ed iŶ violazioŶe della ͞causa concreta͟ sottesa alla lettera del 23 aprile 2013 che, anche per tali ragioni, era a tale data da ritenersi del tutto inefficace;
• ove anche si ritenesse sussistente un inadempimento di Ki Group Holding S.p.A., la quantificazione del danno contenuta nella sentenza di primo grado, e pari ai debiti di BioNature S.r.l. in liquidazione scaduti al 31 dicembre 2013 e non pagati, non sarebbe comunque corretta.

Preso atto di quanto sopra descritto, premesso che, a giudizio degli Amministratori, la passività scaturente dal contenzioso in oggetto sia da ƋualifiĐaƌsi Đoŵe ͞possibile͟ alla luĐe dei sopra menzionati pareri, e che, pertanto, non si renderebbe necessario lo stanziamento di alcun fondo per risĐhi ed oŶeƌi a ƌiguaƌdo, ŶĠ taŶtoŵeŶo l'isĐƌizioŶe di uŶ deďito (conformemente a quanto già avvenuto in precedenza), pur ritenendo, in forza dei medesimi pareri, che la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione non sia produttiva di effetti per Ki Group Holding S.p.A., in via del tutto prudenziale il Gruppo ha ritenuto di appostare, già nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, un fondo per rischi ed oneri dell'iŵpoƌto Đoŵplessivo di Euro 510 migliaia, pari alla somma di: (i) Euro 489 migliaia quale miglior stima, in linea con il piano economico/finanziario di BioNature S.r.l., della perdita di periodo peƌ l'eseƌĐizio ϮϬϭϯ iŶdiĐata nella lettera del 23 aprile 2013; ed (ii) Euro 21 migliaia quale miglior stima, sempre in via prudenziale, di spese legali connesse al contenzioso in corso.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso del periodo.

Contenzioso tributario

Bioera S.p.A.

Con riferimento al contenzioso tributario in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2020.

PeƌŵaŶe il ĐoŶteŶzioso tƌiďutaƌio attivato dalla "oĐietà avveƌso l'avviso di aĐĐeƌtaŵeŶto IRAP eŵesso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate in relazione al periodo di imposta 2005, per complessivi Euro 0,4 milioni (dei quali Euro 0,2 milioni a titolo di maggiore imposta ed Euro 0,2 milioni a titolo di sanzioni), ed avverso la relativa cartella di pagamento emessa da Equitalia Nord S.p.A.; con riferimento a tale contenzioso, i giudici hanno confermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società in primo grado ƌelativaŵeŶte alla fiƌŵa apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a ŵezzo posta dell'atto pƌesupposto ;ƌappƌeseŶtato dall'avviso di aĐĐeƌtaŵeŶtoͿ. CoŶ ƌifeƌiŵeŶto alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerato il parere dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia, tenuto anche conto del dispositivo emesso dalla CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia RegioŶale dell'Eŵilia RoŵagŶa ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto ad un parallelo procedimento attivato ai fini IRES; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di seĐoŶdo gƌado ğ ƌiteŶuto solo ͞possibile͟, e, peƌtaŶto, ŶoŶ soŶo stati appostati foŶdi per rischi e oneri a riguardo.

Ki Group Holding S.p.A.

Nel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϭϳ, l'AgeŶzia delle EŶtƌate ;DiƌezioŶe PƌoviŶĐiale II di ToƌiŶoͿ, ha notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:

• ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali risultavano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni; (ii) maggiori ritenute per Euro 0,5 milioni; (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia; ed irrogate sanzioni per Euro 0,4 milioni;
• IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali era stata accertata una maggiore imposta pari ad Euro 0,4 milioni, ed irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4 milioni.

IŶ estƌeŵa siŶtesi, l'AgeŶzia delle Entrate aveva:

• disconosciuto gli accordi di reversibilità in capo a due amministratori, in quanto, ad avviso della stessa, tƌa Ƌuesti e le soĐietà ͞riversate͟ ŶoŶ vi saƌeďďe stato alĐuŶ ƌappoƌto di collaborazione o di dipendenza e, pertanto, Ki Group Holding S.p.A. ͞avrebbe dovuto elaborare le busta paga effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte͟. Su queste basi, quindi, per le annualità in contestazione aveva accertato maggiori ritenute;
• disĐoŶosĐiuto la detƌazioŶe IVA esposta Ŷelle fattuƌe eŵesse dalle soĐietà Đ.d. ͞riversate͟ per i compensi spettanti agli aŵŵiŶistƌatoƌi della soĐietà, poiĐhĠ ͞trattandosi di emolumenti corrisposti a fronte di prestazioni effettuate da persone fisiche che non esercitano attività di lavoro autonomo e non sono titolari di partita IVA, gli stessi sono esclusi dalla base imponibile IVA͟;
• accertato una maggiore IRAP avendo la società, per la sola annualità 2015, fatto partecipare alla determinazione della base imponibile IRAP anche gli emolumenti di pertinenza di soggetti non esercenti attività di lavoro autonomo, sebbene fatturati da società terze sulla base di accordi di reversibilità;
• contestato ai fini delle imposte sui redditi la deducibilità di taluni costi poiché relativi a beni aĐƋuistati pƌesso foƌŶitoƌi ƌesideŶti iŶ paesi Đ.d. ͞black list͟.

A seguito della notifica dei predetti atti, Ki Group Holding S.p.A., nel mese di dicembre 2017, esĐlusivaŵeŶte iŶ uŶ'ottiĐa deflattiva del ĐoŶteŶzioso, aveva pƌeseŶtato istaŶza di aĐĐeƌtaŵeŶto con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; la società aveva pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.

* * *

Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità ed, in specie, per ciò che ĐoŶĐeƌŶe l'aĐĐeƌtaŵeŶto di ƌiteŶute, eƌa paƌso siŶ da suďito ƌiteŶeƌe Đhe il rischio di una passività fiscale potenziale fosse qualificabile come possibile; pertanto nessun fondo rischi era stato

appostato nel bilancio consolidato del Gruppo; le argomentazioni a favore riguardavano la sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile documentalmente, degli amministratori di Ki Group Holding S.p.A. con le società riversate.

In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per ritenute ed IVA; con appello notificato in data ϭϴ Ŷoveŵďƌe ϮϬϭϵ, l'AgeŶzia delle EŶtƌate ha iŵpugŶato la seŶteŶza di primo grado favorevole alla società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.

Nel mese di novembre 2020, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha:

• ƌespiŶto l'appello pƌoŵosso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate di ToƌiŶo avveƌso la seŶteŶza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria PƌoviŶĐiale di ToƌiŶo, ĐoŶfeƌŵaŶdo l'aŶŶullaŵeŶto delle pretese relative alle presunte omesse ritenute ai fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli amministratori (valore pari ad Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni ed interessi);
• aĐĐolto l'appello pƌoŵosso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate di ToƌiŶo avveƌso la sentenza di primo grado, favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA sui suddetti compensi reversibili (valore pari ad Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni ed interessi), ĐoŶfeƌŵaŶdo peƌò l'aŶŶullaŵeŶto delle saŶzioŶi IVA iƌƌogate, staŶte ͞l'asseŶza di daŶŶo erariale͟.

A seguito del deposito della seŶteŶza di seĐoŶdo gƌado, l'Agenzia delle Entrate ha conseguentemente:

• notificato a Ki Group Holding S.p.A. gli atti di presa in carico con i quali è stata richiesta la maggiore IVA accertata a mezzo dei predetti avvisi di accertamento, oltre agli interessi maturati, per un carico complessivo pari ad Euro 281 migliaia;
• proposto ricorso in cassazione, in data 12 maggio 2021, avverso la parte di sentenza alla medesima sfavorevole.

Ki Group Holding S.p.A. si è tempestivamente costituita in giudizio con atto di controricorso ed ha, inoltre, proposto ricorso incidentale per la parte della sentenza di secondo grado per cui è risultata soccombente.

A fƌoŶte dell'aĐĐogliŵeŶto dell'appello pƌoŵosso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate sfavoƌevole alla società in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA su compensi reversibili, risulta

accantonato al 30 giugno 2021 un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 303 migliaia (dei quali Euƌo Ϯϴϭ ŵigliaia a fƌoŶte dell'avviso di aĐĐeƌtaŵeŶto IVA ed Euƌo ϮϮ ŵigliaia peƌ spese legaliͿ.

In relazione alla passività fiscale derivante delle pretese relative alle presunte omesse ritenute ai fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli amministratori (valore pari ad Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni ed interessi), il ƌelativo ƌisĐhio ğ ƋualifiĐato dagli AŵŵiŶistƌatoƌi Đoŵe ͞remoto͟, teŶuto altresì conto delle sentenze di primo e secondo grado favorevoli alla società, e pertanto nessun fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel bilancio consolidato abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021.

* * *

In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa all'indeducibilità dei costi black list, era parso sin da subito ragionevole ritenere che non fosse necessario effettuare nessun accantonamento nel bilancio consolidato del Gruppo, trattandosi di un rischio remoto.

In data 13 novembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per IRES; con appello notificato in data 6 diĐeŵďƌe ϮϬϭϵ, l'AgeŶzia delle EŶtƌate ha iŵpugŶato la seŶteŶza di primo grado favorevole alla società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.

Nel mese di marzo 2021, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha ƌespiŶto l'appello pƌoŵosso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate di ToƌiŶo avveƌso la sentenza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tƌiďutaƌia PƌoviŶĐiale di ToƌiŶo, ĐoŶfeƌŵaŶdo l'aŶŶullaŵeŶto delle pƌetese ƌelative alla presunta indeducibilità di taluni costi (valore pari ad Euro 0,4 milioni, oltre sanzioni ed interessi); avverso tale sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate potrebbe proporre ricorso in cassazione entro il 28 gennaio 2022.

In considerazione di quanto sopra, il rischio relativo a tale contestazione è qualificato dagli AŵŵiŶistƌatoƌi Đoŵe ͞remoto͟, teŶuto altƌesì ĐoŶto delle seŶteŶze di primo e secondo grado favorevoli alla società, e pertanto nessun fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel bilancio consolidato abbreviato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2021.

Impegni e garanzie

A seguito della ĐessioŶe, Ŷel Đoƌso del ŵese di apƌile ϮϬϮϬ, dell'iŶteƌa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l., la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha in essere un impegno per le garanzie ƌilasĐiate all'aĐƋuiƌeŶte a fƌoŶte di eventuali sopravvenienze passive, di qualsiasi natura, ivi incluse quelle di natura fiscale, contributiva e civile; il rischio massimo è pari ad Euro 75 migliaia e la scadenza della garanzia è da

correlarsi ai termini di prescrizione e di decadenza cui le stesse sono collegate, e comunque entro il 31 dicembre 2024. A gaƌaŶzia dell'esatto e puŶtuale adeŵpiŵeŶto di tutte le oďďligazioŶi assuŶte dal Gƌuppo Ŷei ĐoŶfƌoŶti di Idea Teaŵ ".ƌ.l. a seguito dell'avveŶuta sottosĐrizione di un accordo transattivo in data 23 dicembre 2019, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha concesso pegno sulla propria quota di possesso del capitale sociale di Ki Gƌoup ".ƌ.l.; l'eseƌĐizio del diƌitto di voto, e la riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo a Ki Group Holding S.p.A. purché ciò non pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group Holding S.p.A. dovrà chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti di azienda o di rami di azienda; assunzione di indebitamento finanziario non autoliquidante maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote di Ki Group S.r.l.. Il pegŶo Đesseƌà di pƌoduƌƌe effetti ĐoŶtestualŵeŶte all'adeŵpiŵeŶto di tutte le oďďligazioŶi gƌavaŶti sul Gƌuppo iŶ foƌza dell'aĐĐoƌdo tƌaŶsattivo sottosĐƌitto.

Al 30 giugno 2021 il Gruppo non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi significativi.

Le garanzie rilasciate in relazione ai finanziamenti passivi sono descritte alla nota n. 16.

Con riferimento ai finanziamenti bancari passivi assunti da Ki Group Holding S.p.A. e descritti alla nota n. 16, si precisa che il mutuo chirografario da originari Euro 400 migliaia è garantito da fidejussione rilasciata da Ki Group S.r.l., mentre il mutuo chirografario da originari Euro 2.000 migliaia è garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI.

36. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

• società controllanti;
• società collegate;
• società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare uŶ'iŶflueŶza ƌilevaŶte sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di ĐoŶtƌatti Đhe geŶeƌiŶo tƌaŶsazioŶi Ŷell'eseƌĐizio peƌ uŶ aŵŵoŶtaƌe paƌi ad alŵeŶo il ϱ% del fattuƌato ĐoŶsolidato. Tali soĐietà soŶo deŶoŵiŶate ͞altƌe paƌti Đoƌƌelate͟;
• amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

I semestre 2021	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	522	522	100,0%
Altri ricavi operativi	-	-	9	9	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	317	317	39,2%
Proventi finanziari	3	-	14	17	100,0%
Oneri finanziari	-	-	-	-	0,0%

I semestre 2020	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Altri ricavi operativi	-	4	3	7	1,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	147	186	333	11,8%
Proventi finanziari	3	5	-	8	36,4%
Oneri finanziari	-	-	-	-	0,0%

La voĐe ͞costi per servizi e prestazioni͟ ĐoŵpƌeŶde Euro 252 migliaia al 30 giugno 2021 e Euro 263 migliaia al 30 giugno 2020 relativi all'aŵŵoŶtare di emolumenti da corrispondere a componenti del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo, versati a società esterne al Gruppo in forza di appositi accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.

30.06.2021	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	27	-	429	456	90,7%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	137	-	1.525	1.662	100,0%
Altre attività e crediti diversi	-	-	1.957	1.957	65,4%
Debiti commerciali	-	-	55	55	4,0%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	-	-	0,0%
Altre passività e debiti diversi	-	-	475	475	31,6%

31.12.2020	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	35	-	4	39	2,3%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	125	-	-	125	17,9%
Debiti commerciali	-	3	83	86	1,3%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	75	75	0,6%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari, le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori della capogruppo e dei componenti del collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi al primo semestre 2021.

Importi espressi in unità di euro:

	carica ricoperta		emolumenti I° semestre 2021
soggetto	descrizione carica	durata della carica		compensi fissi altri compensi TOTALE
Daniela Garnero Santanchè	Presidente C.d.A.	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			3.500	-	3.500
compensi da controllate (*)			-	-	-
totale			3.500	-	3.500
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*)			120.000	-	120.000
compensi da controllate (*)			132.000	63.909	195.909
totale			252.000	63.909	315.909
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio			2.000	-	2.000
compensi da controllate			3.500	-	3.500
totale			5.500	-	5.500
Davide Mantegazza	(ex) Consigliere	dimesso 03.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio			1.733	-	1.733
compensi da controllate			-	-	-
totale			1.733	-	1.733
Gianni Berton	(ex) Consigliere Indipendente	dimesso 30.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio			2.080	-	2.080
compensi da controllate			-	-	-
totale			2.080	-	2.080
Enzo Dalla Riva	Presidente Collegio Sindacale	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			9.360	-	9.360
compensi da controllate			-	-	-
totale			9.360	-	9.360
Nadia Bonelli	Sindaco Effettivo	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			4.680	-	4.680
compensi da controllate			-	-	-
totale			4.680	-	4.680
Manuela Salvestrin	Sindaco Effettivo	3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio			4.680	-	4.680
compensi da controllate			-	-	-
totale			4.680	-	4.680

(*) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con le società Bioera S.p.A. e Ki Group Holding S.p.A..

Con riferimento ai compensi corrisposti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che la voĐe ͞altri compensi͟ ğ relativa alla disponibilità attribuita allo stesso a titolo gratuito, in virtù delle cariche ricoperte presso le società del Gruppo, di uŶ'autovettuƌa azieŶdale e di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari.

Come già segnalato, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro sono versati direttamente in favore di altre società esterne al Gruppo in forza di accordi di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.

Si segnala che il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., nominato in data 13 setteŵďƌe ϮϬϭϵ, sĐadƌà ĐoŶ l'appƌovazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϭ; mentre il collegio sindacale, noŵiŶato iŶ data ϭϵ giugŶo ϮϬϮϬ, sĐadƌà ĐoŶ l'appƌovazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe 2022.

In merito ai componenti del consiglio di amministrazione della Società, si precisa che, nel corso del primo semestre 2021, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni a motivo di temporaneo cumulo di incarichi ed impegni professionali; il consiglio di amministrazione della Società, riunitosi in data 9 agosto 2021, ha pertanto deliberato di nominare alla carica per cooptazione Antonino Schemoz (consigliere non esecutivo) e Domenico Torchia (consigliere indipendente non esecutivo), i quali resteranno in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società.

37. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'eseƌĐizio della sua attività il Gƌuppo Bioeƌa ğ esposto a ƌisĐhi fiŶaŶziaƌi e di ŵeƌĐato ed iŶ particolare a:

• a) variazione dei tassi di cambio;
• b) vaƌiazioŶe dei tassi d'iŶteƌesse;
• c) liquidità;
• d) gestione del capitale;
• e) credito;
• f) ƌisĐhi ĐoŶŶessi all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia da Covid-19.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

a) Gestione del rischio tasso di cambio

Il Gruppo Bioera opera per la pressoché totalità dei rapporti commerciali in ambito domestico; nell'esercizio 2018 è stato assuŶto uŶ fiŶaŶziaŵeŶto iŶ valuta diveƌsa dall'Euƌo ;dollaƌi aŵeƌiĐaŶiͿ. Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla

variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario ed il momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.

L'esposizioŶe Đoŵplessiva in valuta al 30 giugno 2021 è pari a USD 1.301 migliaia, interamente in scadenza nel 2021; il Gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio.

Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, nel primo semestre 2021 il Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.

b) GestioŶe del ƌisĐhio tasso d'iŶteƌesse

Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 30 giugno 2021 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 7,3 milioni, dei quali Euro 3,8 milioni a medio/lungo termine.

Larga parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 30 giugno 2021, pari ad Euro 4,7 milioni, è remunerata ad un tasso fisso o sulla base di un tasso di interesse implicito; solo una parte dei debiti finanziari, pari ad Euro 2,5 milioni al lordo della liquidità, è remunerata sulla base di una componente fissa di spread e di una componente variabile rappresentata generalmente dall'Euƌiďoƌ a ϯ ŵesi.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.

Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito applicati al debito finanziario al lordo della liquidità, nel primo semestre 2021 il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.

c) Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

30.06.2021	a vista	< 3 mesi	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie	-	1.369	3.139	3.027	728	8.263
Fondi correnti	-	-	932	-	-	932
Debiti commerciali	-	1.386	-	-	-	1.386
Debiti tributari	-	1.173	21	-	-	1.194
Altre passività e debiti diversi (*)	-	841	475	132	-	1.448
TOTALE	-	4.769	4.567	3.159	728	13.223

(*) esclusi ratei e risconti passivi

d) Gestione del capitale

L'oďiettivo del Gƌuppo ğ Ƌuello di gaƌaŶtiƌe uŶ valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

e) Gestione del rischio di credito

Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:

	30.06.2021	31.12.2020
Crediti commerciali	503	1.676
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti attivi)	2.827	1.521
Crediti tributari	183	502
Attività finanziarie	1.662	697
Disponibilità liquide (esclusa cassa)	293	139
	5.468	4.535
Garanzie concesse a terzi	61	61
TOTALE	5.529	4.596

fͿ RisĐhi ĐoŶŶessi all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia da Covid-19

CoŶ ƌifeƌiŵeŶto all'eŵeƌgeŶza saŶitaƌia iŶ Đoƌso da Covid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si ƌiŵaŶda a ƋuaŶto dettagliataŵeŶte ƌipoƌtato Ŷel pƌeseŶte doĐuŵeŶto, al paƌagƌafo ͞Base di presentazione͟ ed ai ƌelativi ƌiŵaŶdi ƌipoƌtati Ŷello stesso.

38. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ad eccezione dell'avveŶuto deĐoŶsolidaŵeŶto della soĐietà opeƌativa Ki Gƌoup ".ƌ.l. ĐoŶ effetto ϭ° gennaio 2021, nel corso del primo semestre 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

39. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di deteƌŵiŶazioŶe del pƌezzo e teŵpistiĐa dell'aĐĐadiŵeŶto possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

40. Eventi successivi al 30 giugno 2021

Bioera S.p.A. - Conversioni di Warrant A in azioni ordinarie Bioera di nuova emissione

Successivamente al 30 giugno 2021, e sino alla data odierna, la capogruppo Bioera S.p.A. ha ricevuto da Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 7.710.164 Warrant A dei complessivi n. 30.000.000 emessi in ossequio alla deliďeƌa dell'asseŵďlea stƌaordinaria degli azionisti della Società del 26 febbraio 2021, modificativa delle precedenti delibere del 3 giugno 2020 e del 13 settembre 2019; per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 29 luglio 2019, 13 settembre 2019, 23 marzo 2020, 3 giugno 2020, 24 dicembre 2020 nonché in data 26 febbraio 2021.

A fƌoŶte dell'aŶŶullaŵeŶto dei Ŷ. 7.710.164 Warrant A ad oggi oggetto di richiesta di conversione, risultano pertanto emesse n. 7.710.164 nuove azioni ordinarie Bioera e n. 577.978 Warrant B.

Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; il controvalore complessivo così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,9 milioni.

In seguito alle richiamate conversioni, l'attuale Đapitale soĐiale di Bioeƌa ".p.A. ƌisulta paƌi ad Euƌo 4.479.680,31, suddiviso in n. 29.667.598 azioni ordinarie; risultano ancora da convertire n. 6.023.769 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.

Bioera S.p.A. - Cooptazione di due consiglieri non esecutivi

Coŵe già iŶdiĐato al paƌagƌafo ͞Compensi ad Amministratori e Sindaci͟ di cui alla precedente nota n. 36, si segnala che in data 9 agosto 2021 il consiglio di amministrazione della Società, preso atto delle dimissioni rassegnate nel corso del primo semestre 2021 dal dott. Davide Mantegazza e dal dott. Gianni Berton dalla carica di consiglieri di amministrazioni di Bioera, ha nominato per ĐooptazioŶe alla ĐaƌiĐa di ĐoŶsiglieƌi ŶoŶ eseĐutivi di Bioeƌa ".p.A., ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϯϴϲ del CodiĐe Civile, i sig.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società.

A tale riguardo, si precisa che il consiglio di amministrazione della Società ha accertato che i sigg. Schemoz e Torchia possiedono i prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità per ricoprire la carica e rispettano i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto sociale di Bioera; il consiglio di amministrazione di Bioera ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di indipendenza pƌevisto dall'art. 17 dello statuto sociale vigente della Società, Đhe tieŶe ĐoŶto delle pƌevisioŶi di Đui all'aƌt. ϭϰϴ, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1..

Bioera S.p.A. - Proposta di business combination con Helon S.r.l.

In data 9 agosto 2021 il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato di approvare uŶa pƌoposta avaŶzata da uŶ soggetto teƌzo, HeloŶ ".ƌ.l., volta alla ƌealizzazioŶe di uŶ'opeƌazioŶe di business combination da perfezionarsi mediante fusione per incorporazione della stessa Helon S.r.l. in Bioera sulla base dei termini e delle condizioni di cui ad un accordo quadro concordato e sottoscritto tra le parti.

La società proponente, Helon S.r.l., è stata costituita iŶ data Ϯϳ apƌile ϮϬϮϭ ĐoŶ l'oďiettivo di sviluppare progetti nell'ambito digital e social media, inclusa la creazione di nuovi applicativi mirati all'ottimizzazione ed alla valorizzazione di asset digitali; soci promotori ed attualmente soci di maggioranza di Helon S.r.l. sono le società Aleph S.r.l.s., titolare di una quota di partecipazione paƌi al ϯϱ% del Đapitale soĐiale, e PaƌďuĐkle EƋuitLJ PaƌtŶeƌs ".ƌ.l., titolaƌe aŶĐh'essa di uŶa Ƌuota di partecipazione pari al 35% del capitale sociale. Aleph S.r.l.s., ƌiĐoŶduĐiďile all'iŵpƌeŶditoƌe AŶdƌea Labate, svolge attività di management, rappresentanza e promozione di influencer ed artisti (principalmente in campo musicale), anche attraverso la creazione di prodotti multimediali, video e soluzioni digitali; Parbuckle Equity Partners S.r.l. è invece una società di consulenza che si oĐĐupa, tƌa l'altƌo, di favoƌiƌe l'oƌgaŶizzazioŶe di opeƌazioŶi di start-up, grazie al contributo di esperienze maturate sia in campo legale che della consulenza finanziaria e strategica. Ad oggi, Helon S.r.l. ha ideato, ed è esclusiva proprietaria (inclusi i codici sorgente), una piattaforma on-line che permette al pubblico di acquistare asset digitali ;͞tiles͟Ϳ Đhe ĐoŵpoŶgoŶo l'iŵŵagiŶe ϯD di artisti e celebrità in generale; tale piattaforma consente agli utenti di interagire con tali soggetti, acquisendo vantaggi esclusivi e crescenti in funzione del numero di tiles possedute, nonché di

giocare con gli asset digitali acquistati rivendendoli tramite un market-place dedicato interno alla piattafoƌŵa. L'appliĐazioŶe di HeloŶ ".ƌ.l. offƌe peƌtaŶto, da uŶ lato, uŶ'iŶŶovativa oĐĐasioŶe di contatto tra gli artisti e la loro fan base, creando community verticali ed offrendo nuove possibilità di interazione con tali community; dall'altƌa, ƌisponde al crescente interesse del pubblico a possedere asset digitali, limitati ed unici.

Bioeƌa ".p.A., d'altƌo lato, opeƌa Ƌuale holding di partecipazioni detenendo, ad oggi, unicamente partecipazioni di minoranza e risultando pertanto, nonostante la qualità del portafoglio di investimenti in essere, estremamente vulnerabile rispetto a decisioni di governance/rendimento di soggetti terzi (i.e. i soci di controllo delle varie entità partecipate); il consiglio di amministrazione della Società, in questo contesto, preso atto della proposta di business combination ricevuta da HeloŶ ".ƌ.l., ha ƌiteŶuto l'opeƌazioŶe pƌospettata di Ŷotevole iŶteƌesse peƌ la stessa ed i pƌopƌi azionisti in quanto strategica ed essenziale nella prospettiva di mantenimento della continuità azieŶdale, ĐoŶsideƌaŶdo Đhe l'attuale poƌtafoglio di paƌteĐipazioŶi deteŶute ŶoŶ ğ più iŶ gƌado, di per sé, di sostenere i costi di holding della Società stessa.

L'aĐĐoƌdo Ƌuadƌo sottosĐƌitto da eŶtƌaŵďe le soĐietà pƌevede Đhe l'opeƌazioŶe di business combination tƌa Bioeƌa e HeloŶ ".ƌ.l. deďďa peƌfezioŶaƌsi ŵediaŶte uŶ'opeƌazioŶe di fusioŶe peƌ incorporazione di Helon S.r.l. in Bioera secondo il seguente schema:

• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di una situazione patrimoniale di fusione alla data del 30 giugno 2021;
• approvazione da parte dei consigli di amministrazione di entrambe le società di un progetto di fusione congiunto, unitamente ai relativi allegati previsti per legge ed alle relazioni che illustrano e giustificano, da un punto di vista giuridico ed economico, il pƌogetto di fusioŶe stesso ed il ƌappoƌto di Đaŵďio ai seŶsi dell'aƌt. ϮϱϬϭ-quinquies del Codice Civile;
• dimissione di tutti i membri del consiglio di amministrazione di Bioera attualmente in carica ĐoŶ effetto dalla data dell'asseŵďlea degli azioŶisti della "oĐietà da ĐoŶvoĐaƌsi peƌ l'appƌovazioŶe dell'opeƌazioŶe di fusioŶe e ĐoŶ effiĐaĐia suďoƌdiŶata al fatto Đhe le asseŵďlee di eŶtƌaŵďe le soĐietà appƌoviŶo l'opeƌazioŶe di fusioŶe;
• convocazione, nel più breve tempo possibile e nel rispetto delle disposizioni di cui agli artt. 2501-ter e 2501-septies del Codice Civile, delle assemblee dei soci di Bioera e di Helon S.r.l. affiŶĐhĠ deliďeƌiŶo iŶ ŵeƌito all'opeƌazioŶe di fusioŶe sulla ďase del progetto precedentemente approvato dagli organi amministrativi delle stesse;
• l'asseŵďlea degli azioŶisti di Bioeƌa sia ĐoŶvoĐata aŶĐhe peƌ deliďeƌaƌe sulle segueŶti ŵateƌie: ;aͿ ŵodifiĐa dell'oggetto soĐiale, Đosì da adottaƌŶe uŶa Ŷuova veƌsioŶe maggiormente ĐoŶfaĐeŶte all'attività svolta da HeloŶ ".ƌ.l.; ;ďͿ deteƌŵiŶazioŶe del Ŷuŵeƌo dei membri del consiglio di amministrazione; (c) nomina del nuovo consiglio di amministrazione, che resterà in carica per 3 esercizi e che comprenderà la nomina di almeno 5 amministratori di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza di cui

all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; e (d) la determinazione del relativo compenso.

Con riferimento alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di designazione da parte di Helon S.r.l., si precisa che troverà applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 17 del vigente statuto sociale di Bioera e che, a tal fine, il consiglio di amministrazione della Società, così come consentito dalla norma statutaria sopra richiamata, si è impegnato a depositare, nei tempi utili ai fini della votazione da parte dell'assemblea degli azionisti, una lista di candidati composta da n. 5 membri indicati da parte di Helon S.r.l..

Si precisa che, in caso di approvazione dell'operazione di fusione da parte delle assemblee di entrambe le società, la stessa, comportando un cambiamento significativo dell'attività della Società, comporterà il riconoscimento del diritto di recesso in capo agli azionisti di Bioera.

Si precisa altresì che, tenuto conto dell'attuale capitalizzazione di mercato della Società, l'aspettativa è che, ad esito dell'operazione di fusione, gli attuali azionisti della Società subiscano un forte effetto diluitivo e che gli attuali soci di Helon S.r.l. arrivino a detenere il controllo di Bioera; le azioni derivanti dall'operazione di fusione di competenza dei soci di Helon S.r.l. saranno azioni ordinarie non quotate che, seppur munite di pieni diritti patrimoniali e partecipativi, non potranno essere negoziate sul mercato al pari delle azioni ordinarie Bioera attualmente emesse ed in circolazione e pertanto, in considerazione di ciò, la diluizione sostanziale degli attuali azionisti Bioera non pregiudicherà il requisito del flottante necessario ai fini del mantenimento della guotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. E' previsto che ad esito dell'operazione di fusione per incorporazione sia avviato un processo di quotazione delle nuove azioni emesse, seguendo il percorso autorizzativo previsto dalla normativa vigente, e quindi, nei termini di legge, la ricostituzione del flottante in modo tale da consentire la permanenza dello status di società quotata da parte di Bioera.

E' previsto che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente anno.

L'accordo quadro sottoscritto prevede che l'operazione di business combination descritta sia risolutivamente condizionata, ai sensi dell'art. 1353 del Codice Civile, al verificarsi di anche una sola delle seguenti circostanze:

• l'assemblea degli azionisti di Bioera, da convocarsi con riferimento all'autorizzazione al compimento dell'operazione, non deliberi favorevolmente in merito alle materie poste all'ordine del giorno; ovvero
• la delibera dell'assemblea degli azionisti di Bioera che approvi il progetto di fusione non sia adottata con modalità e maggioranze tali da garantire l'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;

• le parti non abbiano raggiunto un accordo sul rapporto di cambio;

• l'esperto incaricato di redigere la relazione ex art. 2501-sexies del Codice Civile non abbia espresso parere favorevole riguardo alla congruità del rapporto di cambio, anche eventualmente ad esito di un supplemento di indagine;

• sia proposta opposizione alla fusione da un qualsiasi creditore di Helon S.r.l. e/o di Bioera nei termini previsti ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, e Helon S.r.l. e/o Bioera (a seconda del caso) non raggiungano un'intesa definitiva con tale creditore, ovvero il tribunale non abbia emesso un provvedimento ai sensi dell'art. 2445, comma 4 del Codice Civile.

Nel caso in cui si verificasse anche una soltanto di tali condizioni, l'accordo si intenderà immediatamente risolto e, pertanto, diventerà inefficace con effetto a decorrere dalla data in cui si sia/no verificata/e la/e condizione/i, sempreché la parte nell'interesse della quale la condizione sia posta non abbia rinunciato alla stessa.

E' previsto altresì che nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'accordo quadro e la data di efficacia della delibera di fusione, Helon S.r.l. e Bioera operino nel rispetto di ogni norma di legge e delle obbligazioni assunte, secondo buona fede e criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza compiere, salvo approvazione dell'altra parte (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato), operazioni che, per loro natura, scopi, durata od effetti, eccedano i limiti della gestione caratteristica in conformità alle prassi precedentemente seguite o siano comunque suscettibili di dare luogo a violazioni dell'accordo.

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti che consente agli emittenti le cui azioni siano quotate sui mercati regolamentati di operare in esenzione dalla pubblicazione di documenti informativi in caso di operazioni straordinarie, fermi restando sia il diritto di Consob di richiederne comunque la pubblicazione che gli ulteriori obblighi informativi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Ki Group Holding S.p.A. - Lancio del Progetto "Ki Coffee"

In data 14 luglio 2021 il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata nell'ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria connotato dall'attenzione all'aspetto della sostenibilità ecologica ed all'utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre la società stessa ed il gruppo ad essa facente capo.

Il concept sviluppa un'idea di "ligth bar", quindi senza tavolini interni, dove tutto ruota intorno al mondo del caffè, di qualità, servito in tantissimi gusti - un "caffè gourmet"; al caffè, rigorosamente napoletano, verranno affiancati prodotti da forno da prima colazione a marchio "Verde&Bio". Il

tema della sostenibilità è centrale nella visione del concept: sia gli indumenti degli addetti ai lavori Đhe i ŵateƌiali usati peƌ l'aƌƌedaŵeŶto e tutto il packaging da asporto è previsto sia rigorosamente ƌiĐiĐlaďile e sosteŶiďile. L'idea pƌevede iŶoltƌe di ƌiseƌvaƌe, Ŷel puƌ piĐĐolo aŵďieŶte, uŶ'aƌea dove poter acquistare thè biologico, prodotti da forno biologici e vegani per la prima colazione a marchio Verde&Bio, e altri prodotti, in fase di selezione, attingendo al portafoglio prodotti di Ki Group S.r.l..

Il progetto prevede la costituzione di una nuova società, Ki Coffee S.r.l., integralmente controllata d Ki Group Holding S.p.A., destinata a sviluppare la linea di caffetterie sotto la gestione operativa dello Đhef ŶapoletaŶo AŶtoŶello FaďďƌoĐiŶi; all'apeƌtura del primo punto vendita (prevista entro la fine del corrente anno a Milano in zona Isola) è previsto faccia seguito nel triennio 2021-2023 l'apeƌtuƌa di ulteƌioƌi due puŶti veŶdita iŶ ŵodo da ƌaffoƌzaƌe il ŵaƌĐhio ͞Ki Coffee͟ e ƌapidaŵeŶte acquisire una fetta del mercato di riferimento.

Il pƌogetto pƌevede Đhe l'attività sia svolta sotto il ŵaƌĐhio ͞Ki Coffee͟, di pƌopƌietà della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; Ki Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..

Al fine di incentivare e favorire il successo della realizzazione della linea di bar-caffetterie, la società ha concordato con il sig. Fabbrocini un accordo di opzione di acquisto, a favore di Ƌuest'ultiŵo a fƌoŶte di uŶ Đoƌƌispettivo di Euƌo ϭ.ϬϬϬ, su uŶ ŵassiŵo del ϯϬ% del Đapitale soĐiale di Ki Coffee ".ƌ.l.; l'opzioŶe saƌà eseƌĐitaďile uŶiĐaŵeŶte al teƌŵiŶe dell'iŶĐaƌiĐo tƌieŶŶale e puƌĐhĠ siaŶo soddisfatte deteƌŵiŶate ĐoŶdizioŶi legate all'apeƌtuƌa dei tƌe puŶti veŶdita pƌevisti ed al raggiungimento, in ciascun esercizio, di un EBITDA positivo. IŶ Đaso di eseƌĐizio dell'opzioŶe di acquisto, Ki Group Holding S.p.A. non incasserà alcun prezzo poiché la cessione sarà considerata Đoƌƌispettivo pƌeŵiale peƌ l'avveŶuto ƌaggiuŶgiŵeŶto degli oďiettivi iŶdustƌiali.

L'iŵpegŶo fiŶaŶziaƌio peƌ il Gruppo è previsto complessivamente pari ad Euro 150 migliaia nel triennio 2021-2023 cui Ki Group Holding S.p.A. prevede di far fronte con le proprie disponibilità finanziarie di volta in volta disponibili.

41. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del RegolaŵeŶtoͿ, di seguito vieŶe foƌŶito l'eleŶĐo delle iŵpƌese del Gƌuppo Bioeƌa e delle paƌteĐipazioŶi valutate seĐoŶdo il ŵetodo del patƌiŵoŶio Ŷetto; Ŷell'eleŶĐo soŶo indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.

Per ogŶi iŵpƌesa veŶgoŶo esposti: la ƌagioŶe soĐiale, la desĐƌizioŶe dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota

percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale al 30.06.2021	valuta	quota % consolidata di Gruppo	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.402.578,67	eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group Holding S.p.A.	Torino - Italia	769.141,67	eur		100,0% Bioera S.p.A.	24,6%
> holding di partecipazioni
La Fonte della Vita S.r.l. in liq.	Torino - Italia	87.00 0,00	eur		100,0% Ki Group Holding S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Bioera Partecipazioni S.r.l. in liq.	Milano - Italia	10 .000,00	eur		100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società in liquidazione
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650,00	eur		100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000,00	eur		50,0% Bioera S.p.A.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liq.	Lovero (SO) - Italia	275.258,0 0	eur		33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> società in liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353.00 0,00	eur		33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Splendor Investments S.a.	Lussemburgo	1.173.060,13	eur		10,9% Bioera S.p.A.	10,9%
> holding di partecipazioni

* * * * * * *

p. Il Consiglio di Amministrazione

Ing. Canio Giovanni Mazzaro (Amministratore Delegato) Milano, 15 settembre 2021

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

a
Seriak de

• 1. I sottoscritti Canio Giovanni Mazzaro, Amministratore Delegato di Bioera S.p.A., e Nicoletta Chiesa, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."):
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
• $\bullet$ l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del primo semestre 2021.

• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1) il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 3.2) la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio; detta relazione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 15 settembre 2021

Canio Giovanni Mazza mministratore Deleg BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 4.447.765,41 i.v. REA MI 1784826 E-mail: segreteria@bioera.it PEC: bioera@legalmail.it

Nicoletta Chiesa sigente preposto alla reduzione

Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 segreteria tel.: +39 02 54008242 www.bioera.it

DSM Società di Pevisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Via Meravigli 7 - 20123 Milano T+39 02 83421490 F+390283421492

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

AUDIT | TAX | CONSULTING

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato e delle relative note illustrative della Bioera S.p.A. e controllate (nel seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Bioera") al 30 giugno 2021. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati da Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare collogui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non THE POWER OF BEING UNDERSTOOD

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction

consente di avere la sicurezza di venire a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, la revisione contabile limitata non consente di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Presupposto della continuità aziendale

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni e i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi e ritengono pertanto che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è iscritta una partecipazione in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6,73 milioni.

Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che la partecipata Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un'influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l.. La partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera nella voce "Partecipazioni in altre imprese" ed è stata valutata al fair value.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, gli amministratori indicano che il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo

Bioera al 1° gennaio 2021 è stato determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell'impairment test eseguito sul valore di carico della partecipazione in Ki Group S.r.l.. Le note illustrative riportano che il perito nella sua valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest'ultima, con un valore puntuale pari ad Euro 14,60 milioni. Nelle suddette note illustrative, inoltre, è indicato che gli amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024 che è stato sottoposto a Independent Business Review da parte di una società di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13,89 milioni l'equity value complessivo della società.

Gli amministratori hanno determinato il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 30 giugno 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all'equity value e cioè pari a Euro 6,73 milioni, rilevando una variazione di fair value nel primo semestre 2021 pari ad Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera è indicato che tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello stesso, a far data dal 1° gennaio 2021, veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera.

Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1° gennaio 2021 nel conto economico consolidato un provento di Euro 18,65 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data pari ad Euro 4,05 milioni e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,60 milioni).

Come riportato nella nostra riemissione della relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo dell'impairment test e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano. Tali condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.

Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Bioera S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un equity value al 31 dicembre 2020 pari a Euro 30,14 milioni sulla base di una perizia esterna. Gli amministratori della Ki Group S.r.l. hanno provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della stessa società Ki Group S.r.l.

alla data del 31 maggio 2021 e della Verde & Bio S.r.l., controllata di Ki Group S.r.l., alla data del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13,89 milioni.

In occasione della predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 del Gruppo Bioera, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in Ki Group S.r.l., gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno utilizzato la valutazione effettuata a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 18,65 milioni iscritto nella voce "Altri ricavi operativi" del conto economico consolidato al 30 giugno 2021. Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 30 giugno 2021, gli amministratori hanno utilizzato la valutazione al fair value più recente, registrando una diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.

La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Bioera non eserciti un'influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..

Come riportato sopra, il Gruppo Bioera alla data del 30 giugno 2021 ha una partecipazione in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito verso la stessa di Euro 1,85 milioni.

Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella riemissione della nostra relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, non ci sono state fornite evidenze sulla recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta presentazione e valutazione della voce "Partecipazioni in altre imprese" nonché la corretta determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group S.r.l. contabilizzati nella voce "Altri ricavi operativi" nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2021.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni in altre imprese" e alla voce "Altri ricavi operativi", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 include attività relative a partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto pari a Euro 2,15 milioni (Euro 2,05 milioni al 31 dicembre 2020) di cui Euro 1,98 milioni relativi alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A. (Euro 1,59 milioni al 31 dicembre 2020). Come indicato nelle note illustrative, tali partecipazioni sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione della partecipazione in Splendor Investments $S.A.$

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Fondi non correnti

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 della Bioera S.p.A., risultano iscritti fondi non correnti per Euro 0,51 milioni, già presenti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, che si riferiscono ad un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..

Gli amministratori nel processo di valutazione di tale voce di bilancio si sono basati originariamente su una serie di elementi e principalmente sull'analisi della sentenza del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 iscrivendo nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" un importo di Euro 1,56 milioni che riflette i termini di pagamento di quanto indicato nella sentenza di condanna del Tribunale di Milano.

Tale trattamento contabile era già presente nel bilancio consolidato della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021. Successivamente a tale data gli amministratori hanno avuto a disposizione ed hanno preso in considerazione le risultanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, della sentenza di primo grado sfavorevole alla Ki Group Holding S.p.A. nonché della linea difensiva adottata dalla Ki Group Holding S.p.A. stessa. A seguito dei suddetti pareri, gli amministratori hanno approvato un nuovo bilancio consolidato della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020 iscrivendo un fondo rischi per un importo di Euro 0,51 milioni in luogo del debito precedentemente classificato nella voce "altre passività e debiti diversi correnti" per Euro 1,56 milioni.

L'analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di primo grado del Tribunale di Milano del 23 ottobre 2020 sopra richiamata, che condanna la Ki Group Holding S.p.A. al risarcimento dell'importo di Euro 1,51 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto di Euro 1,56 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso dell'obbligazione.

Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Conseguentemente, la voce

"perdite a nuovo e di periodo" sarebbe superiore di Euro 1,05 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, i "fondi non correnti" sarebbero stati inferiori di Euro 0,51 milioni e le "altre passività e debiti diversi correnti" sarebbero stati superiori di Euro 1,56 milioni.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 giugno 2020 è stato sottoposto a revisione limitata da parte di altro revisore che in data 30 settembre 2020, ha espresso una dichiarazione di impossibilità di esprimere delle conclusioni su tale bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Milano, 30 settembre 2021

RSM Società di Revisione e

Organizzazione Contabile S.p.A.

Nues R00 Luca Pulli (Socio - Revisore Legale)