Leonardo S.p.A.

AGM Information • Oct 7, 2021

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
REPERTORIO N. 16669 RACCOLTA N. 8120	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA
"LEONARDO - Società per azioni"
	Registrato alla Agenzia delle Entrate
REPUBBLICA ITALIANA	Ufficio di Roma 4
L'anno duemilaventuno il giorno trenta del mese di settembre	Il 01 ottobre 2021 al n. 33542 serie 1T
30 settembre 2021	esatti Euro 356,00
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, alle ore 9,00
A richiesta della Società:
- "LEONARDO - Società per azioni", in forma abbreviata "Leo-
nardo S.p.a." con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, ca-
pitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fisca-
le n. 00401990585, R.E.A. n. RM - 7031, pec leonardo@pec.leo-
nardocompany.com, (in appresso anche "Leonardo" o "Società
Incorporante"),
io Dott.ssa Sandra de FRANCHIS, Notaio in Roma con studio in
Via Barberini n. 50, iscritta nel Collegio Notarile dei Di-
stretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono
qui recata in Piazza Monte Grappa n. 4, Roma, per assistere redigendo verbale alla adunanza del Consiglio di Amministra
zione della Società richiedente, convocato per oggi in detto
luogo con inizio alle ore nove
per discutere e deliberare sul seguente

	E-MARKET SDIR
$\mathbf{u}$ and $\mathbf{v}$
ORDINE DEL GIORNO
2. Fusione per incorporazione della Vitrociset S.p.A. nella
Leonardo - Società per Azioni.
* * * *
Entrata nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la
presenza del Gen. Luciano Carta, nato a Carbonia (CI) il 31
gennaio 1957, domiciliato per la carica in Roma, Piazza Monte
Grappa n. 4, Presidente del Consiglio di Amministrazione del-
la Società richiedente e che in tale qualifica presiede
l'odierna adunanza.	$\odot$
Dell'identità personale del Gen. Luciano Carta io Notaio sono
certa.
Il medesimo, su conforme decisione dei presenti, invita me
Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza.
Il Presidente dà atto che sono presenti:
a) del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui medesimo, i
Signori:
l'Amministratore Delegato dott. Alessandro Profumo ed i Con-
siglieri dott. Carmine America, dott. Piefrancesco Barletta,
dott.ssa Elena Comparato, dott. Dario Frigerio, dott.ssa Pa-
trizia M. Giangualano, dott.ssa Federica Guidi collegata in
audio-conferenza, Prof. Maurizio Pinnarò, Avv. Marina Rubini;
b) del Collegio Sindacale i Signori:
il Presidente del Collegio Sindacale dott. Luca Rossi,
dott.ssa Anna Rita De Mauro, dott.ssa Sara Fornasiero, dott.

$\mathcal{I}$

U.

Leonardo Quagliata, dott. Amedeo Sacrestano. Hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Prof.ssa Paola Giannatakis e Prof. Ferruccio Resta. * * * * * Il Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti. Il Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata tramite posta elettronica in data 24 settembre 2021 e che, partecipando alla adunanza n.10 consiglieri su n. 12 (dodici) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, per deliberare sul punto 2 dell'ordine del giorno precisando che gli altri punti all'ordine del giorno saranno trattati e risulteranno da separato verbale. * * * * * N. 2 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA VITROCISET S.P.A. NELLA LEO-NARDO - SOCIETA' PER AZIONI Il Presidente ricorda che nella riunione del 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato: 1) il progetto di fusione per incorporazione di "VITROCISET S.P.A." nella "LEONARDO - Società per azioni"; Il progetto di fusione, di cui sopra, si allega al presente verbale sotto la lettera "A".

* * * * * Il Presidente evidenzia inoltre che la fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2021 delle società partecipanti, approvate con netto patrimoniale positivo e verrà effettuata in continuità dei valori contabili. Dette situazioni patrimoniali si allegano al presente verbale come segue: - la situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 di "Leonardo Società per azioni " sotto la lettera "B"; $\bullet$ - la situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 di "Vitrociset S.p.A." sotto la lettera "C" * * * * * Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante non si darà luogo di conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della Società Incorporante né ad assegnazione di azioni della stessa; le operazioni saranno realizzate applicando la proce- $\left( \begin{array}{c} 0 \ 0 \end{array} \right)$ dura semplificata di cui all'art. 2505 c.c.; pertanto, il progetto di fusione non contiene le informazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del codice civile e non è stata predisposta, da parte della Società Incorporanda, la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies del codice civile e da parte di entrambe le società partecipanti le relazioni degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501

sexies del codice civile; Leonardo ha comunque redatto ai soli fini della più ampia informativa al pubblico la relazione illustrativa, sulla base delle indicazioni contenute negli artt. 2501 quinquies, primo comma, e 2506 ter, secondo comma, del codice civile e nell'art. 70, secondo comma del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), cui si rinvia per la descrizione in dettaglio delle motivazioni di ordine economico e giuridico sottese alla operazione di fusione come illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 29 luglio 2021. Lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in quanto il suo oggetto sociale già comprende l'attività della Società Incorporanda. *************** Il Presidente informa che il progetto di fusione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 30 luglio 2021 e iscritto il 3 agosto 2021. Il Presidente informa che sono rimasti depositati, presso le sedi di ciascuna delle Società partecipanti nei termini di legge, i documenti indicati all'art. 2501 septies del codice civile relativi alla operazione di fusione di competenza di ciascuna società e, nello specifico, il progetto di fusione, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Leonardo, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 e i

bilanci degli ultimi tre esercizi (2020, 2019 e 2018) corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale. Il Presidente dichiara, pertanto, che alla data della presente riunione sono decorsi, con riguardo all'operazione di fusione in oggetto, sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501 ter, ultimo comma, del codice civile sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501 septies, primo comma, del codice civile. Il Presidente comunica che l'operazione di fusione in esame è $\bigcirc$ soggetta alla normativa in materia di esercizio dei poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012 n. 21 convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e s.m.i.; Leonardo in data 30 luglio 2021 ha pertanto notificato, anche per conto della Società Incorporanda (nota prot. LDO/LSC/P/0031557/21), alla Presidenza del Consiglio dei Ministri - Dipartimento per il Coordinamento Amministra- $\mathbb{D}$ tivo, la prescritta informativa circa l'operazione di fusione in oggetto; in data 7 settembre 2021 il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato (con nota prot. DIGAGP - 0003166-P-07/09/2021-4.8.3.7.) che, a seguito dell'istruttoria svolta dal Gruppo di Coordinamento di cui all'art. 3 del D.P.C.M. del 6 agosto 2014, è stata disposta la chiusura del procedimento semplificato (previsto per le operazioni infragruppo)

	CERTIFIED
	$\cdots$
di cui all'art. 8 del sopra citato D.P.C.M., avendo rilevato
l'insussistenza di elementi informativi circa la minaccia di
un grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla
difesa ed alla sicurezza nazionale.
Il Presidente dà atto che:
- ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob
con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regola-
mento Emittenti"), Leonardo - essendo quotata in mercati re-
golamentati - ha messo a disposizione del pubblico, nei ter-
mini di legge e con le modalità previste dall'art. 65 septies
del medesimo Regolamento, i documenti previsti dall'art. 2501
septies n. 1) (progetto di fusione) e n. 3) (situazioni pa-
trimoniali al 30 giugno 2021) del codice civile nonché, ai
fini della più ampia informativa al pubblico benché non ri-
chiesta ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del codice ci-
vile, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo;
- non trovano applicazione le disposizioni di cui al comma 6
del predetto art. 70 del Regolamento Emittenti, avendo Leo-
nardo aderito al regime di semplificazione previsto dal mede-
simo art. 70, comma 8, avvalendosi pertanto della facoltà di
deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informa-
tivi prescritti - tra l'altro - in occasione di operazioni
significative di fusione;
- ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata
pubblicata in data 31 luglio 2021, sui quotidiani "Repubbli-

D

$\overline{Q}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

ca" e "Milano Finanza" la relativa informativa agli azionisti, con contestuale annuncio della messa a disposizione del pubblico del progetto di fusione e dell'ulteriore documentazione inerente all'operazione, ai sensi della normativa vigente;

E-MARKET
SDIR

$\odot$

$\cdots$ $\cdots$

• tale operazione, in quanto posta in essere con società controllata e non risultando interessi significativi di altre parti correlate, è esclusa dall'ambito di applicazione della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo, così come previsto dalla medesima Procedura (art. 11.2, lettera e) e dall'art. 14, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., fermi restando gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'art. 5, comma 8 del citato Regolamento.

Il Presidente fa presente che l'operazione di fusione non determina variazioni sui prestiti obbligazionari in corso emessi da Leonardo.

Il Presidente comunica che, come confermato dall'Amministratore Delegato di Leonardo, tra la data del 30 luglio 2021 (data in cui il progetto di fusione è stato depositato unitamente ai documenti previsti dall'art. 2501 septies del codice civile presso la sede delle società partecipanti) e la data della decisione in ordine alla fusione, non ci sono state mo-

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
	$\cdots$ $\cdots$
difiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo
delle società partecipanti alla fusione oltre alle modifiche
prodotte dall'ordinario andamento economico finanziario rile-
vate nel periodo di riferimento.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2505 comma 2
del codice civile e dell'art. 24.1 dello Statuto di Leonardo,
è attribuita al Consiglio di Amministrazione - in vece
dell'Assemblea - la competenza a deliberare in merito
all'operazione di fusione relativa a società di cui Leonardo
possiede l'intero capitale sociale, situazione che ricorre
nella fusione in oggetto.
Al riguardo il Presidente dichiara che non è pervenuta ri-
chiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5% (cinque
per cento) del capitale sociale di Leonardo diretta ad otte-
nere che la decisione in ordine all'operazione di fusione
fosse adottata ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del
codice civile, secondo le norme che disciplinano la modifica-
zione dell'atto costitutivo o dello Statuto.
* * * * *
Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a
deliberare in merito alla operazione di fusione sopra illu-
strata.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra
esposto, all'unanimità con il voto espresso per alzata di
mano di n. dieci consiglieri su 12 (dodici), pertanto nel ri-

$\overline{\mathcal{O}}$

$4\overline{\text{Q}}$

spetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sul punto 1 all'ordine del giorno è validamente assunta qualora riceva il voto favorevole dei 7/10 degli amministratori in carica delibera 1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di "Vitrociset S.p.A." in "LEONARDO - Società per azioni", allegato al presente verbale sotto la lettera "A"; 2) di approvare la fusione per incorporazione di "Vitrociset S.p.A." in "LEONARDO - Società per azioni", alle condizioni indicate nel relativo progetto di fusione, tra cui in particolare: a) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1º gennaio 2022. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1° gennaio 2022, la fusione avrà O effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso gli effetti contabili e fiscali dell'operazione avranno luogo comunque, ai sensi del terzo comma dell'art. 2504 bis del codice civile, a decorrere dal $1°$ gennaio 2022; b) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società Incorporante né comunque alcuna assegnazione di azioni della stessa;

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

$\cdots$

c) il capitale sociale della Società Incorporanda sarà annullato senza concambio; d) il patrimonio della Società Incorporanda sarà assorbito dalla Società Incorporante con subentro di quest'ultima in tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società Incorporanda; e) lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni a seguito della fusione; 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente nominati o già titolari di poteri ordinari che avranno facoltà di subdelega per specifici atti, in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: a) procedano alla stipula dell'atto di fusione; b) regolarizzino tutti i rapporti con la Società Incorporanda; c) rilascino tutte le dichiarazioni necessarie; d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per l'attuazione della fusione stessa, specie per il subingresso della Società Incorporante in tutti i beni, i diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti di qualsiasi natura tra la Società Incorporanda ed Enti Pubblici, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche;

	CERTIFIED
$\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$
e) facciano quant'altro necessario, utile ed opportuno per
l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non speci-
ficato;
f) apportino al presente atto le eventuali modifiche formali
richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Im-
prese competente e compiano tutto quanto necessario od oppor-
tuno per il buon esito dell'operazione di fusione testé deli-
berata.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato
e con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per
Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni re-
sponsabilità.
* * * * *
Si allegano al presente verbale, con dispensa per me Notaio
dal dare lettura:
sotto la lettera "A": il progetto di fusione;
sotto la lettera "B": la situazione patrimoniale al 30 giugno
2021 di "Leonardo - Società per azioni";
sotto la lettera "C": la situazione patrimoniale al 30 giugno
2021 di "Vitrociset S.p.A.".
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu-
gno su dodici intere pagine e parte della tredicesima di
quattro fogli, ho letto, alla presenza degli intervenuti, al
Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

		E-MARKET SDIR CERTIFIED
		$\mathcal{N} = \mathcal{N}$ and $\mathcal{N} = \mathcal{N}$
	nove e minuti venti.
	Firmato: CARTA Luciano	n an M
	Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)
$\sim$
	V.
$\overline{\bullet}$	$\mathcal{A}$ .
$\bullet$
	×
$\mathbf{r}_{\text{in}}$
		$\mathcal{A}$
	×