N. 25006 di Repertorio N. 15036 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DELLA SOCIETA' "Fiera Milano S.p.A."

tenutasi in data 5 ottobre 2021

REPUBBLICA ITALIANA

6 ottobre 2021

L'anno duemilaventuno, il giorno sei del mese di ottobre,

in Milano, via Metastasio n. 5,

io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"Fiera Milano S.p.A."

con sede in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale Euro 42.445.141,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 13194800150, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, società con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dagli uffici della società in Rho, Strada Statale del Sempione n. 28.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, CARLO BONOMI, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione. L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione CARLO BONOMI, collegato con mezzi di telecomunicazione, alle ore 15,04 assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13.1 dello statuto sociale. Al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 15,00, in unica convocazione, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 3 settembre 2021, e messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage.com in data 2 settembre 2021;

– che la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, ha previsto che i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea devono farsi rappresentare da Computershare S.p.A., designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") e ha

reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

‒ che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

– che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

– che la società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

– che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

– che il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 18 azionisti rappresentanti numero 53.800.086 azioni ordinarie pari al 74,81% delle complessive n. 71.917.829 azioni ordinarie.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Propone che io Notaio svolga le funzioni di Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

* * * * *

Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, l'Amministratore Delegato LUCA PALERMO e i Consiglieri STEFANIA CHIARUTTINI, ANNA GATTI, FRANCESCA GOLFETTO, ANGELO MEREGALLI e MARINA NATALE;

che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione Il Presidente MONICA MANNINO e i Sindaci effettivi PIERO ANTONIO CAPITINI e DANIELE FEDERICO MONARCA;
che il capitale sociale di euro 42.445.141 è diviso in n. 71.917.829 azioni, senza indicazione del valore nominale;
che la società possiede n. 273.758 azioni proprie;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al tre per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

(1) Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano: n. 45.898.995 azioni ordinarie, pari al 63,821%;

(2) Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano): direttamente ed indirettamente, n. 4.689.317 azioni ordinarie, pari al 6,520% del capitale sociale.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

informo che non sono pervenute alla società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO

"Parte Ordinaria

1. Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. Parte Straordinaria

2. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A. e contestuale modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di quest'ultima (oggetto sociale);

3. Modifica dell'articolo 17.2 (i) dello statuto sociale (materie riservate al consiglio di amministrazione)."

* * * Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono stati depositati nei termini di legge presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa e pubblicati sul sito internet della Società, nonché, per quanto richiesto dalla normativa vigente, presso CONSOB:

l'avviso di convocazione dell'assemblea,
la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti di parte straordinaria, redatta anche ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. e art. 70 comma 2 del Regolamento Emittenti,
la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico argomento di parte ordinaria,
il progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Media S.p.A. in Fiera Milano S.p.A.;
le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2021, redatte ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. per la società incorporante e per la società incorporanda;
i bilanci degli ultimi tre esercizi sociali, come richiesto dall'art. 2501 septies c.c.;
il documento Informativo relativo al Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Inizia pertanto la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, dopo di che verrà aperta la discussione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea è chiamata ad approvare, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, una revisione del "Piano di Performance shares 2021-2022", con esclusivo riguardo alla durata del periodo di lock up, che viene stabilita per un periodo di 36 mesi, anziché i 60 mesi stabiliti in precedenza.

La modifica consente di allineare lo strumento di incentivazione del management alle migliori prassi di mercato per garantire gli obiettivi di adozione dello strumento di incentivazione già indicati nella precedente informativa.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

La proposta di deliberazione è la seguente.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del Documento Informativo relativo al Piano,

- visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 58/98 e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del D.Lgs. 58/98;

delibera

1) di approvare la nuova versione del Piano di Performance shares 2021-2022 che prevede ora la durata del periodo di lock up pari a 36 mesi;

2) di confermare tutti i poteri già conferiti al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2021"

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo prevenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 18 azionisti rappresentanti numero 53.800.086 azioni ordinarie pari al 74,81% delle complessive n. 71.917.829 azioni ordinarie.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 50.917.363;
contrari: 2.882.723;
astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * * Constato che l'assemblea è regolarmente costituita anche in sede straordinaria e passo ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea è chiamata ad approvare l'operazione di fusione della società Fiera Milano Media S.p.A., controllata al 100% da Fiera Milano S.p.A., secondo quanto precisato nel progetto di fusione già a disposizione dei soci nei modi e termini di legge.

Con riferimento al procedimento di fusione, sulla base delle informazioni fornitemi dal Presidente, e per suo conto, segnalo che:

il progetto comune di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c., è stato approvato dall'organo amministrativo in data 1 settembre 2021 e depositato presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società in data 2 settembre 2021;
il medesimo progetto di fusione è altresì stato depositato presso la sede sociale e iscritto nel competente Registro delle Imprese anche per la società incorporanda;
in applicazione di quanto previsto dall'art. 2505 c.c., e come altresì indicato nel progetto di Fusione, non è stata redatta la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies c.c. e la relazione degli amministratori prevista dall'art. 2501-quinquies c.c. è stata redatta limitatamente ai contenuti richiesti dal TUF e dal Regolamento Emittenti;
che entrambe le società partecipanti alla fusione hanno redatto la

situazione patrimoniale di fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., aggiornata al 30 giugno 2021.

Si segnala altresì che, in considerazione del fatto che Fiera Milano Media S.p.A. svolge alcune attività attualmente non ricomprese, se non marginalmente, nell'ambito dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., dalla proposta fusione per incorporazione consegue l'opportunità di procedere alla modificazione statutaria dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., al fine di consentire la prosecuzione dello svolgimento delle principali attività oggi svolte da Fiera Milano Media S.p.A.

Proseguo esponendo le seguenti attestazioni per conto del Presidente:

che la Società Incorporante non è sottoposta a procedure concorsuali, non è in liquidazione e non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.;
che non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 2501-bis c.c. alla Fusione;
che risultano rispettati i termini di cui agli artt. 2501-septies, primo comma e 2501-ter, comma 4, c.c.;
che sono stati depositati in data 2 settembre 2021 nella sede della società e sul proprio sito internet, a disposizione dei soci, i documenti indicati nell'articolo 2501-septies c.c., ad eccezione di quelli di cui non si è fatto luogo ai sensi dell'art. 2505 c.c.;
che da tale data non sono intervenute modificazioni rilevanti negli elementi dell'attivo e del passivo;
che analoga documentazione è stata predisposta dalla società incorporanda.

Preciso infine che, come risulta anche dalla relazione, non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), c.c., trattandosi di una modifica tale da non consentire un cambiamento significativo dell'attività della società, tenuto anche conto che le attività aggiunte nella clausola dell'oggetto sociale coincidono con le attività già esercitate dalla società incorporanda, interamente posseduta dalla società incorporante.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del progetto di fusione, della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione e della proposta di modifica all'art.4 dello statuto sociale,

delibera

- di approvare il progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A., secondo le modalità indicate nel progetto di fusione medesimo; e, per l'effetto

- di modificare l'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

- di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, alla stipula dell'atto di fusione, anche in via anticipata ai sensi dell'art.

2503 c.c., e a tutto quanto richiesto, necessario, opportuno o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo prevenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 53.800.086;
contrari: 0;
astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e mi chiede di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, dopo di che verrà aperta la discussione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla modifica dell'art. 17.2 (i) dello statuto sociale - attinente a una materia riservata all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione - al fine di:

• ricomprendere nei limiti di budget le eventuali modifiche e riprevisioni agli stessi apportate nel corso dell'esercizio sociale;

• innalzare da Euro 100.000,00 a Euro 250.000,00 - per singola operazione - il limite previsto per il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previsti nei limiti di budget.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

La proposta di deliberazione è la seguente.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'art. 17.2 (i) dello statuto sociale,

delibera

- di modificare lo statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

- di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a

quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato"

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo prevenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 50.917.363;
contrari: 2.882.723;
astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,24 e ringrazia gli intervenuti.

* * *

* * * * *

A richiesta del Presidente, si allega al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazione Illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno;

"C" Progetto di fusione;

"D" Statuto aggiornato alla modifica deliberata al secondo punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2436 c.c.

Trattamento dati personali.

Il Presidente autorizza il rilascio a chiunque ne faccia richiesta di copie, estratti e certificati del presente atto. In ragione delle caratteristiche dell'operazione, detti documenti e i dati personali in essi contenuti, saranno resi disponibili alla società, ai professionisti da essa nominati e ai loro rappresentanti a mezzo mail o attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 20,00 di questo giorno sei ottobre duemilaventuno.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di otto fogli ed occupa sedici pagine sin qui. Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

Assemblea Straordinaria del 05 ottobre 2021

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 53.800.086 azioni ordinarie

pari al 74,807717% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 18 azionisti ,

tutti rappresentati per delega.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ಾಸಕ್ಕೇ	1 Holai C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1		MICHELA DEODATO	COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA` DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI	0	0
l	D		FONDAZIONE E.A. FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO	45.898.995	45.898.995
2	D	PARCAM SRL		4.689.316	4.689.316
3	D		CAMERA DI COMMERCIO DI MILANO MONZA BRIANZA LODI	ﻟﺴﺒ
4	D	A.N.C.I. SERVIZI S.R.L.		80.000	80.000
			Totale azioni	50.668.312 70,453061%	50.668.312 70,453061
2			COMPUTERSHARE S.P.A. RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI	0	0
		DEODATO	SUBDEL 135-NOVIES TUF(ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MICHELA
l	D		ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	470.000	470.000
2	D	MUL LYX FTSE IT ALL CAP PIR 20		3.479	3.479
دب	D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA		1.276.772	1.276.772
4	D	LY XOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		143.260	143.260
5	D	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		315.000	315.000
6	D		CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	600.000	600.000
7	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC.		100	100
8	D	GOVERNMENT OF NORWAY		249.051	249.051
ਹੈ	D		GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	4.942	4.942
10	D	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND		26.089	26.089
11	D		WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	25.768	25.768
12	D		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	806	806
। ਤੇ	D	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED		1.201	1.201
		INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND
14	D	ISHARES VII PLC		15.306	15.306
			Totale azioni	3.131.774 4,354656%	3.131.774 4,354656

			Totale azioni in proprio	0	0
			Totale azioni in delega	53.800.086	53.800.086
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	53.800.086	53.800.086
				74,807717%	74,807717%
			Totale azionisti in proprio	0	0
			Totale azionisti in delega	18	18
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	18	18
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE		1

1 Pagina

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente E-MARKET
SDIR certified

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ogetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione al sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. CONTRART

	A B R B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B B 1
ਟ	ST ਜ 0 135-NOVIES SUBDEL DI RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA ਜੂ ਕੇ S COMPUTERSHARE Cognome	Proprio MICHELA DEODATO Tot. Voti DI PERSONA TREVISAN	Delega
* * D	FUND ITALY CORE PLC ALGEBRIS FUNDS UCITS ALGEBRIS
* D *	20 PIR ರ CA ALL IT FTSE MUL LYX	470.000	470.00
**D	ITALIA AMUNDI SVILUPPO ಳ ਰੋ S SGR AMUNDI	3.479	47 3.
**D	PIR P CA MID ITALIA ਸ FTSI LYXOR	276.772	1.276.77
**D	ITALIA AMUNDI DIVIDENDO	143.26	143.26
* * D	FUND EQUITY ITALIAN CHALLENGE - FUNDS CHALLENGE	315.000	315.00
**D	LLC PORTFOLIO EMIA ದ ੈ RISK EQUITY SIGMA TWO	600.000	600.00
**D	FUND (UCITS RETURN REAL GLOBAL GMO BLC FUNDS GMO	100	0
**D	FUND DIVIDEND SMALLCAP ROPE ஐப പ്ര WISDOMTRE	4.942	4 . 94
**D	FUND DIVIDEND ! SMALLCAP INTERNATIONAL ದ್ പ്ര WISDOMTR	6 26.08	26.08
**D	FUND EQUITY SMALLCAP EDGED H OPE ਏ EU ក្រៅ ದ್ರಿ WISDOMTR	8 9 . 7 . 25	9 .7 5 C
**D	FUND SMALLCAP EQUITY INTERNATIONAL HEDGED CURRENCY DYNAMIC ក្រ ದ WISDOMTR	9 0 8	0 8
0 ギ *	PLC VII ISHARES	1.201 9 . 30 S	0 0 . 3 ਟ
			0
Totale voti	2.882.723
	5,358213 Percentuale votanti %

4,008357

Percentuale Capitale %

ത്ര സ 9

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Azionisti in delega: 13 Teste:

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 1 1 -13

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.

Cognome

0,000000 0,000000

Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Totale voti

ASTENUTI

Proprio Tot. Voti

Delega

Azionisti in proprio:

Azionisti:

0 Teste:
0

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 2

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ogetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. NON VOTANTI Delega

Proprio

Tot. Voti

	()	0.00
Cognome	Totale voti	Percentuale votanti %

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % votanti %

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 3 o 0

E-Market
SDIR CERTIFIEL

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. FAVOREVOIT

		FAV VILL. V V kas d
L	പ്ര COMPUTERSHAR Cognome	ਹੋ ﺎ 0 " TI 135-UNDECIES DELEGATO C QUALITA IN DESIGNATO RAPPRESENTANTE ਦ ਹੋ S	Proprio MICHELA DEODATO Tot. Voti DI ERSONA	Delega
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70,799360

Percentuale Capitale %

Azionisti in proprio: Azionisti:

5 Teste:
0

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. CONTRARI

Cognome

0,000000 0,000000 o Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Delega

Proprio

Tot. Voti

0 Teste:
0

Azionisti in proprio:

Azionisti:

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Pagina 1

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della societa` Fiera Milano Media S.p.A. ASTENUTI Delega

Proprio

Tot. Voti

Cognome

o Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000 0,000000

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 2

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

E-Market
SDIR CERTIFIE

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della societa` Fiera Milano Media S.p.A. NON VOTANTI Delega

Proprio

Tot. Voti

Cognome Totale voti

0,000000 0,000000 Percentuale Capitale % Percentuale votanti %

Azionisti:

0 Teste:
0

Azionisti in proprio:

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica c o

Pagina 3

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della societa` Fiera Milano Media S.p.A. FAVOREVOLI

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Percentuale votanti %	74.807717

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Totale voti

18 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti: Azionisti in proprio:

1 18

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistita) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

	CONTRARI






1988 1998 1998 1998 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1



ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

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* * D * * D	- CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND LLC PORTFOLIO EQUITY RISK PREMIA FUNDS SIGMA CHALLENGE TWO	600.000	600.000
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Percentuale Capitale %

101

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Azionisti in delega: 13 Teste:

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 1

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Delega

Proprio

Tot. Voti

ASTENUTI

Totale voti

0,000000 Percentuale Capitale % o Percentuale votanti %

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione assistità) DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 2

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0 Teste:
0 Azionisti in delega:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

0,000000

NON VOTANTI

Tot. Voti

Delega

Azionisti in proprio: Azionisti:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

() DE* delega alla persona fisica con il numero della scheda magnetica
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 3

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CAVADEVAI

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Percentuale Capitale %

Azionisti in delega: Teste: in c

Azionisti in proprio: Azionisti:

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4

E-Market
SDIR CERTIFIE

15036 rep.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata per il giorno 5 ottobre 2021 alle ore 15,00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 1º settembre 2021 ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, una revisione del piano di incentivazione a medio e lungo termine - strutturato nella forma di performance share- denominato "Piano di Performance shares 2021-2022" (di seguito, il "Piano").

La revisione del Piano riguarda esclusivamente la durata del periodo di lock up che viene stabilita per un periodo di 36 mesi, anziché i 60 mesi stabiliti in precedenza.

Testo originario	Nuova proposta
4.5	4.5

Si prevede sin da ora che il 50% delle Azioni Maturate in virtu del Piano non potranno essere trasferite ne assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo 60 mesi (Lock Up) dalla data di di medesime Azioni ricevimento delle Maturate.	Si prevede sin da ora che il 50% delle Azioni Maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 36 mesi (Lock Up) dalla data di medesime ricevimento delle Azioni Maturate.
Beneficiari lali Azioni, consegnate ai l'intermediario finanziario attraverso autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato	Beneficiari Tali Azioni, consegnate ai finanziario attraverso l'intermediario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in depositó presso l'intermediario finanziario autorizzato

La revisione proposta al Piano viene di seguito riportata nel testo a confronto3

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

¹ Si specifica che le parti del testo originario (colonna di sinistra) eliminate dalla nuova proposta (colonna di destra) sono sottolineate; le parti che si propone di aggiungere nella nuova proposta (colonna di destra) sono evidenziate in grassetto.

identificato dalla Società per tutta la durata del Lock Up.	identificato dalla Società per tutta la durata del Lock Up.
Qualora durante il Lock Up i Beneficiarı dovessero risolvere il proprio Rapporto con la società di appartenenza, le Azioni Maturate, pur restando in carico al Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 60 mesi.	Qualora durante il Lock Up i Beneficiari dovessero risolvere il proprio Rapporto con la società di appartenenza, le Azioni Maturate, pur restando in carico al Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 36 mesi.
4.8	4.8
[…]
Qualora durante il Lock Up i Beneficiari dovessero risolvere il proprio Rapporto con la Società, le suddette Azioni, pur restando in carico al Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 60 mesi.	Qualora durante il Lock Up i Beneficiari dovessero risolvere il proprio Rapporto con la Società, le suddette Azioni, pur restando carico al Beneficiario, dovranno ي mantenere il vincolo di indisponibilità di 36 mesi.

Si rimanda al nuovo Documento Informativo redatto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, ove è recepita la revisione agli atti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto del Documento Informativo relativo al Piano,

visti gli artt. 114-bis del D.Lgs. 58/98 e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del D.Lgs. 58/98;

delibera

1) di approvare la nuova versione del Piano di Performance shares 2021-2022 che prevede ora la durata del periodo di lock up pari a 36 mesi;
2) di confermare tutti i poteri già conferiti al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2021

Rho (Milano), 2 settembre 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Assemblea Straordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata per il giorno 5 ottobre 2021 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni

Relazione ex art. 2501-quinquies c.c. e art. 70 2º comma del Regolamento Emittenti)

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A. e contestuale modifica dell'art. 4 dello statuto sociale di quest'ultima (oggetto sociale).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria, per sottoporVi la proposta di decisione di fusione ai sensi dell'art. 2502 c.c., mediante approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Media S.p.A. società interamente detenuta da Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno 1, P.IVA 08067990153 - in Fiera Milano S.p.A.

Preliminarmente, si informa che in data 1º settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ha redatto il progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Media S.p.A., in virtù del quale si propone di realizzare la fusione in discorso mediante fusione per incorporazione diretta ai sensi dell'art. 2505 Cod. Civ.

Tenuto conto che le attuali attività svolte da Fiera Milano Media S.p.A. sono in gran parte correlabili all'attività fieristica e alla mission della Società, l'operazione di fusione fra Fiera Milano SpA e Fiera Milano Media SpA risulta funzionale a una migliore e più efficace gestione unitaria delle risorse e degli asset dedicati alle attività di promozione dei servizi digitali e di comunicazione digitale di prodotto, nonché di formazione/e-learning, consentendo una notevole sinergia organizzativa.

Senza pregiudizio di quanto più ampiamente esposto nel progetto di fusione messo a disposizione degli Azionisti tra la documentazione per l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che l'operazione di fusione proposta comporterebbe una semplificazione dei rapporti infragruppo fra le due Società, attualmente caratterizzati da (i) shared services - prestazione di servizi centralizzati da parte delle strutture di staff della società incorporante in ambito finance, legal, procurement, HR e ICT), (ii) cash pooling servizio di tesoreria centralizzata prestato dalla Società e (iii) concessione vendita spazi pubblicitari e sponsorship, contratto di servizi con cui la Società ha affidato in esclusiva a Fiera Milano Media la gestione della pubblicità relativa agli impianti di affissione nei quartieri fieristici e l'attività di sponsorship.

Infine l'estinzione di Fiera Milano Media comporterà una riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'incorporanda stessa.

Alla luce di quanto sopra, Fiera Milano S.p.A. e Fiera Milano Media S.p.A., nell'ambito del processo di semplificazione e razionalizzazione della struttura del Gruppo Fiera Milano, intendono addivenire alla predetta fusione per incorporazione che, ai sensi dell'art. 2504 bis comma 2 Cod. Civ., avrà effetto dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni

dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504 cod. civ. o dalla successiva data all'uopo determinata nell'atto di fusione.

Tenuto conto che la società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante, la fusione non darà luogo ad alcun concambio delle azioni della società incorporanda con azioni della società incorporante.

Ciò premesso, si segnala altresì che, in considerazione del fatto che Fiera Milano Media S.p.A. svolge alcune attività attualmente non ricomprese, se non marginalmente, nell'ambito dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., dalla proposta fusione per incorporazione consegue l'opportunità di procedere alla modificazione statutaria dell'oggetto sociale di Fiera Milano S.p.A., al fine di consentire la prosecuzione dello svolgimento delle principali attività oggi svolte da Fiera Milano Media S.p.A.

Si propone pertanto di modificare l'art. 4 dello statuto sociale di Fiera Milano S.p.A. al fine di ricomprendervi anche le seguenti attività:

· lo svolgimento di attività di pubblicità e gestione di spazi pubblicitari;
· l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta anche mediante organizzazione di eventi formativi, progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione, consulenza ed assistenza;
· lo sviluppo e la commercializzazione di prodotti e soluzioni digitali.

Di seguito si riporta il testo a confronto4:

Testo originario	Nuova proposta
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:
(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attivita accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;	la gestione di quartieri fieristici, in (i) proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
la fornitura di servizi inerenti (ii) all'organizzazione di fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali titolo quali, a puro esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere oqni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche	la fornitura di servizi inerenti (ii) all'organizzazione fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o consequente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche
attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto,	attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto,

² Si specifica che le parti del testo originario (colonna di sinistra) eliminate dalla nuova proposta (colonna di destra) sono sottolineate; le parti che si propone di aggiungere nella nuova proposta (colonna di destra) sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie;	finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie;
la gestione di testate editoriali (iii) (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e relativi connessi stampati e alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.	la gestione di testate editoriali (iii) (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati stampati relativi e connessi alle ല manifestazioni e attività di cui al punto che precede;
	di l'attività acquisto, vendita, (iv) intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;
	la realizzazione, la gestione, la (v) commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;
	l'attività di consulenza strategica ed (vi) anche in materia operativa di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole Italia all'estero: in rotonde) progettazione, organizzazione e gestione di
	formazione; consulenza corsi di ed assistenza.

Per ogni più completa informazione in merito al procedimento di fusione e, in particolare, con riferimento ai riflessi contabili e fiscali della stessa, si invitano i Signori Azionisti a prendere visione del menzionato progetto di fusione.

Si precisa che non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), Cod. Civ., trattandosi di una modifica tale da non consentire un cambiamento significativo dell'attività della società, tenuto anche conto che le attività aggiunte nella clausola dell'oggetto sociale coincidono con le attività già esercitate dalla società incorporanda, interamente posseduta dalla società incorporante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

delibera

di approvare il progetto di fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A. nella società Fiera Milano S.p.A., secondo le modalità indicate nel progetto di fusione medesimo; e, per l'effetto
di modificare l'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, alla stipula dell'atto di fusione, anche in via anticipata ai sensi dell'art. 2503 c.c., e a tutto quanto richiesto, necessario, opportuno o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

2. Modifica dell'articolo 17.2 (i) dello statuto sociale (materie riservate al consiglio di amministrazione).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle variazioni intervenute nell'assetto organizzativo della Società, nella medesima seduta del 1º settembre 2021 ha altresì deliberato di sottoporre a codesta Assemblea una ulteriore proposta di modifica dello statuto sociale, ritenuta opportuna per permettere una più agevole gestione della Società medesima.

In particolare, si propone di modificare l'art. 17.2 (i) dello statuto sociale - attinente a una materia riservata all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione - al fine di:

· ricomprendere nei limiti di budget le eventuali modifiche e riprevisioni agli stessi apportate nel corso dell'esercizio sociale;
· innalzare da Euro 100.000,00 a Euro 250.000,00 per singola operazione il limite previsto per il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previsti nei limiti di budget.

Di seguito si riporta il testo a confronto2:

Testo originarıo	Nuova proposta
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a 17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:	Amministrazione:

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila);	(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori Euro ਰ 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione; .
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'art. 17.2 (i) dello statuto sociale,

delibera

di modificare lo statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato

Si precisa che, anche con riferimento a questa proposta di deliberazione, non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), Cod. Civ.

Rho (Milano), 2 settembre 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 5 ottobre 2021, ore 15.00

SPAZIO ANNULLATO

Allegato « « « all'atto

15036 rep.

PROGETTO DI FUSIONE

1) Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante: Fiera Milano S.p.A. sede legale - piazzale Carlo Magno 1 20149 Milano sede operativa e amministrativa S.S del Sempione 28 20017 Rho (MI) Numero Iscrizione Registro Imprese, Partita IVA e Codice Fiscale 13194800150 R.E.A. 1623812 Capitale sociale: euro 42.445.141,00 interamente versato

Società Incorporanda: Fiera Milano Media S.p.A. sede legale - piazzale Carlo Magno 1 20149 Milano Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice fiscale e Partita Iva 08067990153 Capitale sociale: euro 2.803.300,00 interamente versato Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Società Incorporante

2) Statuto della società incorporante

Lo statuto della Società Incorporante, che si allega sotto la lettera "A", subirà delle integrazioni nella parte dell'oggetto sociale, al fine di ricomprendere le attività attualmente svolte dalla Società Incorporanda. In particolare, si propone di integrare l'art. 4.1 dello statuto dell'incorporante con i seguenti sottopunti:

(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;

(v) la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;

(vi) l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

Le modifiche proposte allo statuto della Società Incorporante non comportano il diritto dei soci di recedere ai sensi dell'art. 2437, comma 1, n. 1), c.c. in quanto trattasi di integrazioni funzionali ai fini della fusione che non si sostanziano in un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante.

3) Rapporto di cambio

5) Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

In considerazione del fatto che la Società Incorporante Fiera Milano SpA detiene la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda Fiera Milano Media SpA, la fusione verrà realizzata senza aumento di capitale della Società Incorporante, senza emissione di azioni della Società Incorporante e senza rapporto di cambio delle azioni dell'Incorporante con quelle dell'Incorporanda.

Per tali motivi non vengono fornite le indicazioni di cui all'art. 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.c.

6) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante

La fusione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia").

Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

7) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi

Nessuno

8) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Nessuno.

9) Motivazioni dell'operazione di fusione

Nel contesto di una strategia di disimpegno dall'attività di editoria specializzata, connotata da bassa integrazione con il business fieristico, con efficacia dal 1º marzo 2021 Fiera Milano Media S.p.A. ha ceduto alla società Quine Srl, editrice specializzata in riviste tecniche, il ramo d'azienda c.d. «Publishing», costituito dalle testate editoriali dei settori Tech, Ho.Re.Ca. e ICT.

Le attività residuali post cessione del ramo d'azienda "publishing" sono in gran parte correlabili all'attività fieristica e alla mission della società incorporante.

In tale scenario l'operazione di fusione fra Fiera Milano SpA e Fiera Milano Media SpA risulta funzionale a una migliore e più efficace gestione unitaria delle risorse e degli asset dedicati alle attività di promozione dei

servizi digitali e di comunicazione digitale di prodotto, nonché di formazione/e-learning, consentendo una notevole sinergia organizzativa.

L'operazione di fusione comporterebbe, inoltre, una semplificazione dei rapporti infragruppo fra le due Società, attualmente caratterizzati da (i) shared services - prestazione di servizi centralizzati da parte delle strutture di staff della società incorporante in ambito finance, legal, procurement, HR e ICT), (ii) cash pooling - servizio di tesoreria centralizzata prestato dalla società incorporante (iii) concessione vendita spazi pubblicitari e sponsorship, contratto di servizi con cui la società incorporante ha affidato in esclusiva alla società incorporanda la gestione della pubblicità relativa agli impianti di affissione nei quartieri fieristici e l'attività di sponsorship.

Infine, l'estinzione della società incorporanda comporterà una riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'incorporanda stessa.

Milano, 1 settembre 2021

(Per la Società Incorporante - l'Amministratore Delegato Luca Palermo)

(Per la Società Incorporanda - l'Amministratore Delegato Carlo Antonelli)

ALLEGATO "A" – STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1

Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28

Capitale sociale Euro 42.445.141,00 i.v.

Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

Statuto di Fiera Milano S.p.A.

Come modificato a seguito dell'Assemblea Straordinaria del 5 ottobre 2020

CAPO I

DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE

Articolo 1

Costituzione e denominazione

1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito, "Società").

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia,

sia all'estero.

Articolo 3

Durata

3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.

Articolo 4

Scopo

4.1 La Società ha per oggetto:

(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;

(ii) mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e

(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede; e

(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;

(vi) zione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale.

4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà: - prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriai), commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobilia re, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale

5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.445.141 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato da 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.

5.3 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

Articolo 6

Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

6.1 - Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie dì azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.

6.3 La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

Articolo 7

Versamenti di capitale

7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.

Articolo 8

Finanziamenti soci

8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

8.2 I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9

Domicilio dei soci

9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.

9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 10

Convocazione dell'Assemblea

10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari applicabili.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano te condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati Il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

10.3 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie dì cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento

Articolo 13

Presidenza dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Gover-

nance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

14.3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a

tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;

(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali

di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi prevista dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'or-

dine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchè nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.

14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15

Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identi-

ficati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza del Presidente e del Segretario in un medesimo luogo.

15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti, in casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

Articolo 16

Presidenza del Consiglio di Amministrazione

16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.

Articolo 17

Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di

Amministrazione:

(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;

(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;

(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;

(f) l'approvazione del budget;

(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;

(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;

(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila);

(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali - nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti - su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;

(I) la nomina dell'organismo di vigilanza;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

17.4 Il Consiglio deve nominare un Amministratore Delegato, conferendogli i poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti di volta idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2, con facoltà di sub-delega, determinandone altresì le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comitato Esecutivo, composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione medesimo. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo e lo stesso può essere convocato, dal Presidente del Comitato stesso, ogni qualvolta lo ritenga opportuno e/o su richiesta di un altro membro del Comitato Esecutivo, ovve-

ro di almeno un Sindaco.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti presieduto da un amministratore indipendente, nonchè un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

17.8 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai singoli Consiglieri verrà attribuito per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso determinato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, determina inoltre la remunerazione spettante ai soli Amministratori investiti di particolari cariche, che può essere anche formata da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi, fermo restando che agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.7 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.

Articolo 18

Presidente e Vice Presidenti

18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto elegge il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialetti-

ca interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. ll Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:

(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

ll Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.

18.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne istituzionali, e al medesimo possono essere conferite deleghe solo su specifiche materie. In caso di mancanza dell'Amministratore Delegato, e solo per il periodo necessario per la sua nomina ai sensi del precedente paragrafo 17.4, al Presidente possono essere delegati poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti, di volta in volta, idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2.

18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.

Articolo 19

Rappresentanza della Società

19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.

Articolo 20

Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale, la cui composizione deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta

vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;

(b) il processo di informativa finanziaria;

(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché

(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convo-

cazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista

risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza di più membri del Collegio o loro ausiliari in un medesimo luogo.

Articolo 21

Revisione legale

21.1 La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.

Articola 22

Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

BILANCIO F UTILI

Articolo 23

Esercizio Sociale

23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24

Bilancio e utili

24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.

24.3 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 25

Dividendi

25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.

Articolo 26

Recesso

26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27

Scioglimento e liquidazione della Società

27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

LEGGE APPLICABILE

Articolo 28

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "D" all'atto in data 6-10-2021 n. 25006/15036 rep.

Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1

Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28

Capitale sociale Euro 42.445.141,00 i.v.

Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

Statuto di Fiera Milano S.p.A.

Proposte di modifica per l'assemblea dei soci del 2 ottobre 2020

CAPO I

DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE

Articolo 1

Costituzione e denominazione

1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito, "Società").

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.

Articolo 3

Durata

3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.

Articolo 4

Scopo

4.1 La Società ha per oggetto:

(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e

(iiì) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.

comunque funzionalmente connesso al proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobilia re, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.

Articolo 6

Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie dì azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.

6.3 La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

Articolo 7

Versamenti di capitale

Articolo 8

Finanziamenti soci

8.2 I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9

Domicilio dei soci

9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.

9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 10

Convocazione dell'Assemblea

10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.

Articolo 13

Presidenza dell'Assemblea

13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;

(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi prevista dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i

candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchè nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15

Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza del Presidente e del Segretario in un medesimo luogo.

Articolo 16

Presidenza del Consiglio di Amministrazione

16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.

Articolo 17

Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;

(f) l'approvazione del budget;

(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;

(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione;

(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori

Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

17.4 Il Consiglio deve nominare un Amministratore Delegato, conferendogli i poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti di volta in volta idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2, con facoltà di sub-delega, determinandone altresì le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti presieduto da un amministratore indipendente, nonchè un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Articolo 18

Presidente e Vice Presidenti

18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:

(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.

18.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende, coordinandosi con

l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne istituzionali, e al medesimo possono essere conferite deleghe solo su specifiche materie. In caso di mancanza dell'Amministratore Delegato, e solo per il periodo necessario per la sua nomina ai sensi del precedente paragrafo 17.4, al Presidente possono essere delegati poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti, di volta in volta, idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2.

Articolo 19

Rappresentanza della Società

Articolo 20

Collegio Sindacale

venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

(b) il processo di informativa finanziaria;

(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

nonché

numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza di più membri del Collegio o loro ausiliari in un medesimo luogo.

Articolo 21

Revisione legale

Articola 22

Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. II Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

BILANCIO E UTILI

Articolo 23

Esercizio Sociale

23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24

Bilancio e utili

24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.

24.3 II Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 25

Dividendi

25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.

Articolo 26

Recesso

Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27

Scioglimento e liquidazione della Società

27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

LEGGE APPLICABILE

Articolo 28

28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.

Firmato Mario Notari

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[X]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Fiera Milano

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DELLA SOCIETA' "Fiera Milano S.p.A."

"Fiera Milano S.p.A."

"Parte Ordinaria

delibera

delibera

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Ogetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione al sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. CONTRART

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione di una revisione parziale del Piano di incentivazione ai sensi dell`articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98. FAVOREVOIT

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della societa` Fiera Milano Media S.p.A. FAVOREVOLI

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Modifica dell`articolo 17.2 dello Statuto sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CAVADEVAI

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

proposta di delibera

delibera

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

proposta di delibera

delibera

2. Modifica dell'articolo 17.2 (i) dello statuto sociale (materie riservate al consiglio di amministrazione).

proposta di delibera

delibera

PROGETTO DI FUSIONE

1) Società partecipanti alla fusione

2) Statuto della società incorporante

3) Rapporto di cambio

5) Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

6) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante

7) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi

8) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

9) Motivazioni dell'operazione di fusione

ALLEGATO "A" – STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

CAPO I

DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE

Articolo 1

Costituzione e denominazione

Articolo 2

Sede

sia all'estero.

Articolo 3

Durata

Articolo 4

Scopo

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 5

Capitale

Articolo 6

Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

Articolo 7

Versamenti di capitale

Articolo 8

Finanziamenti soci

Articolo 9

Domicilio dei soci

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 10

Convocazione dell'Assemblea

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

Articolo 13

Presidenza dell'Assemblea

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

Consiglio di Amministrazione