Related Party Transaction • Oct 21, 2021
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Redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema dell'Allegato n. 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato, nonché ai sensi dell'articolo 5.1.1 della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.a. in data 17 giugno 2021.
Concernente la partecipazione ad un investimento in un'operazione di cartolarizzazione assistita da garanzia di Stato in Grecia, volta ad acquisire il contratto di gestione del portafoglio cartolarizzato.
Verona, 21 ottobre 2021
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di doValue S.p.A. (Verona,Viale dell'Agricoltura 7, 37135), sul sito internet di doValue S.p.A. (www.dovalue.it) sezione Governance/Parti Correlate, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage accessibile al sito internet ..
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione.
2.2. Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione e, natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
2.6. Eventuali variazioni sull'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di doValue S.p.A e/o delle società controllate per effetto dell'Operazione.
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione.
2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società.
L'Operazione si inserisce nell'ambito del programma di derisking avviato dalla banca greca National Bank of Greece ("NBG") che ha promosso un'operazione di cartolarizzazione assistita da garanzia di Stato in Grecia (c.d Hercules Scheme), avente ad oggetto un portafoglio di crediti per un valore di circa 5,7 miliardi di GBV, composto da crediti non-performing. La cartolarizzazione in oggetto prevede l'emissione di senior note che saranno interamente sottoscritte da NBG e note mezzanine e junior che saranno sottoscritte da NBG per il 5%; è stato quindi lanciato un processo competitivo per la cessione del 95% delle suddette note mezzanine e junior (le "Note") e, contestualmente, per l'aggiudicazione del mandato di servicing sull'intero portafoglio (il "Progetto Frontier")
doValue Greece ha partecipato al processo competitivo indetto da NBG in consorzio con Fortress Investment Group1 ("Fortress") e Bain Capital ("Bain") (questi ultimi gli "Investitori") con l'obiettivo, per gli Investitori, di aggiudicarsi l'acquisto delle Note, e per doValue Greece, di aggiudicarsi il mandato di servicing sull'intero portafoglio.
Contestualmente in pari data il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha dato parere favorevole all'Operazione autorizzando in particolare la presentazione dell'offerta congiunta con gli Investitori e la prosecuzione delle negoziazioni per la definizione degli accordi volti a regolare i reciproci diritti ed obblighi connessi all'Operazione in caso di aggiudicazione della gara. In data 07 giugno 2021, l'Operazione, negli stessi termini, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Controllata doValue Greece.
Quindi a seguire in data 07.06.2021 è stata presentata, congiuntamente con Fortress e Bain (gli "Investitori"), l'offerta vincolante per la partecipazione al processo competitivo ("Binding Offer").
Successivamente il consorzio composto da doValue (attraverso la propria controllata doValue Greece), Bain e Fortress (il "Consorzio") è stato selezionato da NBG come offerente preferenziale in relazione al Progetto Frontier per un periodo di trattative in esclusiva (si rinvia al Comunicato Stampa diffuso da doValue in data 21.07.2021) .
In previsione della conclusione delle negoziazioni con NBG e del raggiungimento dell'accordo definitivo sui principali termini e condizioni dell'Operazione e ai fini della firma degli impegni principali (il "Signing"), in data 13 agosto 2021 i Consiglieri Indipendenti si sono riuniti collegialmente e, preso atto
1 Anche attraverso propri fondi gestiti ovvero società collegate
degli aggiornamenti sull'avanzamento della negoziazione ricevuti dal Management, hanno confermato il proprio Parere favorevole all'Operazione, allegato al presente Documento Informativo come Allegato "B" e pubblicato sul sito internet www.dovalue.it nella sezione "Governance/Parti Correlate".
In pari data, analoga informativa sull'avanzamento delle negoziazioni è stata fornita anche al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che ha approvato gli aggiornamenti negoziati tra le parti.
Precedentemente in data 03 agosto 2021 anche il Consiglio di Amministrazione della Controllata aveva approvato le previsioni negoziate tra le parti, fermo restando la conferma del Parere favorevole dei Consiglieri Indipendenti e l'autorizzazione definitiva del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Il Signing dell'Operazione è avvenuto in data 15 ottobre 2021 a conclusione delle negoziazioni con NBG e del raggiungimento dell'accordo con gli Investitori sui principali termini e condizioni dell'Operazione. In tale sede è stato firmato il Note Purchase Agreement avente ad oggetto i termini e condizioni relativi al trasferimento delle Note ivi inclusa la designazione di doValue Greece quale servicer (il "Servicer") del portafoglio cartolarizzato e i termini e le condizioni del servizio ("Contratto di Servicing").
Il perfezionamento dell'Operazione con il trasferimento delle Note è prevista al verificarsi di talune condizioni standard (il "Closing") entro la fine dell'anno, mentre l'efficacia del Contratto di Servicing, come di seguito descritto, è subordinata al completamento della migrazione del portafoglio sui sistemi di doValue Greece (la "Migrazione") prevista entro il primo trimestre del 2022.
Come anticipato, l'Operazione si configura come operazione con parti correlate, in ragione del rapporto di correlazione esistente tra doValue e Fortress, che, attraverso Avio Sàrl e altre entità minori, detiene attualmente il 26,79% del capitale sociale di doValue nonché ha la rappresentanza in Consiglio di Amministrazione dei suoi esponenti.
In proposito si segnala che alla data del presente Documento Informativo n. 2 Consiglieri di Amministrazione sono dirigenti di Fortress.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 04 giugno 2021, entrambi i Consiglieri di Amministrazione espressione di Fortress, potenzialmente in posizione di conflitto di interesse, erano assenti al momento della discussione ed approvazione dell'Operazione.
Analogamente, nella successiva riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 agosto 2021, i suddetti Consiglieri espressione di Fortress erano assenti.
L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo si compone di diversi accordi che sono stati raggiunti nel contesto del Pj Frontier; principalmente si fa riferimento a :
Gli Accordi con gli Investitori prevedono, a fronte del diritto di doValue Greece di essere designata quale Servicer dell'Operazione, l'impegno di doValue Greece a partecipare all'investimento per l'acquisto delle Note con un contributo, che va ad aggiungersi potenzialmente all'importo offerto dagli Investitori (c.d. Top Up) nonché ulteriori impegni volti a regolare obblighi e diritti reciproci delle parti connessi all'investimento, ivi incluso la struttura societaria dell'investimento ed il meccanismo di profit sharing, volto ad allineare gli interessi delle parti rispetto all'intera durata dell'Operazione.
Rientra inoltre in tali Accordi anche la costituzione di un veicolo (limited partnership) di diritto irlandese attraverso cui acquistare le Note, la cui struttura societaria e di governance garantisce agli Investitori il ritorno sulle Note nonché l'esercizio dei diritti amministrativi connessi alle Note, mentre a doValue il diritto a designare il Servicer dell'Operazione, salvo l'ulteriore meccanismo di profit sharing di seguito descritto.
Il meccanismo di profit sharing (c.d "Profit Sharing") prevede il diritto di doValue a ricevere interessi attivi sui coupon delle Note a partire da una certa interest payment date (IPD) con percentuali crescenti e contestualmente un meccanismo di retrocessione delle fee di servicing a favore degli Investitori in caso di subordinazione delle Notes con diverse percentuali decrescenti, a seconda di quanto avvenga la subordinazione delle Note. Tale meccanismo è volto a creare un allineamento di interessi tra doValue e gli Investitori ed in particolare ad incentivare il Servicer a raggiungere i livelli di performance che garantiscano la maturazione di interessi sulle Note.
Sempre nell'ambito degli Accordi con gli Investitori sono previsti gli accordi di ripartizione di talune penali accordate a favore di NBG in relazione (i) al mancato completamento della Migrazione dei dati sui sistemi gestionali del Servicer entro il primo trimestre del 2022 per cause imputabili a doValue Greece, nonché (ii) alla mancata assunzione da parte del servicer di risorse di NBG addette alla gestione del portafoglio ceduto. In particolare è previsto che gli Investitori compartecipino nel pagamento di tali penali, al fine di mitigare il rischio del Servicer.
Ulteriori accordi tra le parti riguardano infine la ripartizione dei costi sostenuti durante l'Operazione per le attività di due diligence per l'underwriting del portafoglio ai fini della quantificazione dell'offerta nonché per la definizione della corretta strategia di gestione del portafoglio. Alcune di queste attività sono state svolte direttamente da doValue Greece per quanto riguarda le valutazioni real estate.
La partecipazione all'Operazione di doValue Greece, è funzionale all'aggiudicazione del Contratto di Servicing su tutto il portafoglio, di cui si riportano di seguito i principali condizioni e termini. La struttura i principali termini contrattuali sono stati definiti da NBG nell'ambito della gara e non sono stati oggetto di negoziazione con il Consorzio. In generale il contratto riflette condizioni standard di mercato per questa tipologia di operazioni assistite da garanzia di Stato in Grecia.
Il Contratto di Servicing ha ad oggetto le attività di amministrazione, gestione e riscossione dei crediti cartolarizzati.
Si segnala preliminarmente che le fee applicate al Contratto di Servicing sono state definite dall'Originator come uno degli elementi non modificabili della gara. Tuttavia risultano sostanzialmente allineate a quelle usualmente praticate da doValue Greece su altri portafogli con garanzia pubblica o da terzi operanti nel medesimo settore di riferimento.
La struttura delle fee segue lo schema classico previsto in questa tipologia di contratti ovvero la previsione di una base fee, slegata dagli incassi e determinata sulla base degli asset in gestione, oltre ad una collection fee calcolata come percentuale sugli incassi netti (i.e. al netto delle spese di recupero) maturati a decorrere dalla Migrazione.
Le commissioni del Servicer e, in genere, le spese di recupero, sono senior rispetto al pagamento degli interessi e del capitale delle note, salvo i casi di underperformance di seguito previsti.
Il Contratto ha una durata a tempo indeterminato e può essere terminato o risolto solo al ricorrere di determinati eventi che giustificano il venir meno del rapporto contrattuale ove non sia possibile porvi rimedio. Tra i principali casi di risoluzione e scioglimento anticipato si prevedono i seguenti eventi:
Il Contratto non prevede KPIs o penali ma esclusivamente i meccanismi di differimento di una parte delle fee, previsti come inderogabili dalla legge applicabile. In particolare, è previsto un differimento delle fee pari al 20% in caso di underperformance pari o superiore al 20% dei target di incassi previsti dal business plan della cartolarizzazione e un differimento delle fee pari al 30% delle fee nei casi di underperformance pari o superiore al 30% dei target di incassi previsti dal business plan. I differimenti non potranno essere attivati in ogni caso prima del 24° mese dal Closing.
Si segnala inoltre che nell'ambito dei servizi da prestare nel contesto della cartolarizzazione è previsto anche la sottoscrizione da parte di doValue Greece di accordi ancillari avente ad oggetto servizi amministrativi alle
ReoCo, nonché di assistenza alle operazioni immobiliari dalle stesse intraprese (collettivamente i "Servizi ReoCo") nell'interesse dell'operazione di cartolarizzazione, che saranno remunerati separatamente.
Gli Accordi con gli Investitori per la partecipazione di doValue Greece al Progetto Frontier sono rilevanti ai fini della disciplina delle operazioni con parti correlate in ragione della controparte Fortress Investment Group, che attraverso Avio Sàrl e altre entità minori detiene il 26,79% del capitale sociale di doValue, nonché attraverso la rappresentanza in Consiglio di Amministrazione di n. 2 dei suoi esponenti.
Analogamente rileva ai fini della gestione parti correlate anche il Contratto di Servicing, posto che in seguito all'acquisto delle Note, si assume che il Consorzio attraverso il veicolo straniero costituito ad hoc, potrebbe avere il controllo del veicolo di cartolarizzazione (l "SPV") con il quale doValue Greece andrebbe a sottoscrivere il Contratto di Servicing.
Negli Accordi con gli Investitori, le decisioni di governance del veicolo straniero costituito dal Consorzio ivi incluso l'esercizio dei diritti di governance relativi alle Note spettano agli Investitori, pertanto il controllo di fatto del veicolo è da ritenersi congiunto tra Bain e Fortress.
La partecipazione al Progetto Frontier in consorzio con gli Investitori è di interesse strategico per doValue Greece e per il Gruppo.
Si tratta infatti di una delle ultime operazioni in pipeline di questa tipologia per il mercato greco, posto che tutte le altre banche sistemiche Greche hanno già provveduto a dismettere i portafogli di crediti attraverso la cessione di piattaforme di servicing già aggiudicate. NBG ha avviato un processo competitivo coinvolgendo principalmente investitori con servicer captive al fine comunque di poter valorizzare nel valore delle Note anche il valore del Contratto di Servicing.
L'importo del Top Up è stato definito, secondo i criteri generalmente utilizzati dal Gruppo per la valorizzazione di questa tipologia di contratti, sulla base del net present value del Contratto di Servicing, determinato sulla base dei flussi attesi della cartolarizzazione, come di seguito meglio chiarito, e sarà corrisposto ad NBG (come parte del prezzo complessivo pagato dal veicolo costituito dal Consorzio per l'acquisto delle Note) al Closing dell'Operazione stessa pertanto non andrà a beneficio diretto degli Investitori. Una parte di tali importi è stata posta in escrow a garanzia del pagamento contestualmente al Signing dei contratti dell'Operazione.
Il meccanismo di Profit Sharing derivante dagli accordi con il Consorzio, come evidenziato, è funzionale ad allineare al massimo gli interessi di tutte le parti e ad accelerare i recuperi e la realizzazione del piano.
Dal punto di vista economico l'operazione permette a doValue Greece di acquisire un contratto di servicing di lunga durata che prevede un EBITDA medio annuo di ca 5 milioni di euro per i primi 10 anni, fermo restando che la gestione del portafoglio continuerà fino al run off.
L'Operazione non è stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori né dei Consiglieri Indipendenti. I Consiglieri Indipendenti in carica hanno collegialmente rilasciato i pareri positivi all'Operazione.
2.4.1. Ai fini del calcolo del controvalore dell'Operazione sono stati comparati tra loro gli importi massimi pagabili e ricevibili nel contesto dell'Operazione.
1) Il valore massimo pagabile è rappresentato principalmente dal contributo per l'acquisto delle Notes da parte del Consorzio (Top Up), oltre i costi dell'Operazione. L'ammontare del Top UP è stato definito in modo obiettivo tenendo conto dell'NPV del Contratto di Servicing, come indicato al para 2.4.3.
2) Il valore massimo ricevibile è invece rappresentato principalmente dai profitti del Contratto di Servicing ed ulteriori profitti collegati alle attività di due diligence e all'eventuale erogazione Servizi ReoCo, determinati attualizzando i flussi di cassa attesi.
L'analisi comparativa dei suddetti flussi ha evidenziato che, a seconda degli scenari considerati e dell'attivazione o meno del meccanismo di profit sharing, l'importo dei flussi attesi di cassa in entrata risulta prevalente e comunque superiore alla soglia di maggiore rilevanza del periodo.
Ai fini del calcolo del controvalore complessivo è stata applicato la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore previsto ai sensi del Reg OPC, come rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione della Società, inizialmente rilevata alla data del 31.03.2021 (chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato). come pari a Euro 41,6 milioni.
In seguito alla pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021, la soglia di maggiore rilevanza è stata aggiornata rispetto al valore di capitalizzazione al 30.06.2021 e risulta pari a Euro 37,12 milioni.
Ne consegue, come sopra rappresentato, che l'Operazione è classificabile come operazione di maggiore rilevanza.
Non ricorrono casi di esenzione dalla procedura di gestione delle operazioni con parti correlati ai sensi della Policy.
2.4.2. Per quanto riguarda il Contratto di Servicing, le condizioni applicate al mandato di servicing possono essere considerate sostanzialmente equivalenti a quelle standard e/o di mercato, in quanto rispecchiano condizioni sostanzialmente allineate ad altre recenti operazioni di cartolarizzazione con garanzia pubblica emesse da banche sistemiche, anche tenendo conto del trend in diminuzione delle fee registrato sul mercato. La struttura delle fee rispecchia lo schema classico che prevede una base fee calcolata sul valore degli asset in gestione e una performace fee calcolata sulla base degli incassi netti realizzati in ciascun trimestre.
Si ricorda in proposito che le fee sono state imposte da NBG.
2.4.3 Viceversa con riferimento agli accordi con gli Investitori riferiti all'investimento e al meccanismo di profit sharing, le analisi effettuate hanno permesso di valutare la congruità delle condizioni complessivamente applicate alla luce dei vantaggi di contropartita dell'Operazione per doValue Greece ed il Gruppo (come meglio rappresentato al para 2.3 precedente).
Il Top Up ovvero il contributo per la partecipazione alla gara in consorzio con Fortress e Bain e è stato calcolato considerando il net profit value ("NPV") del Contratto di Servicing, ovvero attualizzando i flussi netti di cassa attesi secondo la metodologia usualmente praticata da doValue per gli investimenti effettuati dal Gruppo.
In particolare, ai fini del calcolo dell'NPV del Contratto di Servicing doValue ha tenuto conto:
Le valutazioni di congruità sono state svolte dal management della società. Né la Società, né i Consiglieri Indipendenti si sono avvalsi del parere di terzi esperti indipendenti.
Dal punto di vista economico l'Operazione permette alla Società di acquisire un contratto di servicing di lunga durata che prevede un EBITDA medio annuale di ca 5 milioni di euro per i primi 10 anni, fermo restando che la gestione del portafoglio continuerà fino a run-off.
Dal punto di vista finanziario, l'esborso previsto è calcolato attualizzando i flussi di cassa attesi al WACC relativo all'area Grecia e coerente con altri investimenti effettuati dal Gruppo.
In merito agli impatti finanziari dell'operazione che riguarderebbe doValue Greece, la cassa disponibile della medesima al 30 giugno 2021 ammontano ad € 19,8 milioni, in assenza di linee RCF. Tale livello di cassa, entro il terzo trimestre del 2021 permetterà, di poter far fronte all'investimento senza dover ricorrere a fonti di finanziamenti esterni..
Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. e e/o delle società da quest'ultima controllate.
Nell'Operazione non sono direttamente coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di doValue S.p.A. e/o delle sue controllate.
Per completezza si segnala che alla data del presente Documento Informativo n. due Consiglieri di Amministrazione di doValue S.p.A. sono dirigenti di Fortress, pertanto in potenziale conflitto di interesse con l'Operazione. Tuttavia, come già rappresentato, entrami non hanno partecipato all'approvazione dell'Operazione essendo assenti al momento dell'illustrazione e votazione dell'Operazione nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 04 giugno 2021.
Nella successiva riunione del CDA del 13 agosto 2021 entrambi i suddetti Consiglieri erano assenti.
L'Operazione si configura per doValue S.p.A. quale operazione di maggiore rilevanza con parte correlata e, pertanto, è stata sottoposta all'iter di approvazione descritto dall'art. 4.2.1 della Policy per le operazioni d maggiore rilevanza poste in essere dalle controllate del Gruppo.
In proposito la Policy prevede che le Operazioni di Maggiore Rilevanza realizzate dalle Controllate sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della singola Controllata. Tuttavia, la deliberazione sull'Operazione deve essere sottoposta all'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Capogruppo, previo parere vincolante del Comitato.
In proposito si segnala che in seguito al rinnovo dell'organo amministrativo di doValue con l'Assemblea dei Soci del 29 aprile scorso, alla data del Parere il 04.06.2021 il Comitato Rischi e Parti Correlate non era ancora stato formalmente ricostituito, pertanto il Parere è stato rilasciato dai 4 Consiglieri Indipendenti in carica, non correlati all'operazione e precisamente:
Amb. Giovanni Castellaneta
Avv. Nunzio Guglielmino
Prof. Giovanni Battista Dagnino
Avv. Marella Idi Maria Villa
In linea con quanto previsto dalla Policy, doValue ha garantito ai Consiglieri Indipendenti idonei e completi flussi informativi e supporti documentali al fine della valutazione dell'Operazione.
L'Operazione è stata presentata inizialmente al Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. nella seduta del 13/05/21, alla quale erano presenti i Consiglieri Indipendenti in carica.
Durante la fase pre-deliberativa i Consiglieri Indipendenti hanno ricevuto informazioni complete ed aggiornate sullo stato di avanzamento delle trattative in corso che hanno consentito di valutare l'Operazione PC ed esprimere il Parere.
E' stata inoltre svolta una sessione di confronto tra i Consiglieri Indipendenti e il Management di doValue coinvolto nelle trattative, nel corso della quale il Management ha illustrato nel dettaglio la struttura ed i termini dell'Operazione nonché i relativi impatti economici e finanziari, evidenziando in particolare i possibili profili di maggior rischio.
In data 04 giugno 2021, i Consiglieri Indipendenti riunitisi collegialmente hanno rilasciato il proprio Parere favorevole in merito all'interesse della società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziali delle relative condizioni. Il Parere è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A" ed è pubblicato sul sito internet www.doValue.it nella sezione "Governance -Parti Correlate".
Contestualmente in pari data il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha autorizzato preventivamente l'Operazione autorizzando in particolare la presentazione dell'offerta congiunta con gli Investitori e la prosecuzione delle negoziazioni per la definizione degli accordi volti a regolare i reciproci diritti ed obblighi connessi all'aggiudicazione della gara.
In data 07 giugno 2021, l'Operazione, negli stessi termini, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Controllata doValue Greece.
Successivamente in data 13.08.2021, è stata fornito un aggiornamento sull'avanzamento delle negoziazioni dell'Operazione al Comitato Rischi e Parti Correlate (nel frattempo ricostituito) al quale hanno partecipato gli stessi quattro Consiglieri Indipendenti che hanno confermato, alla luce delle ulteriori condizioni negoziate, il Parere favorevole rilasciato il 04.06.21. Conferma del Parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "B" ed è pubblicato sul sito internet www.doValue.it nella sezione "Governance - Parti Correlate".
Analogo aggiornamento è stato fornito al Consiglio di Amministrazione della Controllata del 03.08.2021 e al Consiglio di Amministrazione di doValue del 13.08.2021.
2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società
La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.
ALLEGATO A
Roma, 04 Giugno 2021
Al Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A.
Il presente parere è stato redatto dagli Amministratori Indipendenti di doValue S.p.A. in carica alla data odierna, in relazione alla prospettata operazione con parte correlata della controllata do Value Greece (l' "Operazione PC"), nel contesto del c.d. "Progetto Frontier" (meglio descritto di seguito), ai sensi della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo do Value" (la "Policy OPC") in applicazione del Regolamento Consob adottato con la Delibera n. 17221/2010 come successivamente modificato e integrato (il "Parere").
L'analisi delle caratteristiche, le dimensioni e l'incidenza del controvalore hanno permesso di qualificare l'Operazione PC come una operazione di maggiore rilevanza, posta in essere da Controllata del Gruppo, pertanto in base alla Policy è stata sottoposta alla seguente procedura deliberativa:
preventivo Parere dei Consiglieri Indipendenti
autorizzazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo
approvazione del Consiglio di Amministrazione della Controllata.
Contestualmente, l'Operazione sarà soggetta ad obblighi di disclosure previsti in capo alla Capogruppo riferiti alla redazione e pubblicazione di un documento informativo in conformità alle previsioni del Regolamento OPC (il "Documento Informativo"), che riporterà in allegato il presente Parere1.
Con riferimento al rilascio del presente Parere ai sensi della Policy, si fa presente che in seguito al rinnovo dell'Organo Amministrativo di doValue con l'Assemblea dei Soci del 29 Aprile scorso, il Comitato rischi e parti correlate non è ancora stato formalmente ricostituito alla data odierna, pertanto il parere in questione è stato richiesto e rilasciato dai 4 Amministratori Indipendenti in carica che a tal fine si sono riuniti ed hanno espresso parere collegialmente e all'unanimità, non correlati all'Operazione PC e precisamente:
Si fa presente che l'Operazione è stata preliminarmente rappresentata al CDA di doValue S.p.A. nella seduta del 13/05/21, alla quale erano presenti gli stessi Consiglieri Indipendenti.
<sup>1 Il Documento Informativo sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Capogruppo, entro 7 giorni dal momento della conclusione dei contratti che perfezioneranno l'Operazione PC.
Durante la fase pre-deliberativa i Consiglieri Indipendenti hanno ricevuto informazioni complete ed aggiornate sullo stato di avanzamento delle trattative in corso che hanno consentito di valutare l'Operazione PC ed esprimere il presente Parere.
E5 stata inoltre svolta una sessione di confronto tra i Consiglieri Indipendenti e il Management di doValue coinvolto nelle trattative, nel corso della quale il Management ha illustrato nel dettaglio la struttura ed i termini dell'Operazione nonché i relativi impatti economici e finanziari, evidenziando in particolare i possibili profili di maggior rischio.
I Consiglieri Indipendenti hanno rilasciato parere positivo sull'Operazione in data 04.06.2021. L'Operazione PC è stata sottoposta quindi all'autorizzazione del CDA della Capogruppo convocato in data 04.06.21 e successivamente al CDA della Controllata il 07.06.2021.
Nell'ambito del programma di derisking avviato dalla banca greca National Bank of Greece ("NBG") è stata promossa un'operazione di cartolarizzazione assistita da garanzia di Stato in Grecia (c.d Hercules Scheme) avente ad oggetto un portafoglio di crediti per un valore di circa 6 miliardi di GBV, composto da crediti nonperforming residential mortgages, large corporate, SME, SB and consumer loans.
La cartolarizzazione in oggetto prevede l'emissione di senior note per un valore totale di EUR 3.19 miliardi, e note mezzanine e junior per un valore di EUR 450milioni.
NBG sottoscriverà il 100% delle note senior ed il 5% delle note mezzanine e junior, pertanto ha lanciato un processo competitivo per la cessione del 95% delle note mezzanine e junior (le "Note") e, contestualmente, per l'aggiudicazione del mandato di servicing sull'intero portafoglio (l'"Progetto Frontier").
La controllata greca doValue Greece Loans partecipa al processo competitivo indetto da NBG in consorzio con Fortress Investiment Grupp (Fortress) e Bain Capital (Bain) (questi ultimi gli "Investitori") con l'obiettivo, per gli Investitori, di aggiudicarsi l'acquisto delle Note, e per doValue Greece, di aggiudicarsi il mandato di servicing sull'intero portafoglio.
Nel corso del processo competitivo, inoltre doValue Greece ha supportato i due Investitori nell'attività di due diligence a supporto della redazione dell'underwriting.
A tal fine, in seguito ad una prima attività di due diligence svoltasi a partire dal mese di gennaio, a marzo 2021 è stata presentata un'offerta non binding, sulla base della quale gli Investitori sono stati ammessi alla fase successiva della binding offer.
Al fine di massimizzare il prezzo di acquisizione delle Note nella fase di binding offer, sono sopraggiunte negoziazioni tra le parti per definire il contributo di doValue Greece all'investimento (il c.d. "Top Up"), determinato sulla base dei flussi attesi del contratto di servicing relativo all'intero portafoglio cartolarizzato. A tal fine è intenzione delle parti formalizzare un accordo volto a determinare i termini e le condizioni per la partecipazione congiunta del consorzio composto da doValue (attraverso la propria controllata doValue Greece), Bain e Fortress (il "Consorzio") all'ultima fase del processo competitivo e regolare diritti e obblighi reciproci relativi all'investimento nel Progetto Frontier.
Ai fini della gestione dell'Operazione PC rilevano: gli accordi che saranno sottoscritti con gli Investitori nel contesto del Pj Frontier, per regolare la partecipazione alla gara competitiva e, successivamente all'aggiudicazione, i diritti e obblighi reciproci connessi all'investimento (gli "Accordi con gli Investitori") e (ii) il mandato di servicing per la gestione del portafoglio Frontier (il "Contratto di Servicing") ed eventuali servizi ulteriori connessi alla gestione amministrativa delle Reoco.
Più precisamente, ai fini della presentazione dell'offerta congiunta di acquisto delle Note vincolante verso NBG (la "Binding Offer"), si prevede, a fronte dell'impegno degli Investitori a nominare doValue Greece
quale servicer dell'Operazione, l'impegno di doValue Greece a partecipare al finanziamento dell'acquisto delle Note con un contributo, che va ad aggiungersi all'importo offerto dagli Investitori (c.d. Top Up).
Contestualmente, si prevede la definizione di ulteriori Accordi con gli Investitori che andranno a regolare un meccanismo di profit sharing - volto precipuamente ad allineare gli interessi di tutte le parti per tutta la durata della cartolarizzazione e che determinerebbe a certe condizioni:
(di seguito il "Profit Sharing")
Sempre nell'ambito degli Accordi con gli Investitori sono previsti gli accordi di ripartizione di talune penali accordate a favore di NBG in relazione (i) al mancato completamento della migrazione entro fine anno per cause imputabili a doValueGreece, nonché (ii) alla mancata assunzione da parte del servicer di un certo numero di risorse di NBG addette alla gestione del portafoglio ceduto .In particolare è previsto che gli Investitori con partecipino nel pagamento di tali penali, al fine di mitigare il rischio del Servicer.
Ulteriori Accordi con gli Investitori riguardano infine la ripartizione dei costi di due diligence per underwriting del portafoglio ai fini della quantificazione dell'offerta nonché per la definizione della corretta strategia di gestione del portafoglio.
Alcune di queste attività sono state svolte direttamente da doValue Greece per quanto riguarda le valutazioni real estate.
Il Consorzio prevede di procedere all'investimento nelle Note attraverso un veicolo straniero, la cui struttura societaria definitiva, così come gli accordi di dettaglio, saranno oggetto di definizione successivamente all'eventuale aggiudicazione della gara da parte del Consorzio.
Infine occorre anche considerare ai fini della gestione dell'operazione con parti correlate la rilevanza del mandato di servicing, posto che in seguito all'acquisto delle Note, si assume che il Consorzio attraverso il veicolo straniero costituito ad hoc, potrebbe avere il controllo del veicolo di cartolarizzazione con il quale doValue Greece andrebbe a sottoscrivere il contratto di servicing.
Negli Accordi con gli Investitori si ipotizza che le decisioni di governance del veicolo straniero costituito dal Consorzio dovrebbero spettare al Comitato degli Investitori (e solo a partire da una certa payment date anche doValue avrà poteri decisionali) pertanto si deduce che il controllo di fatto del veicolo sia (almeno in un primo momento) congiunto tra Bain e Fortress.
Per completezza si segnala infine, la possibilità che siano sottoscritti da parte di doValue Greece ulteriori accordi nell'interesse della cartolarizzazione per erogazione di eventuali servizi connessi alla gestione amministrativa delle ReoCo ed assistenza alle operazioni immobiliari dalle stesse intraprese (collettivamente i "Servizi ReoCo").
Gli accordi con gli Investitori per la partecipazione di doValue all'Operazione, così come il Contratto di Servicing, sono rilevanti ai fini della disciplina con parti correlate in ragione della controparte Fortress Investiment Group, che attraverso Avio Sàrl e altre entità minori detiene il 26,79%, anche attraverso la rappresentanza in Consiglio di Amministrazione dei suoi esponenti.
Sebbene l'investimento risulti strumentale all'acquisizione di un mandato di servicing (che costituisce certamente attività ordinaria della Controllata doValueGeece e del Gruppo), le caratteristiche e dimensioni, nonché la struttura complessiva dell'Operazione PC non ci permettono di considerarla rientrante nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, ai sensi della Policy.
Le condizioni applicate al mandato di servicing, imposte dalla banca cedente, possono essere considerate sostanzialmente equivalenti a quelle standard e/o di mercato, in quanto rispecchiano condizioni sostanzialmente allineate ad altre recenti operazioni di cartolarizzazione con garanzia pubblica emesse da banche sistemiche, anche tenendo conto del trend in diminuzione delle fee registrato sul mercato. La struttura delle fee rispecchia lo schema classico che prevede una base fee calcolata sul valore degli asset in gestione e una performace fee calcolata sulla base degli incassi netti realizzati in ciascun trimestre.
Viceversa, con riferimento agli Accordi con gli Investitori riferiti principalmente all'investimento e al meccanismo di profit sharing, le analisi effettuate hanno permesso di valutare la congruità delle condizioni complessivamente applicate alla luce dei vantaggi di contropartita dell'Operazione per doValue Greece ed il Gruppo.
Il Top Up ovvero il contributo per la partecipazione alla gara in consorzio con Fortress e Bain e è stato calcolato considerando il net profit value ("NPV") del Contratto di Servicing, ovvero attualizzando i flussi di cassa attesi al WACC relativo all'area Grecia e quindi coerente con altri investimenti effettuati dal Gruppo.
Il controvalore dell'Operazione PC è stato calcolato partendo dalla definizione prevista nel Regolamento OPC come "valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'Accordo".
Quindi ai fini del calcolo del controvalore dell'Operazione sono stati comparati tra loro gli importi massimi pagabili e ricevibili nel contesto dell'Operazione. Più precisamente:
1) Il valore massimo pagabile è rappresentato principalmente dal contributo per l'acquisto delle Notes da parte del Consorzio (Top Up), oltre i costi dell'Operazione. L'ammontare del Top UP è stato definito in modo obiettivo tenendo conto dell'NPV del Contratto di Servicing, come meglio di seguito rappresentato
2) Il valore massimo ricevibile è invece rappresentato principalmente dai profitti del Contratto di Servicing ed ulteriori profitti collegati alle attività di due diligence e all'eventuale erogazione Servizi ReoCo, determinati attualizzando i flussi di cassa attesi.
L'analisi comparativa dei suddetti flussi ha evidenziato che, a seconda degli scenari considerati e dell'attivazione o meno del meccanismo di profit sharing, l'importo dei flussi attesi di cassa in entrata risulta prevalente e comunque superiore alla soglia di maggiore rilevanza del periodo.
Ai fini del calcolo del controvalore è stata applicato la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore previsto ai sensi del Regolamento OPC, come rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione di doValue rilevata alla data del 31.03.2021 (chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato). Tale soglia risulta pari a 41,6 milioni.
Il superamento della soglia di rilevanza non è determinato dal cumulo di operazioni.
Le analisi effettuate dal management evidenziano che dal punto di vista economico l'operazione permetterebbe alla società di acquisire un contratto di servicing di lunga durata che prevede un ebitda medio annuale di ca 5 milioni di euro per i primi 10 anni, fermo restando la continuazione della gestione del portafoglio run off fino alla fine.
D'altra parte viene anche attenzionata la rischiosità (sebbene non contemplata nello scenario base preparato dalla società) di una perdita nel worse scenario di Euro 13 milioni per effetto del meccanismo di profit sharing.
Dal punto di vista finanziario, l'esborso previsto è calcolato attualizzando i flussi di cassa attesi al WACC relativo all'area Hellenic e quindi coerente con altri investimenti effettuati dal Gruppo.
In merito agli impatti finanziari dell'esborso del Top Up, è stato evidenziato che entro la fine del 2021 la cassa generata dalla società dovrebbe permettere, di poter far fronte all'investimento senza dover ricorrere a fonti di finanziamenti esterni. In caso di generazione di cassa inferiore rispetto alle attese, la situazione di mercato sarebbe comunque favorevole per ottenere un finanziamento esterno.
La partecipazione all'Operazione di Cartolarizzazione in consorzio con gli Investitori è di interesse strategico per doValue Greece e per il Gruppo.
NBG è infatti l'unica delle banche Greche che sta lavorando al piano di derisking attraverso operazioni di cessioni di asset (come Icon e adesso Frontier) e non attraverso cessione di una piattaforma di servicing. Si tratta infatti di una delle ultime operazioni in pipeline di questa tipologia per il mercato greco, posto che tute le altre banche sistemiche Greche hanno già provveduto a dismettere i portafogli di crediti attraverso la cessione di piattaforme di servicing già aggiudicate. NBG ha avviato un processo competitivo con investitori principalmente con servicer captive al fine comunque di poter valorizzare nel valore delle note anche il valore del servicing. In tale contesto do Value Greece non avrebbe potuto partecipare alla gara senza il supporto degli Investitori.
L'importo del Top Up è stato definito in modo obiettivo tenendo conto dell'NPV del Contratto di Servicing e sarà pagato direttamente a NBG in caso di aggiudicazione della gara, funzionalmente all'acquisto delle Notes del portafoglio e al Contratto di Servicing, pertanto non andrà a beneficio diretto degli Investitori.
Il meccanismo di profit sharing derivante dall'Accordo Bilaterale, come evidenziato, è funzionale ad allineare al massimo gli interessi di tutte le parti ed ad accelerare i recuperi e la realizzazione del piano. Degli effetti del meccanismo di profit sharing non si è tenuto conto nella quantificazione del Top Up.
Sulla base delle analisi svolte fondate sulla documentazione messa a disposizione, gli Amministratori Indipendenti rilevano che l'Operazione presenta caratteristiche tali da rientrare nella categoria delle operazioni non ordinarie, di maggiore rilevanza, non a condizioni standard o di mercato per la Società.
Le condizioni economiche dell'operazione, considerata nel suo complesso, appaiono tuttavia congrue in considerazione del vantaggio complessivo dell'Operazione.
Avendo pertanto esaminato la documentazione dell'operazione anche alla luce delle analisi e chiarimenti forniti dal Management, ed operato in piena libertà da qualsiasi condizionamento, gli Amministratori Indipendenti unanimemente esprimono
sull'interesse di doValue Greece e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza, sulla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
| Roma, 4 giugno 2021 | |
|---|---|
| Amb. Giovanni Castellaneta | |
| Avv. Nunzio Guglielmino | |
| Prof. Giovanni Battista Dagnino | Circul Settiste De |
| Avv. Marella Idi Maria Villa |
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ALLEGATO B
Roma, 13 Agosto 2021
Al Consiglio di Amministrazione di do Value S.p.A.
CONFERMA DEL PARERE FAVOREVOLE DEI CONSIGLIERI INDIPENDENTI AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE IN VISTA DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI ACCORDI DEFINITIVI.
Si fa riferimento al parere favorevole rilasciato in data 04.06.2021 dagli Amministratori Indipendenti di doValue S.p.A. in carica a quella data, in relazione alla prospettata operazione con parte correlata della controllata doValue Greece (l' "Operazione"), nel contesto del c.d. "Progetto Frontier", ai sensi della "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" (la "Policy OPC") in applicazione del Regolamento Consob adottato con la Delibera n. 17221/2010 come successivamente modificato e integrato (il "Parere").
In seguito al rilascio del suddetto Parere e all'autorizzazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. in pari data il 04.06.2021 e successivamente della Controllata doValue Greece il 07.06.2021, il Consorzio (composto da doValue – attraverso la controllata doValue Greece – Bain e Fortress) ha presentato l'offerta vincolante per la partecipazione al processo competitivo indetto da NBG riferito al progetto Frontier ("Binding Offer").
Successivamente il Consorzio è stato selezionato da NBG come offerente preferenziale per un breve periodo di trattative in esclusiva.
Durante le trattative il Management di doValue ha informato il Comitato dell'avanzamento delle negoziazioni e delle principali condizioni e termini oggetto di discussione.
In previsione della conclusione delle negoziazioni e del raggiungimento dell'accordo definitivo sui principali termini e condizioni dell'Operazione (il "Signing"), il Comitato si è riunito collegialmente per analizzare e valutare gli aggiornamenti sull'Operazione conseguenti alla negoziazione con NBG.
In tale occasione il Comitato ha confermato il proprio parere favorevole sull'Operazione anche alla luce degli ulteriori accordi raggiunti, fermo restando l'interesse di doValue Greece e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza, congruità e correttezza sostanziale delle condizioni finali.
I Consiglieri Indipendenti hanno analizzato gli aggiornamenti sui termini e condizioni dell'Operazione, all'esito della negoziazione con NBG, e valutato i principali elementi di novità rispetto rispetto all'informativa presentata in data 04.06.21 e sulla base della quale i Consiglieri Indipendenti hanno espresso il Parere favorevole all'Operazione (gli "Aggiornamenti").
Tali Aggiornamenti riguardano la ripartizione di costi ed eventuali penali fra i tre membri del Consorzio, che risulterebbe fondamentalmente simmetrica all'interno del Consorzio, anche considerando che in molti casi
l'esborso sarebbe conseguente all'applicazione di una penale dipendente da un fatto imputabile o causato da doValue.
Conseguentemente il rischio sopportato eventualmente da doValue Greece appare sostanzialmente proporzionale all'investimento e quindi risulterebbe accettabile nel contesto complessivo dell'Operazione alla luce dei vantaggi per doValue Greece ed il Gruppo, già valutati nell'ambito del precedente Parere.
Si segnala che in seguito alla pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021, la soglia di maggiore rilevanza è stata aggiornata rispetto al valore di capitalizzazione al 30.06.2021 e risulta attualmente pari a Euro 37,12 milioni.
Considerando il controvalore aggiornato dell'Operazione, essa resta classificabile come operazione di maggiore rilevanza.
Sulla base delle ulteriori analisi svolte e fondate sulla documentazione e gli Aggiornamenti ricevuti, ivi inclusi quelli relativi al finanziamento dell'Operazione, gli Amministratori Indipendenti confermano che l'Operazione presenta caratteristiche tali da rientrare nella categoria delle operazioni non ordinarie, di maggiore rilevanza, non a condizioni standard o di mercato per la Società.
Anche alla luce degli Aggiornamenti analizzati, le condizioni economiche dell'Operazione, considerata nel suo complesso, appaiono congrue in considerazione del vantaggio complessivo dell'Operazione.
Avendo pertanto esaminato la documentazione ulteriore dell'Operazione relativa agli Aggiornamenti conseguenti alle trattative con NBG, ed operato in piena libertà da qualsiasi condizionamento, i Consiglieri Indipendenti unanimemente
sull'interesse di doValue Greece e del Gruppo al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza, sulla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
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