Intesa Sanpaolo

AGM Information • Nov 26, 2021

grs Repertorio n. 10.761 Raccolta n. 5.617 Verbale della trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società quotata "Intesa Sanpaolo S.p.A." tenutasi il 23 novembre 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventitre novembre duemilaventuno,

in Torino, in una sala del palazzo sito in corso Inghilterra n. 3, alle ore 9,40 circa.

Io, Remo Maria MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro su

1. Approvazione del Progetto di scissione di IW Bank S.p.A. (che assumerà la denominazione di IW Private Investments Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.) a favore di FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e di FIDEURAM - Inte-

sa Sanpaolo Private Banking S.p.A. a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor

Gian Maria GROS-PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942, domiciliato per la carica a Torino, piazza San Carlo n. 156,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di Presidente del Consiglio Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156, col capitale sociale di euro 10.084.445.147,92, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n. 00799960158, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nell'albo di cui all'articolo 13 del decreto legislativo 385/1993 e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'albo di cui all'articolo 64 del medesimo decreto legislativo.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere già assunto, a sensi di statuto, la presidenza della riunione nel corso della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, testé conclusa-

si, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del secondo punto.

Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue:

• che la riunione è stata regolarmente convocata;

• che, oltre ad esso comparente, sono presenti il Consigliere di Amministrazione Bruno PICCA e i Consiglieri di Amministrazione nonché Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:

Fabrizio MOSCA

Maria Cristina ZOPPO;

• che, in relazione alle disposizioni in materia di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologia da Covid-19, partecipano, mediante mezzi di collegamento a distanza, come consentito dall'articolo 17.6 dello statuto sociale e nel rispetto di quanto nello stesso previsto, i Consiglieri di Amministrazione:

Paolo Andrea COLOMBO - Vice Presidente

Franco CERUTI

Anna GATTI

Rossella LOCATELLI

Maria MAZZARELLA

Luciano NEBBIA

Livia POMODORO

Andrea SIRONI

Maria Alessandra STEFANELLI

Guglielmo WEBER

Daniele ZAMBONI,

e i Consiglieri di Amministrazione nonchè Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Alberto Maria PISANI - Presidente

Roberto FRANCHINI

Milena Teresa MOTTA;

• che è al momento assente giustificato il Consigliere Delegato Carlo MESSINA;

• che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.

Al riguardo,

il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 23 marzo 2021, aveva redatto il progetto concernente:

. la scissione parziale (Prima Scissione) della IW Bank S.p.A. a favore della FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., la quale società beneficiaria detiene attualmente la totalità delle azioni della società scissa, del ramo d'azienda organizzato per l'esercizio dell'attività bancaria nonché, limitatamente ai servizi di investimento

prestati dalla IW Bank S.p.A., dell'attività di cui all'articolo 1, comma 5, lettera e) del TUF (ricezione e trasmissione di ordini) - e di ogni altra attività ad essa connessa e strumentale (Ramo di Attività bancaria), il tutto per modo che residuino nella società scissa esclusivamente:

(a) il ramo d'azienda organizzato per la prestazione, congiuntamente, dei servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettera c-bis) (collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente) ed f) (consulenza in materia di investimenti) del TUF costituito dalle risorse e attività precisamente individuate nel predetto progetto,

(b) le attività e passività e i rapporti giuridici attivi e passivi correlati a detto ramo e descritti nel progetto medesimo;

. la scissione parziale (Seconda Scissione) della predetta FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. a favore della controllante totalitaria Intesa Sanpaolo S.p.A. del ramo d'azienda organizzato per la gestione di specifiche attività bancarie e finanziarie (Ramo ISP).

Precisa poi che il predetto progetto prevede che la Seconda Scissione venga attuata all'esito e su-

bordinatamente al perfezionamento della Prima Scissione ma contestualmente ad essa e pertanto con efficacia in pari data.

Quindi fa presente che, a seguito dei predetti possessi totalitari, alle scissioni di cui sopra si rendono applicabili, in particolare ed in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, come richiamati dall'articolo 2506 ter del codice civile.

Il Presidente dà poi atto che sono state inoltre predisposte le relazioni dell'organo amministrativo delle tre società partecipanti alle scissioni. Quindi il Presidente segnala, ai sensi del disposto dell'articolo 2501 quinquies, comma 3 del codice civile, che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di scissione è stato depositato presso la sede della società (28 ottobre 2021) e la data odierna.

Al termine dell'esposizione il Presidente fa presente che viene sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione la proposta di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il predetto progetto di scissione

e di conferire i relativi poteri esecutivi. Quindi invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione della

"Intesa Sanpaolo S.p.A.",

considerato che

a) in data 28 settembre 2021 sono state rilasciate dalla Banca Centrale Europea le autorizzazioni di cui all'articolo 57 del decreto legislativo 385/1993 e il progetto di scissione è stato conseguentemente depositato in data 28 ottobre 2021, unitamente alle predette autorizzazioni, presso il registro delle imprese - ufficio di Torino ove è stato iscritto in data 2 novembre 2021,

b) in data 11 ottobre 2021 è stato rilasciato il provvedimento di cu all'articolo 56 del decreto legislativo 385/1993 relativamente alle modifiche statutarie della IW Bank S.p.A. connesse e conseguenti alla Prima Scissione,

c) in data 28 ottobre 2021 il progetto di scissione e le relazioni degli organi amministrativi delle tre società sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonchè sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccag-

gio autorizzato eMarket Storage,

d) in data 28 ottobre 2021 sono stati altresì depositati presso la sede sociale i bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2018, 2019 e 2020 delle tre società,

e) i documenti di cui sopra sono rimasti depositati fino alla data odierna,

f) nell'avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 29 ottobre 2021 è stato precisato che la scissione sarebbe stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Intesa Sanpaolo S.p.A.,

g) non si è verificata la situazione di cui all'articolo 2505, comma 3 del codice civile,

h) non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori,

i) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili,

l) non sussistono le condizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile,

d e l i b e r a

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il progetto concernente:

. la scissione parziale (Prima Scissione) della IW Bank S.p.A., con sede in Milano, piazzale Fratelli Zavattari n. 12 (ora con sede in via Montebello n. 18, sempre in Milano), a favore della controllante totalitaria FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156,

. la scissione parziale (Seconda Scissione) della predetta FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. a favore della controllante totalitaria Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156,

senza aumento del capitale sociale delle società beneficiarie né assegnazione di nuove azioni ai soci delle società scisse e con le modalità, i termini e le condizioni indicati nel progetto stesso, tra i quali la previsione che la Seconda Scissione venga attuata all'esito e subordinatamente al perfezionamento della Prima Scissione ma contestualmente ad essa e pertanto con efficacia in pari data;

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, disgiuntamente tra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli oc-

correnti poteri per eseguire la Seconda Scissione ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto, per stabilire l'effetto dell'operazione che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto relativo; stipulare e sottoscrivere l'atto di scissione ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, e documento compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, il Presidente, nessuno intervenendo, mette in votazione per appello nominale la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata con il voto favorevole di tutti i Consiglieri di Amministrazione partecipanti alla riunione.

Null'altro essendovi al secondo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 9,55 circa, precisando che la trattazione dei successivi punti sarà verbalizzata a cura del segretario. Sono stati depositati in atto a rogito Ettore MORO-NE notaio in Torino in data 17 novembre 2021, re-

pertorio n. 121.002/22.196, registrato all'Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi Iva di Torino – DP I in data 19 novembre 2021 al n. 58.281 serie 1T, i seguenti documenti:

• progetto di scissione

• relazione del Consiglio di Amministrazione di IW Bank S.p.A.

• relazione del Consiglio di Amministrazione di FI-DEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.

• relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A..

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al Presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 9,55 circa.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per undici facciate intere e fino a qui della dodicesima.

All'originale firmato:

Gian Maria GROS-PIETRO

Remo Maria MORONE