Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.253.388.214

Assemblea dei Soci del 28 e 29 dicembre 2021

Parte straordinaria

Relazione sulle proposte concernenti l'ordine del giorno

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato da Consob con deliberazione del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni)

Ordine del giorno

1) Proposta di trasformazione della Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, in società per azioni e conseguente adozione di un nuovo statuto: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 1) all'ordine del giorno: Proposta di trasformazione della Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, in società per azioni e conseguente adozione di un nuovo statuto: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

la riforma delle banche popolari, contenuta nel Decreto legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015 n. 33, come noto, ha innovato profondamente la disciplina dettata dal Testo Unico Bancario. In particolare, oltre a introdurre alcune nuove norme relative a detti soggetti, ha stabilito che possono adottare la forma giuridica di banca popolare i soli intermediari bancari il cui attivo non superi il valore di 8 miliardi di euro. Se la banca è capogruppo di un gruppo bancario, il limite è determinato a livello consolidato.

In caso di superamento di detta soglia, le banche devono, entro 12 mesi, assicurare il rispetto della norma mediante l'assunzione di una delle seguenti misure:

la riduzione dell'attivo al di sotto del limite;
la trasformazione in società per azioni;
la liquidazione volontaria.

Per le banche popolari, quali la nostra, autorizzate al momento dell'entrata in vigore del decreto era prevista una disciplina transitoria. Esse erano originariamente tenute ad adeguarsi a quanto previsto dall'articolo 29, commi 2-bis e 2-ter, del Testo Unico Bancario entro 18 mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'Italia.

Banca d'Italia, mediante l'emanazione, in data 9 giugno 2015, del 9° aggiornamento della Circolare n. 285/2013, intitolato "Banche in forma cooperativa", ha dettato il regime di prima applicazione della normativa del Testo Unico Bancario e, attenendosi a esso, la nostra banca a suo tempo aveva formalmente verificato, nella riunione consiliare del 10 luglio 2015, il superamento del limite di 8 miliardi di euro dell'attivo. Il Consiglio di amministrazione del successivo 8 ottobre 2015 aveva, quindi, approvato il Piano per la trasformazione in società per azioni, dandone informativa al mercato. L'assemblea per sottoporre ai soci la proposta di trasformazione della banca in società per azioni era stata convocata per il 16-17 dicembre 2016.

La prevista assemblea veniva, quindi, rinviata in ottemperanza al provvedimento cautelare emesso dal Tribunale di Milano su richiesta di alcuni soci, in ragione della pronuncia cautelare emanata da parte del Consiglio di Stato in accoglimento della richiesta avanzata da alcuni soci di banche popolari nell'ambito di iniziative promosse avanti l'autorità giurisdizionale amministrativa avverso il provvedimento emanato da Banca d'Italia ai fini di dare attuazione alle previsioni relative alle banche popolari contenute nel Decreto legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015 n. 33.

I termini originariamente previsti per l'adeguamento a quanto disposto dall'art. 29, commi 2-bis e 2-ter, del Testo Unico Bancario sono quindi stati dapprima sospesi

e, successivamente, prorogati per legge, da ultimo fino al 31 dicembre 2021, in attesa della compiuta definizione del procedimento giurisdizionale pendente, che ha visto anche il coinvolgimento della Corte Costituzionale e della Corte di Giustizia Europea.

Con sentenza del 31 maggio 2021 il Consiglio di Stato, preso atto delle pronunce rese dalle autorità giurisdizionali competenti con riferimento alla legittimità costituzionale (Corte Costituzionale sentenza depositata il 15 maggio 2018, n. 99) e alla coerenza con l'ordinamento europeo (Corte di Giustizia UE, sentenza in causa C-686/2018, 16 luglio 2020) della disciplina in esame, si è definitivamente pronunciato con riguardo alle questioni sollevate in merito al provvedimento adottato da Banca d'Italia in data 9 giugno 2015.

Il limite dimensionale fissato per lo svolgimento di attività bancaria da parte di una banca popolare e la normativa regolamentare di attuazione risultano quindi definitivamente in vigore e così anche il conseguente obbligo per le banche popolari che superino detto limite di adottare entro il termine del 31 dicembre 2021 una delle misure previste dalla normativa: riduzione dell'attivo patrimoniale al di sotto del limite, liquidazione volontaria, trasformazione in società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione della banca, pertanto, tenendo conto delle vicende giudiziarie di cui si è dato sinteticamente conto, ha ritenuto di convocare l'Assemblea per sottoporre ai soci la proposta di

trasformazione della banca in società per azioni e la contestuale adozione del nuovo statuto sociale, preventivamente sottoposto al vaglio dell'Autorità di vigilanza, che, con provvedimento del 16 novembre 2021, ha confermato che le modifiche a esso apportate non contrastano con la sana e prudente gestione.

Al riguardo, va sottolineato che, in caso di mancata trasformazione in società per azioni e connessa approvazione del nuovo statuto sociale entro il termine di legge, la banca si esporrebbe a gravi conseguenze. Infatti, in tale ipotesi Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entità del superamento della soglia di 8 miliardi di euro di attivo, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78 del Testo Unico Bancario, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione I, del Testo Unico Bancario (amministrazione straordinaria) o proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria e al Ministro dell'Economia e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano peraltro fermi, in ogni caso, i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d'Italia.

L'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della deliberazione proposta dal Consiglio di amministrazione è, pertanto, indispensabile per assicurare il corretto proseguimento dell'attività. In caso contrario, si determinerebbero conseguenze tali da mettere a rischio la regolare continuità d'impresa, con le immaginabili gravi ripercussioni sia a livello

aziendale, con riferimento tra l'altro a nefasti effetti sul livello occupazionale, e sia sulle economie dei territori e delle comunità serviti, ai quali la banca riserva un fondamentale sostegno in tema di assistenza creditizia.

Il nuovo statuto sociale

Il nuovo statuto è stato definito mirando, in primis, a dare attuazione a quanto richiesto dalla normativa in sede di passaggio dall'ambito cooperativo a quello delle società per azioni, dotando correlativamente la banca di adeguati ed efficienti strumenti di governo. Nella formulazione del nuovo testo si è pure inteso - in specie nella norma dedicata all'oggetto sociale - offrire un senso di continuità fra il ruolo fin qui svolto dalla Popolare di Sondrio e quello che, una volta trasformata in società per azioni, la banca sarà chiamata a esercitare, in sintonia con la tradizione del credito popolare, a favore delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e degli enti pubblici e privati, prestando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Tutto ciò anche al fine di non disperdere un modo di essere nei fatti banca dei territori che ha permesso di dare vita e progressivamente sviluppare un modello aziendale, o come si preferisce dire oggi business model, dalla forte e riconosciuta identità, che continua a essere fattore distintivo assai apprezzato da una clientela vasta ed eterogenea e che ha

favorito lo sviluppo delle relazioni bancarie pure a livello internazionale.

Nel fare rimando al testo integrale del nuovo statuto allegato alla presente, e alle note illustrative che lo accompagnano, ci si sofferma qui di seguito sulle principali tematiche oggetto di adeguamento e innovazione:

Oggetto sociale: si provvede a riaffermare l'impegno della banca, in sintonia con la tradizione del credito popolare, a favore di famiglie, piccole e medie imprese, cooperative, enti pubblici e privati, con peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna;
durata della società: viene prorogata al 2080;
ammissione a socio: sono abrogate le norme dedicate alla disciplina dell'ammissione a socio in quanto non compatibili con la forma della società per azioni quotata sui mercati regolamentati;
diritto di voto: si stabilisce il nuovo principio, proprio delle società per azioni, secondo cui ogni azione attribuisce il diritto a un voto;
adunanze assembleari: si prevede la convocazione dell'assemblea in unica convocazione ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile;
delega a partecipare all'assemblea: con il cambio di forma giuridica, viene meno la qualità di socio quale requisito soggettivo in capo al delegato per partecipare all'assemblea. Parimenti, viene meno il limite al numero di deleghe previsto per le

cooperative bancarie quotate;

nomina del Rappresentante designato: è prevista per ciascuna assemblea la designazione da parte della banca di un soggetto cui i soci possono conferire delega con istruzioni di voto;
scrutinio segreto per la nomina delle cariche sociali: non è più previsto in quanto costituisce una peculiarità delle società cooperative;
nomina del Consiglio di amministrazione: è previsto che le liste per la nomina del Consiglio di amministrazione possano essere presentate, oltre che da soci, i quali da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (sempre che la normativa per tempo vigente non imponga una soglia inferiore), anche da parte del Consiglio di amministrazione;
idoneità degli esponenti aziendali: sono state inserite previsioni funzionali ad allineare lo Statuto alla nuova normativa relativa ai requisiti richiesti per l'assunzione della carica di amministratore o sindaco di società bancaria;
interessi dei consiglieri: viene regolata la materia degli interessi di cui sono portatori i consiglieri;
altri organi sociali: viene rivista la composizione del Comitato esecutivo e spetta al Consiglio di amministrazione valutare l'opportunità della costituzione di tale organo; i compiti del Consigliere delegato, previsto quale figura necessaria, sono indicati in modo più puntuale; la nomina del direttore generale è solo eventuale;

eliminazione del Comitato dei probiviri: non è più previsto in quanto si tratta di un organo tipico delle società cooperative.

Diritto di recesso

I soci e gli azionisti (soggetti legittimati) che non concorreranno alla deliberazione riguardante la trasformazione della banca in società per azioni e l'approvazione del testo del nuovo statuto possono esercitare il diritto di recesso, secondo quanto previsto dall'articolo 2437 del codice civile.

Così come previsto dal successivo articolo 2437-bis, il recesso deve essere esercitato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno spedita alla sede legale della Banca Popolare di Sondrio entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese di Sondrio della delibera che lo legittima. La comunicazione del soggetto che esercita il recesso dovrà contenere le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile e dovrà essere corredata da apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni oggetto di recesso alla data dell'Assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso e ininterrottamente fino alla data di effettivo esercizio del diritto di recesso medesimo. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti ai soci e agli azionisti in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

La data di iscrizione della delibera nel registro

delle imprese sarà resa nota mediante comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Secondo quanto previsto dall'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della comunicazione da parte dell'intermediario sarà accompagnato dal blocco delle azioni oggetto di recesso a opera dell'intermediario medesimo e pertanto tali azioni divengono indisponibili e non possono essere oggetto di trasferimento sino all'esito del procedimento di liquidazione, con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione è quindi pari a euro 3,7548 ed è reso noto mediante pubblicazione sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Come previsto dall'articolo 2437-quater, gli amministratori offrono in opzione le azioni dei receduti agli altri soci o azionisti in proporzione al numero di azioni possedute. L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese e per l'esercizio del diritto di opzione è concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito, reso noto mediante comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché

ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora le azioni dei recedenti non siano state acquistate, in tutto o in parte, dagli altri soci o azionisti, le stesse saranno collocate tramite offerta sui mercati regolamentati.

In caso di mancato integrale collocamento, l'articolo 2437-quater prevede il rimborso mediante acquisto delle azioni da parte dell'emittente.

Al riguardo, la citata Legge 24 marzo 2015 n. 33 ha introdotto all'articolo 28 del Testo Unico Bancario il nuovo comma 2-ter, secondo il quale: "Nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi".

Le vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, emanate con Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, prevedono nella Parte III, Capitolo IV, Sezione III che: "Lo statuto della banca popolare e della banca di credito cooperativo attribuisce all'organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell'organo con funzione di

gestione, sentito l'organo con funzione di controllo, la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente per recesso (anche in caso di trasformazione), esclusione o morte, secondo quanto previsto dalla disciplina prudenziale applicabile. Tale facoltà è attribuita ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, TUB anche in deroga alle disposizioni del codice civile in materia e ad altre norme di legge".

Il vigente statuto sociale disciplina all'articolo 23, comma 2, il recesso in coerenza con quanto previsto dalla Vigilanza e in particolare stabilisce: "Ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della banca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito il Collegio sindacale, limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e di altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza eventualmente richieste".

Le già citate Disposizioni di vigilanza per le banche prevedono, inoltre, sempre nella Parte III, Capitolo IV, Sezione III, che: "L'organo con funzione di supervisione

strategica assume le proprie determinazioni sull'estensione del rinvio e sulla misura della limitazione del rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale tenendo conto della situazione prudenziale della banca. In particolare, ai fini della decisione, l'organo valuta:

la complessiva situazione finanziaria, di liquidità e di solvibilità della banca o del gruppo bancario;
l'importo del capitale primario di classe 1, del capitale di classe 1 e del capitale totale in rapporto ai requisiti previsti dall'articolo 92 del CRR (n.d.r. Regolamento (UE) n. 575/2013), ai requisiti specifici di fondi propri di cui alla Parte Prima, Titolo III, Capitolo I, Sezione 3 Paragrafo 5 (n.d.r. della Circolare di Banca d'Italia n. 285), al requisito combinato di riserva di capitale ai sensi della Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1 (n.d.r. della Circolare di Banca d'Italia n. 285)". Resta ferma l'autorizzazione dell'Autorità competente per la riduzione dei fondi propri della banca, secondo quanto previsto dall'articolo 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e del regolamento delegato n. 241/2014.

Decisioni del Consiglio di amministrazione

Ogni decisione da parte del Consiglio di amministrazione in merito alla limitazione o al rinvio, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, del rimborso al socio uscente a seguito dell'operazione di trasformazione della banca da società cooperativa per

azioni a società per azioni potrà essere assunta solo quando sarà nota l'entità delle azioni per le quali verrà esercitato il recesso e l'esito dell'offerta in opzione e sul mercato delle stesse. Tale decisione sarà naturalmente in linea con le prescrizioni di legge, di Vigilanza e di statuto.

Al fine di consentire un esercizio più consapevole del diritto di recesso, si ritiene però opportuno indicare in questa sede il criterio cui l'organo amministrativo si atterrà nella propria decisione. Tale criterio, in base a quanto deciso dal Consiglio di amministrazione su proposta del Consigliere delegato, sarà rappresentato dal rispetto di una soglia minima per quanto riguarda i coefficienti:

di capitale primario di classe 1 (CET1) "fully loaded";
di capitale di classe 1 (Tier1) "fully loaded";
di Fondi propri "fully loaded";
di Fondi propri e passività ammissibili (MREL Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities).

Sono fatte salve, in ogni caso, le ulteriori esigenze che dovessero manifestarsi da qui al momento dell'assunzione della decisione, tenuto conto anche delle indicazioni che dovessero essere date dall'Autorità di vigilanza circa l'effettuazione del rimborso, azione quest'ultima sottoposta a procedimento autorizzativo da parte della Banca Centrale Europea.

Le predette soglie, che corrisponderanno al limite al di sotto del quale i coefficienti summenzionati non

dovranno scendere per effetto del riacquisto delle azioni oggetto di recesso che residuassero dopo l'espletamento dell'offerta in opzione e il collocamento in borsa, saranno determinate sulla base di una valutazione complessiva dei seguenti elementi:

i) al 30 settembre ultimo scorso il Gruppo Banca Popolare di Sondrio presentava un Common Equity Tier 1 ratio "fully loaded" pari al 16,44%, un Tier 1 ratio "fully loaded" del 16,48%, un Total Capital ratio "fully loaded" del 18,24%. I coefficienti su base transitoria alla stessa data erano pari al 16,53% (CET1 ratio), 16,57% (Tier 1 ratio), 18,33% (Total capital ratio);
ii) al 30 settembre ultimo scorso il Gruppo Banca Popolare di Sondrio presentava, secondo le rilevazioni interne, un MREL ratio, nuovo requisito di passività ammissibili introdotto dalla BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive), pari al 29,1%. Per tale requisito è fissato un nuovo minimo regolamentare, da rispettarsi nel continuo a partire dal 1° gennaio 2022;
iii) alla data del 30 giugno 2021, secondo quanto pubblicato dall'Autorità Bancaria Europea (EBA Risk Dashboard), il coefficiente CET1 "fully loaded" medio delle principali banche europee si posizionava al 15,5%; i coefficienti di solvibilità su base transitoria ("phased in") alla stessa data erano pari al 15,8% (CET1 ratio), 17,1% (Tier 1 ratio), 19,8% (Total capital ratio);

iv) alla data del 31 marzo 2021, secondo quanto pubblicato dal Single Resolution Board (SRB MREL Dashboard), il coefficiente MREL medio delle principali banche europee si posizionava al 31,1%, a fronte di un requisito minimo MREL obiettivo assegnato dall'Autorità mediamente pari al 22,8% (26,1% includendo la componente addizionale prevista a titolo di riserva combinata di capitale);
v) le evidenze degli esercizi di stress test gestionali e regolamentari sulla posizione di capitale. Con riferimento all'esercizio di stress test comunitario BCE/SSM condotto nel corso del 2021, il Gruppo ha registrato nello scenario avverso un'erosione di capitale alla fine del triennio 2021-23 pari a 610 punti base, esprimendo un CET1 ratio del 10,1%;
vi) negli ultimi anni, la Vigilanza ha introdotto livelli minimi di accantonamento per le esposizioni deteriorate. In particolare, la normativa prudenziale (tra cui il Reg. UE 2019/680 e l'"Addendum" alle linee guida della BCE sui crediti deteriorati) ha richiesto che le banche rispettassero soglie minime di accantonamento per le esposizioni deteriorare in funzione dell'"anzianità" del credito deteriorato e dell'anno di erogazione (c.d. "calendar provisioning"), con un impatto atteso da ritenersi sicuramente rilevante;

vii) è atteso che le innovazioni regolamentari in discussione o annunciate dai regolatori, e in particolare quelle ricomprese sotto l'acronimo di "Final Basel III" (nell'UE anche dette di "Basilea 3+" e riconducibili alla proposta legislativa di revisione della direttiva 2013/36/UE e del regolamento (UE) 575/2013 assunta dalla Commissione europea in data 27 ottobre 2021), determinino, nel medio periodo, impatti non trascurabili;
viii) la Banca Centrale Europea, a conclusione del processo di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process, SREP) del 2021, notificherà alla banca, presumibilmente nel mese di gennaio p.v., i nuovi coefficienti patrimoniali minimi da detenere su base consolidata a partire dal 1° marzo 2022;
ix) la Banca d'Italia, su indicazione del Single Resolution Board e a conclusione dell'annuale processo di valutazione della risolvibilità, notificherà alla banca, presumibilmente entro i primi mesi dell'anno venturo, i nuovi coefficienti minimi MREL da detenere su base consolidata nel triennio 2022-2024, nonché eventuali ulteriori vincoli minimi di subordinazione nella costituzione dell'aggregato delle passività ammissibili e dei fondi propri.

Tenuto conto degli elementi sopra illustrati e dei criteri previsti dalla normativa, anche alla luce delle

incerte prospettive dello scenario economico e finanziario, si precisa che potrebbe non essere possibile mettere a disposizione fondi propri per il rimborso totale o parziale delle azioni oggetto di recesso non assorbite dall'offerta in opzione e dal mercato.

Qualora l'importo eventualmente individuato dall'Amministrazione sulla base degli elementi sopra indicati non fosse sufficiente a rimborsare tutte le azioni per le quali fosse stato esercitato il recesso e che dovessero residuare una volta espletato l'iter dell'offerta in opzione e del collocamento in borsa, è intendimento della banca limitarne il rimborso, secondo quanto previsto dall'apposita norma statutaria assunta in ottemperanza dell'articolo 28, comma 2-ter, del Testo Unico Bancario e delle indicazioni della Vigilanza.

In tal caso, nel pieno rispetto della parità di trattamento per tutti i receduti, la banca provvederà a rimborsare proporzionalmente le azioni oggetto di recesso fino alla concorrenza dell'importo eventualmente disponibile sulla base del valore di liquidazione determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile. Le rimanenti azioni saranno nuovamente rese disponibili ai recedenti. Il tutto, naturalmente, subordinatamente all'ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di vigilanza.

Si ritiene infatti preferibile limitare nel modo descritto il diritto al rimborso delle azioni, senza rinviare nel tempo la chiusura della procedura di liquidazione. Quest'ultima ipotesi, peraltro prevista

dalle disposizioni attuative emanate da Banca d'Italia, comporterebbe il permanere per un periodo di tempo indefinito del vincolo di inalienabilità delle azioni oggetto di recesso, con conseguente impossibilità per il titolare di poter beneficiare dell'eventuale positivo andamento in borsa dell'azione. Ciò va pure a beneficio della banca, che ha così modo di completare in termini ristretti la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, senza mantenere in essere elementi di incertezza circa l'effettiva entità delle proprie risorse patrimoniali.

Deliberazione proposta all'Assemblea straordinaria

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e di statuto, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, oggi riunita, udita la proposta del Consiglio di amministrazione,

delibera

di approvare la trasformazione in società per azioni della Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni;
di approvare il nuovo statuto sociale della banca nel testo riportato nella Relazione all'Assemblea redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente

modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato da Consob con deliberazione del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni;

di conferire al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente e al Consigliere delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere affinché procedano a compiere tutti gli atti necessari per il perfezionamento e l'attuazione della presente delibera, nel rispetto delle disposizioni di legge".

Sondrio, 26 novembre 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TESTO ORIGINARIO ------------------------------------------

S T A T U T O della

Banca Popolare di Sondrio Società cooperativa per azioni - Fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

EDIZIONE AGGIORNATA AL 28 APRILE 2018

Approvato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 marzo 1949 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 25 marzo 1962, del 19 febbraio 1967, del 30 marzo 1969, del 28 marzo 1971, con atto pubblico 8 giugno 1971 e dalle Assemblee straordinarie del 26 marzo 1972, del 18 marzo 1978 e del 3 marzo 1990 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo 1993 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 18 settembre 1993, del 23 settembre 1995, del 19 settembre 1998, del 4 marzo 2000 e del 3 marzo 2001 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria dell'8 aprile 2006 Modificato dai Consigli di amministrazione del 27 settembre 2007, del 7 gennaio 2008, del 14 maggio 2009, del 14 novembre 2011, del 13 novembre 2012 e del 10 novembre 2015, del 29 giugno 2017 e 9 agosto 2017 Modificato dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018

TESTO PROPOSTO ----------------------------------------

S T A T U T O

della Banca Popolare di Sondrio Società per azioni - Fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

EDIZIONE AGGIORNATA AL [...] 202..

COMMENTI

Titolo I Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società Art. 1

Costituzione, denominazione La società, originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi Decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874, ha assunto la forma di società cooperativa a responsabilità limitata e la denominazione di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa a responsabilità limitata, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci del 27 marzo 1949 e l'attuale denominazione Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'8 aprile 2006.

La società ispira la propria attività ai principi della mutualità e della cooperazione ed è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto.

Art. 2

Oggetto sociale

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci.

La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

Nell'azione istituzionale tesa a favorire lo sviluppo di tutte le attività produttive, la società, in sintonia

Titolo I Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società Articolo 1

Costituzione, denominazione

1. È corrente la società «Banca Popolare di Sondrio società per azioni» derivante dalla trasformazione della società Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, a sua volta originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874.
1. La società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto.

Articolo parzialmente modificato in relazione a esigenze di semplificazione e di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a. connesse alla necessità di adottare nella denominazione sociale l'indicazione "società per azioni".

Articolo 2 Oggetto sociale

1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.
1. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

Articolo modificato in relazione a esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a. connesse al venir meno del principio mutualistico.

con le finalità peculiari di una banca popolare, si propone di so stenere in modo particolare le im prese minori e quelle cooperative presenti nei territori serviti; inoltre di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio. La società, nella sua qualità di capo gruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'art. 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'atti vità di direzione e di coordina mento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'ese cuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.	3. La società, nel perseguire l'obiettivo della creazione di va lore in un orizzonte di medio lungo periodo, tiene particolar mente in considerazione, in sin tonia con la tradizione del cre dito popolare, le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e de gli enti pubblici e privati, pre stando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Essa si propone, inoltre, di attuare ogni opportuna iniziativa volta a dif fondere e incoraggiare il rispar mio, valore tutelato dalla Costi tuzione italiana. 4. La società, nella sua qualità di ca pogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'eser cizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana dispo sizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'inte resse della stabilità del Gruppo.
Art. 3 Durata della società La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.	Articolo 3 Durata della società 1. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2080, salvo pro roga. Resta escluso il diritto di recesso dei soci in caso di pro roga della durata della società.	Articolo modificato per prorogare la durata della società, stabilendo che eventuali ulteriori proroghe non determineranno il sorgere del diritto di recesso in capo agli azio nisti non consenzienti.
Art. 4 Sede legale della società La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, ove si intendono elettivamente domici liati i soci a tutti gli effetti di legge per quanto concerne i rapporti con la società. Con deliberazione del competente organo sociale e con l'osservanza delle vigenti disposizioni, possono essere istituite, acquisite, cedute e soppresse filiali di qualsiasi tipo, rappresentanze e uffici, in Italia e all'estero.	Articolo 4 Sede legale della società 1. La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16. 2. Essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere sedi se condarie, succursali e uffici di rappresentanza, in Italia e all'estero.	Articolo riformulato e semplificato.
Titolo II Patrimonio sociale - Soci - Azioni	Titolo II Capitale sociale - Azioni

Art. 5 Patrimonio sociale

Il patrimonio sociale è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dalla riserva legale o ordinaria; c) dalla riserva statutaria o straordinaria;

d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni;

e) da ogni altra riserva costituita con utili netti d'esercizio e/o in applicazione di norme di legge e dei principi contabili internazionali.

Art. 6 Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni

Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale. L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:

1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;

2 - in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.

Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria. L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

L'assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00

Articolo 5 Capitale sociale

1. Il capitale sociale è pari a euro 1.360.157.331 ed è diviso in n. 453.385.777 azioni prive di valore nominale.
1. L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile. L'assemblea straordinaria può altresì attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2420-ter.
1. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

Articolo eliminato per ragioni di semplificazione e razionalizzazione.

Articolo modificato in relazione a esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a connesse al principio di fissità del capitale sociale. Sono inoltre state eliminate disposizioni non più attuali relative alle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018.

(quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche, come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'assemblea del giorno 28 aprile 2018, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.

Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di aumento di capitale, tra i quali il godimento, il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi.

Art. 7 Soci

Possono essere ammesse a socio le persone fisiche, anche se in età minore. Inoltre, possono fare parte della società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti collettivi. Essi devono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla società finché non sia stata a essa regolarmente notificata.

In tutti i casi coloro che a qualunque titolo rappresentano soci non Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.

sono eleggibili, in tale loro veste, alle cariche sociali.

Non possono far parte della società gli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e tutti coloro che abbiano riportato condanne a pene che importino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici. L'ammissione a socio viene valu-

tata anche sulla base dell'eventuale rapporto in atto.

Art. 8

Domanda di ammissione a socio Chi intende diventare socio deve presentare al Consiglio di amministrazione una domanda contenente l'indicazione del numero di azioni acquistate o sottoscritte, le generalità, il domicilio e ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste in via generale dalla società e in particolare deve dichiarare espressamente di accettare le norme dello statuto. Per i minori le domande devono essere sottoscritte da chi ne ha la legale rappresentanza.

Il titolare di azioni, fino a quando non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a socio, può esercitare soltanto i diritti di contenuto patrimoniale.

Art. 9

Organo competente a deliberare Il Consiglio di amministrazione decide in merito alle domande di ammissione a socio con deliberazione congruamente motivata, avuto riguardo all'interesse della società, allo spirito della forma cooperativa e alle prescrizioni statutarie.

Art. 10

Ammissione

L'accoglimento della domanda di ammissione a socio va annotato sul libro dei soci e comunicato al richiedente, entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda stessa, mediante lettera indirizzata al domicilio da questi indicato.

Art. 11

Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.

Rifiuto di ammissione Procedura di riesame

Il rifiuto dell'ammissione a socio va comunicato al richiedente nel termine di novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda da parte della società.

Entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto, il richiedente può presentare al Collegio dei probiviri della società istanza di riesame della propria domanda di ammissione.

Il Collegio dei probiviri, costituito a norma di statuto e integrato con un rappresentante del richiedente, si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento dell'istanza, disponendo il riesame o respingendo la domanda e, in ogni caso, comunica la propria decisione al Consiglio di amministrazione.

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente sulla domanda, con deliberazione motivata.

Art. 12

Acquisto della qualità di socio La qualità di socio si acquista con l'iscrizione nel libro dei soci, adempiute le formalità prescritte.

Art. 13 Diritti del socio

Il socio può ottenere il credito, a preferenza dei non soci e a parità delle garanzie offerte, nei limiti e con le modalità fissate dai competenti organi sociali.

Ha diritto, se iscritto nel libro dei soci da almeno novanta giorni, di intervenire nelle Assemblee, di votare e di essere eletto alle cariche sociali.

In caso di aumento del capitale sociale a norma dell'articolo 6, comma 2, punto 2), l'Assemblea dei soci determina anche la data di godimento del dividendo per le nuove azioni emesse in via straordinaria.

Art. 14

Limiti al possesso azionario Nessuno, socio o non socio, può essere intestatario di azioni per un Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.

Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.

Articolo eliminato in quanto incompatibile con la disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.

Articolo eliminato per esigenze di adeguamento normativo, connesse alla inapplicabilità alla s.p.a. della

valore nominale complessivo eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge. Per le azioni che risultassero eccedenti detto limite, la società procede secondo la legge. Art. 15 Dividendo I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla società. Art. 16 Recesso del socio Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge con le modalità e con gli effetti da essa previsti. Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, in caso di rimborso delle azioni al socio uscente, per recesso o per esclusione, le azioni saranno liquidate secondo le modalità e le condizioni previste dall'art. 2437 ter, terzo comma, del codice civile. Ove le azioni della banca cessino di essere quotate in mercati regolamentati, le stesse saranno liquidate al prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione, che dovrà provvedervi nel rispetto dei criteri stabiliti dall'art. 2535 del codice civile. Art. 17 Cause di esclusione I soci che vengono a trovarsi in uno dei casi previsti dal 3° comma dell'articolo 7 sono esclusi dalla società, previo accertamento da parte del Consiglio di amministrazione. Inoltre il Consiglio di amministrazione può escludere dalla società: a) il socio che si sia reso responsabile di atti dannosi per l'interesse o il prestigio della società; b) il socio che abbia costretto la società ad atti giudiziari per l'adempimento delle obbligazioni contratte verso la medesima; c) il socio che sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, così speciale disciplina prevista per le banche popolari dall'art. 30 del TUB. Il contenuto dell'articolo è stato spostato per esigenze di razionalizzazione, inserendolo nel nuovo art. 10. Il contenuto dell'articolo è stato spostato nel nuovo art. 9 e riformulato per esigenze di razionalizzazione e allineamento alla disciplina legale della s.p.a. Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che, da un lato, non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio e, dall'altro, non consente di assegnare rilevanza sul piano societario ai rapporti mutualistici tra soci e società.

Contro il provvedimento di esclusione, da notificarsi mediante lettera raccomandata, il socio può ricorrere al Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla notificazione, chiedendone il riesame. Resta comunque esclusa la sospensione del provvedimento impugnato.

Il Collegio dei probiviri si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento del ricorso, disponendo il riesame del provvedimento o respingendo la domanda.

Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministrazione si pronunzia definitivamente con deliberazione motivata. Al socio escluso compete il rimborso delle azioni a norma dell'articolo 16 dello statuto. Qualora l'esclusione consegua all'ipotesi di cui alla precedente lettera c), fino a compensazione del credito della società si applica la norma di cui ai commi 2, 3 e 4 del successivo articolo 22.

Art. 18

Morte del socio In caso di morte del socio, il rapporto sociale può continuare con gli eredi in possesso dei requisiti per l'ammissione alla società, purché facciano domanda per l'ammissione e la domanda sia accolta.

Art. 19

Il caso di comproprietà è regolato dal 2° comma dell'articolo 19.

Azioni

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Le azioni non possono essere soggette a pegno o ad altro vincolo in Articolo eliminato in quanto incompatibile, da un lato, con la disciplina legale della s.p.a. che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio, e, dall'altro, con la qualifica di s.p.a. quotata su mercati regolamentati.

Articolo 6 Azioni

1. Le azioni sono nominative e indivisibili.
1. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

Articolo modificato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a.

Ove le azioni non siano presso la società e il socio non ottemperi tempestivamente all'intimazione, fattagli mediante lettera raccomandata, di depositarle presso la stessa, il Consiglio di amministrazione provvede all'annullamento e all'emissione di duplicati senza formalità né vincoli di termini, dando attuazione a quanto previsto al comma precedente.

La società ha diritto di compensare, anche ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, il proprio credito verso il socio escluso sia con il ricavo delle azioni vendute, sia con l'importo corrispondente a quelle acquistate direttamente, sia con il diritto del socio alla liquidazione della quota conseguente al provvedimento di esclusione quando questa non operi di diritto. L'eventuale differenza in eccesso viene tenuta a disposizione del socio in un conto infruttifero.

Art. 23 Rimborso delle azioni

Il Consiglio di amministrazione può avvalersi della riserva di cui all'articolo 21 per effettuare il rimborso delle azioni al socio escluso o al socio che ha esercitato il diritto di recesso.

Ai sensi dell'articolo 28, comma 2 ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della banca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito il Collegio sindacale, limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria Articolo eliminato per esigenze connesse alla rimozione di previsioni incompatibili con la disciplina legale della s.p.a. La facoltà di cui all'art. 28, comma 2 -ter, D.lgs. 385/1993 è mantenuta in via transitoria e a tal fine risulta inserita nel nuovo art. 53.

della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e di altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza eventualmente richieste. Le azioni rimborsate possono essere ricollocate oppure annullate.

Articolo 9 Recesso

1. Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa stabiliti. Resta dunque escluso il diritto di recesso nel caso di proroga della durata della società, come pure nell'ipotesi di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, nonché in ogni altro caso di recesso derivante da disposizioni normative derogabili.
1. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 10 Esercizio dei diritti patrimoniali e dividendo

1. Per l'esercizio dei diritti patrimoniali il titolare delle azioni si avvale dell'intermediario presso il quale esiste il conto in cui le azioni medesime sono registrate.
1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano acquisiti alla società.

allineamento e adeguamento delle regole in materia di recesso, attualmente contenute nell'art. 16, alla disciplina legale della s.p.a. In tale quadro, si è espressamente escluso che il diritto di recesso possa sussistere al di fuori delle ipotesi inderogabilmente delineate dalla legge.

Articolo introdotto per esigenze di

Articolo introdotto per disciplinare in termini normativamente aggiornati il tema delle modalità di esercizio dei diritti patrimoniali. La previsione in materia di dividendi non riscossi ricalca quella attualmente contenuta nell'art. 15.

Titolo III Organi della società Art. 24 Denominazione

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

TITOLO III Organi della società Articolo 11 Denominazione

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:
2. a) all'Assemblea dei soci;
3. b) al Consiglio di amministrazione;
4. c) al Presidente del Consiglio di

Articolo modificato, in primo luogo, per esigenze di allineamento e adeguamento alla disciplina legale della s.p.a. connesse alla necessità di eliminare il Collegio dei probiviri, in quanto organo titolare di competenze tipiche del contesto delle società cooperative, sostan-

c) al Comitato di presidenza (Comi tato esecutivo), quando sia stato nominato; d) al Presidente; e) al Consigliere delegato, quando sia stato nominato; f) al Collegio sindacale; g) al Collegio dei probiviri; h) alla Direzione generale.	amministrazione; d) al Consigliere delegato; e) al Comitato esecutivo, quando sia stato nominato; f) al Collegio sindacale; g) alla Direzione generale.	zialmente non replicabili nell'am bito della s.p.a. Articolo modificato, in secondo luogo, per esigenze di allineamento alla generale revi sione delle disposizioni relative ai profili dell'organizzazione sociale, connesse anche alla normativa in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia. Arti colo modificato, infine, per esi genze di allineamento alla scelta di prevedere come necessaria e non più meramente eventuale la figura del Consigliere delegato.
Sezione Prima Assemblea dei soci	SEZIONE PRIMA Assemblea dei soci
Art. 25 Norme generali L'Assemblea regolarmente costi tuita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.	Articolo 12 Norme generali 1. L'Assemblea regolarmente co stituita rappresenta l'universa lità dei soci e le sue delibera zioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vin colano i soci ancorché non inter venuti o dissenzienti. 2. Ai fini dell'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assem bleari, questi possono essere di sciplinati da un apposito regola mento approvato dall'Assem blea ordinaria. L'Assemblea può deliberare, di volta in volta, con i quorum previsti dalla legge e dallo statuto per l'Assemblea or dinaria, di derogare a una o più norme del regolamento assem bleare.	Articolo modificato prevedendo la possibilità di adottare un regola mento assembleare che disciplini in termini più dettagliati le moda lità di funzionamento dell'Assem blea.
Art. 26 Convocazione dell'Assemblea L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'av viso di convocazione. L'Assemblea è ordinaria o straordi naria. Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo, oltre che nei casi previsti dalla legge, quando ne è fatta do manda scritta, con firme autenti cate nei modi di legge, contenente gli argomenti da trattare, da al	Articolo 13 Convocazione dell'Assemblea 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fis sando una seconda convoca zione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determina zione è data notizia nell'avviso di convocazione. 2. L'Assemblea dei soci è convo cata, nei modi e nei termini di	Articolo modificato al fine di con sentire l'applicazione della disci plina, prevista per le s.p.a. che fanno ricorso al mercato del capi tale di rischio, in materia di unica convocazione, contenuta nell'art. 2369, comma 1, c.c.

meno un decimo dei soci aventi diritto di votare in Assemblea alla data della domanda stessa.

Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge.

Uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante sistemi di telecomunicazione a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto. Ciò, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nella sede principale ove si considera svolta l'Assemblea.

legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

1. Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino la percentuale di capitale prescritta dalla normativa applicabile al momento della domanda, nel rispetto delle forme e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni.
1. Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea nei casi e con le modalità previste dalla legge.
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale ovvero alla diversa percentuale stabilita dalla normativa tempo per tempo vigente possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.
1. Il Consiglio di amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'Assemblea.

Art. 27

Intervento in Assemblea e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitarvi il diritto di voto i soci che, trovandosi nella condizione di cui all'articolo 13 comma 2 abbiano fatto pervenire presso la sede della banca, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all'emittente; a detto obbligo di comunicazione non sono soggetti i soci che abbiano le proprie azioni depositate presso la banca e presso le altre banche del gruppo. I titoli non possono essere ritirati prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Ogni socio ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è intestato.

È ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio nel rispetto di quanto disposto dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile.

Le deleghe, da compilarsi per iscritto con indicazione del nome del rappresentante e dell'Assemblea a cui si riferiscono, valgono sia per la prima sia per la seconda convocazione.

Ogni socio non può rappresentare per delega più di dieci soci.

I soci minori possono essere tutti rappresentati in Assemblea da chi ne ha la legale rappresentanza, anche se questi si trova in una delle situazioni contemplate dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile, e altresì nel caso in cui il legale rappresentante non sia socio. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Art. 28 Presidenza dell'Assemblea Segretario - Scrutatori

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.

Articolo 14 Intervento in Assemblea, diritto di voto e rappresentanza

1. Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
1. Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
1. La società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
1. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Articolo modificato per esigenze di allineamento alla disciplina legale della s.p.a. e, più in particolare, alla normativa in materia di società per azioni quotate su mercati regolamentati dettata dal TUF. La clausola statutaria registra l'abbandono del voto capitario tipico della società cooperativa e l'applicazione del principio base che caratterizza la s.p.a. per cui ogni azione attribuisce un diritto di voto. Viene disciplinata, al comma 4, la figura del rappresentante designato, conformemente a quanto previsto dal TUF.

Articolo 15 Presidenza dell'Assemblea - Segretario

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da Articolo modificato, in particolare, al fine di eliminare il riferimento agli "scrutatori", ormai superato stante l'incompatibilità della modalità di "voto segreto" con la disciplina legale della s.p.a.

Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento della identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare all'Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e in numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone i risultati.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, sceglie fra i soci presenti due o più scrutatori.

Art. 29 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, convocata per trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del codice civile, deve aver luogo almeno una volta l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi.

Essa è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di almeno un quarto dei soci aventi diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci medesimi presenti o rappresentati.

un socio designato dagli intervenuti.

1. Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento dell'identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare alla medesima Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e possa validamente deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone e proclamandone i risultati.
1. L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Articolo 16 Assemblea ordinaria

1. L'Assemblea ordinaria deve aver luogo almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo che sussistano i presupposti di legge per la convocazione entro il maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
1. Spetta all'Assemblea ordinaria la competenza a deliberare sulle materie di cui all'articolo 2364 del codice civile e su quelle a essa attribuite dallo statuto e dalle disposizioni normative vigenti.
1. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi com-

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e allineamento alla disciplina legale della s.p.a., connesse in particolare alla necessità di eliminare ogni riferimento al voto segreto, incompatibile con la medesima. Si è anche colta l'occasione per recepire espressamente la possibilità, accordata dall'art. 154-ter TUF (in relazione all'art. 2364, comma 2, c.c.) di procedere all'approvazione del bilancio nel maggior termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio, là dove ricorrano i presupposti previsti dalla legge.

L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti; la nomina alle cariche sociali avviene secondo quanto previsto dagli specifici articoli del presente statuto. Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la nomina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto.

Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le regole dettate dagli specifici articoli del presente statuto.

In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.

Art. 30

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria dev'essere convocata nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti, ma detta maggioranza – anche nei casi in cui la legge preveda una maggioranza speciale – deve rappresentare, in prima convocazione, il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi diritto di voto e, in seconda convocazione, il voto favorevole di almeno un centesimo dei soci medesimi.

Tuttavia per le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione e la fusione della società, il suo scioglimento anticipato a mente dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile e la modifica del presente comma, la maggioranza assoluta deve corrispondere in prima convocazione al voto favorevole di almeno un terzo dei soci aventi diritto di voto e in seconda convocazione al voto favorevole di almeno un trentesimo dei soci medesimi.

presi limiti e ammontare massimo degli stessi. Essa delibera altresì sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

Articolo 17 Assemblea straordinaria

1. L'Assemblea straordinaria si riunisce nei casi previsti dalla legge.
1. Spetta all'Assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle materie a essa attribuite dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti modifiche dell'art. 2 dello Statuto e modifiche del presente comma, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Articolo modificato per esigenze di semplificazione e di allineamento alla disciplina legale della s.p.a., connesse in particolare alla necessità di eliminare il riferimento a quorum calcolati su base capitaria. Si è prevista l'applicazione dei quorum di legge, mantenendo un quorum rafforzato solo in relazione all'ipotesi di modifica della clausola in esame e di quella relativa all'oggetto sociale.

Articolo 18 Prosecuzione delle assemblee

1. Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere aggiornata da chi la presiede per la sua prosecuzione non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di ulteriore avviso.
1. Nella seduta così fissata per la

Articolo introdotto per regolare espressamente l'ipotesi in cui la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in un'unica riunione assembleare.

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.
1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da

Articolo modificato per esigenze di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nell'art. 26 del TUB e nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

parte degli amministratori.

Art. 34 Durata della carica

I consiglieri durano in carica tre esercizi, salva la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio.

I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Art. 35 Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36. Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Articolo 22 Durata della carica

1. I consiglieri durano in carica tre esercizi, con la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
1. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio.
1. I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea ordinaria in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo

Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale del testo.

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob. Si è colta l'occasione per prevedere la facoltà di presentare una lista anche da parte del Consiglio di amministrazione.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste. Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 5. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa

Art. 36

Elezione dei consiglieri Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.

Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto precompilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle è indicata nelle liste.

La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi .
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo mag-

Art. 37

Sostituzione dei consiglieri Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista a norma del precedente articolo 36, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto dell'articolo 33, comma 2, e deve assicurare l'equi-

equilibrio tra i generi. 10. Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Articolo 25 Sostituzione dei consiglieri

1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere tratto da altra lista a norma del precedente articolo

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di sostituzione dei componenti del Consiglio di amministrazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

librio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33.

I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui al 2° comma dell'articolo 34, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione.
1. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente.
1. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini

della rotazione di cui all' articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

Articolo 26

Presidenza e Vicepresidenza del Consiglio di amministrazione - Regolamento consiliare

1. Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti. Essi restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di consiglieri.
1. In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.
1. In caso di assenza o di impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere più anziano di età – o, a parità di età, dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri componenti, il quale mantiene l'incarico fino alla scadenza del mandato di consigliere.
1. Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata.
1. Il Consiglio di amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e del presente statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative e di funzionamento.

Articolo modificato per esigenze di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia. Ulteriori modifiche sono state introdotte per esigenze di allineamento connesse alla scelta di prevedere come necessaria la figura del Consigliere delegato e come eventuale quella del Direttore generale. Si è aggiunto, inoltre, un riferimento esplicito alla facoltà del Consiglio di dotarsi di un proprio regolamento organizzativo.

Art. 38 Cariche consiliari

Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti, e può nominare, determinandone i poteri, un consigliere delegato. Essi restano in carica fino alla prossima scadenza del rispettivo mandato di consiglieri.

In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.

In caso di assenza o impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere delegato, se nominato, o in subordine dal consigliere più anziano di età – o a parità di età dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri membri il quale mantiene l'incarico fino alla prossima scadenza del mandato di consigliere.

Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione il direttore generale o un componente della direzione generale oppure un altro membro del personale di grado elevato. Qualora, nel corso dell'esercizio, si renda vacante la carica di presidente o di vicepresidente, il Consiglio di amministrazione – completato mediante cooptazione come disposto dall'articolo 37 – provvede alla relativa nomina.

Art. 39 Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato in via ordinaria ogni due mesi e in via straordinaria ogniqualvolta il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce inoltre quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli oggetti da esaminare richieda un tempo maggiore. La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in base a quanto previsto dalla legge.

Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. L'avviso, nel caso, specifica anche i luoghi dai quali è possibile partecipare alla riunione mediante collegamento a distanza. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario.

Articolo 27 Riunioni del Consiglio di amministrazione

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario.
1. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli argomenti da esaminare richieda un tempo maggiore.
1. La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.
1. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché, compatibilmente con l'urgenza, un'adeguata documentazione a supporto delle deliberazioni sia fornita con tempestività a tutti i partecipanti.
1. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
1. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26.
1. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti

Articolo modificato e integrato per esigenze di razionalizzazione e allineamento ad altre disposizioni statutarie. È stata spostata in questa sede la disciplina relativa al ruolo del Presidente e quella in materia di quorum costitutivo del Consiglio.

Art. 40

Presidenza e deliberazioni

Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 38. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Per la validità delle deliberazioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38, occorre il voto favorevole di almeno dieci consiglieri.

Per le deliberazioni riguardanti il direttore generale e gli altri componenti la Direzione generale, si applicano le norme di cui al successivo articolo 55.

e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario.

Per la validità delle riunioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei componenti del Consiglio.

Articolo 28 Deliberazioni del Consiglio di amministrazione

1. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
1. Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al terzo comma dell'articolo 26, e per la revoca degli stessi da dette specifiche funzioni, occorre il voto favorevole di almeno due terzi dei consiglieri presenti alla riunione chiamata ad assumere dette delibere.

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e allineamento ad altre disposizioni statutarie. Parte delle sue disposizioni sono ora contenute nel nuovo articolo 27.

Articolo 29 Interessi dei consiglieri

Il consigliere di amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della società sottoposta all'attenzione del Consiglio di amministrazione, deve darne tempestiva notizia al Consiglio e al Collegio sindacale, precisandone la naArticolo introdotto per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nell'art. 53 del TUB.

	tura, i termini, l'origine e la por tata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. 2. Se si tratta del consigliere dele gato, questi deve altresì aste nersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. 3. La deliberazione del Consiglio di amministrazione favorevole all'operazione deve essere ade guatamente motivata con ri guardo alle ragioni e alla conve nienza per la società. 4. Restano fermi gli ulteriori obbli ghi previsti dalla normativa in tema di conflitti di interessi tempo per tempo vigente.
Art. 41 Compenso dei consiglieri Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea. L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di pre senza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consi glieri alle riunioni degli organi so ciali. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sinda cale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.	Articolo 30 Compenso dei consiglieri 1. Il compenso a favore del Consi glio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assem blea. 2. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di pre senza e, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso spese per la partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Con siglio, del Comitato esecutivo (ove sia stato nominato) e degli altri comitati ai quali parteci pano i consiglieri. 3. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sin dacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di parti colari cariche previste dallo sta tuto, nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.	Articolo modificato per mere esi genze di revisione formale e di alli neamento ad altre disposizioni sta tutarie.
Art. 42 Verbali del Consiglio di ammini strazione Delle adunanze e delle delibera zioni del Consiglio deve essere re datto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere fir mato dal presidente e dal segreta rio. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella	Articolo 31 Verbali del Consiglio di ammini strazione 1. Delle adunanze e delle delibera zioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. 2. Il verbale viene sottoposto	Articolo invariato nel contenuto, ora suddiviso in tre commi.
riunione immediatamente succes siva o al più tardi in quella se guente.	all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.

Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal se gretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni as sunte.	3. Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal se gretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministra zione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.
Art. 43 Attribuzioni del Consiglio di am ministrazione Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordi naria e la straordinaria ammini strazione, tranne quelli che spet tano esclusivamente all'Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delega	Articolo 32 Attribuzioni del Consiglio di am ministrazione 1. Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'or dinaria e la straordinaria ammi nistrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'As semblea.	Articolo modificato e integrato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento alle disposizioni nor mative in materia di governance bancaria.
bili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Con siglio di amministrazione le deci sioni concernenti: – la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione; – l'approvazione dei piani indu striali e finanziari; – la nomina del Comitato di presi	2. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervi sione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vi gente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro: a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo socie tario, verifica la sua corretta
denza, ovvero Comitato esecutivo, e le relative competenze; – l'eventuale nomina del consi gliere delegato e i limiti della de lega; – la determinazione dell'organico della Direzione generale, i gradi e le relative attribuzioni; la nomina, la	attuazione e promuove tem pestivamente le eventuali mi sure correttive; b) approva l'assetto organizza tivo e identifica i flussi infor mativi necessari ad assicu rare la piena circolazione delle informazioni;
revoca e il licenziamento dei com ponenti; – la nomina e il licenziamento dei dirigenti; – la nomina, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei docu menti contabili societari e dei re	c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al ri schio, approvando nello spe cifico il risk appetite fra mework (RAF) e i piani stra tegici industriali e finanziari;
sponsabili delle funzioni di revi sione interna e di conformità; – la costituzione di comitati interni agli organi aziendali o commissioni con funzioni consultive, determi nandone la composizione, le attri buzioni, il funzionamento, inoltre l'importo delle eventuali medaglie	d) definisce e approva gli obiet tivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee ge nerali del processo di valuta zione dell'adeguatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adeguatezza della liquidità (processo
di presenza per i componenti che non siano anche consiglieri; – le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del cre dito; – l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;	ICAAP e processo ILAAP); e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei con trolli interni; f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione; g) supervisiona il processo di in formazione al pubblico e di

– le decisioni in materia di partecipazioni, fatta eccezione per quelle comportanti l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. Queste ultime decisioni competono all'Assemblea;

– le decisioni concernenti la promozione di azioni giudiziarie e amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, a eccezione di quelle dirette al recupero dei crediti;

– le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia. Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, e anche quelle concernenti l'incorporazione di società totalmente possedute o possedute almeno al 90%.

Nelle riunioni consiliari, gli amministratori informano il Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla banca o dalle società controllate. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

comunicazione;

h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
1. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
2. a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;
3. b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
4. c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto;
5. d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;
6. e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;
7. f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;
8. g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
9. h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa

Art. 44 Deleghe di attribuzioni consiliari

Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, composto come precisato al seguente articolo 45, e a uno dei suoi membri, che assume la qualifica di consigliere delegato, determinando i limiti delle rispettive deleghe.

Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pure al direttore generale e a membri della Direzione generale, anche disgiuntamente tra di loro.

In materia di erogazione del credito, il Consiglio può altresì deledi vigilanza tempo per tempo vigente;

i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.
1. Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile.

Articolo 33 Deleghe di attribuzioni consiliari

1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, nomina uno dei propri componenti alla carica di consigliere delegato, determinando contenuto e limiti delle deleghe al medesimo attribuite.
1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, può altresì delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo composto come precisato al seguente articolo 34, stabilendone i poteri e determinando il contenuto, i limiti, le eventuali modalità di esercizio delle relative deleghe e precisando le modalità di coordinamento con il consigliere delegato.
1. Gli organi delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione,

Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale e di allineamento alla disciplina legale della spa e ad altre disposizioni statutarie, anche in relazione alla scelta di prevedere come necessaria la figura del Consigliere delegato.

gare, oltre che al Comitato di presidenza e al consigliere delegato, ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale, a membri della Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello, a preposti alle filiali e a loro sostituti o vicini collaboratori, poteri deliberativi, da esercitarsi congiuntamente o disgiuntamente, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.

Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

Comitato di presidenza Art. 45

Il Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto:

a) dal vicepresidente o dai vicepresidenti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38;

b) da tre consiglieri di amministrazione designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci.

Alle riunioni partecipa inoltre, a norma dell'articolo 56, 2° comma, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 57. Alle riunioni può partecipare, senza diritto ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.

1. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pure al direttore generale, se nominato, e a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, anche disgiuntamente tra di loro.
1. In materia di erogazione del credito, oltre che al consigliere delegato e al Comitato esecutivo, il Consiglio può altresì delegare anche ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale (ove nominato), a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, poteri deliberativi da esercitarsi congiuntamente o disgiuntamente, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.
1. Le operazioni concluse in forza delle deleghe conferite dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

Articolo 34 Comitato esecutivo

1. Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto fino a un massimo di sette consiglieri di amministrazione.
1. Fanno in ogni caso parte del Comitato esecutivo, se nominato:
2. a) il vicepresidente o i vicepresidenti;
3. b) il consigliere delegato;
4. c) il consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26.
1. Il Consiglio di amministrazione nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci che provvede alla nomina degli amministratori determina il numero dei componenti del Comi-

Viene rivista la composizione del Comitato esecutivo e spetta al Consiglio di amministrazione valutare l'opportunità della costituzione di tale organo. L'articolo viene inoltre modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria.

di voto, il presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato di presidenza e il Consiglio di amministrazione.

Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, chi presiede può invitare alle riunioni, senza diritto di voto, anche altri consiglieri, membri della Direzione generale, dirigenti e quadri direttivi di 3° e 4° livello.

Le riunioni del Comitato di presidenza, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno di quelli indicati al 1° comma lettera a). Il Direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce concorre ai fini della determinazione della maggioranza stessa.

Le riunioni sono presiedute dal vicepresidente o, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto previsto al comma 3 dell'articolo 38. Nel caso in cui i vicepresidenti siano due, le riunioni sono presiedute dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, dal vicepresidente con la maggior anzianità di carica. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4° comma dell'articolo 38.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato di presidenza viene data notizia – per importi globali relativamente a quelle in materia di erogazione del credito – al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.

Delle adunanze e deliberazioni del Comitato di presidenza viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al 2° comma dell'articolo 42.

tato esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte, nel rispetto di quanto previsto dai commi precedenti. I consiglieri di amministrazione eventualmente nominati in aggiunta ai componenti di cui al comma 2 del presente articolo restano in carica per un esercizio.

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni dello stesso al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato esecutivo e il Consiglio di amministrazione.
1. Alle riunioni interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
1. Le riunioni sono convocate e presiedute dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario; in mancanza di detta attribuzione, da parte del vicepresidente più anziano di carica. In caso di assenza o impedimento del vicepresidente competente a convocare e presiedere, le riunioni sono convocate e presiedute dall'altro vicepresidente, nel caso in cui i vicepresidenti siano due o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal componente di cui al comma 2, lettera c) del presente articolo.
1. Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, il consigliere che presiede il Comitato esecutivo può invitare alle riunioni altri membri del Consiglio, dipendenti o esponenti della società e del Gruppo, consulenti o esperti esterni ovvero altri soggetti, interni o esterni, la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del medesimo Comitato.
1. Le riunioni del Comitato esecutivo, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi

Presidente Art. 46

Il presidente del Consiglio di amministrazione, oltre a esercitare le funzioni e i poteri previsti da altre norme dello statuto, sorveglia l'andamento della società e può adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti – ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione – che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su proposta vincolante del Consigliere delegato o, in sua assenza, del Direttore generale.

Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri.

Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto.

L'esistenza delle condizioni per l'esercizio dei poteri previsti nei precedenti commi e l'osservanza dell'obbligo di informare il Consiglio di amministrazione in ordine alle decisioni e ai provvedimenti adottati non sono sindacabili da parte dei terzi.

Articolo 36 Presidente

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione promuove e sovraintende altresì all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, ponendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate. In quest'ambito, il presidente del Consiglio di amministrazione intrattiene altresì i necessari e opportuni rapporti con il consigliere delegato e, se nominato, con il direttore generale. Esso cura i rapporti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
1. In ogni caso, qualora ricorrano situazioni di urgenza, il presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del consigliere delegato o, in sua assenza, del direttore generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

Il consigliere delegato, se nominato a norma dell'articolo 38, esercita le funzioni previste dallo statuto e i poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione.

Egli agisce in stretta collaborazione con il presidente e il Comitato di presidenza, per il tramite dei quali normalmente riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha la facoltà di stare in giudizio e di delegare la rappresentanza processuale della società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione sulle decisioni assunte.
1. Nei casi di assenza o di impedimento, le funzioni e i poteri del presidente del Consiglio di amministrazione sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 26 del presente statuto.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente secondo quanto disposto dall'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.

Articolo 37 Consigliere delegato

1. Il consigliere delegato, nominato a norma dell'art. 33, comma 1, del presente statuto, rappresenta il vertice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende alla gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dallo stesso Consiglio. Egli cura l'esecuzione delle delibere consiliari. Il consigliere delegato è posto a capo del personale di cui indirizza e coordina le attività. Egli agisce in stretta collaborazione con il Comitato esecutivo, se nominato, e intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il presidente del Consiglio di amministrazione.
1. Nell'ambito delle attribuzioni a esso conferite, spetta di regola al consigliere delegato formulare proposte per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione. Compete altresì di regola al consigliere delegato sottoporre al Consiglio di amministrazione le proposte relative alle materie che rientrano nell'ambito della

Articolo modificato per esigenze di allineamento connesse alla scelta di prevedere come necessaria la figura del Consigliere delegato. In quest'ottica, si è ritenuto opportuno tracciare, sia pure in termini generali, i contorni minimi del ruolo da esso rivestito, fermo restando che spetta al Consiglio stabilire contenuto specifico e limiti delle deleghe attribuite.

funzione di supervisione strategica dello stesso Consiglio. Restano in ogni caso fermi i poteri consultivi, di istruttoria e di proposta riservati dalla normativa tempo per tempo vigente ai Comitati consiliari e la facoltà di proposta dei singoli Consiglieri.

Sezione Terza Collegio sindacale

Art. 48 Composizione - Durata - Ineleggibilità

Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra soci e non soci, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.

I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l'interessato.

Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti.

SEZIONE TERZA Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 38 Composizione - Durata - Ineleggibilità

1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.
1. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
1. I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
1. I componenti del Collegio sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per l'espletamento dell'incarico di sindaco di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipa-

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Art. 49 Presentazione delle liste dei candidati

Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candidati a sindaco effettivo e due candidati a sindaco supplente.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

zione strategica. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Articolo 39 Presentazione delle liste dei candidati

1. Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista sono indicati fino a tre candidati a sindaco effettivo e fino a due candidati a sindaco supplente.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Ciascuna lista contenente un numero di candidati sindaci effettivi non inferiore a tre, deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella sua composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
1. Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di presentazione delle liste per l'elezione del Collegio sindacale applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni che precedono e dalle vigenti normative sono considerate come non presentate.

presentate da soci che risultino collegati tra loro, la società ne dà pronta notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e la soglia per la presentazione prevista dal comma 6 è ridotta alla metà.

1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una

tempo vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco.

La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 40 Elezione dei Sindaci

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di elezione dei componenti del Collegio sindacale applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

Art. 50 Elezione dei Sindaci

Ogni socio può votare una sola lista di candidati.

All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato a sindaco effettivo risulti essere il più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal caso, la presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa. Qualora non sia stata validamente

presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto precompilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che,

all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati. Nel caso in cui la composizione del

Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Collegio sindacale per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.
1. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere

Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati. I sindaci subentrati restano in carica fino alla prossima Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.

Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla prossima Assemblea, da un sindaco effettivo secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato eletti nella medesima lista.

Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista; b) qualora si debba provvedere alla

sostituzione di sindaci tratti da al-

meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 41 Sostituzione dei Sindaci

1. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. I sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.
1. Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla successiva Assemblea, da un sindaco effettivo tratto dalla stessa lista di appartenenza del presidente cessato nell'ordine progressivo di elencazione della medesima o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato, eletto nella medesima lista.
1. Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.
1. L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:
2. a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 40, comma

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di sostituzione dei componenti del Collegio sindacale applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

tra lista a norma del precedente articolo 50, secondo comma lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza vincolo di lista. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, i candidati devono depositare presso la sede sociale il proprio curricolo e confermare: l'accettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.

3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista;
b) qualora si debba provvedere alla sostituzione del sindaco tratto da altra lista a norma del precedente articolo 40, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, i candidati devono depositare presso la sede sociale: un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società; l'accettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione di idoneità allo svolgimento dell'incarico con l'attestazione, in particolare, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e del possesso dei requisiti

prescritti per la carica di sindaco.

Art. 52

Compiti del Collegio sindacale Il Collegio sindacale vigila: sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Esso adempie inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le istruzioni di vigilanza per le banche affidano all'organo di controllo.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato di presidenza. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

Articolo 42 Compiti del Collegio sindacale

1. Il Collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
2. b) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
3. c) sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
4. d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da società di categoria, cui la banca, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
1. Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo. In tale ambito, esso è tenuto, tra l'altro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e l'adeguato coordinamento tra le medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
1. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a so-

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

cietà controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'articolo 151 del Decreto legislativo n. 58/1998; esso può altresì avvalersi delle strutture e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

1. Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme, con particolare riguardo alle disposizioni disciplinanti l'attività bancaria e l'attività delle società con azioni quotate in mercati regolamentati.
1. I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato esecutivo.
1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

Articolo 43 Compenso dei Sindaci

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Articolo modificato per mere esigenze di allineamento e revisione formale.

Art. 53 Compenso dei Sindaci

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Sezione Quinta Direzione generale

Art. 55

Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

La Direzione generale è composta dal direttore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di amministrazione, che ne determina l'organico e le attribuzioni. Per la nomina, la sospensione, la revoca e il licenziamento del direttore generale occorre il voto favorevole di almeno dieci consiglieri di amministrazione; per la nomina, la revoca e il licenziamento degli altri componenti la Direzione generale occorre il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri di amministrazione.

Art. 56 Direttore generale Funzioni e attribuzioni

Il direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, dà esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del consigliere delegato, se nominato; sovrintende al funzionamento della società, allo svolgimento delle operazioni e dei servizi, esercitando le attribuzioni e i poteri che gli sono conferiti dal presente statuto e dagli altri Organi della società; avvia autonomamente le azioni giudiziarie opportune per il recupero dei crediti. Il direttore generale prende parte, con funzione propositiva e voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e alle riunioni del Comitato di presidenza. Il direttore generale è capo del personale. Egli può fare proposte di assunzione, promozione, revoche e adottare nei confronti del personale dipendente i provvedimenti disciplinari previsti dai contratti

SEZIONE QUARTA Direzione generale

Articolo 45 Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

1. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.
1. Il Consiglio può nominare anche un direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri.
1. In mancanza di nomina del direttore generale, la Direzione generale fa capo al consigliere delegato.

Articolo modificato per esigenze di revisione formale e di allineamento ad altre disposizioni statutarie connesse alla scelta di prevedere come eventuale la figura del Direttore generale. In ragione del carattere facoltativo della nomina, si è ritenuto opportuno eliminare il quorum qualificato finora previsto per la designazione del Direttore generale. Infine, si stabilisce che, in mancanza di nomina del Direttore generale, la Direzione generale fa capo al Consigliere delegato.

Articolo eliminato in conseguenza della scelta di prevedere come eventuale la figura del Direttore generale, disciplinata in sintesi nel nuovo art. 45.

ziamento; quando le circostanze lo richiedano, può sospendere provvisoriamente qualsiasi dipendente, in attesa che vengano adottati i provvedimenti definitivi. In materia di erogazione del credito, il direttore generale esercita i poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, a norma dell'articolo 44, 3° comma, e ha funzioni di proposta in ogni altro caso.

collettivi di lavoro, escluso il licen-

Art. 57

Sostituti del direttore generale In caso di assenza o impedimento, il direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato vicario del direttore generale; in mancanza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo.

Titolo IV Rappresentanza e firma sociale

Art. 58

Rappresentanza e firma sociale Mandati e procure

La rappresentanza della società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale sia amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, e l'uso della firma sociale libera, competono al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma degli articoli 38 e 46 dello statuto. La rappresentanza della società e la firma sociale libera possono inoltre

essere conferite dal Consiglio di amministrazione, per determinati atti o categorie di atti, al consigliere

Articolo 46 Sostituti del direttore generale

1. In caso di assenza o impedimento, il direttore generale, ove nominato, è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato, su proposta del consigliere delegato, vicario del direttore generale; in mancanza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il direttore generale costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

TITOLO IV

Rappresentanza sociale

Articolo 47 Rappresentanza e firma sociale - Mandati e procure

1. La rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi e in giudizio compete al presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26 del presente statuto.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente a norma dell'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.
1. Fermo restando quanto precede,

Articolo modificato per esigenze di allineamento e revisione formale, specie al fine di rendere più chiare le previsioni concernenti i rapporti con i terzi.

Articolo modificato per esigenze di allineamento e revisione formale, specie al fine di rendere più chiara la disciplina concernente i rapporti con i terzi.

delegato, se nominato, a singoli consiglieri, al direttore generale e ad altri componenti la Direzione generale. La firma sociale spetta anche a ciascun consigliere di amministrazione congiuntamente al direttore generale o a un componente la Direzione generale. La firma sociale libera per tutti gli atti di ordinaria amministrazione spetta al direttore generale e, in caso di assenza o impedimento, a chi lo sostituisce. La firma sociale può altresì essere accordata dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato di presidenza, se a ciò delegato dal Consiglio, ai componenti la Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello e a impiegati della società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio. Il Consiglio di amministrazione può conferire mandati e procure a dipendenti della società e a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti. L'esistenza dei presupposti per il legittimo esercizio in concreto dei poteri di rappresentanza sociale, anche in giudizio, e dell'uso della firma sociale non sono sindacabili da parte dei terzi. atti. terminati atti.

Titolo V Bilancio - Utili - Riserve

Art. 59 Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Art. 60 Ripartizione utili

Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea, vengono innanzi tutto prelevate:

la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta altresì al consigliere delegato nelle materie allo stesso attribuite dal Consiglio di amministrazione.

1. Il Consiglio di amministrazione può attribuire a singoli consiglieri il potere di rappresentare la società al fine del compimento di determinati atti o categorie di
1. Il Consiglio di amministrazione può anche attribuire – per determinati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega e può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla società per il compimento di de-
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi a operazioni decise dagli Organi competenti della società medesima. Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al consigliere delegato nell'ambito delle sue funzioni e competenze.

TITOLO V Bilancio - Utili - Riserve

Articolo 48 Bilancio

1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
1. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del progetto di bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 49 Ripartizione utili

Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge.

Articolo modificato per esigenze di revisione formale. Prevede espressamente la possibilità di destinare parte dell'utile, per volontà dell'assemblea e nella misura da questa stabilita su proposta del Consiglio

Articolo sostanzialmente invariato.

– la quota destinata alla riserva legale o ordinaria, nella misura stabilita dalla legge;

– una quota non inferiore al 20% e non superiore al 30% destinata alla riserva statutaria o straordinaria. Il residuo utile è ripartito come segue:

a) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;

b) il rimanente su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea, la quale può costituire o incrementare riserve comunque denominate, oltre che la riserva per l'acquisto di azioni della società e un fondo utilizzabile per assistenza, beneficenza, iniziative culturali e d'interesse sociale.

Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può disporre la destinazione di utili alla costituzione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al 1° comma.

Art. 61 Riserve

Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 60, si formano con:

– i dividendi delle azioni proprie presenti nel portafoglio della banca;

– i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 15 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, in relazione a operazioni sul capitale o ad altre causali previste dallo statuto, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

Titolo VI Disposizioni varie

Art. 62

Duplicati di libretti di risparmio Nei casi di smarrimento, sottrazione o distruzione di libretti di risparmio con depositi non superiori a quelli previsti dalle disposizioni vigenti, il Consiglio di amministrazione può disporre il rilascio dei relativi duplicati, trascorso il termine 2. Il residuo utile è ripartito come segue: di amministrazione, ad apposito fondo per il sostegno di opere e ini-

a) ai soci, a titolo di dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;
b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, può essere destinato alla costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguardo ai territori serviti dalla società, e alla costituzione e/o all'incremento di riserve straordinarie e/o di altre riserve.

Articolo 50 Riserve

Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 49, si formano con i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 10 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

Articolo modificato per esigenze di allineamento alla disciplina legale della s.p.a. e di revisione formale.

ziative culturali e sociali.

Articolo eliminato in relazione a esigenze di razionalizzazione e semplificazione del testo statutario.

di trenta giorni dall'affissione, nei locali della filiale emittente, della denuncia con diffida a chiunque ne abbia interesse a far valere le proprie ragioni, purché entro il predetto termine non vi siano state opposizioni.

Qualora vi siano opposizioni, i duplicati vengono rilasciati soltanto su ordine dell'Autorità giudiziaria.

Art. 63 Controllo contabile

Il controllo contabile della banca è esercitato secondo le norme di legge da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, su incarico conferito dall'Assemblea previo parere del Collegio sindacale.

Art. 64

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione nomina, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di amministrazione spetta inoltre il potere di revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Titolo VII Scioglimento e liquidazione Art. 65

Fermo restando quanto stabilito al precedente articolo 30, 3° comma, riguardo allo scioglimento anticipato della società a norma dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile, in ogni caso di scioglimento l'Assemblea nomina i liquidatori, determina i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

TITOLO VI Scioglimento e liquidazione Articolo 51

In ogni caso di scioglimento, l'Assemblea straordinaria nomina i liquidatori, determina i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.

Articolo modificato per esigenze di allineamento connesse alla mancata previsione, nel nuovo art. 17, di quorum assembleari rafforzati per la delibera di scioglimento della società.

Articolo eliminato per esigenze di razionalizzazione e coordinamento con altre disposizioni statutarie. La materia è ora disciplinata dal nuovo art. 44.

Articolo eliminato perché assorbito dal riferimento al Dirigente preposto contenuto nel nuovo art. 32, comma 3, lett. d).

Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in pro porzione alle rispettive partecipa zioni azionarie.	TITOLO VII Norme transitorie Articolo 52 1. Tutti i componenti degli organi sociali in carica alla data di deli berazione della trasformazione della società in società per azioni restano in carica sino alla natu rale scadenza dei loro rispettivi mandati 2. La valutazione in ordine alla per manenza della idoneità allo svol gimento dell'incarico e alla sus sistenza dei requisiti specifici di indipendenza previsti per la qualifica di amministratore indi pendente dei componenti degli organi sociali in carica alla data di deliberazione della trasforma zione della società in società per azioni resta regolata dalle dispo sizioni vigenti al momento della rispettiva nomina, in conformità a quanto previsto dal D.M. 23 no vembre 2020, n. 169.	Articolo introdotto per esigenze di chiarezza.
	Articolo 53 1. In relazione all'esercizio del di ritto di recesso dei soci conse guente alla trasformazione della società in società per azioni o co munque connesso a eventuali ul teriori cause determinatesi in connessione o in occasione della trasformazione stessa (com presa ogni modifica dello sta tuto), il Consiglio di amministra zione conserva la facoltà di limi tare e/o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qua lità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e ad altre norme di legge e ferme comunque le auto rizzazioni delle autorità di vigi lanza eventualmente richieste, secondo quanto previsto dall'ar ticolo 28, comma 2-ter, del De creto legislativo 385/1993 e dalla disciplina applicativa della Banca d'Italia.	Articolo introdotto per esigenze di chiarezza e che riproduce, nella so stanza, il testo dell'attuale art. 23, comma 2.

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