Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Nov 27, 2021

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.253.388.214

Assemblea dei Soci del 28 e 29 dicembre 2021

Parte ordinaria

Relazione sulla proposta concernente l'ordine del giorno

Ordine del giorno

1) Elezione di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica; eventuale autorizzazione anche ai sensi dell'art. 2390 c.c. nei confronti del dott. Pierluigi Molla, se nominato quale amministratore.

Punto 1) all'ordine del giorno: Elezione di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica; eventuale autorizzazione anche ai sensi dell'art. 2390 c.c. nei confronti del dott. Pierluigi Molla, se nominato quale amministratore.

Signori Soci,

l'Assemblea è chiamata a procedere all'elezione per il residuo del triennio 2021- 2023 di un amministratore in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

La necessità di procedere alla sostituzione si è determinata a seguito della decadenza del sig. Luca Frigerio, pronunciata dal Consiglio di amministrazione con delibera del 5 ottobre 2021 a seguito di accertamento del difetto, in capo al medesimo, dei prescritti requisiti di professionalità.

Il sig. Luca Frigerio era stato nominato quale amministratore indipendente dall'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 e il suo mandato triennale si sarebbe concluso alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Più in particolare, il sig. Luca Frigerio era stato eletto tra i candidati della "Lista n. 2" presentata per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021-2023 e risultata seconda per numero di voti.

Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza alla vigente normativa, ha immediatamente avviato il procedimento di cooptazione per procedere tempestivamente alla sostituzione dell'amministratore cessato, prendendo anzitutto in considerazione, secondo quanto previsto dall'art. 37 dello Statuto, gli altri candidati presenti nella lista nella quale era risultato eletto l'amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

All'esito di tale procedimento, tenuto conto dell'indisponibilità ad assumere la carica di amministratore manifestata da alcuni dei candidati presenti nella "Lista n. 2" presentata per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021-2023, sulla scorta dei risultati del procedimento interno di valutazione di idoneità, nella

riunione del 9 novembre 2021 il Consiglio di amministrazione ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, alla cooptazione quale consigliere di amministrazione del dott. Pierluigi Molla, unico candidato presente nella riferita lista risultato in condizione di essere nominato e disponibile ad accettare la carica. Si segnala che nell'ambito delle valutazioni condotte dal Consiglio di amministrazione con riguardo alla sussistenza dei requisiti di idoneità del dottor Pierluigi Molla, candidato indicato nella "Lista n. 2" presentata per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021-2023, è emerso che il medesimo riveste la carica di amministratore di Vector Wealth Management SA, società di diritto svizzero operativa sul territorio elvetico nel settore delle gestioni patrimoniali. L'attività di Vector Wealth Management SA si mostra astrattamente sovrapponibile, per alcuni segmenti, rispetto all'attività svolta dalla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, società controllata da Banca Popolare di Sondrio. Tuttavia, sulla base dei dati relativi alle due società e delle dimensioni ridotte di Vector Wealth Management SA rispetto al mercato di riferimento, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di non ravvisare le condizioni minime perché il potenziale rapporto di concorrenza possa svolgersi in termini effettivi e concreti. Inoltre, considerato pure che la carica di consigliere non esecutivo indipendente del dottor Pierluigi Molla non è presso la controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, ma presso la Capogruppo e che in detta controllata l'elaborazione delle strategie e delle decisioni di gestione è rimessa, per quanto previsto dalla vigente normativa, ai propri organi sociali, il Consiglio di amministrazione, fermo il necessario rispetto di tutti i presidi normativi per il caso in cui la contemporanea titolarità delle due cariche dovesse comunque determinare il rischio di un possibile conflitto di interesse, ha escluso che la carica ricoperta nella citata Vector Wealth Management SA dal dott. Pierluigi Molla possa assumere concreto rilievo sotto il profilo dei conflitti di interesse e del divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c..

Tuttavia, per massima trasparenza nei confronti dei soci, il Consiglio ha comunque ritenuto opportuno portare all'attenzione dell'Assemblea, alla prima occasione

utile, tale situazione e chiedere comunque alla stessa, in via tuzioristica, di autorizzare espressamente il dott. Pierluigi Molla a mantenere il proprio incarico di amministratore nella Vector Wealth Management SA, per il caso in cui dovesse essere confermato in carica all'esito del procedimento di elezione assembleare.

Si rammenta, infatti, che a termini di legge e di statuto, la nomina consiliare del dott. Pierluigi Molla quale consigliere di amministrazione scade in corrispondenza della prima riunione assembleare e, pertanto, si rende necessaria l'assunzione da parte dell'Assemblea ordinaria di una delibera di nomina per la sostituzione dell'amministratore anticipatamente cessato, da assumersi in conformità a quanto previsto dall'art. 37 dello Statuto.

Si riporta di seguito il relativo testo: """

Art. 37

Sostituzione dei consiglieri

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti

da altra lista a norma del precedente articolo 36, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto dell'articolo 33, comma 2, e deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33.

I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui al 2° comma dell'articolo 34, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

""" Secondo quanto previsto dall'articolo 37, comma 4, dello Statuto, nel caso di specie l'elezione dell'amministratore sostituto deve avvenire con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati, scegliendo, ove possibile, l'amministratore sostituto tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere anticipatamente cessato dalla carica.

In ogni caso, secondo quanto previsto dall'articolo 37, comma 5, dello Statuto, la

sostituzione dei consiglieri deve garantire la presenza all'interno del consiglio del numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla vigente normativa e deve assicurare l'equilibrio tra i generi, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto sociale, nonché l'adeguata composizione collettiva dell'organo consiliare. I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 33 dello Statuto, qui di seguito riportato: """

Art. 33 Requisiti - Cause di ineleggibilità

I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

"""

Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche.

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, si rammenta altresì che il Consiglio di amministrazione in data 5 febbraio 2021 ha compiuto un'analisi volta

a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere. I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale nei "documenti assembleari" relativi all'Assemblea tenutasi in data 11 maggio 2021 e reperibile all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci.

La presentazione delle candidature è disciplinata dal comma 6 del citato articolo 37 dello Statuto e la stessa può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it. La Banca provvederà a rendere note le candidature presentate nel rispetto della normativa statutaria.

Si rammenta, in ogni caso, a tutti i soci che in presenza di candidatura da parte di soggetti già presenti nella "Lista n. 2" presentata per la nomina di cinque amministratori per il triennio 2021-2023 all'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021, ossia la medesima lista dalla quale era stato tratto l'amministratore cessato anticipatamente dalla carica, l'Assemblea dovrà procedere alla elezione dell'amministratore sostituto, fermo il necessario rispetto della vigente normativa, scegliendolo tra questi.

In considerazione di tale previsione statutaria, alla luce delle verifiche e delle valutazioni operate in sede di cooptazione con riguardo ai candidati presenti nella "Lista n. 2" presentata per la nomina di cinque amministratori per il triennio 2021- 2023 all'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021, il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea, per il caso in cui il dott. Pierluigi Molla presenti la propria candidatura ai sensi di Statuto, di procedere alla elezione di quest'ultimo quale amministratore in sostituzione dell'amministratore anticipatamente cessato, ai sensi dell'art. 37, comma 4, dello Statuto.

Al contempo, secondo quanto già in precedenza anticipato, per il caso in cui l'Assemblea dovesse procedere in tal senso, il Consiglio di amministrazione

propone all'Assemblea di autorizzare espressamente il dott. Pierluigi Molla a mantenere la carica di amministratore nella società Vector Wealth Management SA, per quanto possa occorrere anche ai sensi dell'art. 2390 c.c..