Banco BPM SpA

AGM Information • Nov 30, 2021

N. 12615 di rep. $N$ . 6780 di racc. E-MARKE
SDIR

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 25 (venticinque)

del mese di novembre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Massimo Tononi, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza F. Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso $\pm 1$ Registro delle Imprese $d1$ Milano-Monza-Brianza-Lodi: 09722490969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2109611, società bancaria capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritta all'Albo delle banche ed all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5034, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (il "Banco BPM" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, e successive modificazioni e integrazioni, e dell'art. 23.3.1 dello Statuto sociale, in data

23 (ventitré) novembre 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo e unico punto dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il primo e unico punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.

$***$

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Massimo Tononi (adeguatamente identificato), collegato in audio/video conferenza, il quale, alle ore 10,30, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Progetto di fusione per incorporazione di Release S.p.A. nel Banco BPM S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti. Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

$\mathbf{1}$

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 18 novembre 2021 ai sensi di statuto;

• l'art. 23.3.1 dello Statuto sociale consente di tenere le riunioni consiliari esclusivamente mediante sistemi di collegamento a distanza; peraltro, il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni consiliari delle società di capitali si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per qli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• assistono alla riunione, audio/video collegati ai sensi di legge e di statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione M. TONONI, i consiglieri G. CASTAGNA (Amministratore Delegato), M. PAOLONI (Vice Presidente), M. COMOLI, M. ANOLLI, C. FRASCAROLO, M. SOFFIENTINI, C. TORRICELLI, N.F. FARUQUE, A. MANENTI, M. MANTELLI, E. ROSSETTI, L. TAURO, G. ZANOTTI, G. PEDROLLO e i sindaci M.F. PRIORI (Presidente del Collegio Sindacale), N. VALENTI, M. LAURI, S. MUZI e A. SONA-TO;

• le persone collegate in audio/videoconferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di comprendere adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla trattazione e discussione nonché di poter visionare, ricevere e trasmettere documenti;

• sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul primo e unico punto dell'ordine del giorno.

$ * $

Prima di passare alla trattazione analitica dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda anzitutto che l'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente attribuisce tra l'altro anche al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., la competenza a deliberare in merito alle fu-

$\mathcal{P}$

sioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.

Quindi il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ. - un esemplare del quale si allega al presente verbale sotto "A" (il "Progetto") - per l'incorporazione nella deliberante Società di "Release S.p.A." a socio unico, con sede legale in Milano, via Massaua $n. 4,$ capitale sociale Euro 595.829.901,44 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione delle il Registro Imprese di $Mila$ presso no-Monza-Brianza-Lodi: 06707060965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1909474 ("Release" o la "Società Incorporanda"), società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, soggetta e coordinamento all'attività di direzione di Banco BPM S.p.A., partecipante al Gruppo IVA Banco BPM P. IVA n. 10537050964.

In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 42.930.488.261 azioni ordinarie prive di valore nominale, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute) (la "Fusione").

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa che:

• il Progetto, ottenuta l'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993 ("TUB") (provvedimento del 13 ottobre 2021 allegato al presente verbale in versione bilingue, inglese e italiano fra loro conformi sotto "B"), è stato, in data 22 ottobre 2021, depositato presso le sedi legali nonché iscritto presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla Fusione; sono pertanto decorsi i termini di cui agli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, cod. civ.;

• ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. non si sono rese necessarie, per le ragioni già esposte, né la Relazione degli Amministratori né quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4 e 5;

• trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ., si applica pure (in tal senso la Massima n. 180 del Consiglio Notarile di Milano) l'esenzione ex lege dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ. (espressamente prevista in caso di "incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote") in

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quanto "la medesima esenzione, una volta sancita nei casi in cui viene espressamente menzionata, deve essere riconosciuta anche - e, per certi versi, a maggior ragione - nelle fattispecie riconducibili all'art. 2505 cod. civ. per ragioni connesse alla ratio sottesa alla norma che prescrive la situazione patrimoniale quale ricostruibile proprio alla luce delle esenzioni espressamente stabilite e per ragioni di coerenza del sistema";

$\equiv$ non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. $2501 - bis \text{ cod.} \text{civ.}.$

Il Presidente, inoltre, dà atto che non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda. Precisa, infine, che:

• in relazione al Progetto non sono intervenute richieste da parte dei soci, nella misura minima stabilita dall'art. 2505, terzo comma, cod.civ., affinché la decisione di approvazione della Fusione sia adottata in sede assembleare; e

• con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate" e di "Soggetti Collegati", di cui rispettivamente al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, di seguito la

"Procedura Consob") e alla Circolare Banca D'Italia n. 285/2013, Parte III, Capitolo 11, Sezione III (e del relativo "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, di seguito la "Procedura Banca d'Italia"), le relative determinazioni sono già state assunte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 luglio 2021 in base alle quali l'operazione di Fusione (i) ai sensi della Procedura Consob rientra fra le operazioni "infragruppo" e può beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse (ii) ai sensi della Procedura Banca d'Italia, risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in ragione del rapporto di controllo totalitario che intercorre tra Incorporante e Incorporanda.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni del Presidente circa la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito alle fusioni di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., come richiamato dall'art. 24.2.3. dello Statuto sociale vigente, con voto

$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ are all the set of the set of the set of $\mathcal{A}$

$\boldsymbol{\Delta}$

espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di approvare il Progetto di Fusione per l'incorporazione

$di$ :

"Release S.p.A." a socio unico

con sede legale in Milano, via Massaua n. 4,

nel

"Banco BPM Società per Azioni"

con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4,

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto, come sopra allegato al presente atto sotto "A", e così, tra l'altro con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 42.930.488.261 (quarantaduemiliardinovecentotrentamilioniquattrocentottantottomiladuecentosessantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale, rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute);

2.) di stabilire e/o dare atto che:

• gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 cod. civ., ovvero dall'eventuale data successiva ivi stabilita;

• le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento in cui la Fusione avrà effetto civilistico, con decorrenza degli effetti fiscali dalla medesima data;

• non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni;

• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

• per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica dello Statuto sociale di Banco BPM (che costituisce l'allegato "A" del Progetto, come sopra allegato);

3.) di dare mandato in via disgiunta a ciascun Consigliere di Amministrazione nonché ai Condirettori Generali, al CFO dott. Edoardo Ginevra nonché ai dott.ri Alberto Gasparri e Stefano Braschi rispettivamente Responsabili della funzione Partecipazioni e della funzione Amministrazione e Reporting Partecipazioni del Banco BPM, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 cod. civ., l'atto di Fusione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità

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al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra; c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione. Sono le ore 10,45.

$***$

Si allegano al presente verbale:

• il Progetto di Fusione (completo del suo allegato), sotto $"A"$ :

autorizzazione $\equiv$ dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB, sotto "B". $***$

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,10 Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

6

All. $A^*$ al N° $12615/6780$ direp.

PROGETTO DI FUSIONE

per incorporazione

della

RELEASE Società per Azioni

nel

BANCO BPM Società per Azioni

Al sensi degli artt. 2501 - fer e 2505 del Codice Civile

20 luglio 2021

$\begin{matrix} \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D$

A norma degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione della Release S.p.A. (nel seguito, "Release" o "Incorporanda") e del Banco BPM S.p.A. (nel . seguito, "Banco BPM" o "Incorporante"), in data 20 luglio 2021, hanno predisposto e approvato il seguente progetto di fusione per incorporazione (nel seguito, il "Progetto di Fusione") della Release nel Banco BPM (nel seguito, la "Fusione").

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $\mathbf{I}$ .

A. Società Incorporanda

Release Società per Azioni - con unico socio

• sede sociale in Milano, Via Massaua n. 4:
• capitale sociale Euro 595.829.901,44 i.v.;
• codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 06707060965;
• società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM;
• società interamente controllata dal Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM;
• società iscritta nell'Albo degli intermediari finanziari tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 385/1993 (n. iscr.: 54);

B. Società Incorporante

BANCO BPM Società per Azioni

• sede sociale in Milano, Plazza Filippo Meda n. 4;
• capitale sociale Euro 7,100.000.000,00 i.v.;
• codice fiscale e iscrizione al Registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, 09722490969;
• società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela del Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia:
• Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM;
• iscritta all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari.

STATUTI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $2¹$

Per effetto ed in connessione con la Fusione, non è prevista alcuna modifica allo statuto dell'incorporante.

Viene allegato sub A al presente Progetto di Fusione lo Statuto vigente del Banco BPM.

La Fusione si attuerà in base alle disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. e, perianto, non comporterà né rapporto di cambio tra le azioni della Incorporanda e le azioni-della Incorporante né conguaglio in denaro.

La Fusione determinerà l'esfinzione della società Incorporanda con annullamento del capitale della stessa, senza concambio di tutte le azioni della Incorporanda, atteso che il 100% del capitale sociale della Incorporanda è detenuto – e sarà detenuto fino alla conclusione del procedimento di Fusione - dall'Incorporante.

4. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE

L'operazione di Fusione non comporterà alcun aumento del capitale sociale della Incorporante, né alcuna emissione e assegnazione di nuove azioni di Banco BPM.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI

Considerato che la Fusione non comporta l'emissione di nuove azioni, non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 6.

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al momento in cui la Fusione spiegherà i suoi effetti ex art. 2504-bis cod. civ., come previsto al successivo paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

La Fusione produrrà effetti, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, quale Registro delle Imprese del luogo ove ha sede l'Incorporante, ovvero dalla eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di Fusione.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, l'Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici, diritti e obbilghi della incorporanda.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI $7.$ POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 8. DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

ALTRE INFORMAZIONI

La-presente Fusione non configura e non configurerà, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501-bis del Codice Civile.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, la Fusione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tall per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11, Sezione III ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, si dà atto che l'operazione risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in ragione del rapporto di controllo fotalitario che intercorre tra Incorporante e Incorporanda.

Sono salve le variazioni al Progetto di Fusione eventualmente richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Il presente Progetto di Fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea rilasciata ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993.

Milano, 20 luglio 2021.

Banco BP Release

ALLEGATO:

А. Statuto di Banco BPM S.p.A.

All. $b^2$ al $N/2615/6780$ direp.

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

BANCO BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 20121 Milano ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2021-ITBPM-14 Frankfurt am Main, 13 October 2021

Decision on the merger by absorption of Release S.p.A. into the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 22 July 2021, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the merger by absorption of Release S.p.A. into the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/20131, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)², Article 8 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)³ and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)⁴, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking⁵ and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999⁶.

1. Facts on which this Decision is based

• On 22 July 2021, the Supervised Entity submitted an application to the ECB requesting authorisation $1.1$ for a proposed merger by absorption of Release S.p.A. into the Supervised Entity.
• $1.2$ The proposed merger by absorption is part of a wider process aiming at a rationalization of Banco BPM group's corporate and operating structure, an optimization of personnel and a partial reduction in costs. The aforementioned merger will not have impact on prudential ratios at consolidated level.

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14).

Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).

Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 (ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40).

Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive 5. modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

Banca d'Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche". 6.

1.3 The proposed merger was approved both by the Board of Directors of the Supervised Entity and that of Release S.p.A. on 20 July 2021.

$2.$ Assessment

• $2.1$ Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged merger by absorption against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999:
• the sound and prudent management of the bank resulting from the merger; $(a)$
• $(b)$ the technical and organisational situation of the bank resulting from the merger, in particular:
  • the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
  • the level of fixed and staff costs;
  • the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
• $2.2$ The assessment of the proposed merger by absorption did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity or negatively affect its technical and organisational situation. From an economic perspective, the proposed merger by absorption will not have any impact on the consolidated ratios, given that Release S.p.A. is already a company wholly owned by the Supervised Entity. In addition, there will be no increase in size, personnel or scope of the business activities at group level. Furthermore, the merger will not entail a share swap ratio for the shares of the Supervised Entity and Release S.p.A., resulting in a mere dissolution of the merged company, with the cancellation of its share capital. After the merger, the Supervised Entity will be compliant with the applicable prudential requirements.
• 2.4 Based on the above, the ECB concludes that the proposed merger by absorption meets the criteriaas set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to oppose the proposed merger by absorption of Release S.p.A. into the Supervised Entity.

$3.$ General

• The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the $3.1$ Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.
• $3.3$ This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

4. Administrative and judicial review

$4.1$ A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and

ECB-CONFIDENTIAL

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank⁷. A request for a review should be preferably by electronic mail to ABoR@ecb.europa.eu, or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22 60314 Frankfurt am Main Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

ik. leel

Korbinian IBEL Director General Directorate General Universal and Diversified Institutions

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative $\overline{7}$ Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

$\hat{\mathcal{A}}$ and $\hat{\mathcal{A}}$ are also assumed as $\hat{\mathcal{A}}$ $\frac{1}{2}$

$\beta$ , as a result

$\sim$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$

ستشعر المستحدث والمتعاون والمتعاون والمتعارف والمتعاون والمعاون والمستحدث $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{$ $\sim 10^{11}$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ . The set of $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ $\bar{\beta}$ $\sim$ $\sim$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2}$ $\overline{\phantom{a}}$

$\alpha$ , and the same space of the space of the same space of the space $\alpha$ $\hat{f}$ , we can consider the constant $\hat{f}$ , where $\hat{f}$ is a constant $\hat{f}$

BCE - RISERVATO

Banco BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 20121 Milano ITALIA

(di seguito "Ente Vigílato")

Cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2021-ITBPM-14 Francoforte sul Meno, 13 Ottobre 2021

Decisione in merito alla fusione per incorporazione di Release S.p.A. nell'Ente Vigilato

Spettabile Azienda,

in risposta alla vostra richiesta del 22 luglio 2021, si comunica con la presente la decisione, a mezzo delega, di autorizzare la fusione per incorporazione di Release S.p.A. nell' Ente Vigilato.

La presente decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4(1)(d) e (e) e dell'articolo 9(1) del Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013¹, dell'articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)², dell'articolo 8 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4)³ e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (BCE/2020/42)4, in combinato disposto con l'articolo 57 della legge italiana in materia bancaria⁵ e il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare della Banca d'Italia n. 229/19996.

1. Fatti su cui si basa la presente decisione

• In data 22 luglio 2021, l'Entità Vigilata ha presentato alla BCE istanza di autorizzazione per una $1.1$ proposta di fusione per incorporazione di Release S.p.A. nell' Ente Vigilato.
• La proposta di fusione per incorporazione si inserisce in un più ampio processo volto a realizzare $1.2$ una razionalizzazione della struttura societaria e operativa del gruppo Banco BPM, un'ottimizzazione del personale e una parziale riduzione dei costi. La summenzionata fusione non avrà impatti sui coefficienti prudenziali a livello consolidato.

^<sup>1 Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conferisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag.63). ² Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 novembre 2016 sul quadro generale per la delega di poteri decisionali per strumenti giuridici relativi a compiti di vigilanza (BCE / 2016/40) (GU L 141 dell'1.6.2017, pag. 14). ³ Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adottare decisioni in merito ai poteri di vigilanza conferiti ai sensi del diritto nazionale (BCE / 2019/4) (GU L 55 del 25.2.2019, pag.7).

^<sup>4 Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea del 15 settembre 2020 che nomina i capi delle unità operative per l'adozione di decisioni delegate in merito ai poteri di vigilanza conferiti dalla legislazione nazionale e che abroga la Decisione (UE) 2019/323 (BCE / 2020/42) (GU L 312 del 25.9.2020, pag.40).

^<sup>5 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92. ⁶ Circolare Banca d'Italia n. 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

BCE - RISERVATO

$1.3$ La proposta di fusione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione dell'Ente Vigilato e di Release S.p.A. in data 20 luglio 2021.

2.Valutazione

• $2.1$ Sulla base delle informazioni riepilogate nella Sezione 1, la BCE ha valutato la prevista fusione in base di seguenti criteri di cui all'articolo 57 della legge italiana in materia bancaria e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare Banca d'Italia n. 229/1999;
• (a) la sana e prudente gestione della banca risultante dalla fusione;
• (b) la situazione tecnica e organizzativa della banca risultante dalla fusione, in particolare:
  • la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in materia di capitale, concentrazione dei rischi e trasformazione delle scadenze:
  • il livello dei costi fissi e del personale;
• -la solidità della struttura organizzativa con riguardo al sistema di controllo interno e ai flussi informativi.
• 2.2 La valutazione sulla fusione non ha fatto emergere problematiche rilevanti che possano pregiudicare la sana e prudente gestione dell'Ente Vigilato o incidere negativamente sulla sua situazione tecnica e organizzativa. Dal punto di vista economico, la proposta di fusione non avrà alcun impatto sui coefficienti consolidati, in quanto Release S.p.A. è già una società partecipata al 100% dall'Ente Vigilato. Inoltre, non ci sarà alcun aumento delle dimensioni; del personale o dell'ambito delle attività aziendali a livello di gruppo. Inoltre, la fusione non comporterà un rapporto di concambio delle azioni dell'Ente Vigilato con quelle di Release S.p.A., con conseguente mero scioglimento della società incorporata, con annullamento del capitale sociale. Dopo la fusione, l'Ente Vigilato sarà conforme ai requisiti prudenziali applicabili.
• 2.4 Sulla base di quanto sopra, la BCE conclude che la fusione soddisfa i criteri di cui al paragrafo 2.1. e che non sussiste motivo per opporsi alla proposta di fusione per incorporazione di Release S.p.A. nell'Ente Vigilato.

3. Informazioni Generali

• $3.1$ La BCE ha adottato la presente Decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rese dall'Ente Vigilato. Se uno qualsiasi di tali fatti o dichiarazioni fosse inesatto o incompieto, o non riflettesse più lo stato dei fatti descritto, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in tutto o in parte la presente decisione.
• La presente decisione ha effetto il giorno della sua notifica all'Ente Vigilato. $3.3$

4. Revisione amministrativa e giudiziaria

Un riesame della presente decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame $4.1$ della BCE può essere richiesto alle condizioni ed entro i termini di cui all'articolo 24 del

BCE - RISERVATO

Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea⁷. La richiesta di revisione dovrebbe essere preferibilmente inviata per poste relativi ica ⁽ all'indirizzo ABoR@ecb.europa.eu, oppure tramite posta ordinaria a: Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

4.2 La presente decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di giustizia dell'Unione europea alle condizioni ed entro i termini previsti dall'articolo 263 del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

Cordiali saluti

Korbinian IBEL

Direttore Generale

Direzione Generale Istituzioni Universali e Diversificate

⁷ Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e delle relative norme di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag.47).

$\hat{\tau}$ , $\hat{\tau}$ , $\hat{\tau}$

a sa sa salawa

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $\sim$ 100 km and 11 $\sim$ $\sim$ $\alpha$ , and a sequence $\hat{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ la provincia الموارد والمواردة $\sim 10^7$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\mathbb{Z}_2$ , $\mathbb{Z}_2$ , $\mathbb{Z}_2$ , $\mathbb{Z}_2$ , $\mathbb{Z}_2$ $\sim 10^{11}$ $\tau$ , $\tau$ , $\tau$ $\sim$ $\sim 10$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sim$ $\sim$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mu \rightarrow \mu$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza - Lodi Firmato Andrea De Costa

Milano, 25 novembre 2021

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\sim 40^{\circ}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\label{eq:conformal} \begin{split} &\text{invariant } \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\$ $\sim$ and $\sim$ and $\sim$ Service State --------------------------------------

$\alpha\rightarrow\alpha$ $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , and a set of a series are constrained as an angular $\hat{\mathcal{A}}$ $\mathcal{P}_{\mathcal{A}}$