Met.Extra Group

Share Issue/Capital Change • Nov 30, 2021

Spett.le TITANMET S.P.A. Via Rugabella, 17 20122 Milano (MI)

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Milano, 15 novembre 2021

Oggetto: Redazione di una perizia indipendente sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni che saranno emesse in relazione alla proposta di aumento di capitale da deliberarsi dal Consiglio di Amministrazione di Titanmet S.p.A. in data 18 Novembre 2021

Egregi Consiglieri,

in data 18 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Titanmet S.p.A. ("Titanmet" o la "Società") si appresterà a deliberare sulla proposta di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero (post raggruppamento) 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. ("Aumento di Capitale in Natura" o l'"Operazione") previa determinazione de: (i) il valore complessivo di tale aumento di capitale in Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo; e (ii) il prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo.

La proposta del suddetto Aumento di Capitale in Natura sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, fissata in unica convocazione in data 21 dicembre 2021.

Ambromobiliare S.p.A. (nel seguito definita "Ambro" o "Advisor") è stata incaricata dalla Società, quale consulente per la redazione di un parere indipendente (il "Parere") sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni.

Il Parere è soggetto ai termini della lettera di incarico sottoscritta tra l'Emittente ed Ambromobiliare in data 16 settembre 2021 (la "Lettera di Incarico").

Ambromobiliare opera in qualità di consulente finanziario dell'Emittente e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, contabile, legale, fiscale, attuariale, industriale e ambientale. Ambromobiliare riceverà ai sensi della lettera di incarico una remunerazione non condizionata al completamento dell'Operazione.

Il presente Parere non è finalizzato ad un'analisi di merito dell'Operazione e degli effetti e delle prospettive che dalla stessa possono derivare per la Società.

Nessuna sezione del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che lo compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni dello stesso, come un unico documento inscindibile. In particolare, le conclusioni presentate nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni effettuate e, pertanto, nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale è formulata. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportate un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o delle sue conclusioni.

Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario.

Il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti autorità di vigilanza, incusa Borsa Italiana, Banca d'Italia e CONSOB ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Ambromobiliare. Ambromobiliare non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dai Beneficiari delle informazioni contenute nel presente Parere.

Avvertenze e documentazione utilizzata

Ai fini della redazione del presente Parere, Ambromobiliare ha fatto riferimento esclusivamente a dati e informazioni pubblicamente disponibili riguardanti la Società, ed in particolare:

• ‒ La relazione illustrativa del Presidente di Titan.Met che sarà sottoposta al Consiglio d'Amministrazione per la relativa delibera contenente i termini e le condizioni della proposta di Aumento di Capitale in natura.
• ‒ i bilanci civilistici di Titanmet per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018, 2019, 2020;
• ‒ la relazione semestrale di Titanmet al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020;

‒ lo Statuto della Società.

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento con il management di Titanmet ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati e informazioni utili per l'emissione del presente Parere.

Si ribadisce che, oltre a quanto sopra riportato, sono stati utilizzati esclusivamente dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana e Bloomberg relativi a Titanmet che Ambromobiliare ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Ai fini della predisposizione del presente Parere, Ambromobiliare ha fatto completo affidamento, senza sottoporla a verifica indipendente, sulla veridicità, correttezza, accuratezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni utilizzate. Ambromobiliare non ha intrapreso alcuna verifica, indagine o valutazione indipendente di tale documentazione e di tali informazioni e non ha eseguito verifiche contabili, finanziarie, fiscali, commerciali e, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o perizie tecniche.

Inoltre, Ambromobiliare non ha ottenuto o esaminato alcun parere specialistico - quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali - e, di conseguenza, il presente Parere non tiene in considerazione le possibili implicazioni relative a tali aspetti ed eventualmente oggetto di tali tipi di pareri specialistici.

Ambromobiliare non si assume, pertanto, alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, correttezza, accuratezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni utilizzate per le proprie analisi e per l'elaborazione e stesura del Parere.

Le analisi e valutazioni effettuate ai fini del Parere sono basate e riferite alle condizioni di mercato ed economiche attualmente in essere e ai dati e informazioni disponibili fino alla data del 12 novembre 2021. Ogni evoluzione successiva a tale data non comporterà a carico di Ambromobiliare l'obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare i contenuti o le conclusioni espresse nel Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi

Si segnala che le considerazioni valutative svolte ai fini del presente Parere presentano le seguenti principali limitazioni e difficoltà, di cui si è tenuto conto ai fini delle valutazioni:

• ‒ l'attuale situazione macroeconomica è affetta dall'epidemia da Covid-19; la stima sull'evoluzione di tali impatti in futuro risulta un elemento di difficile valutazione;
• ‒ alla data del presente parere il Consiglio di Amministrazione di Titanmet non ha approvato alcun piano industriale, pertanto non è stato possibile applicare metodi di valutazione riconosciuti dalla dottrina e dalla prassi come metodi più analitici, in grado di recepire le proiezioni economico-finanziarie della Società.

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito della Lettera di Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle azioni oggetto dell'Offerta (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. standalone, ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Operazione ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

In linea con quanto previsto della miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficolta sopra esposte, ai seguenti metodi di valutazione:

• ‒ la metodologia delle quotazioni di mercato ("Prezzi di Mercato"), secondo cui il valore di una società è determinato sulla base della capitalizzazione dei relativi titoli negoziati sui mercati regolamentati durante diversi orizzonti temporali precedenti all'annuncio dell'Operazione. Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri:
• utilizzo di medie aritmetiche dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi;
• utilizzo di medie aritmetiche semplici dei prezzi ufficiali;
• utilizzo di periodi di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 4 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti il 12 novembre 2021. Si evidenzia che nel periodo di riferimento di 6 mesi si è registrato un picco anomalo, dovuto ad uno scambio avvenuto nel mese di maggio che, tuttavia, non influenza le medie dei periodi precedenti e successivi.

Di seguito si riportano i valori per azione di Titanmet risultanti dall'applicazione della metodologia sopra indicata:

Titanmet S.p.A.
dati in Euro	media	media
	ponderata	semplice
Prezzi di Borsa a 12 mesi	0,066	0,061
Prezzi di Borsa a 6 mesi	0,073	0,069
Prezzi di Borsa a 4 mesi	0,068	0,068
Prezzi di Borsa a 3 mesi	0,068	0,068
Prezzi di Borsa a 1 mese	0,066	0,066

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Considerazioni conclusive

Sulla base delle analisi valutative sopra descritte e delle considerazioni sopra riportate, alla data odierna Ambromobiliare ritiene che il corrispettivo minimo affinché l'Operazione possa ritenersi congrua sia pari a Euro 0,061 per azione.

Distinti saluti.

Ambromobiliare S.p.A. Il Legale Rappresentante