Informazione Regolamentata n. 20056-114-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 30 Novembre 2023 18:03:33
Societa'	:	GO INTERNET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183956
Nome utilizzatore	:	GOINTN04 - 0757829100
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2023 18:03:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Novembre 2023 18:03:33
Oggetto	:	Sottoscritto un accordo per l'investimento di Tessellis in Go Internet
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

Sottoscritto un accordo per l'investimento di Tessellis in Go Internet
L'operazione è volta all'ampliamento dell'offerta commerciale del Gruppo Tessellis nel settore B2B e al rafforzamento patrimoniale di Go Internet
Subordinatamente ad alcune condizioni sospensive:
- Tessellis, attraverso un eventuale veicolo societario, acquisirà un credito commerciale vantato da OpNet verso Go Internet e sottoscriverà un aumento di capitale riservato di Go Internet mediante compensazione di tale credito, fino ad un ammontare massimo di Euro 3.350.000, ad un prezzo per azione pari ad Euro 0,00162;
- ad esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato, Tessellis acquisirà indirettamente una partecipazione di maggioranza in Go Internet e si verificheranno i presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di tale società;
In esito all'OPA, verrà promosso il delisting delle azioni di Go Internet

Cagliari / Gubbio, 30 novembre 2023

In data odierna, Tessellis S.p.A. ("Tessellis"), società con azioni negoziate su Euronext Milan, OpNet S.p.A. ("OpNet"), azionista di controllo di Tessellis, e Go Internet S.p.A. ("Go Internet"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") per la realizzazione di una complessiva operazione di investimento di Tessellis in Go Internet (l'"Operazione").

L'Operazione prevede tra l'altro, subordinatamente ad alcune condizioni sospensive:

la cessione da OpNet a Tessellis (o società da questa controllata) del credito commerciale vantato al closing da OpNet nei confronti di Go Internet per la fornitura di alcuni servizi, ad oggi pari a circa Euro 2.900.000, fino ad un massimo di Euro 3.350.000 (il "Credito");
l'impegno di Tessellis a sottoscrivere (o a far sì che una società controllata sottoscriva), mediante compensazione del Credito, un aumento di capitale di Go Internet di controvalore massimo (inclusivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 3.350.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale Riservato"), che si prevede sia sottoposto all'approvazione degli azionisti di Go Internet in una convocanda assemblea, ad un prezzo per azione pari a Euro 0,00162 (ante l'operazione di raggruppamento azionario di seguito indicata e pertanto in caso di raggruppamento azionario pari ad Euro 0,81 per azione) per massime n. 2.067.901.234 azioni (ante l'operazione di raggruppamento). Tale prezzo è stato determinato applicando uno sconto del 10% al prezzo di chiusura registrato sul mercato Euronext Growth Milan il giorno 29 novembre 2023, i.e. il giorno antecedente alla data odierna.

Ad esito dell'avveramento o dell'eventuale rinuncia delle condizioni sospensive dell'Operazione e della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato – che si prevede determini l'acquisizione indiretta da parte di Tessellis di una partecipazione superiore alla soglia del 30% nel capitale sociale di Go Internet, rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/98 richiamato dallo statuto di Go Internet – si verificheranno i presupposti per la successiva promozione di un'offerta pubblica di

TESSELLIS

acquisto obbligatoria sulle azioni Go Internet (l'"OPA"), ad un prezzo unitario almeno pari al prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato. Successivamente all'ingresso di Tessellis nel capitale di Go Internet e in esito all'OPA, si prevede che siano poste in essere iniziative volte a conseguire il delisting di Go Internet.

Si precisa che il perfezionamento dell'Operazione è soggetto ad alcune condizioni sospensive, a cui sarà subordinata anche la delibera dell'assemblea di Go Internet relativa all'Aumento di Capitale Riservato, che dovranno avverarsi (o essere se del caso rinunciate) entro il 30 aprile 2024, in particolare:

l'ottenimento delle deroghe e/o autorizzazioni necessarie per il perfezionamento dell'Operazione nel suo complesso e di ogni sua parte da parte delle banche Finanziatrici di Tessellis e di OpNet ai sensi dei contratti di finanziamento con le stesse sottoscritti;
il raggiungimento di intese con le banche finanziatrici di Go Internet per la revisione dei termini del debito finanziario di tale società;
l'autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri al perfezionamento dell'Operazione ai sensi della normativa in materia di golden power;
l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di Go Internet: (i) della riduzione del capitale sociale di Go Internet per quanto necessario ai fini dell'art. 2446 c.c.; (ii) dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) del raggruppamento delle azioni Go Internet nel rapporto 500:1;
la mancata adozione da parte di Borsa Italiana di provvedimenti di sospensione o revoca delle azioni di Go Internet dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan;
l'assenza di eventi che possano determinare un cambiamento negativo significativo che incida sulla situazione patrimoniale e finanziaria di Go Internet; e
il mancato assoggettamento di Go Internet ad alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione e la mancata presentazione e/o richiesta di avvio di alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione da parte di Go Internet.

Si segnala che, qualora nell'assemblea straordinaria di Go Internet convocata per deliberare l'Aumento di Capitale Riservato, non si dovessero raggiungere le maggioranze necessarie per la valida costituzione dell'assemblea e/o per l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato, Tessellis, valuterà, a propria discrezione, l'eventuale promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria, finalizzata al delisting, sull'intero capitale sociale di Go Internet, ad un prezzo per azione non inferiore a quello dell'Aumento di Capitale Riservato. In tal caso, Tessellis procederebbe all'acquisto del Credito solo in caso di avveramento della condizione soglia a cui verrebbe subordinata tale offerta pubblica volontaria.

Sulla base dei dati pubblicati da Go Internet, al 30 giugno 2023 tale società presentava ricavi totali consolidati per Euro 5,1 milioni, EBITDA consolidato di Euro 0,6 milioni, EBIT consolidato negativo per Euro 1,6 milioni, risultato d'esercizio di gruppo negativo per Euro 1,9 milioni, PFN di Gruppo di Euro 7,6 milioni, patrimonio netto di Gruppo di Euro 2,3 milioni.

L'Operazione, ad esito del suo perfezionamento, consentirà a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan e a Go Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria – versando Go Internet nelle condizioni previste dall'art. 2446 c.c. – e salvaguardare la continuità aziendale.

In considerazione del coinvolgimento di OpNet, qualificata come parte correlata sia da Tessellis (controllata da OpNet), sia da Go Internet (per la sussistenza di rapporti prudenzialmente ritenuti tali da denotare un'influenza notevole da parte di OpNet), l'Operazione costituisce per entrambe le società un'operazione con parti correlate, avuto riguardo in particolare alla cessione del Credito da parte di OpNet in favore di Tessellis o di società da questa controllata (che rappresenta per Tessellis un'operazione con parte correlata di minore rilevanza) e alla sottoscrizione da parte di Tessellis, o da società da questa controllata, dell'Aumento di Capitale Riservato di Go Internet (che rappresenta per tale ultima società un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in considerazione del superamento delle soglie di rilevanza di cui all'art. 1, comma 1, lettera a), delle Disposizioni in tema di parti correlate dettate per gli emittenti azioni negoziate sul sistema di negoziazione Euronext Growth Milan). In data odierna, sia il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Tessellis, sia l'Amministratore Indipendente di Go Internet, Cesare Veneziani, hanno reso parere favorevole non vincolante al compimento dell'Operazione ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate e delle relative procedure adottate dalle società interessate. Parimenti, in data odierna l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis e da quello di Go Internet. A supporto delle valutazioni relative al prezzo di emissione delle azioni Go Internet nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione di Go Internet si è avvalso delle analisi svolte da EnVent Italia SIM S.p.A., che ha agito quale advisor finanziario. In relazione all'Operazione, Go Internet procederà alla pubblicazione del documento informativo previsto per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nei termini e con le modalità previste dalla disciplina applicabile.

Si prevede che Go Internet ponga in essere le attività necessarie affinché l'assemblea straordinaria degli azionisti per la deliberazione dell'Aumento di Capitale Riservato e l'assunzione delle altre deliberazioni previste dall'Accordo di Investimento sia convocata entro il termine del corrente anno.

Davide Rota, Amministratore Delegato di Tessellis, ha dichiarato: "Questa operazione è un tassello fondamentale per lo sviluppo del nostro business B2B. Siamo felici di fare questo percorso con Il management del Gruppo Go Internet che ha la capacità manageriale e il know-how fondamentale per sviluppare insieme offerte e servizi dedicati alle imprese."

Marco Di Gioacchino, Amministratore Delegato di Go Internet, ha dichiarato: "L'Operazione valorizza il lavoro di riposizionamento industriale sulla clientela aziendale che il gruppo GO Internet, nelle sue risorse, management e principali azionisti, sta portando avanti dal 2020 e del quale è protagonista la controllata X-Stream. Inoltre, un esito positivo della stessa operazione permetterebbe di dare risposta agli elementi che determinano incertezza sulla continuità aziendale come già evidenziato in sede di approvazione dei risultati semestrali."

Nell'Operazione, Gianni & Origoni ha agito come consulente legale di Tessellis mentre lo studio legale Valli, Mancuso & Associati ha assistito Go Internet.

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Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A. e include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo oltre 9 milioni di visitatori al mese, nonchè la concessionaria advertising Veesible s.r.l..

Informazioni su Gruppo GO

Il Gruppo GO Internet è composto da tre società delle quali due impegnate nella vendita di servizi di telecomunicazioni, GO internet S.p.A. per la clientela small business, SOHO e consumer e XStream S.r.l. per la clientela business e rivenditori, e la società GOWimax S.r.l., che offre servizi alle altre società del Gruppo. L'intera offerta del Gruppo GO è veicolata tramite partner commerciali e industriali e attraverso la propria rete di vendita diretta, ed è disponibile su tutto il territorio nazionale. GO internet S.p.A. è un internet service provider di servizi FWA (Fixed Wireless Access), oggi offerti in tecnologia 4G LTE, e, dal 2016 anche di servizi in fibra FTTH (Fiber To The Home) essendo stato uno dei primi operatori a sottoscrivere accordi commerciali con Open Fiber S.p.A. per la fornitura di fibra ottica passiva e attiva. (www.gointernet.it)

XStream è un operatore di telecomunicazioni dotato di interconnessioni dati e fonia con i principali operatori che offre servizi evoluti di connettività (Fibra Dedicata, FTTH, FTTCab, xDSL, FWA), servizi fonia, cloud e di cyber security rivolti ad una clientela business e, in forma "whitelabel", a partner wholesale. Attraverso una propria centrale telefonica offre sia servizi di fonia tradizionale sia servizi di centralino virtuale e unified communication. (www.x-stream.biz)

Informazioni su OpNet

OpNet è un operatore wholesale nazionale leader nella costruzione e gestione di reti 5G 3GPP, Fixed Wireless Access (FWA) e in fibra ottica.

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Investor Relation Gruppo GO Silvia Di Rosa [email protected]

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