Aquafil

Remuneration Information • Dec 23, 2021

REGOLAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE E LE REMUNERAZIONI

DI

AQUAFIL S.P.A.

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aquafil in data 11 marzo 2021.

1. ARTICOLO 1 SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE

1.1. Il presente regolamento ("Regolamento") disciplina la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato per le nomine e le remunerazioni di Aquafil S.p.A. ("Società"), istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ("Codice di Autodisciplina"), ora sostituito dal "Codice di Corporate Governance" ("Codice di Corporate Governance"), promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Comitato Nomine e Remunerazioni" o il "Comitato").

2. ARTICOLO 2 NOMINA E COMPOSIZIONE

• 2.1. I componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni e il suo Presidente ("Presidente") sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
• 2.2. Il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da tre amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, co. 4, del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), nonché previsti dal Codice di Corporate Governance. In alternativa, il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. I componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere.

Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

• 2.3. Il Comitato Nomine e Remunerazioni, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.
• 2.4. Gli amministratori accettano la carica di componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni soltanto quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.
• 2.5. Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo.

3. ARTICOLO 3 COMPITI NELLA FUNZIONE DI COMITATO PER LE NOMINE

• 3.1. Il Comitato Nomine e Remunerazioni nella propria funzione di comitato per le nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva. In particolare:
• (i) assiste il Consiglio nella definizione e predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei soggetti di cui al punto (ii) che segue, nonché degli organi amministrativi delle società controllate;

• (ii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai punti seguenti:

• a. numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società; provvede, inoltre, all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni;

• b. valutazione di merito di ciascuna fattispecie e problematica affrontata dal Consiglio relativa all'autorizzazione dell'assemblea ad eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 (divieto di concorrenza);
• (iii) comunica al Consiglio le proprie valutazioni in merito alle designazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi e organismi della Società, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• (iv) coadiuva il Consiglio nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, esaminando e valutando i criteri che sovrintendono allo stesso;
• (v) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• (vi) indica al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto;
• (vii) sovrintende all'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, riguardo alla dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento all'occorrenza dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione;
• (viii) tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione - in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• (ix) provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;

• (x) formula un parere al Consiglio in merito a eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;

• (xi) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle proprie riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 3.2. Il Presidente del Comitato nella funzione di comitato per le nomine riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

4. ARTICOLO 4 COMPITI NELLA FUNZIONE DI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

• 4.1. Il Comitato Nomine e Remunerazioni nella propria funzione di comitato per le remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:
• (i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia, anche con riferimento agli organi amministrativi delle società controllate;
• (i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (ii) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio;
• (iii) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
• 4.2. Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.
• 4.3. Il Presidente del Comitato nella funzione di comitato per le remunerazioni riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

5. ARTICOLO 5 CONVOCAZIONE, SVOLGIMENTO E VERBALIZZAZIONE DELLE RIUNIONI

5.1. Il Comitato Nomine e Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta due dei suoi componenti, il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 5.2. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalle informazioni necessarie per la discussione, viene inviato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, in ogni caso con un preavviso minimo di 24 ore.
• 5.3. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti.
• 5.4. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni stesso.
• 5.5. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
• 5.6. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
• 5.7. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione, salvo casi eccezionali.
• 5.8. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono verbalizzate. Il Presidente e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.
• 5.9. Per la validità delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
• 5.10. Le determinazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei componenti in carica.

6. ARTICOLO 6 MODIFICHE DEL REGOLAMENTO

6.1. Il Comitato Nomine e Remunerazioni verifica periodicamente, ma almeno annualmente, l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni dello stesso.