Pre-Annual General Meeting Information • Dec 24, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217
PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), E IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHE' AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF").
Milano, 23 dicembre 2021
Signori Azionisti,
l'Assemblea di Titanmet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, per il giorno 24 gennaio 2022, in unica convocazione al fine di deliberare, inter alia, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 10.000.000 (diecimilioni), inclusivi di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 )zero virgola cinquanta) per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile (la "Delega"), condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura in TitanMet di una partecipazione di controllo di Met.Extra.
La presente relazione (la "Relazione") illustra le motivazioni della Delega, i criteri per il suo esercizio nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, unitamente alle conseguenti modifiche dello statuto vigente della Società (lo "Statuto").
Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.
Nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo, in tutto o in parte, il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i criteri ai quali gli amministratori devono attenersi.
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nella presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è munita di adeguata flessibilità.
In particolare, essa comprende la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di:
il tutto per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire il predetto eventuale sovrapprezzo.
La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione anche di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.
A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.
L'esecuzione, totale o parziale, della Delega è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività ed i piani di sviluppo nel settore di riferimento.
Tali risorse sono, in particolare, destinate a consentire alla Società di sviluppare il piano industriale e massimizzare la velocità di crescita per la realizzazione di un ulteriore nuovo impianto per la lavorazione dei materiali di recupero dalle aziende municipalizzate e dai Consorzi di recupero.
Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si dovessero eventualmente presentare sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti e il core business.
In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione (rispetto ad una deliberazione dell'organo assembleare), lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.
Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), 5 e 6 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica), a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo TitanMet.
Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:
In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà, a sua discrezione:
a) fare ricorso alla disciplina prevista dall'art. 2343 del Codice Civile (e cioè, procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma); ovvero
b) fare ricorso alla disciplina alternativa prevista dall'art. 2343-ter del Codice Civile, secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima.
L'esercizio parziale o totale della Delega è condizionato all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Le azioni rivenienti dall'esecuzione della Delega saranno quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla stessa stregua di altre azioni ordinarie TitanMet in circolazione.
A tal fine, ove necessario ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società predisporrà apposito prospetto informativo e di quotazione degli strumenti finanziari di nuova emissione.
Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.
Le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.
Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione – altresì - delle prassi in essere.
***
I criteri e le motivazioni illustrati fissano i principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4, primo periodo e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 20 dicembre 2026, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.
Gli aumenti di capitale sociale potranno anche essere scindibili, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMet attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega saranno azioni ordinarie TitanMet, prive di valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie TitanMet in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.
In sede di esecuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e agli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio della Delega.
Alla data della presente Relazione Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kyklos.
Nel caso in cui l'Assemblea degli azionisti di TitanMet approvi la Delega, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento).
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5) Capitale – Azioni | Articolo 5) Capitale - Azioni |
| Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale. |
[Invariato] |
| L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. |
[Invariato] |
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, |
| condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. |
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|---|---|
| I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima. |
|
| Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. |
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| Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista. |
|
| Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati. |
|
| L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni anti diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge. |
|
| Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di |
| legge 1'emissione di strumenti finanziari e la | |||
|---|---|---|---|
| costituzione di patrimoni separati. |
Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni di legge o regolamentare vigenti e applicabili.
Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 24 gennaio 2022:
"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022
(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;
(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione delle azioni emesse nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.
(A) Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in termini di adeguatezza alle prassi in essere, senza vincoli di natura legale; il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.
(B) Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione – altresì - delle prassi in essere.
(C) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:
(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate, eventualmente anche nell'ambito di operazioni di M&A strategico, mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo oggettivamente strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o investitori e/o partners strategici, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di TitanMet e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima e/o altri soggetti sottoscrittori che possano concorrere, per linee interne ovvero per linee esterne, alla realizzazione di piani industriali e progetti di TitanMet.
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, nei limiti di legge, e ferma la natura collegiale delle delibere di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".
conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il 2 comma il comma di seguito riportato:
"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.
I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima."
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Milano, 23 dicembre 2021 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Gastone Perini
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