Met.Extra Group

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 24, 2021

TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Milano, 23 dicembre 2021

Premessa

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la sede legale della società in Via Rugabella 17,

20122 Milano, per il giorno 24 gennaio 2022 alle ore 11:30, in unica convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni relative alle materie di cui al seguente:

Parte straordinaria

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria:

1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF, e redatta in conformità all'allegato 3A al Regolamento Emittenti; tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

2. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 100 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TitanMet S.p.A. è pari ad Euro 946.060,67, suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore del singolo titolo.

Tale operazione risponde ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società, anche in previsione delle proposte operazioni di aumento di capitale e quotazione oggetto della medesima Assemblea; la valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe infatti trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento poiché diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come "penny stock".

L'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta: gli Azionisti vedrebbero infatti diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

Nello specifico, l'operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto 1:100 dunque si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti.

Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 135.700.093 a n. 1.357.000. L'operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabiliti dall'organo amministrativo della Società, di concerto con le Autorità di vigilanza e con Borsa Italiana S.p.A.

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere all'annullamento di n. 93 azioni ordinarie; a tal fine l'azionista Kyklos S.p.A. si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute, senza riduzione del capitale sociale.

Le operazioni di sostituzione con raggruppamento saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi della legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5) Capitale - Azioni	Articolo 5) Capitale - Azioni
Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero	Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero
135.700.093	135.700.093
(centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatre)	(centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatre)
azioni ordinarie senza valore nominale.	1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila)
	azioni ordinarie senza valore nominale.
Invariato	Invariato

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, delle azioni ordinarie di TitanMet S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 100 (cento) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, di n. 93 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale, nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all'art. 5 dello Statuto sociale vigente, approvando la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare l'operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state esposte nella relazione illustrativa degli amministratori e, conseguentemente, di raggruppare, previo annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 93 azioni ordinarie per meri fini di quadratura

dell'operazione, le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti;

• di modificare conseguentemente l'art. 5 (cinque), primo comma, dello Statuto Sociale come segue:

"Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale."

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento (quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari), il tutto nel rispetto della vigente normativa; (c) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (d) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (e) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni."

Resta inteso che, nel caso in cui la proposta di delibera di raggruppamento posta al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, non fosse infine approvata, qualunque riferimento numerico relativo a strumenti finanziari di nuova emissione da emettersi in esecuzione di alcuna delle deliberazioni eventualmente assunte nell'ambito delle proposte di cui ai punti da 3 a 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, ed 1, parte ordinaria, dovrà intendersi rettificato al fine di eliminare alcun effetto meramente numerico derivante dal mancato raggruppamento.

1. Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A, schemi 2 e 3 al Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A., condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A..

La nuova denominazione sociale consentirà di enfatizzare e potenziare l'attività in continua crescita della conferenda Met.Extra, dando un input ancora maggiore al suo sviluppo; tale modifica, sarà ovviamente condizionata al perfezionamento dell'operazione di conferimento in natura. L'approvazione della proposta di delibera relativa alla modifica della denominazione sociale comporterà una modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo dell'art. 1, dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di variazione della denominazione sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1) Denominazione	Articolo 1) Denominazione
La Società è denominata	La Società è denominata
"TitanMet S.p.A."	"TitanMet S.p.A." "Met.Extra Group S.p.A."
La denominazione sociale per l'attività all'estero	La denominazione sociale per l'attività all'estero
può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui	può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui
la Società opera.	la Società opera.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare la variazione della denominazione sociale in Met.Extra Group S.p.A. nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all'art. 1 dello Statuto sociale vigente della Società, approvando la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di modificare la denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A.;
• di modificare conseguentemente l'art. 1 dello Statuto Sociale come segue: "La Società è denominata "Met.Extra Group S.p.A."

La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui

la Società opera.";

• di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ad apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, e/o ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese".

• Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

Parte ordinaria

1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di quotazione sull'Euronext Milan sia delle n. 866.895 azioni della Società non quotate post raggruppamento, sia delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, sia degli strumenti finanziari emessi in esercizio della Delega.

La quotazione degli strumenti finanziari della Società consentirà di migliorare la qualità del flottante e gli scambi di mercato.

Si specifica che per la quotazione degli strumenti finanziari della Società non quotati e/o di nuova emissione sarà necessaria la predisposizione di un prospetto informativo di quotazione, da doversi redigere in conformità al Regolamento 2017/1129.

La quotazione degli strumenti finanziari della Società avverrà non appena possibile subordinatamente all'esecuzione del Conferimento in Natura.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di richiedere alle competenti Autorità ed a Borsa Italiana la quotazione degli strumenti finanziari non quotati e/o di nuova emissione della Società.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare la quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione, approvando la seguente delibera:

"L'assemblea degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare la quotazione sull'Euronext Milan degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; la domanda di ammissione a quotazione potrà pertanto avere ad oggetto anche gli strumenti finanziari rivenienti dell'eventuale esercizio della delega warrant (ossia, warrant e relative azioni di compendio.
• di conferire all'organo amministrativo e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino ed a ciascuno di essi in via disgiunta ogni e qualsivoglia potere per procedere, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra S.p.A. alla richiesta di quotazione sull'Euronext Milan degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione alle Autorità competenti ed a Borsa Italiana S.p.A.

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Milano, 23 dicembre 2021 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Gastone Perini