Enel

Regulatory Filings • Dec 29, 2021

Repertorio n. 64355

Raccolta n. 33295

VERBALE

della assemblea dei portatori del prestito obbligazionario "E900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992)

emesso da "ENEL S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno nove del mese di dicembre (9 dicembre 2021)

in Roma, Via Ombrone 2;

alle ore 15,00

alle ore 13,00
avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Esatti Euro 200 Collegio Notarile di Roma;

è presente

l'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase (LE) il 20 gennaio 1972, che si dichiara domiciliato ai fini di questo atto in Roma viale Regina Margherita 137. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione di

"ENEL S.p.A."

società costituita ai sensi della legge italiana, avente sede legale in Roma, Viale Regina Margherita, n. 137, capitale sottoscritto e versato euro 10.166.679.946,00, codice fiscale e registro delle imprese di Roma n. 00811720580, R.E.A. di Roma n. 756032, partita I.V.A. n. 15844561009 (la "Società" o l'"Emittente")

e mi richiede di verbalizzare come seque l'assemblea dei portatori del prestito obbligazionario "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992) emesso da ENEL S.p.A..

Il comparente nella qualità assume la presidenza della assemblea in virtù di (i) quanto previsto dal trust deed (il "Trust Deed") stipulato in data 24 maggio 2019 tra la Società e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, in qualità di trustee degli Obbligazionisti e (ii) dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione della Società;

premette che:

= l'odierna assemblea si svolge - ai sensi di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge del 24 aprile 2020 n. 27 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 23 luglio 2021, n. 105, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 16 settembre 2021, n. 126), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 - Proroga dei termini per l'adozione di decreti legislativi" e successive proroghe

Registrato a Roma 5 11 10-12-2021 N. 85751

Serie 1/T

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it audio-video conferenza sulla piattaforma Webex Meetings di Cisco;

= tale collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla odierna adunanza assembleare, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e quindi dichiara e dà atto che:

= la Società ha emesso, in base a delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018 (verbalizzata dal Notaio Nicola Atlante di Roma in pari data rep. 56628 e racc. 28592, debitamente iscritta in registro delle imprese) il prestito obbligazionario non convertibile "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992 "Obbligazioni") i cui termini e condizioni sono stati fissati con apposita determina dell'Amministratore Delegato assunta il giorno 8 maggio 2019 (verbalizzata dal Notaio Nicola Atlante di Roma in pari data rep. 59099 e racc. 30303, debitamente iscritta in registro delle imprese);

= l'odierna Assemblea degli Obbligazionisti è stata regolarmente convocata in questo luogo, per le ore 15,00 di oggi, in unica adunanza, mediante avviso pubblicato in data 28 ottobre 2021 sul sito internet della Società (www.enel.com) all'interno della sezione "Investors", sul sito internet dell'Euronext Dublin, diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR" e trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" nonché distribuito agli Obbligazionisti attraverso i sistemi Euroclear Bank SA/NV B ("Euroclear") e Clearstream Banking, S.A. ("Clearsteam, Luxembourg" e insieme a Euroclear, i "Clearing Systems") e pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 29 ottobre 2021, per deliberare sul sequente

ordine del giorno

• approvazione, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992), consistenti, tra l'altro, nella modifica della durata del prestito e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento, nonché in ulteriori modifiche al regolamento del prestito, al Trust Deed e all'Agency Agreement; deliberazioni inerenti e conseguenti;

= la proposta di delibera che si sottopone all'odierna Assemblea ha ad oggetto l'approvazione di talune modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario -

evidenziate nel documento che il Presidente mi esibisce e che allego sotto la lettera A) al presente verbale, nel quale sono barrate le elisioni e sottolineati gli inserimenti, al fine di semplificare l'individuazione delle modifiche stesse;

= tali modifiche sono state preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 17 settembre 2020 (verbalizzata in pari data dal Notaio Nicola Atlante di Roma rep. 61942 racc. 31947, registrata a Roma 5 il 18 settembre 2020 al n. 9062 serie 1T e iscritta in registro imprese il 21 settembre 2020) e con determina dell'Amministratore Delegato del 27 ottobre 2021 (verbalizzata in pari data dal Notaio Nicola Atlante di Roma rep. 64073 racc. 33168, registrata a Roma 5 il 27 ottobre 2021 al n. 13520 serie 1T e iscritta in registro imprese il 27 ottobre 2021) ;

= ai sensi dell'Articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico legittimati a intervenire e votare in Assemblea, come detto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, solo coloro che siano titolari di Obbligazioni alla data del 30 novembre 2021, che rappresenta il settimo giorno di mercato aperto sull'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell'Assemblea (la "Record Date"), in base a quanto certificato da Euroclear o Clearstream, Luxembourg sulla base delle relative evidenze contabili;

= le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione alla partecipazione alla odierna Assemblea e all'esercizio del diritto di voto;

= la legittimazione degli Obbligazionisti a intervenire e votare in Assemblea è attestata da una comunicazione effettuata dal relativo Clearing System a Lucid Issuer Services Limited, in qualità di tabulation agent (il "Tabulation Agent"), entro e non oltre le ore 16.00, orario di Londra (17.00 CET), del terzo giorno di mercato aperto sull'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell'Assemblea (i.e. entro il 6 dicembre 2021), sulla base delle evidenze contabili di tale Clearing System alla Record Date;

= quanto sopra non pregiudica il diritto di partecipare e di votare in Assemblea se la prova è pervenuta al Tabulation Agent, per conto dell'Emittente, dopo le ore 16.00, orario di Londra (17.00 CET), del 6 dicembre 2021, purché prima dell'inizio della odierna assemblea.

Quindi il Presidente:

= nomina scrutatore il signor Arlind Bytygi di Lucid Issuer Services Limited, dando atto che la stessa Lucid Issuer Services Limited è stata incaricata dalla Società di

svolgere il ruolo di Tabulation Agent in relazione all'odierna Assemblea.

Il signor Arlind Bytyqi collegato in teleconferenza accetta. Il Presidente

dà quindi atto che:

• è collegato, come detto, il signor Arlind Bytygi per Lucid Issuer Services Limited, Tabulation Agent incaricato dalla Società che svolge altresì il ruolo di delegato di taluni Obbligazionisti;

• è inoltre presente in una sala attigua il signor Massimo Brunno di Computershare S.p.A., che è stata incaricata dalla Società di curare il collegamento a mezzo di teleconferenza dei partecipanti alla odierna assemblea;

• è altresì presente collegata in teleconferenza la signora Giovanna Francia che è stata incaricata dalla Società di tradurre in linqua inqlese, a richiesta dei partecipanti, le parti salienti della odierna riunione, al fine di permettere a tutti i presenti di seguire lo svolgimento dei lavori assembleari;

• partecipano all'Assemblea, presenti in una sala attigua o mediante collegamento in teleconferenza, dirigenti, dipendenti e consulenti della Società la cui partecipazione si rende utile in relazione agli arqomenti da trattare;

e ricorda che:

• il quorum costitutivo della odierna Assemblea è raggiunto, in unica convocazione, con l'intervento di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di certificati di voto) che rappresentino complessivamente almeno un quinto del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte al momento dell'Assemblea; - alla data odierna, l'importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte, rilevante ai fini

del calcolo del quorum costitutivo, è pari a euro 900.001.000,00;

• ai fini della verifica della regolare costituzione dell'odierna Assemblea, su richiesta del Presidente, il Sig. Arlind Bytyqi in nome e per conto del Tabulation Agent fornisce indicazione del numero degli Obbligazionisti intervenuti alla odierna Assemblea e del valore complessivo di Obbligazioni di cui sono portatori i suddetti Obbligazionisti in termini numerici e in percentuale sul valore totale delle Obbliqazioni emesse.

Il Presidente, sulla base di quanto comunicato da Lucid, quindi dichiara che:

• al momento della verifica della valida costituzione dell'odierna Assemblea sono intervenuti n. 346 Obbligazionisti, portatori di Obbligazioni per un importo nominale complessivo di euro 748.901.000,00 corrispondente al 83,21% dell'importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte, tutti

rappresentati da Arlind Bytyqi come risulta dall'elenco riportato nel documento che il Presidente mi esibisce e che allego al presente verbale sotto la lettera B) ;

le comunicazioni dei Clearing Systems, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono pervenute alla Società, per il tramite del Tabulation Agent Lucid Issuer Services Limited, in conformità alle vigenti disposizioni di legge in materia;

• è stata accertata per il tramite del Tabulation Agent Lucid Issuer Services Limited, la legittimazione degli Obbligazionisti partecipanti all'Assemblea ad intervenire all'odierna adunanza assembleare, sulla base delle evidenze fornite da Euroclear e Clearstream, Luxembourq, e sono state verificate le deleghe conferite dagli Obbligazionisti medesimi;

• tra gli altri, i seguenti documenti sono stati messi a disposizione degli Obbligazionisti presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet di Enel (www.enel.com), nella sezione "Investors" nonché conseqnati a chi ne abbia fatto richiesta a Lucid Issuer Services Limited all'indirizzo e-mail enel@lucid-is.com: (i) la relazione illustrativa sull'unico argomento all'ordine del giorno; (ii) il c.d. consent solicitation memorandum; (iii) la bozza di c.d. supplemental trust deed, contenente le modifiche al Trust Deed e al regolamento del Prestito Obbligazionario e (vi) la bozza di c.d. supplemental agency agreement, contenente le modifiche all'Agency Agreement;

• nei giorni precedenti l'Assemblea non sono pervenute alla Società domande ai sensi dell'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza, secondo le modalità richiamate nell'avviso di convocazione e nel rispetto del termine per la relativa presentazione;

• ai sensi della Schedule 3 del Trust Deed e dell'articolo 2415, comma 3, del codice civile, l'odierna delibera deve essere adottata con il voto favorevole di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di certificati di voto) che rappresentino complessivamente il maggiore tra: (i) la metà del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte al momento dell'Assemblea; e (ii) i due terzi del valore nominale delle Obbligazioni rappresentate in Assemblea.

Stante quanto sopra, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita e atta a deliberare in merito alle proposte all'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno, il Presidente illustra le modalità operative per lo svolgimento degli odierni lavori assembleari.

In particolare, il Presidente informa che:

• al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori

5

assembleari e di non protrarne eccessivamente la relativa durata, è intenzione del Presidente predeterminare in 5 minuti la durata massima degli eventuali interventi ed in 2 minuti quella delle repliche;

• gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste da parte degli aventi diritto; - al termine degli interventi, verranno fornite le risposte

alle richieste degli Obbligazionisti, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo;

• al fine di facilitare la verbalizzazione, è stata prevista la registrazione audio dell'Assemblea, che verrà effettuata a cura di Computershare S.p.A. su supporto amovibile che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione;

• i dati personali dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'effettuazione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, secondo quanto previsto dall'informativa privacy resa disponibile sul sito internet di Enel (www.enel.com), nella sezione "Investors".

Il Presidente pone quindi in trattazione l'unico punto all'ordine del qiorno dell'odierna Assemblea e propone di omettere la lettura del testo dell'intero avviso di convocazione, che illustra le proposte di modifica sottoposte all'odierna Assemblea, già pubblicato a norma di legge, limitandosi a dare lettura della sola proposta deliberativa in considerazione del fatto che tutti i documenti informativi sono già stati messi a disposizione degli Obbligazionisti nei termini previsti dalla documentazione del Prestito Obbligazionario.

Nessuno essendosi opposto, il Presidente sottopone all'approvazione della assemblea degli Obbligazionisti la seguente proposta di delibera:

<<<<<<<< L'assemblea (l'"Assemblea") dei "Obbliqazionisti") delle obbligazioni denominate "€900,001,000 6 Year Non-Call Capital Securities due 2080" (ISIN: XS2000719992) (le "Obbligazioni"), emesse da ENEL S.p.A. ("ENEL" o o l'"Emittente") in base a delibera consiliare in data 9 maggio 2018 e a una determina dell'Amministratore Delegato dell'Emittente dell' 8 maggio 2019, sulla base di un trust deed del 24 maggio 2019 (il "Trust Deed") stipulato tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee degli Obbligazionisti (il "Trustee");

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A, consistenti tra l'altro nella modifica della durata del Prestito Obbligazionario e

nell'eliminazione degli eventi di inadempimento;

1. di approvare le modifiche al Trust Deed attraverso un c.d. supplemental trust deed secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental trust deed, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution"), sarà stipulato tra l'Emittente e il Trustee al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni delle Obbligazioni a esso allegati, ed effettuare ulteriori modifiche al Trust Deed nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Trust Deed"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors";

2. di approvare le modifiche all'agency agreement del 24 maqqio 2019 (l'"Agency Agreement") stipulato tra l'Emittente, il Trustee e The Bank of New York Mellon, London Branch, in qualità di Agent Bank and Principal Paying Agent (il "Principal Paying Agent"), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stípulato tra l'Emittente, il Trustee e il Principal Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell'Agency Agreement nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Agency Agreement"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors";

3. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare le modifiche di cui ai paragrafi da l'a 3 della presente Delibera Straordinaria e per dare efficacia a, ed attuare, tali modifiche alla data della Delibera Straordinaria, o, immediatamente dopo, della stipula del Supplemental Trust Deed e del Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all'Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che il Trustee ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità;

4. di autorizzare, istruíre, richiedere, delegare e dare poteri all'Emittente per autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Principal Paying Agent per sottoscrivere sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che l'Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell'efficacia e dell'esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria;

5. di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria;

6. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;

7. di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Trustee derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Trustee in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che ali Obbligazionisti inoltre non riterranno il Trustee responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Trustee;

8. di liberare, indennizzare e tenere manlevato il Trustee da ogni responsabilità (ivi inclusi spese legali e oneri fiscali) per ogni atto od omissione per il quale il Trustee possa essere stato o possa diveníre responsabile ai sensi del Trust Deed o delle Obbligazioni connessa alla presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, le modifiche e i cambiamenti di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria, ovvero l'esecuzione di tali modifiche e tale liberazione;

9. di liberare il Trustee da ogni responsabilità connessa all'esecuzione della presente Delibera Straordinaria anche qualora dovesse essere determinato che la stessa non sia valida o vincolante per qualsiasi motivo;

10. di prendere atto e riconoscere che le materie – e più in generale – le deliberazioni all'ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;

11. di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nel Trust Deed;

8

1. di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi del Trust Deed, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata del prestito, e l'eliminazione degli eventi di inadempimento), o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni al Trust Deed, all'Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Trust Deed e Supplemental Agency Agreement); e

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disqiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse">>>>>>>>>.

Terminata la lettura della proposta di delibera, il Presidente ribadisce a beneficio dei presenti che, se approvata, la delibera vincolerà tutti gli Obbligazionisti, a prescindere da come abbiano votato.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente chiede se vi sono richieste di intervento.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il Presidente passa quindi alla votazione sull'unico argomento all'ordine del giorno.

Sequono le operazioni di voto.

Al termine della votazione, segue lo scrutinio ad opera dell'incaricato di Lucid e quindi il Presidente dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: Obbligazioni per complessivi nominali euro 522.996.000,00 pari al 58,11% delle Obbligazioni emesse e non estinte ad oggi (pari a nominali euro 900.001.000,00) ed al 69,84% delle Obbligazioni intervenute alla Assemblea;

• contrari: Obbligazioni per complessivi nominali euro 225.905.000,00 pari al 25,10% delle Obbligazioni emesse e non estinte ad oggi (pari a complessivi nominali euro 900.001.000,00) ed al 30,16% delle Obbligazioni intervenute alla Assemblea:

astenuti: Obbligazioni per complessivi nominali euro 0 pari allo 0% delle Obbligazioni emesse e non estinte ad oggi (pari a complessivi nominali euro 900.001.000,00) ed al 0% delle Obbligazioni intervenute all'Assemblea.

Il documento che contiene l'esito delle votazioni, esibitomi dal Presidente, è allegato al presente verbale sub C).

E-MARKET

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza. Proclamati i risultati della votazione, il Presidente: = dichiara chiusa l'Assemblea essendo le ore 15,30; = mi dispensa dalla lettura di quanto qui allegato; = dà atto che le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della Società.

E-MARKET

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su diciannove pagine e fin qui della ventesima di cinque fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva.

Sottoscritto alle ore 15,30.

F.ti: Michele Alberto Fabiano CRISOSTOMO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A - B e C firmati a norma di legge.