Banca Popolare di Sondrio

Regulatory Filings • Jan 5, 2022

TESTO DEL NUOVO STATUTO DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO, APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 29 DICEMBRE 2021.

Per evidenza delle modifiche apportate al precedente Statuto (edizione del 28/4/2018), da pagina 41 il nuovo Statuto viene riportato ponendolo a confronto con quello previgente e con specifiche note esplicative.

Si rende infine noto che il nuovo Statuto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Sondrio in data 5 gennaio 2022

S T A T U T O

della Banca Popolare di Sondrio

Società per azioni - Fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

EDIZIONE AGGIORNATA ALL'ASSEMBLEA DEL 29 DICEMBRE 2021

Approvato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 marzo 1949 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 25 marzo 1962, del 19 febbraio 1967, del 30 marzo 1969, del 28 marzo 1971, con atto pubblico 8 giugno 1971 e dalle Assemblee straordinarie del 26 marzo 1972, del 18 marzo 1978 e del 3 marzo 1990 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo 1993 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 18 settembre 1993, del 23 settembre 1995, del 19 settembre 1998, del 4 marzo 2000 e del 3 marzo 2001 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria dell'8 aprile 2006 Modificato dai Consigli di amministrazione del 27 settembre 2007, del 7 gennaio 2008, del 14 maggio 2009, del 14 novembre 2011, del 13 novembre 2012 e del 10 novembre 2015, del 29 giugno 2017 e 9 agosto 2017 Modificato dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 29 dicembre 2021

Titolo I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Articolo 1

Costituzione, denominazione

• 1. È corrente la società «Banca Popolare di Sondrio società per azioni» derivante dalla trasformazione della società Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, a sua volta originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874.
• 1. La società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

Oggetto sociale

• 1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.
• 1. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
• 1. La società, nel perseguire l'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, tiene particolarmente in considerazione, in sintonia con la tradizione del credito popolare, le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e degli enti pubblici e privati, prestando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Essa si propone, inoltre, di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio, valore tutelato dalla Costituzione italiana.
• 1. La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento,

emana disposizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

Durata della società

1. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2080, salvo proroga. Resta escluso il diritto di recesso dei soci in caso di proroga della durata della società.

Articolo 4

Sede legale della società

• 1. La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.
• 1. Essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, succursali e uffici di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Titolo II

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

Capitale sociale

• 1. Il capitale sociale è pari a euro 1.360.157.331 ed è diviso in n. 453.385.777 azioni prive di valore nominale.
• 1. L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile. L'assemblea straordinaria può altresì attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2420 ter.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

Articolo 6

Azioni

• 1. Le azioni sono nominative e indivisibili.
• 1. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
• 1. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto.

Articolo 7

Trasferibilità delle azioni

1. Le azioni sono liberamente trasferibili nei modi di legge.

Articolo 8

Acquisto delle proprie azioni

1. La società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie.

Articolo 9

Recesso

• 1. Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa stabiliti. Resta dunque escluso il diritto di recesso nel caso di proroga della durata della società, come pure nell'ipotesi di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, nonché in ogni altro caso di recesso derivante da disposizioni normative derogabili.
• 1. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 10

Esercizio dei diritti patrimoniali e dividendo

• 1. Per l'esercizio dei diritti patrimoniali il titolare delle azioni si avvale dell'intermediario presso il quale esiste il conto in cui le azioni medesime sono registrate.
• 1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano acquisiti alla società.

Titolo III

Organi della società

Articolo 11

Denominazione

• 1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato: a) all'Assemblea dei soci;
• b) al Consiglio di amministrazione;
• c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
• d) al Consigliere delegato;
• e) al Comitato esecutivo, quando sia stato nominato;
• f) al Collegio sindacale;
• g) alla Direzione generale.

Sezione Prima

Assemblea dei soci

Articolo 12

Norme generali

• 1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
• 1. Ai fini dell'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari,

questi possono essere disciplinati da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria. L'Assemblea può deliberare, di volta in volta, con i quorum previsti dalla legge e dallo statuto per l'Assemblea ordinaria, di derogare a una o più norme del regolamento assembleare.

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
• 1. L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.
• 1. Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino la percentuale di capitale prescritta dalla normativa applicabile al momento della domanda, nel rispetto delle forme e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni.
• 1. Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea nei casi e con le modalità previste dalla legge.
• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale ovvero alla diversa percentuale stabilita dalla normativa tempo per tempo vigente possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.
• 1. Il Consiglio di amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'Assemblea.

Articolo 14

Intervento in Assemblea, diritto di voto e rappresentanza

• 1. Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
• 1. Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.
• 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
• 1. La società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
• 1. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea - Segretario

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.
• 1. Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento dell'identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare alla medesima Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e possa validamente deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone e proclamandone i risultati.
• 1. L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Articolo 16

Assemblea ordinaria

1. L'Assemblea ordinaria deve aver luogo almeno una volta l'anno, entro

centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo che sussistano i presupposti di legge per la convocazione entro il maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

• 1. Spetta all'Assemblea ordinaria la competenza a deliberare sulle materie di cui all'articolo 2364 del codice civile e su quelle a essa attribuite dallo statuto e dalle disposizioni normative vigenti.
• 1. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi. Essa delibera altresì sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente.
• 1. L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

Articolo 17

Assemblea straordinaria

• 1. L'Assemblea straordinaria si riunisce nei casi previsti dalla legge.
• 1. Spetta all'Assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle materie a essa attribuite dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti modifiche dell'art. 2 dello Statuto e modifiche del presente comma, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Articolo 18

Prosecuzione delle assemblee

• 1. Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere aggiornata da chi la presiede per la sua prosecuzione non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di ulteriore avviso.
• 1. Nella seduta così fissata per la prosecuzione, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea della quale rappresenta la prosecuzione.

Articolo 19

Verbale dell'Assemblea

• 1. Delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio, se nominato a tale incarico.
• 1. Il predetto libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario dell'Assemblea, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

Sezione Seconda

Consiglio di amministrazione

Articolo 20

Composizione e nomina

• 1. Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.
• 1. La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Articolo 21

Idoneità - Cause di ineleggibilità

• 1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
• 1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli

specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.

1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Articolo 22

Durata della carica

• 1. I consiglieri durano in carica tre esercizi, con la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
• 1. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio.
• 1. I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea ordinaria in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Articolo 23

Presentazione delle liste dei candidati

• 1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
• 1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione

del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.

• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
• 1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo

numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

• 1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.
• 1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 24

Elezione dei consiglieri

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.

• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche

applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 1. Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Articolo 25

Sostituzione dei consiglieri

• 1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
• 1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere

tratto da altra lista a norma del precedente articolo 24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

• 1. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione.
• 1. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente.
• 1. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui all'articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

Articolo 26

Presidenza e Vicepresidenza del Consiglio di amministrazione - Regolamento consiliare

• 1. Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti. Essi restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di consiglieri.
• 1. In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sosti-

tuito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.

• 1. In caso di assenza o di impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere più anziano di età – o, a parità di età, dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri componenti, il quale mantiene l'incarico fino alla scadenza del mandato di consigliere.
• 1. Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata.
• 1. Il Consiglio di amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e del presente statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative e di funzionamento.

Articolo 27

Riunioni del Consiglio di amministrazione

• 1. Il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario.
• 1. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli argomenti da esaminare richieda un tempo maggiore.
• 1. La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.
• 1. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché, compatibilmente con l'urgenza, un'adeguata documentazione a supporto delle deliberazioni sia fornita con tempestività a tutti i partecipanti.
• 1. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
• 1. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26.
• 1. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario.
• 1. Per la validità delle riunioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei componenti del Consiglio.

Articolo 28

Deliberazioni del Consiglio di amministrazione

• 1. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
• 1. Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al terzo comma dell'articolo 26, e per la revoca degli stessi da dette specifiche funzioni, occorre il voto favorevole di almeno due terzi dei consiglieri presenti alla riunione chiamata ad assumere dette delibere.

Articolo 29

Interessi dei consiglieri

• 1. Il consigliere di amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della società sottoposta all'attenzione del Consiglio di amministrazione, deve darne tempestiva notizia al Consiglio e al Collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.
• 1. Se si tratta del consigliere delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
• 1. La deliberazione del Consiglio di amministrazione favorevole all'operazione deve essere adeguatamente motivata con riguardo alle ragioni e alla convenienza per la società.
• 1. Restano fermi gli ulteriori obblighi previsti dalla normativa in tema di conflitti di interessi tempo per tempo vigente.

Articolo 30

Compenso dei consiglieri

• 1. Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea.
• 1. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per la partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio, del Comitato esecutivo (ove sia stato nominato) e degli altri comitati ai quali partecipano i consiglieri.
• 1. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto, nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.

Articolo 31

Verbali del Consiglio di amministrazione

• 1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario.
• 1. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.
• 1. Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Articolo 32

Attribuzioni del Consiglio di amministrazione

• 1. Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
• 1. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:
• a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;

• b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;

• c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari;

• d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adeguatezza della liquidità (processo ICAAP e processo ILAAP);
• e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;
• f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione;
• g) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
• h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
• 1. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
• a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;
• b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
• c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto;
• d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;
• e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;
• f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;
• g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente;
• i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.
• 1. Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del

capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile.

Articolo 33

Deleghe di attribuzioni consiliari

• 1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, nomina uno dei propri componenti alla carica di consigliere delegato, determinando contenuto e limiti delle deleghe al medesimo attribuite.
• 1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, può altresì delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo composto come precisato al seguente articolo 34, stabilendone i poteri e determinando il contenuto, i limiti, le eventuali modalità di esercizio delle relative deleghe e precisando le modalità di coordinamento con il consigliere delegato.
• 1. Gli organi delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.
• 1. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pure al direttore generale, se nominato, e a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, anche disgiuntamente tra di loro.
• 1. In materia di erogazione del credito, oltre che al consigliere delegato e al Comitato esecutivo, il Consiglio può altresì delegare anche ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale (ove nominato), a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, poteri deliberativi da esercitarsi congiuntamente o disgiuntamente, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.
• 1. Le operazioni concluse in forza delle deleghe conferite dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

Articolo 34

Comitato esecutivo

1. Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto fino a un massimo di sette consiglieri di amministrazione.

2. Fanno in ogni caso parte del Comitato esecutivo, se nominato:

a) il vicepresidente o i vicepresidenti;

• b) il consigliere delegato;
• c) il consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26.
• 1. Il Consiglio di amministrazione nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci che provvede alla nomina degli amministratori determina il numero dei componenti del Comitato esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte, nel rispetto di quanto previsto dai commi precedenti. I consiglieri di amministrazione eventualmente nominati in aggiunta ai componenti di cui al comma 2 del presente articolo restano in carica per un esercizio.
• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni dello stesso al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato esecutivo e il Consiglio di amministrazione.
• 1. Alle riunioni interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
• 1. Le riunioni sono convocate e presiedute dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario; in mancanza di detta attribuzione, da parte del vicepresidente più anziano di carica. In caso di assenza o impedimento del vicepresidente competente a convocare e presiedere, le riunioni sono convocate e presiedute dall'altro vicepresidente, nel caso in cui i vicepresidenti siano due o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal componente di cui al comma 2, lettera c) del presente articolo.
• 1. Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, il consigliere che presiede il Comitato esecutivo può invitare alle riunioni altri membri del Consiglio, dipendenti o esponenti della società e del Gruppo, consulenti o esperti esterni ovvero altri soggetti, interni o esterni, la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del medesimo Comitato.
• 1. Le riunioni del Comitato esecutivo, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno tra quelli indicati al comma 2 lettere a), b) e c) del presente articolo.
• 1. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese a maggioranza assoluta dei presenti.
• 1. Il Comitato nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato.
• 1. Delle deliberazioni assunte dal Comitato esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.
• 12.Delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da

tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al precedente articolo 31, comma 3.

Articolo 35 Comitati consiliari

• 1. Il Consiglio di amministrazione, al fine di favorire l'efficace esercizio delle competenze collegiali in materia di supervisione strategica, costituisce al proprio interno un Comitato nomine, un Comitato remunerazioni e un Comitato rischi, con compiti istruttori, consultivi e propositivi, stabilendone con relativi regolamenti composizione, competenze e modalità di funzionamento, in conformità con le disposizioni normative vigenti.
• 1. Il Consiglio di amministrazione, in coerenza con le disposizioni normative vigenti, costituisce altresì al proprio interno un Comitato parti correlate, affidandogli i compiti previsti dal relativo regolamento, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente.
• 1. Il Consiglio di amministrazione può istituire al proprio interno altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni.

Articolo 36

Presidente

• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.
• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione promuove e sovraintende altresì all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, ponendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate. In quest'ambito, il presidente del Consiglio di amministrazione intrattiene altresì i necessari e opportuni rapporti con il consigliere delegato e, se nominato, con il direttore generale. Esso cura i rapporti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.
• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
• 1. In ogni caso, qualora ricorrano situazioni di urgenza, il presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del consigliere delegato o, in sua assenza, del direttore generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha la facoltà di stare in giudizio e di delegare la rappresentanza processuale della società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione sulle decisioni assunte.
• 1. Nei casi di assenza o di impedimento, le funzioni e i poteri del presidente del Consiglio di amministrazione sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 26 del presente statuto.
• 1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente secondo quanto disposto dall'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.

Articolo 37

Consigliere delegato

• 1. Il consigliere delegato, nominato a norma dell'art. 33, comma 1, del presente statuto, rappresenta il vertice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende alla gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dallo stesso Consiglio. Egli cura l'esecuzione delle delibere consiliari. Il consigliere delegato è posto a capo del personale di cui indirizza e coordina le attività. Egli agisce in stretta collaborazione con il Comitato esecutivo, se nominato, e intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il presidente del Consiglio di amministrazione.
• 1. Nell'ambito delle attribuzioni a esso conferite, spetta di regola al consigliere delegato formulare proposte per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione. Compete altresì di regola al consigliere delegato sottoporre al Consiglio di amministrazione le proposte relative alle materie che rientrano nell'ambito della funzione di supervisione strategica dello stesso Consiglio. Restano in ogni caso fermi i poteri consultivi, di istruttoria e di proposta riservati dalla normativa tempo per tempo vigente ai Comitati consiliari e la facoltà di proposta dei singoli Consiglieri.

Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 38

Composizione - Durata - Ineleggibilità

• 1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.
• 1. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
• 1. I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
• 1. I componenti del Collegio sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per l'espletamento dell'incarico di sindaco di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
• 1. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche.
• 1. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Articolo 39

Presentazione delle liste dei candidati

• 1. Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
• 1. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

In ogni lista sono indicati fino a tre candidati a sindaco effettivo e fino a due candidati a sindaco supplente.

• 1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Ciascuna lista contenente un numero di candidati sindaci effettivi non inferiore a tre, deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella sua composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Possono presentare una lista i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la società ne dà pronta notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e la soglia per la presentazione prevista dal comma 6 è ridotta alla metà.
• 1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
• 1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.

• 1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati che presentano la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 12.Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco.
• 1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 40

Elezione dei Sindaci

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti,

nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.
• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Collegio sindacale per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 41

Sostituzione dei Sindaci

• 1. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 1. I sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.
• 1. Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla successiva Assemblea, da un sindaco effettivo tratto dalla stessa lista di appartenenza del presidente cessato nell'ordine progressivo di elencazione della medesima o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato, eletto nella medesima lista.
• 1. Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.
• 1. L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:
• a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 40, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista;
• b) qualora si debba provvedere alla sostituzione del sindaco tratto da altra lista a norma del precedente articolo 40, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, i candidati devono depositare presso la sede sociale: un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali e l'elenco delle

cariche ricoperte presso altre società; l'accettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione di idoneità allo svolgimento dell'incarico con l'attestazione, in particolare, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e del possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.

Articolo 42

Compiti del Collegio sindacale

• 1. Il Collegio sindacale vigila:
• a) sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• b) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• c) sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da società di categoria, cui la banca, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.
• 1. Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo. In tale ambito, esso è tenuto, tra l'altro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e l'adeguato coordinamento tra le medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
• 1. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'articolo 151 del Decreto legislativo n. 58/1998; esso può altresì avvalersi delle strutture e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.
• 1. Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme, con particolare riguardo alle disposizioni disciplinanti l'attività bancaria e l'attività delle società con azioni quotate in mercati regolamentati.
• 1. I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato esecutivo.
• 1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

Articolo 43

Compenso dei Sindaci

1. L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Articolo 44

Revisione legale dei conti

• 1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione secondo le disposizioni di legge.
• 1. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge.

Sezione Quarta

Direzione generale

Articolo 45

Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

1. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del consigliere delegato, alla nomina

del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.

• 1. Il Consiglio può nominare anche un direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri.
• 1. In mancanza di nomina del direttore generale, la Direzione generale fa capo al consigliere delegato.

Articolo 46

Sostituti del direttore generale

• 1. In caso di assenza o impedimento, il direttore generale, ove nominato, è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato, su proposta del consigliere delegato, vicario del direttore generale; in mancanza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo.
• 1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il direttore generale costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

Titolo IV

Rappresentanza sociale

Articolo 47

Rappresentanza e firma sociale - Mandati e procure

• 1. La rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi e in giudizio compete al presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26 del presente statuto.
• 1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente a norma dell'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.
• 1. Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta altresì al consigliere delegato nelle materie allo stesso attribuite dal Consiglio di amministrazione.
• 1. Il Consiglio di amministrazione può attribuire a singoli consiglieri il potere di rappresentare la società al fine del compimento di determinati atti o categorie di atti.
• 1. Il Consiglio di amministrazione può anche attribuire per determinati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega e può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla società per il compimento di determinati atti.
• 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi a operazioni decise dagli Organi competenti della società medesima. Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al consigliere delegato nell'ambito delle sue funzioni e competenze.

Titolo V

Bilancio - Utili - Riserve

Articolo 48

Bilancio

• 1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del progetto di bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 49

Ripartizione utili

• 1. Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge.
• 1. Il residuo utile è ripartito come segue:
• a) ai soci, a titolo di dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;
• b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, può essere destinato alla

costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguardo ai territori serviti dalla società, e alla costituzione e/o all'incremento di riserve straordinarie e/o di altre riserve.

Articolo 50 Riserve

1. Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 49, si formano con i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 10 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

Titolo VI

Scioglimento e liquidazione

Articolo 51

• 1. In ogni caso di scioglimento, l'Assemblea straordinaria nomina i liquidatori, determina i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
• 1. Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.

Titolo VII

Norme transitorie

Articolo 52

1. Tutti i componenti degli organi sociali in carica alla data di deliberazione della trasformazione della società in società per azioni restano in carica sino alla naturale scadenza dei loro rispettivi mandati.

2. La valutazione in ordine alla permanenza della idoneità allo svolgimento dell'incarico e alla sussistenza dei requisiti specifici di indipendenza previsti per la qualifica di amministratore indipendente dei componenti degli organi sociali in carica alla data di deliberazione della trasformazione della società in società per azioni resta regolata dalle disposizioni vigenti al momento della rispettiva nomina, in conformità a quanto previsto dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169.

Articolo 53

1. In relazione all'esercizio del diritto di recesso dei soci conseguente alla trasformazione della società in società per azioni o comunque connesso a eventuali ulteriori cause determinatesi in connessione o in occasione della trasformazione stessa (compresa ogni modifica dello statuto), il Consiglio di amministrazione conserva la facoltà di limitare e/o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo il rimborso al socio uscente di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e ad altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni delle autorità di vigilanza eventualmente richieste, secondo quanto previsto dall'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993 e dalla disciplina applicativa della Banca d'Italia.

INDICE

Tit olo I
Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società. .	Pag.	5
Tit olo II Capitale sociale - Azioni. .	»	6
Tit olo III Organi della società. .	»	8
Sezione Prima Assemblea dei soci. .	»	8
Sezione Seconda Consiglio di amministrazione. .	»	12
Sezione Terza Collegio sindacale e revisione legale dei conti. .	»	27
Sezione Quarta Direzione generale. .	»	33
Tit olo IV Rappresentanza sociale. .	»	34
Tit olo V Bilancio - Utili - Riserve. .	»	35
Tit olo VI Scioglimento e liquidazione. .	»	36
Tit olo VII Norme transitorie. .	»	36

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI S T A T U T O

della Banca Popolare di Sondrio

Società cooperativa per azioni - Fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

EDIZIONE AGGIORNATA AL 28 APRILE 2018

Approvato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 marzo 1949 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 25 marzo 1962, del 19 febbraio 1967, del 30 marzo 1969, del 28 marzo 1971, con atto pubblico 8 giugno 1971 e dalle Assemblee straordinarie del 26 marzo 1972, del 18 marzo 1978 e del 3 marzo 1990 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo 1993 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 18 settembre 1993, del 23 settembre 1995, del 19 settembre 1998, del 4 marzo 2000 e del 3 marzo 2001 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria dell'8 aprile 2006 Modificato dai Consigli di amministrazione del 27 settembre 2007, del 7 gennaio 2008, del 14 maggio 2009, del 14 novembre 2011, del 13 novembre 2012 e del 10 novembre 2015, del 29 giugno 2017 e 9 agosto 2017 Modificato dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018

Titolo I Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Art. 1 Costituzione, denominazione

La società, originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Po-

S T A T U T O della

Banca Popolare di Sondrio Società per azioni - Fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale in Sondrio - piazza Garibaldi, 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

EDIZIONE AGGIORNATA AL 29 DICEMBRE 2021

Approvato dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 marzo 1949 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 25 marzo 1962, del 19 febbraio 1967, del 30 marzo 1969, del 28 marzo 1971, con atto pubblico 8 giugno 1971 e dalle Assemblee straordinarie del 26 marzo 1972, del 18 marzo 1978 e del 3 marzo 1990 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 6 marzo 1993 Modificato dalle Assemblee straordinarie del 18 settembre 1993, del 23 settembre 1995, del 19 settembre 1998, del 4 marzo 2000 e del 3 marzo 2001 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria dell'8 aprile 2006 Modificato dai Consigli di amministrazione del 27 settembre 2007, del 7 gennaio 2008, del 14 maggio 2009, del 14 novembre 2011, del 13 novembre 2012 e del 10 novembre 2015, del 29 giugno 2017 e 9 agosto 2017 Modificato dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018 Interamente revisionato dall'Assemblea straordinaria del 29 dicembre 2021

Titolo I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Articolo 1 Costituzione, denominazione

1. È corrente la società «Banca Popolare di Sondrio società per azioni» Articolo parzialmente modificato in relazione a esi-

polare della Provincia di Sondrio con derivante dalla trasformazione genze di semplificazione e atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. della società Banca Popolare di di adeguamento alla disci B. Caimi, e autorizzata all'esercizio Sondrio – società cooperativa per plina legale della s.p.a. con con Regi Decreti 8 aprile 1871 e 19 azioni, a sua volta originariamente nesse alla necessità di adot luglio 1874, ha assunto la forma di costituita sotto il nome di Banca tare nella denominazione società cooperativa a responsabilità Mutua Popolare della Provincia di sociale l'indicazione «so limitata e la denominazione di Banca Sondrio con atto pubblico 4 mar cietà per azioni». Popolare di Sondrio – società coope zo 1871, rogito G. B. Caimi, e au rativa a responsabilità limitata, con torizzata all'esercizio con Regi deliberazione dell'Assemblea straor decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio dinaria dei soci del 27 marzo 1949 e 1874. l'attuale denominazione Banca Popo 2. La società è retta dalle disposizio lare di Sondrio – società cooperativa ni di legge e dalle norme del pre per azioni, con deliberazione dell'As sente statuto. semblea straordinaria dei soci dell'8 aprile 2006. La società ispira la propria attività ai principi della mutualità e della coo perazione ed è retta dalle disposizio ni di legge e dalle norme del presente statuto. Art. 2 Articolo 2 Oggetto sociale Oggetto sociale Articolo modificato in re La società ha per oggetto la raccolta 1. La società ha per oggetto la raccol lazione a esigenze di ade del risparmio e l'esercizio del credito, ta del risparmio e l'esercizio del guamento alla disciplina nelle loro varie forme, tanto nei con credito, nelle loro varie forme. fronti dei propri soci quanto dei non 2. La società può compiere, con l'os legale della s.p.a. connesse soci. servanza delle disposizioni vigenti, al venir meno del principio La società può compiere, con l'osser tutte le operazioni e i servizi ban mutualistico. vanza delle disposizioni vigenti, tutte cari, finanziari e assicurativi con le operazioni e i servizi bancari e fi sentiti agli enti creditizi, inclusa la nanziari consentiti, nonché ogni al costituzione e la gestione di forme tra operazione strumentale o co pensionistiche aperte o chiuse, munque connessa al conseguimento nonché ogni altra operazione stru dello scopo sociale. mentale o comunque connessa al La società può emettere obbligazioni conseguimento dello scopo sociale. conformemente alle vigenti disposi La società può emettere obbliga zioni normative. zioni conformemente alle vigenti Nell'azione istituzionale tesa a favo disposizioni normative. rire lo sviluppo di tutte le attività 3. La società, nel perseguire l'obietti produttive, la società, in sintonia con vo della creazione di valore in un le finalità peculiari di una banca po orizzonte di medio-lungo periodo, polare, si propone di sostenere in tiene particolarmente in conside modo particolare le imprese minori razione, in sintonia con la tradizio e quelle cooperative presenti nei ter ne del credito popolare, le esigenze ritori serviti; inoltre di attuare ogni delle famiglie, delle piccole e medie opportuna iniziativa volta a diffonde imprese, delle cooperative e degli re e incoraggiare il risparmio. enti pubblici e privati, prestando La società, nella sua qualità di capo peculiare attenzione ai territori gruppo del Gruppo bancario Banca serviti, a partire da quelli di origine Popolare di Sondrio, ai sensi dell'art. della Valtellina e della Valchiaven 61 del Decreto legislativo 385/1993, na. Essa si propone, inoltre, di at nell'esercizio dell'attività di direzione tuare ogni opportuna iniziativa 42	TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
e di coordinamento, emana disposi zioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni im partite dalla Banca d'Italia nell'inte resse della stabilità del Gruppo.	volta a diffondere e incoraggiare il risparmio, valore tutelato dalla Co stituzione italiana. 4. La società, nella sua qualità di ca pogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sen si dell'articolo 61 del Decreto legi slativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coor dinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilan za e nell'interesse della stabilità del Gruppo.
Art. 3	Articolo 3
Durata della società	Durata della società
La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.	1. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2080, salvo proroga. Resta escluso il diritto di recesso dei soci in caso di proroga della durata della società.	Articolo modificato per prorogare la durata della società, stabilendo che eventuali ulteriori proro ghe non determineranno il sorgere del diritto di reces so in capo agli azionisti non consenzienti.
Art. 4	Articolo 4
Sede legale della società	Sede legale della società
La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, ove si intendono elettivamente domici liati i soci a tutti gli effetti di legge per quanto concerne i rapporti con la società. Con deliberazione del competente organo sociale e con l'osservanza del le vigenti disposizioni, possono esse re istituite, acquisite, cedute e sop presse filiali di qualsiasi tipo, rappresentanze e uffici, in Italia e all'estero.	1. La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16. 2. Essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, tra sferire e sopprimere sedi seconda rie, succursali e uffici di rappre sentanza, in Italia e all'estero.	Articolo riformulato e semplificato.
Titolo II	Titolo II
Patrimonio sociale - Soci - Azioni	Capitale sociale - Azioni
Art. 5
Patrimonio sociale
Il patrimonio sociale è costituito: a) dal capitale sociale; b) dalla riserva legale o ordinaria;		Articolo eliminato per ra gioni di semplificazione e razionalizzazione.

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI

• c) dalla riserva statutaria o straordinaria;
• d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni;
• e) da ogni altra riserva costituita con utili netti d'esercizio e/o in applicazione di norme di legge e dei principi contabili internazionali.

Art. 6

Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni

Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale.

L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:

• 1 in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;
• 2 in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.

Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.

L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

L'assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrap-

Articolo 5 Capitale sociale

• 1. Il capitale sociale è pari a euro 1.360.157.331 ed è diviso in n. 453.385.777 azioni prive di valore nominale.
• 1. L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile. L'assemblea straordinaria può altresì attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2420-ter.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

Articolo modificato in relazione a esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a connesse al principio di fissità del capitale sociale. Sono inoltre state eliminate disposizioni non più attuali relative alle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2018.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
prezzo, mediante emissione di azioni
ordinarie aventi le stesse caratteristi -
che di quelle in circolazione alla data
di emissione e nel numero massimo
fissato dal Consiglio di amministra -
zione stesso in funzione del loro
prezzo di emissione, da liberare me -
diante conferimento in natura di
partecipazioni in banche, come indi -
viduate nella relazione illustrativa del
Consiglio di amministrazione for -
mata per l'assemblea del giorno 28
aprile 2018, subordinatamente al ri -
lascio delle autorizzazioni di legge.
Detta delega potrà essere esercitata
entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assem -
bleare, con ogni più ampia facoltà per
il Consiglio di amministrazione di
stabilire, di volta in volta, nel rispetto
delle procedure e dei criteri previsti
dalla normativa di volta in volta ap -
plicabile, modalità, termini e condi -
zioni della delibera o delle delibere di
aumento di capitale, tra i quali il go -
dimento, il prezzo di emissione delle
azioni (e i parametri per determinar -
lo in sede di esecuzione) e la deter -
minazione della parte di esso da im -
putare al capitale sociale e di quella,
eventuale, da imputare a sovrapprez -
zo, essendo comunque inteso che il
Consiglio di amministrazione deter - minerà il prezzo di emissione, inclu -
so anche l'eventuale sovrapprezzo
delle nuove azioni da emettersi.
Art. 7
Soci
Possono essere ammesse a socio le		Articolo eliminato per esi -
persone fisiche, anche se in età mi -		genze di adeguamento alla
nore. Inoltre, possono fare parte del -		disciplina legale della s.p.a.,
la società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le		che non contempla la di - stinzione tra status di azio -
associazioni ed altri enti collettivi.		nista e status di socio.
Essi devono designare per iscritto la
persona fisica autorizzata a rappre -
sentarli; qualsiasi modificazione a
detta designazione è inopponibile
alla società finché non sia stata a essa
regolarmente notificata.
In tutti i casi coloro che a qualunque
titolo rappresentano soci non sono

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
eleggibili, in tale loro veste, alle cari che sociali. Non possono far parte della società gli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e tutti coloro che ab biano riportato condanne a pene che importino interdizione, anche tem poranea, dai pubblici uffici. L'ammissione a socio viene valutata anche sulla base dell'eventuale rap porto in atto.
Art. 8
Domanda di ammissione a socio
Chi intende diventare socio deve pre sentare al Consiglio di amministra zione una domanda contenente l'in dicazione del numero di azioni acquistate o sottoscritte, le generali tà, il domicilio e ogni altra informa zione e/o dichiarazione dovute per legge o richieste in via generale dalla società e in particolare deve dichia rare espressamente di accettare le norme dello statuto. Per i minori le domande devono essere sottoscritte da chi ne ha la legale rappresentanza. Il titolare di azioni, fino a quando non abbia richiesto e ottenuto l'am missione a socio, può esercitare sol tanto i diritti di contenuto patrimo niale.		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la di stinzione tra status di azio nista e status di socio.
Art. 9
Organo competente a deliberare
Il Consiglio di amministrazione de cide in merito alle domande di am missione a socio con deliberazione congruamente motivata, avuto ri guardo all'interesse della società, al lo spirito della forma cooperativa e alle prescrizioni statutarie.		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la di stinzione tra status di azio nista e status di socio.
Art. 10
Ammissione
L'accoglimento della domanda di ammissione a socio va annotato sul libro dei soci e comunicato al richie		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a.,

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
dente, entro novanta giorni dalla da ta di ricevimento della domanda stessa, mediante lettera indirizzata al domicilio da questi indicato.		che non contempla la di stinzione tra status di azio nista e status di socio.
Art. 11
Rifiuto di ammissione Procedura di riesame
Il rifiuto dell'ammissione a socio va comunicato al richiedente nel termi ne di novanta giorni dalla data di ri cevimento della domanda da parte della società. Entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto, il ri chiedente può presentare al Collegio dei probiviri della società istanza di riesame della propria domanda di ammissione. Il Collegio dei probiviri, costituito a norma di statuto e integrato con un rappresentante del richiedente, si pronunzia entro trenta giorni dal ri cevimento dell'istanza, disponendo il riesame o respingendo la domanda e, in ogni caso, comunica la propria decisione al Consiglio di ammini strazione. Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministra zione si pronunzia definitivamente		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la di stinzione tra status di azio nista e status di socio.
sulla domanda, con deliberazione motivata.
Art. 12
Acquisto della qualità di socio La qualità di socio si acquista con l'iscrizione nel libro dei soci, adem piute le formalità prescritte.		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che non contempla la di stinzione tra status di azio nista e status di socio.
Art. 13
Diritti del socio Il socio può ottenere il credito, a pre ferenza dei non soci e a parità delle garanzie offerte, nei limiti e con le modalità fissate dai competenti orga ni sociali. Ha diritto, se iscritto nel libro dei so		Articolo eliminato quanto incompatibile con la disciplina legale della s.p.a., che non contempla la distinzione tra status di azionista e status di socio.	in

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
ci da almeno novanta giorni, di inter venire nelle Assemblee, di votare e di essere eletto alle cariche sociali. In caso di aumento del capitale so ciale a norma dell'articolo 6, comma 2, punto 2), l'Assemblea dei soci de termina anche la data di godimento del dividendo per le nuove azioni emesse in via straordinaria.
Art. 14 Limiti al possesso azionario
Nessuno, socio o non socio, può es sere intestatario di azioni per un va lore nominale complessivo eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge. Per le azioni che risultassero ecce denti detto limite, la società procede secondo la legge.		Articolo eliminato per esi genze di adeguamento nor mativo, connesse alla inap plicabilità alla s.p.a. della speciale disciplina prevista per le banche popolari dall'art. 30 del TUB.
Art. 15
Dividendo I dividendi non riscossi entro il quin quennio dal giorno in cui sono dive nuti esigibili restano devoluti alla società.		Il contenuto dell'articolo è stato spostato per esigenze di razionalizzazione, inse rendolo nel nuovo art. 10.
Art. 16
Recesso del socio
Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge con le modalità e con gli effetti da essa previ sti. Fino a quando le azioni della banca sa ranno quotate in mercati regolamenta ti, in caso di rimborso delle azioni al socio uscente, per recesso o per esclu sione, le azioni saranno liquidate se condo le modalità e le condizioni pre viste dall'art. 2437 ter, terzo comma, del codice civile. Ove le azioni della banca cessino di essere quotate in mer cati regolamentati, le stesse saranno liquidate al prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione, che do vrà provvedervi nel rispetto dei criteri stabiliti dall'art. 2535 del codice civile.		Il contenuto dell'articolo è stato spostato nel nuovo art. 9 e riformulato per esi genze di razionalizzazione e allineamento alla disci plina legale della s.p.a.
	48

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Art. 17 Cause di esclusione
I soci che vengono a trovarsi in uno dei casi previsti dal 3° comma dell'ar - ticolo 7 sono esclusi dalla società, previo accertamento da parte del Consiglio di amministrazione. Inoltre il Consiglio di amministra - zione può escludere dalla società: a) il socio che si sia reso responsabile di atti dannosi per l'interesse o il prestigio della società; b) il socio che abbia costretto la so - cietà ad atti giudiziari per l'adem - pimento delle obbligazioni con - tratte verso la medesima; c) il socio che sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, così come previsto dal successivo articolo 22. Contro il provvedimento di esclusio - ne, da notificarsi mediante lettera raccomandata, il socio può ricorrere al Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla notificazione, chieden - done il riesame. Resta comunque esclusa la sospensione del provvedi - mento impugnato. Il Collegio dei probiviri si pronunzia entro trenta giorni dal ricevimento del ricorso, disponendo il riesame del provvedimento o respingendo la do - manda. Se il Collegio dei probiviri dispone il riesame, il Consiglio di amministra - zione si pronunzia definitivamente con deliberazione motivata. Al socio escluso compete il rimborso delle azioni a norma dell'articolo 16 dello statuto. Qualora l'esclusione consegua all'ipotesi di cui alla prece - dente lettera c), fino a compensazio - ne del credito della società si applica la norma di cui ai commi 2, 3 e 4 del successivo articolo 22.		Articolo eliminato per esi - genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che, da un lato, non con - templa la distinzione tra status di azionista e status di socio e, dall'altro, non consente di assegnare rile - vanza sul piano societario ai rapporti mutualistici tra soci e società.
Art. 18 Morte del socio In caso di morte del socio, il rappor - to sociale può continuare con gli ere -		Articolo eliminato in quanto incompatibile, da

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missione alla società, purché facciano domanda per l'ammissione e la do manda sia accolta. Il caso di comproprietà è regolato dal 2° comma dell'articolo 19.		legale della s.p.a. che non contempla la distinzione tra status di azionista e sta tus di socio, e, dall'altro, con la qualifica di s.p.a. quotata su mercati regola mentati.
Art. 19	Articolo 6
Azioni	Azioni
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap presentante comune nominato se condo le norme di legge. Se il rappre sentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla socie tà, le comunicazioni e le dichiarazio ni fatte dalla società a uno dei com proprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. Le azioni non possono essere sogget te a pegno o ad altro vincolo in favo re di terzi con effetto verso la società senza il consenso del Consiglio di amministrazione. Il pegno e ogni altro vincolo, che non siano a favore della società, produco no effetto nei confronti della stessa dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni il diritto di vo to in Assemblea resta comunque ri servato al socio.	1. Le azioni sono nominative e indi visibili. 2. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap presentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è sta to nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono effi caci nei confronti di tutti. I com proprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. 3. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vi gente, la società può emettere ca tegorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il conte nuto.	Articolo modificato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a.
Art. 20	Articolo 7
Trasferibilità delle azioni	Trasferibilità delle azioni
Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.	1. Le azioni sono liberamente trasfe ribili nei modi di legge.	Articolo modificato per mere esigenze di allinea mento e revisione formale del testo.
Art. 21	Articolo 8
Acquisto delle proprie azioni	Acquisto delle proprie azioni
Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della so cietà secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti	1. La società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie.	Articolo modificato per esigenze di allineamento alla disciplina legale della s.p.a. connesse alla necessi

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate. Art. 22 Vincoli sulle azioni Le azioni sono, per patto sociale, sog gette, fin dalla loro origine, a vincolo e privilegio in favore della società, anche qualora non siano depositate presso la stessa, a garanzia di ogni obbligazione diretta e indiretta del socio verso la società. A tale fine la società ha in ogni caso diritto di ri tenzione sulle azioni che essa ha in deposito o delle quali ha comunque la detenzione. Qualora il socio sia inadempiente verso la società, ovvero sia sottoposto a procedura concorsuale, il Consiglio di amministrazione, senza pregiudi zio di ogni altra azione e senza ne cessità di preventiva intimazione e di formalità giudiziarie, può a sua di screzione alienare in tutto o in parte le azioni del socio fino alla concor renza del credito della società, com prensivo di spese e accessori, oppure procedere, anche mediante utilizzo della riserva di cui al precedente ar ticolo 21, a compensazione fino alla stessa concorrenza sulla base del prezzo di chiusura registrato il gior no dell'operazione nel mercato rego lamentato in cui il titolo è oggetto di negoziazione. In caso di fallimento del socio, la compensazione si verifi ca di diritto alla data della dichiara zione. Ove le azioni non siano presso la so cietà e il socio non ottemperi tempe stivamente all'intimazione, fattagli mediante lettera raccomandata, di depositarle presso la stessa, il Consi glio di amministrazione provvede all'annullamento e all'emissione di duplicati senza formalità né vincoli di termini, dando attuazione a quan to previsto al comma precedente. La società ha diritto di compensare, anche ai sensi dell'articolo 1252 del tà di espungere i riferimen ti a norme relative alla di sciplina delle società cooperative. Articolo eliminato per esi genze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., che, da un lato, non con templa la distinzione tra status di azionista e status di socio e, dall'altro, non ammette la possibilità di assegnare rilevanza sul piano societario ai rapporti mutualistici tra soci e so cietà.

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codice civile, il proprio credito verso il socio escluso sia con il ricavo delle azioni vendute, sia con l'importo cor rispondente a quelle acquistate diret tamente, sia con il diritto del socio alla liquidazione della quota conse guente al provvedimento di esclusio ne quando questa non operi di dirit to. L'eventuale differenza in eccesso viene tenuta a disposizione del socio in un conto infruttifero.
Art. 23
Rimborso delle azioni
Il Consiglio di amministrazione può avvalersi della riserva di cui all'arti colo 21 per effettuare il rimborso delle azioni al socio escluso o al socio che ha esercitato il diritto di recesso. Ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993, in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione della ban ca in società per azioni, morte o esclusione di un socio, il Consiglio di amministrazione può, tenendo conto della situazione prudenziale della banca in conformità alle disposizioni dell'Autorità di vigilanza, sentito il Collegio sindacale, limitare o rinvia re, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso al socio uscen te di azioni o strumenti di capitale computabili nel capitale di qualità primaria della banca, anche in dero ga alle disposizioni del codice civile e di altre norme di legge e ferme co munque le autorizzazioni dell'Auto rità di vigilanza eventualmente ri chieste. Le azioni rimborsate possono essere ricollocate oppure annullate.		Articolo eliminato per esi genze connesse alla rimo zione di previsioni incom patibili con la disciplina legale della s.p.a. La facoltà di cui all'art. 28, comma 2-ter, D.lgs. 385/1993 è mantenuta in via transito ria e a tal fine risulta inse rita nel nuovo art. 53.
	Articolo 9
	Recesso
	1. Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi inderogabilmente pre visti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa stabiliti. Resta dunque escluso il diritto di reces so nel caso di proroga della durata della società, come pure nell'ipo	Articolo introdotto per esi genze di allineamento e adeguamento delle regole in materia di recesso, at tualmente contenute nell'art. 16, alla disciplina legale della s.p.a. In tale
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	tesi di introduzione, modificazio ne e rimozione di vincoli alla cir colazione delle azioni, nonché in ogni altro caso di recesso derivan te da disposizioni normative dero gabili. 2. I termini e le modalità dell'eserci zio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.	quadro, si è espressamente escluso che il diritto di re cesso possa sussistere al di fuori delle ipotesi indero gabilmente delineate dalla legge.
	Articolo 10 Esercizio dei diritti patrimoniali e dividendo 1. Per l'esercizio dei diritti patrimo niali il titolare delle azioni si avva le dell'intermediario presso il qua le esiste il conto in cui le azioni medesime sono registrate. 2. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui so no divenuti esigibili restano ac quisiti alla società.	Articolo introdotto per di sciplinare in termini nor mativamente aggiornati il tema delle modalità di esercizio dei diritti patri moniali. La previsione in materia di dividendi non riscossi ricalca quella at tualmente contenuta nell'art. 15.
Titolo III	Titolo III
Organi della società	Organi della società
Art. 24	Articolo 11
Denominazione L'esercizio delle funzioni sociali, se condo le rispettive competenze, de terminate dalla legge e dalle disposi zioni che seguono, è demandato: a) all'Assemblea dei soci; b) al Consiglio di amministrazione; c) al Comitato di presidenza (Comi tato esecutivo), quando sia stato nominato; d) al Presidente; e) al Consigliere delegato, quando sia stato nominato; f) al Collegio sindacale; g) al Collegio dei probiviri; h) alla Direzione generale.	Denominazione 1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle di sposizioni che seguono, è deman dato: a) all'Assemblea dei soci; b) al Consiglio di amministrazione; c) al Presidente del Consiglio di amministrazione; d) al Consigliere delegato; e) al Comitato esecutivo, quando sia stato nominato; f) al Collegio sindacale; g) alla Direzione generale.	Articolo modificato, in pri mo luogo, per esigenze di allineamento e adegua mento alla disciplina legale della s.p.a. connesse alla necessità di eliminare il Collegio dei probiviri, in quanto organo titolare di competenze tipiche del contesto delle società coo perative, sostanzialmente non replicabili nell'ambito della s.p.a. Articolo modifi cato, in secondo luogo, per esigenze di allineamento
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Sezione Prima Assemblea dei soci

Art. 25 Norme generali

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 26

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo,

Sezione Prima Assemblea dei soci

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Articolo 12 Norme generali

• 1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
• 1. Ai fini dell'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari, questi possono essere disciplinati da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria. L'Assemblea può deliberare, di volta in volta, con i quorum previsti dalla legge e dallo statuto per l'Assemblea ordinaria, di derogare a una o più norme del regolamento assembleare.

Articolo 13 Convocazione dell'Assemblea

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determialla generale revisione delle disposizioni relative ai profili dell'organizzazione sociale, connesse anche alla normativa in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia. Articolo modificato, infine, per esigenze di allineamento alla scelta di prevedere come necessaria e non più meramente eventuale la figura del Consigliere delegato.

Articolo modificato prevedendo la possibilità di adottare un regolamento assembleare che disciplini in termini più dettagliati le modalità di funzionamento dell'Assemblea.

Articolo modificato al fine di consentire l'applicazione della disciplina, prevista per le s.p.a. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, in materia di unica convocazione, contenuta nell'art. 2369, comma 1, c.c.

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oltre che nei casi previsti dalla legge, quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di leg ge, contenente gli argomenti da trat tare, da almeno un decimo dei soci aventi diritto di votare in Assemblea alla data della domanda stessa. Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea in base a quanto previsto dalla legge. Uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazio ne complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di delibe razione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126 bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione. L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante sistemi di te lecomunicazione a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intenda no recarsi presso tale luogo per par tecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto. Ciò, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di ta le facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segre tario dell'Assemblea devono essere presenti nella sede principale ove si considera svolta l'Assemblea.	nazione è data notizia nell'avviso di convocazione. 2. L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione. 3. Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo qualora ne facciano richie sta tanti soci che rappresentino la percentuale di capitale prescritta dalla normativa applicabile al mo mento della domanda, nel rispetto delle forme e con le modalità pre viste dalle vigenti disposizioni. 4. Il Collegio sindacale può convoca re l'Assemblea nei casi e con le modalità previste dalla legge. 5. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di parte cipazione complessiva non infe riore al 2,5% del capitale sociale ovvero alla diversa percentuale stabilita dalla normativa tempo per tempo vigente possono chie dere l'integrazione dell'ordine del giorno indicando gli ulteriori ar gomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di delibera zione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge. I so ci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posse duta e certificare la titolarità di detta partecipazione. 6. Il Consiglio di amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si svolge l'As semblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla di scussione, di seguire i lavori as sembleari ed esprimere il proprio voto, a condizione che sia garanti ta l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale fa coltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convoca zione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devo

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	no essere presenti nel luogo indi cato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'Assem blea.
Art. 27 Intervento in Assemblea e rappresentanza	Articolo 14 Intervento in Assemblea, diritto di voto e rappresentanza
Hanno diritto di intervenire in As semblea ed esercitarvi il diritto di voto i soci che, trovandosi nella con dizione di cui all'articolo 13 comma 2 abbiano fatto pervenire presso la sede della banca, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all'emittente; a detto obbli go di comunicazione non sono sog getti i soci che abbiano le proprie azioni depositate presso la banca e presso le altre banche del gruppo. I titoli non possono essere ritirati pri ma che l'assemblea abbia avuto luo go. Ogni socio ha diritto a un voto, qua lunque sia il numero delle azioni di cui è intestato. È ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio nel ri	1. Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia per venuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'in termediario autorizzato attestante la loro legittimazione. 2. Ogni azione attribuisce il diritto a un voto. 3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La de lega può essere notificata elettro nicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società ovvero mediante po sta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convoca zione. 4. La società designa, dandone noti zia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più	Articolo modificato per esigenze di allineamento alla disciplina legale della s.p.a. e, più in particolare, alla normativa in materia di società per azioni quota te su mercati regolamenta ti dettata dal TUF. La clau sola statutaria registra l'abbandono del voto capi tario tipico della società cooperativa e l'applicazio ne del principio base che caratterizza la s.p.a. per cui ogni azione attribuisce un diritto di voto. Viene disci plinata, al comma 4, la fi gura del rappresentante designato, conformemente a quanto previsto dal TUF.

socio da parte di altro socio nel rispetto di quanto disposto dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile.

Le deleghe, da compilarsi per iscritto con indicazione del nome del rappresentante e dell'Assemblea a cui si riferiscono, valgono sia per la prima sia per la seconda convocazione.

Ogni socio non può rappresentare per delega più di dieci soci.

I soci minori possono essere tutti rappresentati in Assemblea da chi ne ha la legale rappresentanza, anche se questi si trova in una delle situazioni contemplate dal 5° comma dell'articolo 2372 del codice civile, e altresì nel caso in cui il legale rappresentante non sia socio.

Non è ammesso il voto per corrispondenza.

ferite istruzioni di voto. 5. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state con-

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Art. 28

Presidenza dell'Assemblea Segretario - Scrutatori

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.

Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento della identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare all'Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e in numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone i risultati.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, sceglie fra i soci presenti due o più scrutatori.

Art. 29 Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, convocata per trattare gli argomenti di cui all'articolo 2364 del codice civile, deve aver luogo almeno una volta l'anno, di norma entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e

Articolo 15 Presidenza dell'Assemblea - Segretario

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.
• 1. Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento dell'identità e della legittimazione degli intervenuti a partecipare alla medesima Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e possa validamente deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone e proclamandone i risultati.
• 1. L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Articolo 16 Assemblea ordinaria

• 1. L'Assemblea ordinaria deve aver luogo almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo che sussistano i presupposti di legge per la convocazione entro il maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 1. Spetta all'Assemblea ordinaria la competenza a deliberare sulle materie di cui all'articolo 2364 del codice civile e su quelle a essa attribuite dallo statuto e dalle disposizioni normative vigenti.
• 1. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione

Articolo modificato, in particolare, al fine di eliminare il riferimento agli «scrutatori», ormai superato stante l'incompatibilità della modalità di «voto segreto» con la disciplina legale della s.p.a.

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e allineamento alla disciplina legale della s.p.a., connesse in particolare alla necessità di eliminare ogni riferimento al voto segreto, incompatibile con la medesima. Si è anche colta l'occasione per recepire espressamente la possibilità, accordata dall'art. 154-ter TUF (in relazione all'art. 2364, comma 2, c.c.) di procedere all'approvazione del bilancio nel maggior termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'e-

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ammontare massimo degli stessi. Essa è validamente costituita in pri ma convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di al meno un quarto dei soci aventi dirit to di voto; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci me desimi presenti o rappresentati. L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti; la no mina alle cariche sociali avviene se condo quanto previsto dagli specifici articoli del presente statuto. Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, ma per la no mina alle cariche sociali si procede a scrutinio segreto. Nella nomina alle cariche sociali, in caso di parità di voti, valgono le re gole dettate dagli specifici articoli del presente statuto. In tutte le altre votazioni, in caso di parità di voti, la proposta messa in votazione si ha per respinta.	secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su stru menti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli even tuali compensi per il caso di con clusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi. Essa delibera altresì sulle autoriz zazioni previste dall'apposito re golamento in materia di operazio ni con parti correlate, in conformità con la disciplina nor mativa tempo per tempo vigente. 4. L'Assemblea ordinaria è valida mente costituita e delibera secon do le disposizioni di legge.	sercizio, là dove ricorrano i presupposti previsti dalla legge.
Art. 30	Articolo 17
Assemblea straordinaria	Assemblea straordinaria
L'Assemblea straordinaria dev'essere convocata nei casi previsti dalla legge. L'Assemblea straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti, ma detta maggioranza – anche nei casi in cui la legge preveda una maggioranza speciale – deve rappresentare, in pri ma convocazione, il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi di ritto di voto e, in seconda convocazio ne, il voto favorevole di almeno un centesimo dei soci medesimi. Tuttavia per le deliberazioni riguar danti il cambiamento dell'oggetto so ciale, la trasformazione e la fusione della società, il suo scioglimento anti cipato a mente dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile e la modifica del pre sente comma, la maggioranza assolu ta deve corrispondere in prima con vocazione al voto favorevole di almeno un terzo dei soci aventi diritto di voto e in seconda convocazione al voto fa vorevole di almeno un trentesimo dei soci medesimi.	1. L'Assemblea straordinaria si riuni sce nei casi previsti dalla legge. 2. Spetta all'Assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle materie a essa attribuite dalla nor mativa tempo per tempo vigente. 3. L'Assemblea straordinaria è vali damente costituita e delibera se condo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni ri guardanti modifiche dell'art. 2 dello Statuto e modifiche del pre sente comma, è richiesta la pre senza di tanti soci che rappresen tino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di al meno due terzi del capitale rap presentato in assemblea.	Articolo modificato per esigenze di semplificazione e di allineamento alla disci plina legale della s.p.a., connesse in particolare alla necessità di eliminare il ri ferimento a quorum calco lati su base capitaria. Si è prevista l'applicazione dei quorum di legge, mante nendo un quorum rafforza to solo in relazione all'ipo tesi di modifica della clausola in esame e di quel la relativa all'oggetto socia le.

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	Articolo 18 Prosecuzione delle assemblee 1. Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere ag giornata da chi la presiede per la sua prosecuzione non oltre l'otta vo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunan za e senza necessità di ulteriore avviso. 2. Nella seduta così fissata per la pro secuzione, l'Assemblea si costitu isce e delibera con le stesse mag gioranze stabilite per la validità della costituzione e delle delibera zioni dell'Assemblea della quale rappresenta la prosecuzione.	Articolo introdotto per re golare espressamente l'ipo tesi in cui la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in un'unica riu nione assembleare.
Art. 31 Verbale dell'Assemblea Delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, viene firmato dal presidente e dal se gretario. In tale libro devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico. Il predetto libro e gli estratti del me desimo, certificati conformi dal pre sidente e dal segretario dell'Assem blea, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.	Articolo 19 Verbale dell'Assemblea 1. Delle adunanze e delle delibera zioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio, se nominato a tale incari co. 2. Il predetto libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario dell'Assemblea, ovvero dal presi dente del Consiglio di ammini strazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assem blea.	Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale del testo.
Sezione Seconda Consiglio di amministrazione Art. 32 Composizione e nomina Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea. I consiglieri sono esonerati dal pre stare cauzione e non contraggono, per effetto della loro gestione, altra	Sezione Seconda Consiglio di amministrazione Articolo 20 Composizione e nomina 1. Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria. 2. La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'ade guatezza collegiale, nonché la pre	Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale del testo e di ade guamento alla normativa. È stata inoltre espunta la disciplina transitoria det

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
responsabilità al di fuori di quelle previste dalla legge. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'e quilibrio tra i generi secondo la vi gente normativa. Per i primi tre rinnovi parziali del Consiglio di amministrazione - ai sensi del seguente articolo 34, com ma 2 - successivi a un anno dalla da ta di entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'equilibrio tra i generi è realizzato assicurando alme no un quinto degli amministratori eletti per il mandato triennale al ge nere meno rappresentato.	senza del numero minimo di am ministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vi gente.	tata dall'ultimo comma, in quanto non più applicabile.
Art. 33 Requisiti - Cause di ineleggibilità	Articolo 21 Idoneità - Cause di ineleggibilità
I consiglieri di amministrazione de vono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, non ché dalle norme di vigilanza per le banche. Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipen denza stabiliti dall'art. 147 ter, quar to comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte de gli amministratori.	1. I componenti del Consiglio di am ministrazione devono essere ido nei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vi gente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e ono rabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedi zione di tempo e gli specifici limi ti al cumulo degli incarichi pre scritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mer cati regolamentati. 2. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia carat terizzata da indipendenza di giu dizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vi gente devono sussistere gli speci fici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente pre visti dall'art. 147 ter, quarto com ma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuati va dell'art. 26 del Decreto legisla tivo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza	Articolo modificato per esigenze di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nell'art. 26 del TUB e nella Circola re 285/2013 della Banca d'Italia.
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TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	in capo a un amministratore indi pendente non ne determina la de cadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dal la normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisi ti specifici di indipendenza deter mina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo sta tuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di am ministratore indipendente. 3. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi in clusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regola mento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.
Art. 34	Articolo 22
Durata della carica I consiglieri durano in carica tre esercizi, salva la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibi li. I consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'appro vazione del bilancio relativo all'ulti mo esercizio della loro carica. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la sca denza dei consiglieri non possa esse re determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio. I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque mo mento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.	Durata della carica 1. I consiglieri durano in carica tre esercizi, con la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleg gibili. I consiglieri scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relati vo all'ultimo esercizio della loro carica. 2. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni eserci zio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio. 3. I consiglieri possono essere revo cati dall'Assemblea ordinaria in qualunque momento, salvo il di ritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.	Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale del testo.

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal

Consiglio di amministrazione. Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibi-

Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

• 1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
• 1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta per-

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob. Si è colta l'occasione per prevedere la facoltà di presentare una lista anche da parte del Consiglio di amministrazione.

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI lità e il possesso dei requisiti prescrit sona o per il tramite di società fi ti dalla legge e dallo statuto per la duciarie. In caso di inosservanza carica di consigliere di amministra la sottoscrizione non viene com zione. I candidati dichiarano l'even putata per alcuna lista. tuale possesso dei requisiti di indi 6. Le liste devono essere depositate pendenza di cui al comma 2 presso la sede sociale, anche attra dell'articolo 33 e tale qualità è indi verso mezzi di comunicazione a cata nelle liste. distanza, secondo modalità rese Le liste depositate senza l'osservanza note nell'avviso di convocazione delle modalità e dei termini prescrit che consentano l'identificazione ti dalle precedenti disposizioni sono dei soggetti che procedono al de considerate come non presentate. posito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diver so termine eventualmente previ sto dalla normativa tempo per tempo vigente. 7. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'i dentità dei soci che le hanno pre sentate, con l'indicazione del nu mero di azioni e della corrispondente percentuale com plessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabili ti dalla normativa tempo per tem po vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità del la partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presen tano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono al tresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di col legamento qualificati come rile vanti dalla normativa tempo per tempo vigente. 8. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo le gittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono deposi tate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del nume ro di azioni idoneo alla presenta zione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla
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TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	lista, anche l'apposita comunica zione rilasciata da un intermedia rio abilitato ai sensi di legge atte stante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunica zione richiesta al fine di compro vare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successiva mente al deposito della lista, pur ché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente. 9. Unitamente a ciascuna lista, devo no essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elen co delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiara zioni con le quali i candidati stes si accettano la candidatura e, sot to la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimen to dell'incarico attestando, in par ticolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati di chiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste. 10. La lista per la quale non sono os servate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presenta ta. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano auto maticamente l'esclusione dell'in tera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolari tà.
Art. 36	Articolo 24
Elezione dei consiglieri	Elezione dei consiglieri
Ogni socio può votare una sola lista di candidati.	1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta	Articolo modificato e inte grato per esigenze di mag

Emittenti della Consob.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
All'elezione dei consiglieri si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il mag gior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo; b) dalla lista che ha ottenuto il secon	persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso in tendendosi il soggetto controllan te, le società controllate e le socie tà sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un pat to parasociale ai sensi dell'articolo	giore specificazione e alli neamento alla vigente normativa in materia di elezione dei componenti del Consiglio di ammini strazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento

posto. Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.

do maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo

Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, to parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

• 1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è so stituito dal successivo candidato del la medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sosti tuti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora an che così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibili tà di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine so pra indicato. Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al prece dente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un con sigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior nu mero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.	per la presentazione delle liste stesse. 5. Qualora una sola lista abbia supe rato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero mi nimo di amministratori indipen denti e di equilibrio tra i generi. 6. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo nu mero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazio ne di ballottaggio sino a che il nu mero di voti ottenuti cessi di esse re uguale. 7. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministra tori indipendenti nel numero mi nimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il can didato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il mag gior numero di voti e contraddi stinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indi pendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indi pendente. Qualora, anche appli cando tale criterio, non si indivi duino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'ammini stratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior nu mero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti spe cifici di indipendenza previsti dal la normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di ammi nistratore indipendente su propo sta dei soggetti presenti cui spetta

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	il diritto di voto, dandosi corso
	alle sostituzioni nell'ordine sopra
	indicato.
	8. Inoltre, nel caso in cui la compo -
	sizione del Consiglio di ammini -
	strazione risultante dall'esito del
	voto non rispetti il principio
	dell'equilibrio tra i generi, l'ammi -
	nistratore, privo del requisito ri -
	chiesto, eletto nella lista che ha
	ottenuto il maggior numero di
	voti e contraddistinto dal numero
	progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della me -
	desima lista appartenente al gene -
	re meno rappresentato. Qualora
	anche applicando tale criterio non
	si individuino sostituti idonei, il
	criterio di sostituzione si applica
	all'amministratore eletto nella li -
	sta che ha ottenuto il secondo
	maggior numero di voti. Qualora
	anche così non si individuino so -
	stituti idonei, ovvero in caso di
	impossibilità di applicazione del
	meccanismo, l'Assemblea delibera
	seduta stante a maggioranza rela -
	tiva tra singoli candidati apparte -
	nenti al genere meno rappresenta -
	to, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di
	voto, dandosi corso alle sostitu -
	zioni nell'ordine sopra indicato.
	9. Qualora non sia validamente pre -
	sentata alcuna lista si procede
	all'elezione a maggioranza relativa
	nell'ambito di candidature presen -
	tate in assemblea unitamente al
	deposito della prescritta docu -
	mentazione, fermo il possesso dei
	requisiti di indipendenza nel nu -
	mero richiesto dal presente statu -
	to e il rispetto della disciplina
	tempo per tempo vigente in mate -
	ria di equilibrio tra i generi.
	10. Per tutti i rinnovi parziali del
	Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22,
	comma 2, fino a quando risulti in
	carica il consigliere tratto da una
	lista che in una precedente elezio -
	ne abbia ottenuto il secondo mag -
	gior numero di voti (e pertanto
	non occorra nominare per la pri -

Art. 37

Sostituzione dei consiglieri

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista a norma del precedente articolo 36, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto dell'articolo 33, comma 2, e deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto.

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere dema volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Articolo 25

Sostituzione dei consiglieri

• 1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
• 1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere tratto da altra lista a norma del precedente articolo 24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consi-

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di sostituzione dei componenti del Consiglio di amministrazione applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
positati presso la sede sociale il cur ricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e at testano, sotto la propria responsabi lità, l'inesistenza di cause di ineleggi bilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consi gliere di amministrazione. I candida ti dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33. I consiglieri eletti dall'Assemblea as sumono il posto e, ai fini della rota zione di cui al 2° comma dell'articolo 34, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati no minati. Nel caso di nomine contem poranee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di vo ti, prevalendo, a parità di voti, l'an zianità di età.	gliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventua li ulteriori liste di minoranza, ov vero sempre a maggioranza relati va, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secon do le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indiret tamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente. 5. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel ri spetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservan za della normativa tempo per tem po vigente in materia di numero minimo di amministratori indi pendenti e di equilibrio tra i gene ri. 6. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea or dinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esaurien te informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei can didati e l'elenco delle cariche rico perte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i can didati stessi accettano la candida tura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa tibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione. 7. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla nor mativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. 8. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui all' articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	quelli in sostituzione dei quali so no stati nominati. Nel caso di no mine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalen do, a parità di voti, l'anzianità di età.
Art. 38	Articolo 26
Cariche consiliari Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti, e può no minare, determinandone i poteri, un consigliere delegato. Essi restano in carica fino alla prossima scadenza del rispettivo mandato di consiglieri. In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepre sidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vi cario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica. In caso di assenza o impedimento anche del vicepresidente o dei vice presidenti, le relative funzioni vengo no assunte dal consigliere delegato, se nominato, o in subordine dal con sigliere più anziano di età – o a pari tà di età dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri membri il quale mantiene l'incarico fino alla prossima scadenza del man dato di consigliere. Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione il direttore generale o un componente della direzione generale oppure un altro membro del perso nale di grado elevato. Qualora, nel corso dell'esercizio, si renda vacante la carica di presidente o di vicepresidente, il Consiglio di amministrazione – completato me	Presidenza e Vicepresidenza del Consiglio di amministrazione - Regolamento consiliare 1. Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presi dente e uno o due vicepresidenti. Essi restano in carica fino alla sca denza del rispettivo mandato di consiglieri. 2. In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene so stituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la spe cifica funzione di vicario del pre sidente; in mancanza di detta at tribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avvie ne in ordine alla rispettiva anzia nità nella carica. 3. In caso di assenza o di impedi mento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative fun zioni vengono assunte dal consi gliere più anziano di età – o, a parità di età, dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri componenti, il quale mantiene l'incarico fino alla sca denza del mandato di consigliere. 4. Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata. 5. Il Consiglio di amministrazione può adottare un proprio regola mento che, nel rispetto della nor mativa tempo per tempo vigente e	Articolo modificato per esigenze di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia. Ulteriori modifiche sono state intro dotte per esigenze di alli neamento connesse alla scelta di prevedere come necessaria la figura del Consigliere delegato e co me eventuale quella del Di rettore generale. Si è ag giunto, inoltre, un riferimento esplicito alla facoltà del Consiglio di do tarsi di un proprio regola mento organizzativo.

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI

dall'articolo 37 – provvede alla relativa nomina.

Articolo 27 Riunioni del Consiglio di amministrazione

• 1. Il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario.
• 1. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli argomenti da esaminare richieda un tempo maggiore.
• 1. La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.
• 1. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché, compatibilmente con l'urgenza, un'adeguata documentazione a supporto delle deliberazioni sia fornita con tempestività a tutti i partecipanti.
• 1. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
• 1. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26.
• 1. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate

Articolo modificato e integrato per esigenze di razionalizzazione e allineamento ad altre disposizioni statutarie. È stata spostata in questa sede la disciplina relativa al ruolo del Presidente e quella in materia di quorum costitutivo del Consiglio.

Art. 39

Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato in via ordinaria ogni due mesi e in via straordinaria ogniqualvolta il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce inoltre quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli oggetti da esaminare richieda un tempo maggiore.

La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in base a quanto previsto dalla legge. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. L'avviso, nel caso, specifica anche i luoghi dai

più specificamente le modalità organizzative e di funzionamento.

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quali è possibile partecipare alla ri unione mediante collegamento a distanza. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luo go ove sono presenti il presidente e il segretario.	anche in teleconferenza, videocon ferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i parteci panti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visiona re, ricevere o trasmettere docu menti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazio ne. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presiden te e il segretario. 8. Per la validità delle riunioni, occor re la presenza della maggioranza assoluta dei componenti del Con siglio.
Art. 40 Presidenza e deliberazioni Le riunioni del Consiglio di ammi nistrazione sono presiedute dal pre sidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 38. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di ammini strazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno venga no fornite a tutti i consiglieri. Per la validità delle deliberazioni, occorre la presenza della maggio ranza assoluta dei suoi membri. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a mag gioranza assoluta dei voti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38, occorre il voto favorevole di almeno dieci con siglieri.	Articolo 28 Deliberazioni del Consiglio di amministrazione 1. Le deliberazioni del Consiglio so no assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità pre vale il voto di chi presiede. 2. Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al terzo comma dell'articolo 26, e per la revoca degli stessi da dette specifiche funzioni, occorre il voto favorevole di almeno due terzi dei consiglieri presenti alla riunione chiamata ad assumere dette deli bere.	Articolo modificato per esigenze di razionalizza zione e allineamento ad altre disposizioni statuta rie. Parte delle sue disposi zioni sono ora contenute nel nuovo articolo 27.
Per le deliberazioni riguardanti il direttore generale e gli altri compo

nenti la Direzione generale, si applicano le norme di cui al successivo

articolo 55.

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	Articolo 29 Interessi dei consiglieri 1. Il consigliere di amministrazione che abbia interessi, per conto pro prio o di terzi, in una determinata operazione della società sottopo sta all'attenzione del Consiglio di amministrazione, deve darne tempestiva notizia al Consiglio e al Collegio sindacale, precisando ne la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista con flitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. 2. Se si tratta del consigliere delega to, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. 3. La deliberazione del Consiglio di amministrazione favorevole all'o perazione deve essere adeguata mente motivata con riguardo alle ragioni e alla convenienza per la società. 4. Restano fermi gli ulteriori obblighi previsti dalla normativa in tema di conflitti di interessi tempo per tempo vigente.	Articolo introdotto per esi genze di razionalizzazione e di adeguamento disposi zioni normative in materia di governance bancaria contenute nell'art. 53 del TUB.
Art. 41 Compenso dei consiglieri Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato an nualmente dall'Assemblea. L'Assemblea determina inoltre l'im porto delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura for fettaria, il rimborso spese per l'inter vento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali. Il Consiglio di amministrazione, sen tito il parere del Collegio sindacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previ ste dallo statuto.	Articolo 30 Compenso dei consiglieri 1. Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea. 2. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di pre senza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per la partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consi glio, del Comitato esecutivo (ove sia stato nominato) e degli altri comitati ai quali partecipano i consiglieri. 3. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sin dacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto, nel rispetto delle politiche di remune	Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale e di allineamento ad altre disposizioni statu tarie.

razione approvate dall'Assemblea.

Art. 42 Verbali del Consiglio di amministrazione

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.

Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 43

Attribuzioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

• la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione;
• l'approvazione dei piani industriali e finanziari;
• la nomina del Comitato di presidenza, ovvero Comitato esecutivo, e le relative competenze;
• l'eventuale nomina del consigliere delegato e i limiti della delega;
• la determinazione dell'organico della Direzione generale, i gradi e le relative attribuzioni; la nomina, la revoca e il licenziamento dei componenti;
• la nomina e il licenziamento dei dirigenti;

Articolo 31 Verbali del Consiglio di amministrazione

• 1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario.
• 1. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.
• 1. Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Articolo 32 Attribuzioni del Consiglio di amministrazione

• 1. Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
• 1. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:
• a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;
• b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;
• c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il

Articolo invariato nel contenuto, ora suddiviso in tre commi.

Articolo modificato e integrato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
– la nomina, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei docu menti contabili societari e dei re sponsabili delle funzioni di revi sione interna e di conformità; – la costituzione di comitati interni agli organi aziendali o commissio ni con funzioni consultive, deter minandone la composizione, le attribuzioni, il funzionamento, inoltre l'importo delle eventuali medaglie di presenza per i compo nenti che non siano anche consi glieri; – le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito; – l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; – le decisioni in materia di parteci pazioni, fatta eccezione per quelle comportanti l'assunzione di re sponsabilità illimitata per le obbli gazioni della società partecipata. Queste ultime decisioni competo no all'Assemblea; – le decisioni concernenti la promo zione di azioni giudiziarie e ammi nistrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, a eccezione di quel le dirette al recupero dei crediti; – le decisioni concernenti la deter minazione dei criteri per il coordi namento e la direzione delle socie tà del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia. Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazio ni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istitu zione o la soppressione di sedi secon darie, e anche quelle concernenti l'incorporazione di società totalmen te possedute o possedute almeno al 90%. Nelle riunioni consiliari, gli ammini stratori informano il Collegio sinda cale sull'attività svolta e sulle opera zioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla banca o dalle società controlla	risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari; d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei ri schi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi pro pri e del processo di valutazio ne di adeguatezza della liquidi tà (processo ICAAP e processo ILAAP); e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei con trolli interni; f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione; g) supervisiona il processo di in formazione al pubblico e di co municazione; h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni azien dali e verifica nel tempo le scel te e le decisioni da questi as sunte. 3. Oltre alle attribuzioni non delega bili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: a) l'eventuale nomina del Comita to esecutivo e la determinazio ne delle relative competenze; b) la nomina e la revoca del con sigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe; c) le determinazioni di cui all'ar ticolo 45 del presente statuto; d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla re dazione dei documenti conta bili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compi ti al medesimo attribuiti ai sen si di legge. In ogni caso, il diri gente preposto alla redazione dei documenti contabili socie tari deve avere maturato un'a deguata esperienza professio nale in ambito amministrativo

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
te. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Art. 44 Deleghe di attribuzioni	e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo; e) la nomina e la revoca dei re sponsabili delle funzioni di re visione interna, di conformità alle norme e di gestione del ri schio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con fun zione di supervisione strategi ca; f) le deleghe dei poteri deliberati vi in materia di erogazione del credito; g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, co me definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vi gente; i) le decisioni concernenti la de terminazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza. 4. Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a di sposizioni normative, per l'istitu zione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capi tale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in ma teria di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile. Articolo 33 Deleghe di attribuzioni
consiliari	consiliari
Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attri	1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni nor mative tempo per tempo vigenti e	Articolo modificato per mere esigenze di revisione formale e di allineamento

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
buzioni a un Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, composto come precisato al seguen te articolo 45, e a uno dei suoi mem bri, che assume la qualifica di consi gliere delegato, determinando i limiti delle rispettive deleghe. Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale anda mento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua pre vedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. Il Consiglio può inoltre delegare spe cifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pu re al direttore generale e a membri della Direzione generale, anche di sgiuntamente tra di loro. In materia di erogazione del credito, il Consiglio può altresì delegare, oltre che al Comitato di presidenza e al consigliere delegato, ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale, a membri della Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello, a preposti alle filiali e a loro sostituti o vicini collaboratori, poteri deliberativi, da esercitarsi congiunta mente o disgiuntamente, entro pre determinati limiti di importo gra duati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto. Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di ammi nistrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.	del presente statuto, nomina uno dei propri componenti alla carica di consigliere delegato, determi nando contenuto e limiti delle de leghe al medesimo attribuite. 2. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni nor mative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, può altresì delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo composto co me precisato al seguente articolo 34, stabilendone i poteri e deter minando il contenuto, i limiti, le eventuali modalità di esercizio delle relative deleghe e precisando le modalità di coordinamento con il consigliere delegato. 3. Gli organi delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di am ministrazione, riferiscono al Con siglio e al Collegio sindacale, al meno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. 4. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri compo nenti come pure al direttore gene rale, se nominato, e a membri del la Direzione generale, o ad altri componenti del personale, anche disgiuntamente tra di loro. 5. In materia di erogazione del cre dito, oltre che al consigliere dele gato e al Comitato esecutivo, il Consiglio può altresì delegare an che ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale (ove nomina to), a membri della Direzione ge nerale, o ad altri componenti del personale, poteri deliberativi da esercitarsi congiuntamente o di sgiuntamente, entro predetermi nati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e	alla disciplina legale della spa e ad altre disposizioni statutarie, anche in relazio ne alla scelta di prevedere come necessaria la figura del Consigliere delegato.

del grado ricoperto. 6. Le operazioni concluse in forza delle deleghe conferite dovranno

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successi va, con le modalità dallo stesso fissate.
Comitato di presidenza Art. 45	Articolo 34
Il Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, è nominato dal Consiglio di amministrazione ed è composto: a) dal vicepresidente o dai vicepresi denti, dal consigliere delegato se nominato e dal consigliere di cui al 3° comma dell'articolo 38; b) da tre consiglieri di amministra zione designati per un esercizio dal Consiglio nella prima adunan za successiva all'Assemblea ordi naria dei soci. Alle riunioni partecipa inoltre, a nor ma dell'articolo 56, 2° comma, il di rettore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 57. Alle riunioni può partecipare, senza diritto di vo to, il presidente del Consiglio di am ministrazione, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato di presidenza e il Consi glio di amministrazione. Per la trattazione di particolari argo menti o pratiche, chi presiede può invitare alle riunioni, senza diritto di voto, anche altri consiglieri, membri della Direzione generale, dirigenti e quadri direttivi di 3° e 4° livello. Le riunioni del Comitato di presiden za, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno di quelli indicati al 1° comma lettera a). Il Direttore ge nerale o, in sua assenza o impedi mento, chi lo sostituisce concorre ai fini della determinazione della mag gioranza stessa. Le riunioni sono presiedute dal vice	Comitato esecutivo 1. Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecu tivo composto fino a un massimo di sette consiglieri di amministra zione. 2. Fanno in ogni caso parte del Co mitato esecutivo, se nominato: a) il vicepresidente o i vicepresi denti; b) il consigliere delegato; c) il consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26. 3. Il Consiglio di amministrazione nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci che provvede alla nomina degli amministratori determina il nu mero dei componenti del Comita to esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte, nel rispet to di quanto previsto dai commi precedenti. I consiglieri di ammi nistrazione eventualmente nomi nati in aggiunta ai componenti di cui al comma 2 del presente arti colo restano in carica per un eser cizio. 4. Il presidente del Consiglio di am ministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni dello stesso al fine di assicurare un effi cace raccordo informativo fra il Comitato esecutivo e il Consiglio di amministrazione. 5. Alle riunioni interviene, se nomi nato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo so stituisce a norma dell'articolo 46. 6. Le riunioni sono convocate e pre siedute dal vicepresidente o, nel	Viene rivista la composi zione del Comitato esecu tivo e spetta al Consiglio di amministrazione valutare l'opportunità della costitu zione di tale organo. L'arti colo viene inoltre modifica to per esigenze di razionalizzazione e di ade guamento a disposizioni normative in materia di go vernance bancaria.
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TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto previ sto al comma 3 dell'articolo 38. Nel caso in cui i vicepresidenti siano due, le riunioni sono presiedute dal vice presidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vi cario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, dal vicepresidente con la maggior anzianità di carica. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a mag gioranza assoluta di voti. Le funzioni di segretario sono svolte da persona designata dal Comitato a norma del 4° comma dell'articolo 38. Delle deliberazioni assunte dal Co mitato di presidenza viene data noti zia – per importi globali relativa mente a quelle in materia di erogazione del credito – al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Delle adunanze e deliberazioni del Comitato di presidenza viene redatto apposito verbale che, iscritto nel re lativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al 2° comma dell'articolo 42.	caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la spe cifica funzione di vicario; in man canza di detta attribuzione, da parte del vicepresidente più anzia no di carica. In caso di assenza o impedimento del vicepresidente competente a convocare e presie dere, le riunioni sono convocate e presiedute dall'altro vicepresiden te, nel caso in cui i vicepresidenti siano due o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ulti mo, dal componente di cui al comma 2, lettera c) del presente articolo. 7. Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, il consiglie re che presiede il Comitato esecu tivo può invitare alle riunioni altri membri del Consiglio, dipendenti o esponenti della società e del Gruppo, consulenti o esperti esterni ovvero altri soggetti, inter ni o esterni, la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del medesimo Comitato. 8. Le riunioni del Comitato esecuti vo, che si tengono con la frequen za stabilita dallo stesso, sono vali de quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno tra quelli indicati al comma 2 lettere a), b) e c) del presente arti colo. 9. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese a maggioranza assoluta dei presenti. 10. Il Comitato nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato. 11. Delle deliberazioni assunte dal Comitato esecutivo viene data no tizia al Consiglio di amministra zione nella sua prima riunione. 12. Delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo viene re datto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere fir mato da tutti i partecipanti alle

80 TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI riunioni. Si applica la norma di cui al precedente articolo 31, comma 3. Articolo 35 Comitati consiliari 1. Il Consiglio di amministrazione, al fine di favorire l'efficace esercizio delle competenze collegiali in materia di supervisione strategica, costituisce al proprio interno un Comitato nomine, un Comitato remunerazioni e un Comitato rischi, con compiti istruttori, consultivi e propositivi, stabilendone con relativi regolamenti composizione, competenze e modalità di funzionamento, in conformità con le disposizioni normative vigenti. 2. Il Consiglio di amministrazione, in coerenza con le disposizioni normative vigenti, costituisce altresì al proprio interno un Comitato parti correlate, affidandogli i compiti previsti dal relativo regolamento, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente. 3. Il Consiglio di amministrazione può istituire al proprio interno altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni. Articolo 36 Presidente 1. Il presidente del Consiglio di amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri. 2. Il presidente del Consiglio di amministrazione promuove e so-Presidente Art. 46 Il presidente del Consiglio di amministrazione, oltre a esercitare le funzioni e i poteri previsti da altre norme dello statuto, sorveglia l'andamento della società e può adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti – ivi compresa la promozione di azioni, istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione – che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso nella prima adunanza. Il presidente adotta le proprie decisioni su propo-Articolo introdotto per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia. Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
sta vincolante del Consigliere delega to o, in sua assenza, del Direttore generale. Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di gover no societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri. Nei casi di assenza o impedimento, le funzioni e i poteri del presidente sono rispettivamente svolte ed eser citati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 38 del presente statuto. L'esistenza delle condizioni per l'e sercizio dei poteri previsti nei prece denti commi e l'osservanza dell'ob bligo di informare il Consiglio di amministrazione in ordine alle deci sioni e ai provvedimenti adottati non sono sindacabili da parte dei terzi.	vraintende altresì all'effettivo fun zionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, po nendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garanti sce l'equilibrio dei poteri con par ticolare riferimento alle attribu zioni di gestione corrente delegate. In quest'ambito, il presidente del Consiglio di amministrazione in trattiene altresì i necessari e op portuni rapporti con il consigliere delegato e, se nominato, con il direttore generale. Esso cura i rap porti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle pro prie attribuzioni e della sua attivi tà di referente consiliare e assem bleare. 3. Il presidente del Consiglio di am ministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. 4. In ogni caso, qualora ricorrano situazioni di urgenza, il presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del consi gliere delegato o, in sua assenza, del direttore generale, può assu mere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competen za del Consiglio di amministra zione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscen za del Consiglio di amministra zione in occasione della prima ri unione successiva. 5. Il presidente del Consiglio di am ministrazione ha la facoltà di sta re in giudizio e di delegare la rap presentanza processuale della società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre que rele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche gene rale, con obbligo di riferire al Con siglio di amministrazione sulle decisioni assunte. 6. Nei casi di assenza o di impedi mento, le funzioni e i poteri del

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO presidente del Consiglio di ammi nistrazione sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sosti tuisce secondo le norme dell'arti colo 26 del presente statuto. 7. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente secondo quanto disposto dall'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedi mento del medesimo.	COMMENTI
Consigliere delegato Art. 47	Articolo 37 Consigliere delegato
Il consigliere delegato, se nominato a norma dell'articolo 38, esercita le fun zioni previste dallo statuto e i poteri delegatigli dal Consiglio di ammini strazione. Egli agisce in stretta collaborazione con il presidente e il Comitato di pre sidenza, per il tramite dei quali nor malmente riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle deci sioni assunte.	1. Il consigliere delegato, nominato a norma dell'art. 33, comma 1, del presente statuto, rappresenta il ver tice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende al la gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali program matici e strategici determinati dal lo stesso Consiglio. Egli cura l'ese cuzione delle delibere consiliari. Il consigliere delegato è posto a capo del personale di cui indirizza e co ordina le attività. Egli agisce in stretta collaborazione con il Comi tato esecutivo, se nominato, e in trattiene i necessari e opportuni rapporti con il presidente del Con siglio di amministrazione. 2. Nell'ambito delle attribuzioni a es so conferite, spetta di regola al con sigliere delegato formulare propo ste per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione. Compete al tresì di regola al consigliere delega to sottoporre al Consiglio di am ministrazione le proposte relative alle materie che rientrano nell'am bito della funzione di supervisione strategica dello stesso Consiglio. Restano in ogni caso fermi i poteri consultivi, di istruttoria e di propo	Articolo modificato per esi genze di allineamento con nesse alla scelta di prevede re come necessaria la figura del Consigliere delegato. In quest'ottica, si è ritenuto opportuno tracciare, sia pu re in termini generali, i con torni minimi del ruolo da esso rivestito, fermo restan do che spetta al Consiglio stabilire contenuto specifi co e limiti delle deleghe at tribuite.

singoli Consiglieri.

sta riservati dalla normativa tempo per tempo vigente ai Comitati consiliari e la facoltà di proposta dei

Sezione Terza Collegio sindacale

Art. 48

Composizione - Durata - Ineleggibilità

Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra soci e non soci, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. I sindaci possono essere revocati

dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l'interessato.

Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti.

La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Sezione Terza

Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 38 Composizione - Durata - Ineleggibilità

• 1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.
• 1. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
• 1. I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
• 1. I componenti del Collegio sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per l'espletamento dell'incarico di sindaco di una banca emittente azion i quot ate i n mercat i regolamentati.
• 1. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che sono componenti di

Articolo modificato per esigenze di razionalizzazione e di adeguamento a disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	organi amministrativi o di con trollo di altre banche. 6. La composizione del Collegio sin dacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.
Art. 49	Articolo 39
Presentazione delle liste dei candidati	Presentazione delle liste dei candidati
Il Collegio sindacale viene eletto sul la base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candi dati a sindaco effettivo e due candi dati a sindaco supplente. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa. Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effet tivo deve appartenere al genere meno rappresentato. Ogni socio può concorrere alla pre sentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una so la lista. Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti pre visti dal precedente articolo 13, com ma 2. Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, ti tolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono in dicare la quantità di azioni comples sivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipen	1. Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progres siva. 2. Ogni lista si compone di due sezio ni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista sono indi cati fino a tre candidati a sindaco effettivo e fino a due candidati a sindaco supplente. 3. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i ter mini previsti dalla normativa tem po per tempo vigente. 4. Ciascuna lista contenente un nu mero di candidati sindaci effettivi non inferiore a tre, deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella sua composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normati ve, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti. 5. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibi lità. 6. Possono presentare una lista i soci che da soli o congiuntamente rap presentino almeno l'1% del capita le sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente stabilisca una per centuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 7. Nel caso in cui alla data di scaden za del temine previsto dalla nor mativa tempo per tempo vigente sia stata depositata una sola lista,	Articolo modificato e inte grato per esigenze di mag giore specificazione e alli neamento alla vigente normativa in materia di presentazione delle liste per l'elezione del Collegio sindacale applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

denti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro,

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
Entro il termine di deposito delle li ste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni can didato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candi datura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco. Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescrit ti dalle disposizioni che precedono e dalle vigenti normative sono conside rate come non presentate.	la società ne dà pronta notizia con le modalità previste dalla norma tiva vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di sca denza del termine previsto dalla normativa tempo per tempo vi gente e la soglia per la presentazio ne prevista dal comma 6 è ridotta alla metà. 8. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista median te sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può pre sentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tra mite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legi slativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In ca so di inosservanza la sottoscrizio ne non viene computata per alcu na lista. 9. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attra verso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al de posito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diver so termine eventualmente previ sto dalla normativa tempo per tempo vigente. 10.Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'i dentità dei soci che le hanno pre sentate, con l'indicazione del nu mero di azioni e della corrispondente percentuale com plessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabili ti dalla normativa tempo per tem

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	po vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità del - la partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa tempo per tempo vi - gente. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azio - nisti che detengono una parteci - pazione di controllo o di maggio - ranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di colle - gamento qualificati come rilevan - ti dalla normativa tempo per tem - po vigente. 11. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ov - vero del gruppo di legittimati che presentano la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni ido - neo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depo - sitare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilascia - ta da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolari - tà del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azio - ni può essere prodotta anche suc - cessivamente al deposito della li - sta, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla nor - mativa tempo per tempo vigente. 12. Unitamente a ciascuna lista, de - vono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente infor - mativa sulle caratteristiche perso - nali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le di - chiarazioni con le quali i candida - ti stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in parti - colare, l'inesistenza di cause di

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo statuto per ricopri re la carica di sindaco. 13. La lista per la quale non sono os servate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presenta ta. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automa ticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.
Art. 50	Articolo 40
Elezione dei Sindaci Ogni socio può votare una sola lista di candidati. All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il mag gior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezio ne della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; b) dalla lista che ha ottenuto il secon do maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco ef fettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in que sta lista spetta la presidenza del Collegio sindacale. Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà con siderata prevalente la lista il cui pri mo candidato a sindaco effettivo ri sulti essere il più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal ca so, la presidenza del Collegio spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa. Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio	Elezione dei Sindaci 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta per sona o per il tramite di società fi duciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso in tendendosi il soggetto controllan te, le società controllate e le socie tà sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un pat to parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per inter posta persona o per il tramite di società fiduciarie. 2. All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elenca ti nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sinda co supplente; b) dalla lista che ha ottenuto il se condo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per nu mero di voti, sono tratti, nell'or dine progressivo con cui i can didati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco	Articolo modificato e inte grato per esigenze di mag giore specificazione e alli neamento alla vigente normativa in materia di elezione dei componenti del Collegio sindacale ap plicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.
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TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i can didati che non intende votare, sia ag giungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi can didati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente com ma, si procede all'elezione a maggio ranza relativa tra singoli candidati. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esi to del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è so stituito dal successivo candidato del la medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sosti tuti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di ap	effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presi denza del Collegio sindacale. 3. Qualora non fosse possibile com pletare la composizione del Colle gio sindacale per eventuale insuf ficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il mag gior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo mag gior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vi gente in materia di equilibrio tra i generi. 4. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo nu mero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazio ne di ballottaggio sino a che il nu mero di voti ottenuti cessi di esse re uguale. 5. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno trat ti tutti i sindaci effettivi e supplen ti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in mate
plicazione del meccanismo, l'Assem	ria di equilibrio tra i generi. In tal
blea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra in dicato.	caso, la presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato indi cato al primo posto della lista stes sa. 6. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i gene ri, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candi dato della medesima lista apparte
	nente al genere meno rappresenta to. Qualora anche applicando tale

criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo

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	maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino so stituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza rela tiva tra singoli candidati apparte nenti al genere meno rappresenta to, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di vo to, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato. 7. Qualora non sia validamente pre sentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presen tate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta docu mentazione, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vi gente in materia di equilibrio tra i generi.
Art. 51	Articolo 41
Sostituzione dei Sindaci	Sostituzione dei Sindaci
Se vengono a mancare uno o più sin	1. Se vengono a mancare uno o più

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI

Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati. I sindaci subentrati restano in carica fino alla prossima Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.

Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla prossima Assemblea, da un sindaco effettivo secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato eletti nella medesima lista.

Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, 1. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

1. I sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.

2. Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla successiva Assemblea, da un sindaco effettivo tratto dalla stessa lista di appartenenza del presidente cessato nell'ordine progressivo di elencazione della medesima o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato, eletto nella medesima lista.

3. Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.

Articolo modificato e integrato per esigenze di maggiore specificazione e allineamento alla vigente normativa in materia di sostituzione dei componenti del Collegio sindacale applicabile alle s.p.a. quotate e contenuta nel TUF e nel Regolamento Emittenti della Consob.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione del nuo vo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presi dente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista; b) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti da altra lista a norma del precedente articolo 50, secondo comma lette ra b), l'elezione avviene con vota zione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sosti tuire. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza vincolo di li sta. In ogni caso, deve essere assicu rato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in pri ma convocazione, i candidati devono depositare presso la sede sociale il proprio curricolo e confermare: l'ac cettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventua le designazione alla presidenza; la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa tibilità e il possesso dei requisiti pre scritti per la carica di sindaco.	5. L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei se guenti modi: a) qualora si debba provvedere al la sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovve ro, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o co munque eletti ai sensi dell'arti colo 40, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designa zione del presidente del Colle gio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista; b) qualora si debba provvedere al la sostituzione del sindaco trat to da altra lista a norma del precedente articolo 40, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in su bordine, fra i candidati colloca ti nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le co municazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vi gente, detengono, anche indi rettamente, la maggioranza re lativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dal la normativa tempo per tempo vigente. 6. In ogni caso, deve essere assicura to l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sinda cale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vi gente. 7. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, i candidati devono depositare pres

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
	so la sede sociale: un'esauriente informativa sulle proprie caratte ristiche personali e professionali e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società; l'accettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventuale designa zione alla presidenza; la dichiara zione di idoneità allo svolgimento dell'incarico con l'attestazione, in particolare, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa tibilità e del possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.
Art. 52	Articolo 42 Compiti del Collegio sindacale
Compiti del Collegio sindacale Il Collegio sindacale vigila: sull'os servanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'ade guatezza della struttura organizzati va della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrati vo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni so ciali o su determinati affari. Può al tresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'an damento generale dell'attività socia le. Il Collegio sindacale informa sen za indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscen za nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregola rità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. Esso adempie inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dal la legge, tenendo altresì conto del ruolo che le istruzioni di vigilanza per le banche affidano all'organo di controllo.	1. Il Collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta ammini strazione; b) sull'adeguatezza dell'assetto or ganizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del si stema di controllo interno; sull'a deguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle socie tà controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordi namento; d) sulle modalità di concreta attua zione delle regole di governo so cietario previste da codici di comportamento redatti da socie tà di gestione di mercati regola mentati o da società di categoria, cui la banca, mediante informa tiva al pubblico, dichiara di atte nersi; 2. Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affi	Articolo modificato per esigenze di razionalizza zione e di adeguamento alle disposizioni normative in materia di governance bancaria contenute nella Circolare 285/2013 della Banca d'Italia.
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TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
I sindaci devono assistere alle As semblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato di presidenza. I verbali e gli atti del Collegio sinda cale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.	dano all'organo di controllo. In tale ambito, esso è tenuto, tra l'al tro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e l'adeguato coordina mento tra le medesime, promuo vendo gli interventi correttivi del le carenze e delle irregolarità rilevate. 3. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, an che con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determi nati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrisponden ti organi delle società controllate in merito ai sistemi di ammini strazione e controllo e all'anda mento generale dell'attività so ciale. Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'articolo 151 del De creto legislativo n. 58/1998; esso può altresì avvalersi delle struttu re e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizza re le proprie verifiche e gli accer tamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamen ti aziendali. 4. Il Collegio sindacale informa sen za indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fat ti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolari tà nella gestione della banca o una violazione delle norme, con particolare riguardo alle disposi zioni disciplinanti l'attività ban caria e l'attività delle società con azioni quotate in mercati regola mentati. 5. I sindaci devono assistere alle As semblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato esecutivo. 6. I verbali e gli atti del Collegio sin dacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

TESTO PRECEDENTE NUOVO TESTO COMMENTI

Art. 53 Compenso dei Sindaci

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Sezione Quarta Collegio dei probiviri

Art. 54

Il Collegio dei probiviri è composto di tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria fra i soci.

Essi durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese. La loro revoca deve essere debitamente motivata.

Il Collegio può nominare nel proprio seno un presidente, che provvede alla convocazione di esso, quando occorra, e ne dirige i lavori.

I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima Assemblea, i

Articolo 43 Compenso dei Sindaci

1. L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Articolo 44 Revisione legale dei conti

• 1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione secondo le disposizioni di legge.
• 1. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge.

Articolo modificato per mere esigenze di allineamento e revisione formale.

L'articolo disciplina, in termini allineati alle vigenti previsioni normative, la materia attualmente regolata dall'art. 63.

Articolo eliminato per esigenze di adeguamento alla disciplina legale della s.p.a., atteso che il Collegio dei probiviri è organo titolare di competenze tipiche del contesto delle società cooperative, sostanzialmente non replicabili nell'ambito delle s.p.a.

NUOVO TESTO	COMMENTI
Sezione Quarta
1. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Di rezione generale e provvede, su proposta del consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti. 2. Il Consiglio può nominare anche un direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabi lendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al consigliere delegato pro porre la nomina e indicare i pos sibili candidati alla medesima ca rica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e pote ri. 3. In mancanza di nomina del diret tore generale, la Direzione genera le fa capo al consigliere delegato.	Articolo modificato per esigenze di revisione for male e di allineamento ad altre disposizioni statutarie connesse alla scelta di pre vedere come eventuale la figura del Direttore genera le. In ragione del carattere facoltativo della nomina, si è ritenuto opportuno eli minare il quorum qualifi cato finora previsto per la designazione del Direttore generale. Infine, si stabili sce che, in mancanza di nomina del Direttore gene rale, la Direzione generale fa capo al Consigliere dele gato.
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	Direzione generale Articolo 45 Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
Art. 56
Direttore generale
Funzioni e attribuzioni Il direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione gene rale, dà esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del con sigliere delegato, se nominato; so vrintende al funzionamento della società, allo svolgimento delle opera zioni e dei servizi, esercitando le at tribuzioni e i poteri che gli sono con feriti dal presente statuto e dagli altri Organi della società; avvia autono mamente le azioni giudiziarie oppor tune per il recupero dei crediti. Il direttore generale prende parte, con funzione propositiva e voto con sultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e alle riunioni del Comitato di presidenza. Il direttore generale è capo del per sonale. Egli può fare proposte di as sunzione, promozione, revoche e adottare nei confronti del personale dipendente i provvedimenti discipli nari previsti dai contratti collettivi di lavoro, escluso il licenziamento; quando le circostanze lo richiedano, può sospendere provvisoriamente qualsiasi dipendente, in attesa che vengano adottati i provvedimenti de finitivi. In materia di erogazione del credito, il direttore generale esercita i poteri delegatigli dal Consiglio di ammini strazione, a norma dell'articolo 44, 3° comma, e ha funzioni di proposta in ogni altro caso.		Articolo eliminato in con seguenza della scelta di prevedere come eventuale la figura del Direttore ge nerale, disciplinata in sin tesi nel nuovo art. 45.
Art. 57 Sostituti del direttore generale	Articolo 46 Sostituti del direttore generale
In caso di assenza o impedimento, il direttore generale è sostituito, in tut te le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato vi cario del direttore generale; in man canza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vica	1. In caso di assenza o impedimento, il direttore generale, ove nominato, è sostituito, in tutte le facoltà e fun zioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione gene rale che il Consiglio di amministra zione abbia nominato, su proposta del consigliere delegato, vicario del direttore generale; in mancanza di	Articolo modificato per esigenze di allineamento e revisione formale, specie al fine di rendere più chiara la disciplina concernente i rapporti con i terzi.

rio, la sostituzione compete al com-

tale nomina, ovvero in caso di as-

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
ponente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzia nità del grado medesimo.	senza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componen te la Direzione generale che segue immediatamente il direttore gene rale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo. 2. Di fronte ai terzi, la firma di chi so stituisce il direttore generale costi tuisce prova dell'assenza o dell'im pedimento di questi.
Titolo IV	Titolo IV
Rappresentanza e firma sociale	Rappresentanza sociale
Art. 58	Articolo 47
Rappresentanza e firma sociale - Mandati e procure	Rappresentanza e firma sociale - Mandati e procure
La rappresentanza della società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale sia amministrati va, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, e l'uso della firma sociale libera, competono al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma degli articoli 38 e 46 dello sta tuto. La rappresentanza della società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di am ministrazione, per determinati atti o categorie di atti, al consigliere delega to, se nominato, a singoli consiglieri, al direttore generale e ad altri compo nenti la Direzione generale. La firma sociale spetta anche a ciascun consigliere di amministrazione con giuntamente al direttore generale o a un componente la Direzione generale. La firma sociale libera per tutti gli atti di ordinaria amministrazione spetta al direttore generale e, in caso di assenza o impedimento, a chi lo sostituisce. La firma sociale può altresì essere ac cordata dal Consiglio di amministra zione e dal Comitato di presidenza, se a ciò delegato dal Consiglio, ai compo nenti la Direzione generale, a dirigenti, a quadri direttivi di 3° e 4° livello e a impiegati della società, con determi nazione dei limiti e delle modalità di esercizio.	1. La rappresentanza legale della so cietà nei confronti dei terzi e in giu dizio compete al presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le ve ci a norma dell'articolo 26 del pre sente statuto. 2. Di fronte ai terzi, la firma di chi so stituisce il presidente a norma dell'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo. 3. Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta altresì al consigliere delegato nelle materie allo stesso attribuite dal Consiglio di amministrazione. 4. Il Consiglio di amministrazione può attribuire a singoli consiglieri il potere di rappresentare la società al fine del compimento di determinati atti o categorie di atti. 5. Il Consiglio di amministrazione può anche attribuire – per determi nati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega e può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla società per il compi mento di determinati atti. 6. Il presidente del Consiglio di ammi nistrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla società, per la sottoscrizione di	Articolo modificato per esigenze di allineamento e revisione formale, specie al fine di rendere più chiare le previsioni concernenti i rapporti con i terzi.

TESTO PRECEDENTE	NUOVO TESTO	COMMENTI
Il Consiglio di amministrazione può conferire mandati e procure a dipen denti della società e a terzi per il com pimento di determinati atti o categorie di atti. L'esistenza dei presupposti per il legit timo esercizio in concreto dei poteri di rappresentanza sociale, anche in giudi zio, e dell'uso della firma sociale non sono sindacabili da parte dei terzi.	singoli atti o categorie di atti, con tratti e documenti in genere relativi a operazioni decise dagli Organi competenti della società medesima. Analoga facoltà compete, nell'ambi to dei poteri conferiti, al consigliere delegato nell'ambito delle sue fun zioni e competenze.
Titolo V	Titolo V
Bilancio - Utili - Riserve	Bilancio - Utili - Riserve
Art. 59 Bilancio	Articolo 48 Bilancio
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione prov vede alla redazione del bilancio e del la relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.	1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. 2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del pro getto di bilancio e della relazione sull'andamento della gestione so ciale, in conformità alle prescri zioni di legge.	Articolo sostanzialmente invariato.
Art. 60	Articolo 49
Ripartizione utili	Ripartizione utili
Dall'utile netto risultante dal bilan cio annuale approvato dall'Assem blea, vengono innanzi tutto preleva te: – la quota destinata alla riserva lega le o ordinaria, nella misura stabi lita dalla legge; – una quota non inferiore al 20% e non superiore al 30% destinata al la riserva statutaria o straordina ria. Il residuo utile è ripartito come se gue: a) ai soci, nella misura che, su propo sta del Consiglio di amministra zione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea; b) il rimanente su proposta del Con siglio di amministrazione e secon do le deliberazioni dell'Assemblea, la quale può costituire o incre mentare riserve comunque deno minate, oltre che la riserva per l'acquisto di azioni della società e	1. Dall'utile netto risultante dal bilan cio annuale approvato dall'Assem blea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge. 2. Il residuo utile è ripartito come se gue: a) ai soci, a titolo di dividendo, nel la misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di pru denza dall'Assemblea; b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'As semblea ordinaria, può essere destinato alla costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguar do ai territori serviti dalla socie tà, e alla costituzione e/o all'in cremento di riserve straordinarie e/o di altre riserve.	Articolo modificato per esigenze di revisione for male. Prevede espressa mente la possibilità di de stinare parte dell'utile, per volontà dell'assemblea e nella misura da questa sta bilita su proposta del Con siglio di amministrazione, ad apposito fondo per il sostegno di opere e inizia tive culturali e sociali.

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Art. 63
Controllo contabile Il controllo contabile della banca è esercitato secondo le norme di legge da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, su incarico confe rito dall'Assemblea previo parere del Collegio sindacale.		Articolo eliminato per esi genze di razionalizzazione e coordinamento con altre disposizioni statutarie. La materia è ora disciplinata dal nuovo art. 44.
Art. 64
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di amministrazione no mina, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confe rendogli poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di amministrazione spetta inoltre il potere di revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperien za professionale in ambito ammini strativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.		Articolo eliminato perché assorbito dal riferimento al Dirigente preposto conte nuto nel nuovo art. 32, comma 3, lett. d).
Titolo VII	Titolo VI
Scioglimento e liquidazione	Scioglimento e liquidazione
Art. 65	Articolo 51
Fermo restando quanto stabilito al pre cedente articolo 30, 3° comma, riguar do allo scioglimento anticipato della società a norma dell'articolo 2484 n. 6 del codice civile, in ogni caso di scio glimento l'Assemblea nomina i liqui datori, determina i loro poteri, le mo dalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale. Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione	1. In ogni caso di scioglimento, l'As semblea straordinaria nomina i liquidatori, determina i loro pote ri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risul tante dal bilancio finale. 2. Il riparto delle somme da assegna re ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive parte cipazioni azionarie.	Articolo modificato per esigenze di allineamento connesse alla mancata pre visione, nel nuovo art. 17, di quorum assembleari raf forzati per la delibera di scioglimento della società.

alle rispettive partecipazioni azionarie.

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	Titolo VII
	Norme transitorie
	Articolo 52 1. Tutti i componenti degli organi sociali in carica alla data di deli berazione della trasformazione della società in società per azioni restano in carica sino alla natura le scadenza dei loro rispettivi mandati 2. La valutazione in ordine alla per manenza della idoneità allo svol gimento dell'incarico e alla sussi stenza dei requisiti specifici di indipendenza previsti per la qua lifica di amministratore indipen dente dei componenti degli organi sociali in carica alla data di deli berazione della trasformazione della società in società per azioni resta regolata dalle disposizioni vigenti al momento della rispetti va nomina, in conformità a quan to previsto dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169.	Articolo introdotto per esi genze di chiarezza.
	Articolo 53 1. In relazione all'esercizio del dirit to di recesso dei soci conseguente alla trasformazione della società in società per azioni o comunque connesso a eventuali ulteriori cau se determinatesi in connessione o in occasione della trasformazione stessa (compresa ogni modifica dello statuto), il Consiglio di am ministrazione conserva la facoltà di limitare e/o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo il rimborso al socio uscente di azio ni o strumenti di capitale compu tabili nel capitale di qualità prima ria della banca, anche in deroga alle disposizioni del codice civile e ad altre norme di legge e ferme comunque le autorizzazioni delle autorità di vigilanza eventualmen te richieste, secondo quanto pre visto dall'articolo 28, comma 2-ter, del Decreto legislativo 385/1993 e dalla disciplina appli cativa della Banca d'Italia.	Articolo introdotto per esi genze di chiarezza e che riproduce, nella sostanza, il testo dell'attuale art. 23, comma 2.