Intesa Sanpaolo

Management Reports • Jan 26, 2022

UBI><Leasing

Relazione del Consiglio di Amministrazione di UBI LEASING S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UBI LEASING S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI LEASING S.p.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UBI LEASING S.p.A. IN INTESA SANPAOLO S.p.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV.

1. INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di UBI Leasing S.p.A. (di seguito anche "UBI Leasing" o la "Società Incorporanda").

In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.

2. LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca di seguito anche solo "UBI"- e le società dalla stessa controllate) è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità sociale e culturale.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,6 milioni di clienti e circa 5.360 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei prestiti e del 22% dei depositi), nei fondi pensione (23%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).

Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.

Al 30 settembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 996.848 milioni di euro, crediti verso clientela per 489.148 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 547.328 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 169.690 millioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.

Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività crossborder dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.

Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

Divisione Private Banking: serve i dienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, n con 5.785 private banker.

Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzione include Eurizon, con 263 miliardi di euro di masse gestite.

Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura Panno
Intesa Sanpaolo PRM Saluta, con passable directioni Vita, Intesa San Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 170 miliari di euro.

22 SOCIETÀ INCORPORANDA

UBI LEASING S.P.A.

UBI Leasing è una società prodotto che opera tramite la rete captive nel comparto del leasing finanziario.

UBI Leasing nasce nel 2008 dalla fusione fra le due società prodotto del Gruppo ex UBI Banca operanti nel comparto del leasing, SBS Leasing e BPU Esalesing, ed è stata, all'interno del Gruppo ex UBI Banca operanti
la società prodotto specializzata no lacering financisci su c la società prodotto specializzata nel leasing finanziario.

La Società Incorporanda offre alle imprese, liberi professionisti e lavoratori autonomi un'alternativa per finanziare i propri investimenti e far crescere la propria azienda.

UBI Leasing opera nei seguenti comparti:

• (i) Immobiliare, attraverso il prodotto Full Build finanziamento integrale di immobili industriali, artigianali e commerciali costruiti, da costruire e da ristrutturare, strumentali all'attività del cliente
• (ii) Strumentale, tramite il prodotto Full Business leasing evoluto per realizzare un'efficace pianificazione degli investimenti e per acquistare i beni necessari all'attività produttiva
• (iii) Energetico, tramite il prodotto Full Power leasing focalizzato sulle opportunità legate alla
  produzione di energia elettrica e termica anche da fonti rinnovabili alterne opp
• (iv) Auto, attraverso i prodotti Full Drive dedicato ai veicoli commerciali e industriali e Skatto dedicato alle autovetture
• (v) Nautico, attraverso il prodotto Alisea Lease leasing per imbarcazioni, a vela, a motore e navi da diporto, finite/in pronta consegna o da costruire.

l servizi offerti sono basati sulla concessione di finanziamenti nella forma di operazioni di locazione finanziaria di beni mobili, anche isottiti in pubblici registri e di beni immobili secondo lo schema regolamentato dalla Legge 124 del 2017.

Nel mercato nazionale, la Società Incorporanda si colloca al quindicesimo posto per volumi di stipulato al 30/09/20, con una market share para all'1,43% (in calo rispetto all'1,74% registrata al 30/09/20). Si posiziona, invece, al quarto posto per outstanding, con una market share al 31/12/19 pari all'6,5%.

3. Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi per il suo conseguimento

L'integrazione di UBI Leasing si inquadra, come altre operazioni già avviate e relative a società appartenenti all'ex-Gruppo UBI, nell'ambito del programma di semplificazione e razionalizzazione delle società controllate.

L'operazione, in coerenza con il modello di business di Gruppo che ha già previsto, al tempo della fusione di Mediocredito Italiano, l'ottimizzazione e la semplificazione dei processi integrando in Capogrupo e in Banca dei Territori la gamma di offerta, consentirà di:

• " conseguire sinergie con le altre iniziative del Gruppo in corso;
• migliorare ulteriormento competitivo di ISP, affermandosi come leader di mercato per outstanding (quota di mercato post integrazione pari a ca il 20%) e raggiungendo il terzo posto per stipulato (quota di mercato pari a ca il 6%).

La razionalizzazione permetterà di conseguire sinergie di costo per risparmi conseguenti a: i) venir meno del soggetto giuridico (ca € 0,6 mln/anno); i) rispami nei costo per insplativi al personale di sede (ca €1,6 mln/anno) oltre a risparmi conseguenti alla migrazione su modello IT target, in termini di costi per servizi informatici/applicativi della società, interventi progettuali e interventi di adeguamento normativo.

L'operazione di integrazione sarà condotta nel rispetto delle seguenti linee guida:

• continuità del modello di business del Gruppo che prevede lo sviluppo del leasing all'interno della Banca dei Territori (BdT), Direzione Sales & Marketing Imprese;
• Target di un'unica gamma di offerta verso i clienti e verso le filiali, secondo il modello Target di ISP, grazie anche al supporto degli specialisti;
• uniformità dei processi di vendita e di gestione.

Le attività della Società Incorporanda saranno ricondotte alle omologhe strutture del Gruppo, valorizzando le competenze già oggi esistenti.

Sul piano occupazionale, la fusione non determina riduzioni di organico ad eccezione di quelle su base volontaria previste dai Protocolli sottoscritti con le OO.SS. L'eccesso di capacità produttiva sarà inasorbitt nel Gruppo, in coerenza con quanto avvenuto nelle analoghe precedenti operazioni.

L'integrazione societaria consentirà di migliorare il presidio dei rischi e dei controlli interni grazie a un'unica legal entity e alla convergenza sugli applicativi target di Gruppo.

4. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento della Fusione UBI Leasing sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di nove azioni dell'art. 2504-ter del codice civile.

DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA SARANNO IMPUTATE, 5. ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod civ.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1° gennaio dell'anno imputate al bilanco dell'affetti giuridici, anche
Fusione Fusione

6. PROFILI GIURIDICI

La Società Incorporanda è totalitariamente controllata da UBI. UBI, a sua volta, ad esito dell'operazione di acquisizione perfezionata attraverso un'offerta olduluca di acquisto e scambio, è controllata da Intesa Sanpaolo con una partecipazione pari al 99,2% circa del capitale sociale, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.

Tenuto conto che è programmata la fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo (la "Prima Fusione"), all'esito e per effetto di essa ISP verrà a detenere la totalità del capitale sociale della Sociale della Sociale della Sociale della Sociale della Società Incorporanda. Conseguentemente, la Fusione troverà esecuzione con le modalità semplificate di cull'art. 2505 cod. civ., e dunque senza determinazione di in concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ.

L'efficacia della Fusione è subordinata, oltre che all'efficacia della Prima Fusione, al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rima Fusione, al masco della
dell'Autorità di Vigilanza ai sonai dell'ad E7 del D L dell'Autorità di Vigilanza ai serage, e l' neselo del neselo del necessanto provedimento da parte
in, materia, bancaria, e croditizio, "TUR", les 1° settembre 1993, n. 38 in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione osstituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro dell'Imprese.

Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ, espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute per cente per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.

1. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.

Brescia, 24 febbraio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente – Sig, Giovanni Lupinacci