Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano – Corso di Porta Nuova n. 46 Capitale sociale Euro 4.484.353,60 sottoscritto e versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371 Partita IVA 00676181209

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Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A.

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") per il giorno 28 marzo 2022, ore 11.30, in prima convocazione, e per il giorno 29 marzo 2022, ore 11.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del consiglio di amministrazione: 1) Determinazione del numero dei componenti; 2) Determinazione della durata dell'incarico; 3) Nomina dei componenti; 4) Nomina del Presidente; 5) Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.484.353,60 e suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), come successivamente prorogato, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi

dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed ad esercitare il diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 17 marzo 2022 ("Record date").

Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 marzo 2022), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, avv.to Monica Ronzitti (che potrà farsi sostituire dall'avv.to Paolo Daviddi), ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte, o alcune, delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito

internet www.bioera.it - sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 28-29 marzo 2022.

La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, se in prima convocazione, entro il 24 marzo 2022, ovvero, se in seconda convocazione, entro il 25 marzo 2022). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 24 marzo 2022 di cui sopra se in prima convocazione (ovvero, se in seconda convocazione, entro il 25 marzo 2022).

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.bioera.it sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 28-29 marzo 2022.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nell'apposito modulo.

La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 22 febbraio 2022), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di

un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano ed alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 28-29 marzo 2022").

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine - e con le stesse modalità sopra indicate - deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Dell'integrazione all'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente, ossia almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 marzo 2022). Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Formulazione di proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro il 13 marzo 2022, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire - tenuto conto dell'emergenza in corso all'indirizzo della email di posta elettronica certificata della Società [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della

dicitura "Proposte individuali di deliberazione Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 28-29 marzo 2022".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto ed in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 17 marzo 2022.

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected] (oggetto: "Domande ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 28-29 marzo 2022"). Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 26 marzo 2022, ore 12:00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al secondo punto all'Ordine del Giorno, si rammenta che alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto, al quale si fa espresso rimando per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Corso di Porta Nuova n. 46, Milano) ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (3 marzo 2022). La Società metterà a disposizione del pubblico le liste ed i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.bioera.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "E-market Storage" all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (e quindi entro il 7 marzo 2022).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai dini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa. Ogni avente diritto al voto non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista e può votare una sola lista.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le liste che presentino un numero di candidati almeno pari a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo, ossia una quota pari ad almeno un terzo degli Amministrativi da eleggere.

Ogni socio nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante e quelle soggette a comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, nemmeno per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione di quanto sopra sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto:
b) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista (che può essere prodotta anche successivamente al deposito);
c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di legittimità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti previsti dall'art. 148, terzo comma, TUF e/o dei requisiti di indipendenza prevista dalla normativa di settore;
d) un curriculum vitae professionale di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni azionista ha il diritto di votare una sola lista.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di nomina e di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto descritto nella relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet della Società (www.bioera.it, sezione Investor Relations, documenti assembleari, assemblea 28-29 marzo 2022). Si rammenta infine che, nel caso in cui per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge ed allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché allo Statuto sociale.

Documentazione informativa

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'art. 125-ter del TUF su ciascun punto all'ordine del giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione, nonché la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2021 e le osservazioni del collegio sindacale sul procedimento ex art. 2446 cod. civ., verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società e pubblicata nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "E-market Storage" all'indirizzo .

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento ed al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale".

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.