Related Party Transaction • Feb 16, 2022
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Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 17221/10
Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Landi Renzo S.p.A. in Corte Tegge, Cavriago (RE), Via Nobel n. 2/4 e sul sito internet di Landi Renzo S.p.A. landirenzogroup.com, sezione investor, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarket storage.com.
| DEFINIZIONI 2 | |
|---|---|
| PREMESSA 3 | |
| 1. | AVVERTENZE 4 |
| 1.1. | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata. 4 |
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5 |
| 2.1. | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 5 |
| 2.2. | Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione. 5 |
| 2.3. | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Landi Renzo dell'operazione. 6 |
| 2.4. | Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 6 |
| 2.5. | Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione e indici di rilevanza applicabili. 6 |
| 2.6. | Incidenza sui compensi dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'operazione. 6 |
| 2.7. | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione 6 |
| 2.8. | Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione. 7 |
| 2.9. | Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 8 |
| Accordo Metatron | indica il contratto preliminare sottoscritto tra Landi Rendo e Italy Technology Group S.r.l. in data 18 giugno 2021, avente ad oggetto l'acquisto del 100% del capitale sociale di Metatron, come successivamente modificato. |
|---|---|
| Comitato OPC | indica il comitato per le operazioni con parti correlate della Società, composto dagli amministratori indipendenti Sara Fornasiero e Vincenzo Russi. |
| Documento Informativo | indica il presente documento informativo. |
| Girefin | indica Girefin S.p.A. con sede in Milano (MI), Via Larga n. 2, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano 00742200355. |
| Gireimm | indica Gireimm S.r.l., con sede in Milano (MI), Via Larga n. 2, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese 05733380967, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Girefin. |
| Landi Renzo o Società o Emittente |
indica Landi Renzo S.p.A. con sede in Corte Tegge, Cavriago (RE), Via Nobel n.2/4, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Reggio Emilia 00523300358. |
| Metatron | indica Metatron S.p.A., con sede in Castel Maggiore (BO), Via Angelelli n.61, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Bologna 01807541204. |
| Operazione o Finanziamento Soci |
indica il contratto di finanziamento soci sottoscritto in data 9 febbraio 2022 ai sensi del quale Girefin si è impegnata a mettere a disposizione di Landi Renzo, in un'unica soluzione, un importo pari ad Euro 18.061.911,45 (diciottomilionisessantunomilanovecentoundici/45), con scadenza il 9 maggio 2022 e rinnovabile di tre mesi in tre mesi a scelta del creditore , ad un tasso di interesse annuo dell'1%. |
| Parti Correlate | indica i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 tempo per tempo vigenti. |
| Procedura OPC | indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. |
| Regolamento OPC | indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. |
| Trust Landi | indica il trust irrevocabile e non discrezionale, istituito ai sensi della legge dello Stato di Jersey, avente quale trustee Stefano Landi e quali beneficiari i membri della famiglia Landi, nel quale è stata segregata la partecipazione Girefin, controllante di Gireimm, e che insieme controllano il 59,106% del capitale sociale di Landi Renzo. |
Il presente Documento Informativo è stato redatto da Landi Renzo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all'allegato 4 al medesimo Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 7 della Procedura OPC.
Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante il Finanziamento Soci concesso alla Società dalla controllante Girefin, che, alla data del presente Documento Informativo detiene – direttamente e indirettamente – una partecipazione nella Società complessivamente pari al 59,106%.
Il Finanziamento Soci, approvato dal Consiglio di Amministrazione per un importo massimo complessivo pari ad Euro 18.061.911,45 si configura come un'operazione con Parti Correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 4 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'articolo 1.1. lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, che, per le operazioni di maggiore rilevanza individua il (contro)valore economico dell'operazione nell'importo oggetto di finanziamento. Tale importo risulta superiore al 5% della capitalizzazione, come infra precisato.
Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 8 febbraio 2022 dal Comitato OPC, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet www.landirenzogroup.com, sezione investors, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'Operazione è qualificata come operazione con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Girefin è qualificabile come Parte Correlata di Landi Renzo, essendo titolare di una partecipazione complessivamente pari al 59,106% del relativo capitale sociale.
In particolare, si precisa che, alla data del presente Documento Informativo, Girefin controlla la Società, detenendo (i) direttamente, n. 61.495.130 azioni ordinarie, rappresentative del 54,662% del capitale sociale e del 68,709 % del totale dei diritti di voto; e (ii) indirettamente – tramite la società Gireimm – n. 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative del 4,444% del capitale sociale e del 5,587% del totale dei diritti di voto.
A tal riguardo, si segnala che il giorno 9 febbraio 2022, in occasione dell'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della delibera avente ad oggetto l'approvazione dell'Operazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, nonché il Consigliere Silvia Landi, hanno dichiarato, ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile, il proprio interesse in relazione al compimento dell'Operazione, in quanto, al contempo, rispettivamente, (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e disponente e trustee del Trust Landi e (b) Consigliere della Società e disponente del Trust Landi, e, pertanto, si sono astenuti dalla votazione in relazione alla suddetta Operazione. In occasione di tale riunione consiliare era, invece, assente giustificata, il Consigliere Giovannina Domenichini a sua volta disponente del Trust Landi.
In relazione all'operazione di Finanziamento Soci non si segnalano, alla data del presente Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti alle operazioni di finanziamento.
Il Comitato OPC, chiamato ad esprimersi ai sensi della Procedura OPC, è stato coinvolto nell'Operazione mediante adeguati flussi informativi e supporti documentali e, ad esito dell'approfondita istruttoria condotta, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della Operazione e, dunque, alla sottoscrizione del contratto di Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nella stipulazione di un contratto di finanziamento soci tra Landi Renzo e Girefin.
Si illustrano nel seguito le principali caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.
Il Finanziamento Soci è concesso per Euro 18.061.911,45 ed è stato erogato a Landi Renzo in una unica soluzione, per l'intero importo in data 10 Febbraio 2022.
Landi Renzo ha utilizzato – in data 10 febbraio 2022 – le somme erogate ai sensi del Finanziamento Soci esclusivamente per finanziare gli importi dovuti dalla stessa ai sensi dell'Accordo Metatron per l'acquisto di una partecipazione in Metatron complessivamente rappresentativa del 23,43% del capitale sociale. Per effetto di tale acquisizione, Landi Renzo detiene complessivamente n. 2.172.900 azioni di Metatron, rappresentative di una partecipazione pari al 72,43% del relativo capitale sociale.
Il Finanziamento Soci è fruttifero al tasso annuo di 1%; è postergato e subordinato per capitale, interessi, commissioni, spese e qualsiasi altro onere alle ragioni di credito degli istituti bancari di Landi Renzo.
Fermo quanto precede, il Finanziamento Soci dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione entro il 9 maggio 2022, rinnovabile di tre mesi in tre mesi a scelta di Girefin, con la precisazione che Landi Renzo potrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento Soci in tutto o in parte, senza applicazione di alcuna commissione o penale sempre nei limiti degli eventuali obblighi di postergazione in essere.
Girefin potrà liberamente cedere, anche a scopo di garanzia, tutti i crediti, in tutto o in parte, alla stessa spettanti che derivino, ai sensi del contratto Finanziamento Soci, dal Finanziamento Soci. Ai fini e per gli effetti dell'articolo 1264 del codice civile, Landi Renzo si è impegnata ad accettare qualsiasi cessione dei crediti che derivi dal Finanziamento Soci.
Fermo quanto previsto dal contratto di Finanziamento Soci relativamente a postergazione, subordinazione e rimborso del Finanziamento Soci, nei limiti previsti dalla legge e ove consentito, anche ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, è consentita la compensazione, in tutto o in parte, del credito verso Landi Renzo a titolo di Finanziamento Soci (anche prima della relativa scadenza) con, rispettivamente, un corrispondente debito del titolare del credito derivante dal Finanziamento Soci nei confronti di Landi Renzo, dovuto o vantato a qualsiasi titolo.
L'Operazione è qualificata quale operazione con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto Girefin controlla Landi Renzo, detenendo una partecipazione complessivamente pari al 59,106% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, è qualificabile come Parte Correlata della Società.
In particolare, come sopra esposto, si precisa che, alla data del presente Documento Informativo, Girefin controlla la Società, detenendo (i) direttamente, n. 61.495.130 azioni ordinarie, rappresentative del 54,662% del capitale sociale e del 68,709% del totale dei diritti di voto; e (ii) indirettamente – tramite la società Gireimm – n. 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative del 4,444% del capitale sociale e del 5,587% del totale dei diritti di voto.
In relazione all'operazione di Finanziamento Soci non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti alle operazioni di finanziamento.
Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, il Presidente, Stefano Landi, e i
Consiglieri, Silvia Landi e Giovannina Domenichini, sono portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile, in ragione di quanto sopra esposto.
Con riferimento alle motivazioni economiche e alla convenienza per la Società dell'Operazione, si evidenza che il Finanziamento Soci ha consentito alla medesima di reperire le risorse finanziarie per realizzare l'Accordo Metatron nell'ambito della strategia del gruppo Landi Renzo di posizionarsi come player di riferimento nel segmento del Mid & Heavy Duty e dei sistemi ad idrogeno.
La convenienza per Landi Renzo nel sottoscrivere il Finanziamento Soci risiede, in particolare, nella tempistica del procedimento: infatti, la ricerca di un finanziamento terzo avrebbe comportato, da un lato, una articolata negoziazione con gli istituti finanziari e, dall'altro, la previsione di condizioni economiche svantaggiose rispetto a quelle previste dal Finanziamento Soci.
Come sopra indicato, il tasso di interesse applicabile al Finanziamento Soci è pari all'1% in ragione d'anno.
Il tasso di interesse è stato determinato sulla base di valori di mercato e risulta migliorativo rispetto a quelli applicati nell'ambito di finanziamenti bancari attualmente in essere a favore della Società.
Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, in considerazione del tasso di interesse dell'1% annuo e considerato il pieno utilizzo del Finanziamento Soci, l'Operazione comporterebbe oneri finanziari pari a Euro 180.619,11 all'anno.
A seguito dell'Operazione, la Società contabilizzerà in bilancio debiti per finanziamento soci per Euro 18.061.911,45.
Come sopra indicato, il Finanziamento Soci rientra nella definizione di "Operazione di Maggiore Rilevanza" in quanto supera gli indici di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC.
In particolare, risulta superato l'Indice di Rilevanza del Controvalore in quanto il rapporto tra il controvalore dell'Operazione, pari ad Euro 18.061.911,45, e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (i.e., relazione trimestrale al 30 settembre 2021), pari ad Euro 102.825.000, è pari al 17,56% e, quindi, superiore al 5%.
L'operazione di Finanziamento Soci non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate.
Girefin è Parte Correlata di Landi Renzo in quanto controlla la Società, detenendo, (i) direttamente, n. 61.495.130 azioni ordinarie, rappresentative del 54,662% del capitale sociale di quest'ultima e del 68,709%
del totale dei diritti di voto; e (ii) indirettamente – tramite la società Gireimm – n. 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative del 4,444% del capitale sociale e del 5,587% del totale dei diritti di voto.
Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data di approvazione dell'Operazione e alla data del Documento Informativo siedono Stefano Landi e Silvia Landi, nonché Giovannina Domenichini, portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile, in ragione di quanto sopra esposto.
Come indicato nei paragrafi che precedono, in particolare:
Salvo quanto precede, non sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, ulteriori componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo, direttori generali e dirigenti della Società.
Il Finanziamento Soci è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della riunione tenutasi in data 9 febbraio 2022, tenuto conto del parere favorevole – espresso in data 8 febbraio 2022 – del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e, dunque, alla sottoscrizione del contratto di Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In particolare, alla riunione del Comitato OPC dell'8 febbraio 2022 erano presenti, quali membri del Comitato OPC, il Presidente Sara Fornasiero e l'amministratore indipendente Vincenzo Russi; per il Collegio Sindacale, erano presenti i Dottori Fabio Zucchetti, Presidente del Collegio Sindacale, e Diana Rizzo, Sindaco Effettivo, avendo giustificato la propria assenza il Sindaco Domenico Sardano.
Come previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC ha esaminato la documentazione concernente il Finanziamento Soci, unitamente alla relazione illustrativa all'uopo predisposta dall'Amministratore Delegato sulla Operazione, redatta ai sensi della Procedura OPC, e ha quindi espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 9 febbraio 2022, preso atto del parere favorevole del Comitato OPC, ha approvato l'Operazione.
Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione hanno espresso voto favorevole i seguenti Consiglieri di Amministrazione: Cristiano Musi, Paolo Emanuele Maria Ferrero, Angelo Iori, Sara Fornasiero, Vincenzo Russi e Dario Patrizio Melpignano.
I Consiglieri Stefano Landi e Silvia Landi hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile, in ragione di quanto esposto nei precedenti paragrafi, e si sono, pertanto, astenuti nella votazione dell'Operazione.
Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Giovannina Domenichini.
Erano altresì presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Fabio Zucchetti, nonché i Sindaci Effettivi Diana Rizzo e Domenico Sardano.
Il parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.
2.9.Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La fattispecie descritta non è applicabile in relazione all'Operazione.
Corte Tegge, Cavriago (RE), 16 febbraio 2022 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato (Cristiano Musi)
Allegato 1 Parere del Comitato OPC
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