Banca Popolare di Sondrio

Board/Management Information • Feb 18, 2022

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa

Comunicazione ai Soci in vista del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione

Sondrio, 28 gennaio 2022

Sommario

• 1. Premessa regolamentare
• 1.1 Requisiti normativi per l'assunzione della carica di consigliere
• 1. Caratteristiche della Banca Popolare di Sondrio
• 1. La composizione quantitativa del Consiglio di amministrazione
• 1. Equilibrio tra i generi
• 1. Indipendenza di giudizio
• 1. Consiglieri indipendenti
• 1. I ruoli all'interno del Consiglio di amministrazione
• 1. Disponibilità dei consiglieri
• 1. Diversificazione nella composizione del Consiglio di amministrazione
• 1. Professionalità degli amministratori e idoneità complessiva del Consiglio di amministrazione – composizione qualitativa
• 1. Rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione
• 11.1 Le verifiche successive alla nomina

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio

1. Premessa regolamentare

Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di amministrazione nel rispetto e in attuazione delle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Governo societario e del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169. Si evidenzia che il citato Decreto, al suo articolo 26, Norme transitorie ed entrata in vigore, specifica che "le disposizioni di cui al presente decreto si applicano alle nomine successive alla data della sua entrata in vigore" e che "E' considerato nuova nomina il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del presente decreto di esponenti in carica a tale data". Il Decreto in parola è entrato in vigore il 30 dicembre 2020.

In base alle citate Disposizioni di vigilanza, il Consiglio di amministrazione è tenuto a identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale. La sua composizione assume infatti un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti affidatigli dalla Legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto. I componenti del Consiglio devono essere consapevoli dei compiti e delle responsabilità connesse al ruolo da loro esercitato e dotati di professionalità e competenze adeguate e calibrate in relazione alle caratteristiche

operative e dimensionali della banca. Tali professionalità e competenze devono essere opportunamente diffuse e diversificate tra i componenti, così che ciascuno, sia nelle decisioni collegiali e sia, eventualmente, nell'ambito dei Comitati di cui faccia parte, possa contribuire, fra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi.

La composizione del Consiglio di amministrazione deve essere adeguatamente diversificata. L'eterogeneità favorisce infatti la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni, supporta efficacemente i processi di elaborazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi, di controllo sull'operato dell'alta dirigenza e permette di tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione. Con il proprio Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, la Banca Popolare di Sondrio ha identificato le misure adottate per garantire che la composizione dei citati organi aziendali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

E' inoltre necessario che i consiglieri siano in possesso degli indispensabili requisiti di onorabilità, che le loro condotte personali e professionali pregresse soddisfino i criteri di correttezza e che essi siano in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti. A tal fine devono operare con autonomia di giudizio, perseguendo l'interesse della banca.

Essi devono inoltre dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico assunto. Il tempo che un

amministratore è in grado di dedicare allo svolgimento delle proprie funzioni è un aspetto di particolare rilievo che può essere condizionato da diversi fattori, fra i quali la sua attività professionale, il numero di incarichi svolti presso altri enti, la gravosità e la complessità degli stessi, l'impegno necessario per la preparazione delle riunioni e la formazione e l'aggiornamento professionale.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri. Il presente documento viene reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità e delle caratteristiche richieste.

1.1 Requisiti normativi per l'assunzione della carica di consigliere

Tutti i consiglieri devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e devono soddisfare i criteri di competenza e correttezza previsti dalla normativa, oltre ad assicurare il rispetto del limite al cumulo degli incarichi.

Al riguardo, si richiama l'articolo 26 del Testo Unico Bancario, cui ha dato attuazione il già citato Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169. Si richiamano pure le norme in tema di composizione del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati contenute nelle Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Governo societario.

Si ricorda, inoltre, che la Banca Centrale Europea ha

provveduto nel dicembre 2021 ad aggiornare, in linea con gli orientamenti congiunti sull'idoneità emanati da ESMA e ABE, la Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità che rende di pubblico dominio le politiche, i processi e le prassi applicati dalla BCE nella conduzione delle verifiche dei requisiti di professionalità e onorabilità. Il citato documento rappresenta un importante punto di riferimento per la valutazione dei requisiti in capo ai soggetti nominati. Infine, restano ferme le cause di incompatibilità e decadenza, nonché i limiti all'assunzione degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, tra cui la Legge 214/2011, relativa al così detto divieto di interlocking, secondo cui - ai sensi dell'articolo 36 - è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti".

2. Caratteristiche della Banca Popolare di Sondrio

La Banca Popolare di Sondrio rientra fra gli istituti di credito italiani soggetti, dal 4 novembre 2014, alla vigilanza della Banca Centrale Europea. Inoltre, l'azione Banca Popolare di Sondrio è negoziata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.

La Banca Popolare di Sondrio adotta il modello di governance tradizionale, basato sul Consiglio di amministrazione e sul Collegio sindacale.

3. La composizione quantitativa del Consiglio di amministrazione

Lo statuto sociale stabilisce all'articolo 20 che il Consiglio di amministrazione è composto da 15 membri. Tale numero - in linea con quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza - è ritenuto adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia e complessità delle attività svolte dalla banca. Inoltre, esso permette, in linea di massima, di disporre all'interno del Consiglio di soggetti in possesso di competenze opportunamente diversificate. Un numero inferiore di componenti, tra l'altro, potrebbe creare difficoltà nella costituzione dei Comitati interni al Consiglio.

4. Equilibrio tra i generi

Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto, la composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Inoltre, l'articolo 23 dello statuto stabilisce che le liste per la nomina dei consiglieri contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto.

Al riguardo, si ricorda che l'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza prevede che nella composizione del Consiglio di amministrazione "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti degli eletti". Ciò significa che nel Consiglio di amministrazione della banca almeno 6 dei 15 componenti devono appartenere al genere meno rappresentato. Attualmente, al genere meno rappresentato, quello femminile, appartengono 6 consiglieri.

Considerato che fra i 5 consiglieri in scadenza, come evidenziato al successivo paragrafo 10, ve ne sono 2

appartenenti al genere meno rappresentato, occorrerà che, in attuazione a quanto previsto dal citato articolo 23 dello statuto, le liste per la nomina dei consiglieri siano composte in modo da continuare ad assicurare il rispetto del ricordato limite minimo di legge.

5. Indipendenza di giudizio

Tutti i consiglieri devono agire con piena indipendenza di giudizio ed essere consapevoli dei doveri e dei diritti inerenti alla carica. Ciò, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169 disciplina, all'articolo 15, l'indipendenza di giudizio e la sua valutazione.

6. Consiglieri indipendenti

In attuazione delle vigenti disposizioni di Vigilanza, almeno un quarto dei componenti del Consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza. Ciò significa che nel Consiglio di amministrazione della banca almeno 4 dei 15 componenti devono essere indipendenti.

L'articolo 21 dello statuto definisce la nozione di indipendenza con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa attuativa dell'articolo 26 del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385. Con riferimento ai consiglieri di nuova nomina, il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169 individua, all'articolo 13, le situazioni in cui i consiglieri non esecutivi non devono incorrere per poter essere considerati

indipendenti.

Inoltre, l'articolo 23 dello statuto stabilisce che le liste per la nomina dei consiglieri contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di consiglieri indipendenti nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto.

Attualmente all'interno del Consiglio di amministrazione sono presenti 5 amministratori indipendenti.

Fra i cinque consiglieri in scadenza, come evidenziato al successivo paragrafo 10, ve ne è uno indipendente.

7. I ruoli all'interno del Consiglio di amministrazione

Tutti gli amministratori contribuiscono alla gestione della banca collegialmente nell'ambito del Consiglio di amministrazione e con l'eventuale partecipazione ai Comitati.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni attribuitigli dalla normativa. Garantisce l'equilibrio dei poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. Ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Consigliere delegato esercita le deleghe conferitegli e riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.

Gli amministratori esecutivi danno vita al Comitato

esecutivo, all'interno del quale operano.

Gli amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli amministratori esecutivi.

Gli amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

8. Disponibilità di tempo dei consiglieri

I consiglieri devono dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico assunto. E' questo un requisito fondamentale che va assicurato anche in relazione alle attività e agli impegni derivanti dalla eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

Come già in precedenza accennato, il tempo che un amministratore è in grado di dedicare allo svolgimento delle proprie funzioni è un aspetto di particolare rilievo, che può essere condizionato da diversi fattori, fra i quali la sua attività professionale, il numero di incarichi svolti presso altri enti, la gravosità e la complessità degli stessi, l'impegno necessario per la preparazione delle riunioni e la formazione e l'aggiornamento professionale. Al riguardo, si rinvia a quanto stabilito in tema di disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi dagli articoli 16 e seguenti del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169.

Lo specifico argomento è trattato pure dalla già citata Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità emessa dalla Banca Centrale Europea.

Di seguito, sono resi noti il numero delle riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione e dai Comitati endoconsiliari nel 2021, come punto di riferimento per stimare il numero di riunioni che in media sono tenute annualmente dal Consiglio di amministrazione e dai Comitati, e l'impegno di tempo minimo stimato necessario per l'efficace partecipazione, fisicamente o mediante teleconferenza, ai lavori dei predetti organi, tenendo perciò anche conto del tempo da dedicare alla preparazione di ciascuna riunione per l'esame preventivo della documentazione a supporto delle deliberazioni proposte. Inoltre, va garantita la disponibilità di tempo per attività di apprendimento e formazione. Il tempo stimato tiene conto del numero delle riunioni degli organi e pure della loro durata media.

Anno 2021 numero riunioni Consiglio di amministrazione e Comitati

Consiglio di amministrazione	15
Comitato esecutivo	42
Comitato controllo e rischi	12
Comitato remunerazione	4
Comitato nomine	16
Comitato parti correlate	10

Disponibilità di tempo richiesta in giorni

Componente non esecutivo del Cda	35 gg/anno
Presidente del Cda	80 gg/anno
Vicepresidente del Cda	40 gg/anno
Amministratore delegato	pressoché
continuativo in relazione	anche alle altre cariche
ricoperte nel Gruppo

Giorni aggiuntivi per i componenti dei Comitati

Componente del Comitato esecutivo 20 gg/anno Componente del Comitato rischi 9 gg/anno Componente del Comitato Remunerazione 4 gg/anno Componente del Comitato nomine 8 gg/anno Componente del Comitato parti correlate 5 gg/anno Presidente di un Comitato endoconsiliare +50% rispetto al tempo per il relativo componente

A titolo esemplificativo, il tempo complessivo chiesto al Consigliere che sia anche presidente del Comitato remunerazione è pari a 41 giorni, ovvero 35 giorni quale consigliere, 4 giorni quale componente del Comitato remunerazione e 2 giorni quale presidente di detto comitato.

9. Diversificazione nella composizione del Consiglio di amministrazione

La composizione del Consiglio di amministrazione, in attuazione delle prescrizioni contenute nelle vigenti disposizioni di vigilanza in materia di Governo societario e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169, deve essere adeguatamente diversificata. Tale eterogeneità, in termini, fra l'altro, di competenze, esperienze, età, durata di permanenza nella carica, genere e proiezione internazionale, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni, alimenta il confronto e la dialettica interna, supporta efficacemente i processi di elaborazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi, di controllo sull'operato dell'alta dirigenza e permette di tener conto dei

molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione.

10. Professionalità degli amministratori e idoneità complessiva del Consiglio di amministrazione – composizione qualitativa

Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e soddisfare i criteri di competenza previsti dalla vigente normativa, alla luce delle caratteristiche proprie della banca.

Si rappresenta inoltre che nella già citata Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità la Banca Centrale Europea fa presente che tutti i componenti dell'organo di amministrazione devono possedere conoscenze tecniche di base del settore bancario che consentano loro di comprendere le attività e i rischi principali della banca.

Più in particolare, la Banca Centrale Europea si attende che ciascun amministratore abbia un livello base di conoscenze tecniche nei seguenti ambiti (una mancanza di tali conoscenze può essere mitigata prevedendo una formazione adeguata):

• mercati bancari e finanziari;
• contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;
• programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio);
• contabilità e revisione;

• valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;
• interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché́ di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che quanto sopra sia propedeutico all'efficiente ed efficace svolgimento delle proprie vaste e delicate funzioni, e in particolare per poter garantire la sana e prudente gestione della banca. Il Consiglio di amministrazione deve poter contare su una composizione qualitativa che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza in relazione alla complessità gestionale della Banca Popolare di Sondrio:

• conoscenza dell'attività bancaria;
• conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
• conoscenza della regolamentazione del credito e della finanza e dei mercati;
• conoscenza dei territori presidiati dalla banca;
• conoscenza in tema di gestione dei rischi, in specie connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
• conoscenza dei processi di gestione e pianificazione aziendale e di governo societario, anche al fine di valutare l'efficacia del sistema di supervisione, direzione e controllo;
• conoscenza delle tematiche del bilancio bancario;
• conoscenza del ruolo delle tecnologie nell'evoluzione del settore bancario;
• conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare di Sondrio

e del suo Gruppo.

Al fine di favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e di poter conseguentemente assumere decisioni consapevoli e meditate, si ritiene opportuno che siano presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra individuate.

11. Rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione

Secondo quanto previsto dall'articolo 22, comma 2, dello statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Quest'anno sono in scadenza i seguenti cinque consiglieri:

• 1) Falck dott.ing. Federico
• 2) Galbusera rag.a Cristina
• 3) Rossi prof.ssa Serenella amministratore indipendente
• 4) Triacca Domenico
• 5) Venosta cav.prof.avv. Francesco

L'articolo 23 dello statuto stabilisce al comma 9 che entro il termine di deposito delle liste devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società. In applicazione delle vigenti disposizioni di vigilanza in materia di Governo societario, è opportuno che l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di consigliere permetta di identificare per quale profilo teorico ciascuno dei candidati risulti adeguato. Lo stesso articolo 23,

sempre al comma 9, prevede che ogni candidato presenti una dichiarazione con la quale accetta la carica e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'idoneità allo svolgimento dell'incarico e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. Il candidato dichiara altresì l'eventuale possesso degli specifici requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nella lista.

11.1 Le verifiche successive alle nomine

Ai sensi dell'articolo 26 del testo Unico Bancario, spetterà al Consiglio di amministrazione, avvalendosi del Comitato nomine, valutare l'idoneità dei consiglieri neoeletti e l'adeguatezza della composizione collettiva dell'organo.

I risultati di tale analisi andranno trasmessi all'Autorità di vigilanza, che svolgerà un'autonoma analisi per verificare la sussistenza di tutti i requisiti previsti dalla legge in capo ai consiglieri neoeletti e l'adeguatezza complessiva dell'organo.